オイシックス・ラ・大地株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オイシックス・ラ・大地株式会社 |
| 提出先 | シダックス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月７日
【届出者の氏名又は名称】 オイシックス・ラ・大地株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都品川区大崎一丁目11番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目11番２号
【電話番号】 03-6867-1147(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部本部長 松本 浩平
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 オイシックス・ラ・大地株式会社
(東京都品川区大崎一丁目11番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、オイシックス・ラ・大地株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、シダックス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年８月30日付で提出した公開買付届出書(2022年９月８日付、2022年９月20日付及び2022年10月５日付で提出し
た公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、2022年10月７日において、公開買
付者と創業家との間で本覚書の内容を変更する修正覚書が締結されたこと、公開買付者と対象者との間で基本合意書
が締結されたこと 及び 対象者の意見表明の内容が変更されたことに伴い、訂正すべき事項(買付け等の期間の延長を含
みます。)が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出
書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(c) 対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉
② 対象者における意思決定の過程及び理由
③ 本公開買付け後の経営方針
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
〈前略〉
なお、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
公開買付者は、本公開買付けに関連して、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結
及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いました。し
かしながら、公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾン所有株式の売却義務を負
い、当該売却義務を履行するために、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の
義務があると考えており、ユニゾンファンドから提案された本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明される
こと等を含む応募の前提条件が受け入れることができないものであったため、ユニゾンファンドであるユニゾン４
号組合及びUnison IVファンドとの間で、公開買付応募契約の締結には至らず、本書提出日時点では、ユニゾンファ
ンドから本公開買付けへの応募の意向は示されておりません。具体的には、ユニゾンファンドとしては、(ⅰ)本株
主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することがで
きるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協
業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)に該当する
可能性が高いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることか
ら、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を認識しており、公開買付者による対象者
株式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上許
容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間契約上
の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されておりま す 。また、
(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考え方が示されて
おり、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定しているようで す 。
他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付者以外の複数
のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公開買付者によ
る認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注７)、いずれにしても本書提出日現
在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している事実はなく(注８)、対象者に関する未
公表の重要事実(法第166条第２項)には該当しない旨を、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他
対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する公開買付者の
リーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者
株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ⅱ)対象者による公開買付けに
対する賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買
付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾン４号組合が所有する対象者株式
12,230,079株(所有割合：22.34％)の全て、及び、Unison IVファンドが所有する対象者株式2,562,880株(所有割
合：4.68％)の全てを公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者に
よる本公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売
却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに
関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると
考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提
としており、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の
売却義務の履行に関する前提条件とはならないと考えております。
〈略〉
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上記のとおり、ユニゾンファンドと公開買付応募契約の締結に至らなかった結果、公開買付者と対象者及びユニ
ゾンファンドの間において締結された本公開買付けに係る契約や合意事項は存在せず(ただし、公開買付者と創業家
との間では本覚書が締結されています。)、公開買付者又はその関係者から本公開買付けに応募して得られる金銭以
外に供与される利益は存在しません。
〈略〉
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいてユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファ
ンド所有株式以外の対象者株式の取得を積極的に意図しているものではありませんが、(ⅰ)本公開買付けにおける
買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合：27.02％)とした場合、ユニゾ
ンファンド以外の対象者の株主の皆様からも本公開買付けに応募があった場合には、府令第32条に規定するあん分
比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこととなり、ユニゾンファンド所有株式の一
部の買付け等を行うことができない可能性があることから、ユニゾンファンド以外の対象者の株主の皆様から一定
の応募があった場合にも、本公開買付けにより、ユニゾンファンドが所有し本売却請求権の行使に基づき公開買付
者への売却の対象となる対象者株式の全てを取得できる可能性を高めるため、また、(ⅱ)下記「(2) 本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ユニゾンファンドが、公開買付者
によるユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付けを通じて行われるべきであると考えており、公開買付けを通
じないユニゾンファンド所有株式の譲渡に応じないため、法第27条の２第１項第２号に基づき公開買付けの実施が
必要となる割合を超える上限に設定しつつ、公開買付者としてはユニゾンファンド所有株式の取得を目的としてお
り、ユニゾンファンド 所有株式 以外の対象者株式の取得を可能な限り抑えるため、法第27条の２第１項第２号に基
づき公開買付けの実施が必要となる最低限の割合に可能な限り近接した上限を設定する観点から、本公開買付けに
おいては買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合：27.02％)及び買付け
等の後に株券等所有割合が３分の１を超えつつ３分の１に可能な限り近接した割合となる、18,251,066株(所有割
合：33.34％)としております。かかる場合であっても、最終的に本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等
(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(18,251,066株)を超える場合は、その超える部分の
全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等
に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募した場合には、本公開
買付けの後も対象者株式の一部(以下「残存株式」といいます。)を所有することになりますが、かかる場合には、
公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、ユニゾンファンドの所
有するユニゾンファンド所有株式のうち、公開買付者が本公開買付けにおいて取得することができなかった残存株
式の全てを取得するため、再度の公開買付けにより、ユニゾンファンドより残存株式を追加で取得する意向を有し
ておりますが、その条件及び実施時期等については、本書提出日現在未定であり、ユニゾンファンドの意向や対象
となる当該対象者株式の数等を踏まえて、ユニゾンファンドと今後協議の上、決定する予定です。他方、本公開買
付けにおいては、ユニゾンファンドからの応募を念頭に、買付予定数の下限を当該ユニゾンファンドが所有するユ
ニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合：27.02％)としており、応募株券等の総数が買付予定
数の下限(14,792,959株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。ユニゾンファンドがユ
ニゾンファンド所有株式(14,792,959株)を本公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限
(14,792,959株)以上となるため、本公開買付けは成立することとなりますが、公開買付者は、ユニゾンファンドと
の間で公開買付応募契約を締結しておらず、本書提出日時点では、ユニゾンファンドから本公開買付けへの応募の
意向は示されていな い こと、公開買付者としてはユニゾンファンドは本公開買付けに応募する契約上の義務がある
と考えているところ、ユニゾンファンドとしては当該義務の履行条件が満たされていないと考えてい る ことについ
ては、上記のとおりです。
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なお、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務
執行役員柴山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役
会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもので
あること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた
本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有
割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割
合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開
買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、
フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・
議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する
意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定めら
れた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っ ておりました。その後、９月５日付反対意見
表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５日付で対象者取締役会において、本公
開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです(注15)(注16)。当該意見の内容、根拠及び理由の詳細
については、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書をご参照ください。
〈略〉
(注16) ９月15日付対象者プレスリリースによれば、株式会社コロワイドによる本提案取下げは、対象者の意見
表明(反対)に何ら影響を及ぼすものではないとのことです。しかし、公開買付者としては、株式会社コ
ロワイドによる本提案取下げは意見表明報告書に記載の反対意見の理由に関わる重要な事情変更であ
り、重大な影響を及ぼすものと考えています。すなわち、反対理由①について、対象者は、2022年６月
20日に株式会社コロワイド(注17)より対象者に対してなされたフード関連事業における協業に関する提
案が、意見表明報告書提出日である2022年９月５日時点においても取り下げられていないと認識してい
ることを理由に、フード関連事業の協業先として公開買付者と株式会社コロワイドのどちらがふさわし
いかを比較検討する必要があることを前提とした理由付けを行っていましたが、本提案取下げにより、
対象者の認識においても比較対象となる協業先がなくなったことを踏まえると、公開買付者は、対象者
の主張する反対理由①はその前提を欠くこととなったと理解しています。また、反対理由②について
は、上記注15に記載したとおりであり、公開買付者は、反対理由②は対象者がその株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨しない理由とはなり得ても、本公開買付けへ反対する理由とはならないものと理
解しており、これは本提案取下げ後においても同様です。したがって、公開買付者としては、意見表明
報告書に記載の本公開買付けに反対する理由は本提案取下げによって重要な前提を欠き、本公開買付け
に反対する理由としては成り立たなくなったことを受け、対象者は、本公開買付けへの意見(反対)を変
更することを検討すべきであると考えていま す 。なお、９月15日付対象者プレスリリースにおいては、
対象者が本公開買付けに対して反対しているのは、本公開買付けが、創業家と公開買付者の間で対象者
の意思とは無関係に締結された覚書に基づき、創業家及び公開買付者による対象者株式の所有割合を合
計で60.51％以上とした上で、対象者のフード関連事業子会社の株式の過半数を対象者から取得すること
を最終的な目的としていることが理由である旨記載されていますが、下記「③ 本公開買付け後の経営
方針」に記載のとおり、そもそも本書提出日現在において、対象者グループが行う各種事業(主にフード
サービス事業)と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内
容について決定している事実はなく、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グルー
プのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフード
サービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業へ
の参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、
かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対象者と
の間で協議のうえ決定する予定です。かかる本公開買付け成立後における対象者の取締役会における検
討の公正性に問題が生じないと考えている点については、上記注15に記載するとおりです。
〈略〉
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その後、本公開買付けにおける買付け等の期間の末日(なお、本公開買付けにおける買付け等の期間は、2022年９
月20日付で本書に係る訂正届出書を提出したことにより、当初の買付け等の期間の末日である2022年９月28日から
同年10月５日まで(25営業日)に変更されております。)が迫る中、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募していな
い状況が継続しております。公開買付者は、ユニゾンファンドに応募いただけるように、(ⅰ)対象者との間におい
て、対象者のフード関連事業の他社(公開買付者を含みます。)との協業に係る公正な検討を行うための枠組みに関
する協議を 行 っており 、また、(ⅱ)創業家との間で本覚書の修正(対象者のフード関連事業の他社(公開買付者を含
みます。)との協業に係る公正な検討を行うための枠組みに関して対象者における特別委員会の設置及びその下部組
織としての業務提携検討委員会の設置に関する事項並びに対象者と公開買付者との資本提携に関する事項となりま
す。)に関する協議を行っており、(ⅰ)及び(ⅱ)に関し2022年10月７日を目途に 公開買付者と対象者との間での合意
及び公開買付者と創業家との間での本覚書の修正について それぞれ合意が成立する見通しです。 これらを受けて、
対象者における本公開買付けに関する意見表明の内容が変更された場合には、ユニゾンファンドに対し、本公開買
付けに応募していただくように依頼したいと考えており、2022年10月５日、本公開買付けにおける買付け等の期間
を2022年10月20日まで延長し、35営業日とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにお
ける買付け等の価格の変更は検討しておりません。
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(訂正後)
〈前略〉
なお、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
公開買付者は、本公開買付けに関連して、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結
及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いました。し
かしながら、公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾン所有株式の売却義務を負
い、当該売却義務を履行するために、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の
義務があると考えており、ユニゾンファンドから提案された本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明される
こと等を含む応募の前提条件が受け入れることができないものであったため、ユニゾンファンドであるユニゾン４
号組合及びUnison IVファンドとの間で、公開買付応募契約の締結には至らず、本書提出日時点では、ユニゾンファ
ンドから本公開買付けへの応募の意向は示されておりません でした 。具体的には、ユニゾンファンドとしては、
(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使する
ことができるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業に
おける協業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)に
該当する可能性が高いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識してい
ることから、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を認識しており、公開買付者によ
る対象者株式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用
法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主
間契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されておりま し
た 。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考え方
が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定している
ようで した 。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付
者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公
開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注７)、いずれにしても
本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している事実はなく(注８)、対象
者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)には該当しない旨を、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)から伺って
おり、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する
公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを
通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ⅱ)対象者による
公開買付けに対する賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家
による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾン４号組合が所有する
対象者株式12,230,079株(所有割合：22.34％)の全て、及び、Unison IVファンドが所有する対象者株式2,562,880株
(所有割合：4.68％)の全てを公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、
対象者による本公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家
は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開
買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務
があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見
解を前提としており、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間
契約上の売却義務の履行に関する前提条件とはならないと考えております。 その後、下記「(2) 本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、ユニゾンファンドか
ら、ユニゾンファンドは対象者が2022年10月７日付で公表した本公開買付けに関する中立意見の具体的な内容を精
査した上で最終判断する意向と聞いているものの、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる当該中立意見の
内容についての精査が完了次第、本公開買付けの期間の末日までに応募していただけるものと期待しております。
〈略〉
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訂正公開買付届出書
上記のとおり、ユニゾンファンドと公開買付応募契約の締結に至らなかった結果、公開買付者と対象者及びユニ
ゾンファンドの間において締結された本公開買付けに係る契約や合意事項は 対象者との間で2022年10月７日付で締
結された基本合意書を除き 存在せず(ただし、公開買付者と創業家との間では本覚書 (2022年10月７日付で締結され
た修正覚書による修正を含みます。) が締結されています。)、公開買付者又はその関係者から本公開買付けに応募
して得られる金銭以外に供与される利益は存在しません。
〈略〉
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいてユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファ
ンド所有株式以外の対象者株式の取得を積極的に意図しているものではありませんが、(ⅰ)本公開買付けにおける
買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合：27.02％)とした場合、ユニゾ
ンファンド以外の対象者の株主の皆様からも本公開買付けに応募があった場合には、府令第32条に規定するあん分
比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこととなり、ユニゾンファンド所有株式の一
部の買付け等を行うことができない可能性があることから、ユニゾンファンド以外の対象者の株主の皆様から一定
の応募があった場合にも、本公開買付けにより、ユニゾンファンドが所有し本売却請求権の行使に基づき公開買付
者への売却の対象となる対象者株式の全てを取得できる可能性を高めるため、また、(ⅱ)下記「(2) 本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ユニゾンファンドが、公開買付者
によるユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付けを通じて行われるべきであると考えており、公開買付けを通
じないユニゾンファンド所有株式の譲渡に応じないため、法第27条の２第１項第２号に基づき公開買付けの実施が
必要となる割合を超える上限に設定しつつ、公開買付者としてはユニゾンファンド所有株式の取得を目的としてお
り、ユニゾンファンド 所有株式 以外の対象者株式の取得を可能な限り抑えるため、法第27条の２第１項第２号に基
づき公開買付けの実施が必要となる最低限の割合に可能な限り近接した上限を設定する観点から、本公開買付けに
おいては買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合：27.02％)及び買付け
等の後に株券等所有割合が３分の１を超えつつ３分の１に可能な限り近接した割合となる、18,251,066株(所有割
合：33.34％)としております。かかる場合であっても、最終的に本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等
(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(18,251,066株)を超える場合は、その超える部分の
全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等
に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募した場合には、本公開
買付けの後も対象者株式の一部(以下「残存株式」といいます。)を所有することになりますが、かかる場合には、
公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、ユニゾンファンドの所
有するユニゾンファンド所有株式のうち、公開買付者が本公開買付けにおいて取得することができなかった残存株
式の全てを取得するため、再度の公開買付けにより、ユニゾンファンドより残存株式を追加で取得する意向を有し
ておりますが、その条件及び実施時期等については、本書提出日現在未定であり、ユニゾンファンドの意向や対象
となる当該対象者株式の数等を踏まえて、ユニゾンファンドと今後協議の上、決定する予定です。他方、本公開買
付けにおいては、ユニゾンファンドからの応募を念頭に、買付予定数の下限を当該ユニゾンファンドが所有するユ
ニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合：27.02％)としており、応募株券等の総数が買付予定
数の下限(14,792,959株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。ユニゾンファンドがユ
ニゾンファンド所有株式(14,792,959株)を本公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限
(14,792,959株)以上となるため、本公開買付けは成立することとなりますが、公開買付者は、ユニゾンファンドと
の間で公開買付応募契約を締結しておらず、本書提出日時点では、ユニゾンファンドから本公開買付けへの応募の
意向は示されていな かった こと、公開買付者としてはユニゾンファンドは本公開買付けに応募する契約上の義務が
あると考えているところ、ユニゾンファンドとしては当該義務の履行条件が満たされていないと考えてい たもの
の、その後、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、公開買付者は、ユニゾンファンドから、ユニゾンファンドは対象者が2022年10月７日付で公表した本公開買付
けに関する中立意見の具体的な内容を精査した上で最終判断する意向と聞いているものの、公開買付者としては、
ユニゾンファンドによる当該中立意見の内容についての精査が完了次第、本公開買付けの期間の末日までに応募し
ていただけるものと期待しております ことについては、上記のとおりです。
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なお、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務
執行役員柴山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役
会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもので
あること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた
本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有
割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割
合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開
買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、
フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・
議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する
意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定めら
れた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っ ておりました。その後、９月５日付反対意見
表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５日付で対象者取締役会において、本公
開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです(注15)(注16)。当該意見の内容、根拠及び理由の詳細
については、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書をご参照ください。 その後、対象者が
2022年10月７日に公表した「(開示事項の変更)オイシックス・ラ・大地株式会社による当社株式に対する公開買付
けに関する意見表明(中立)についてのお知らせ」(以下「10月７日付中立意見表明プレスリリース」といいます。)
及び同日に提出した意見表明報告書の訂正報告書(以下「10月７日付訂正意見表明報告書」といいます。)によれ
ば、対象者は、2022年10月７日付で対象者取締役会において、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理
由」に記載のとおり、2022年９月５日付で公表した本公開買付けに対する反対の意見を変更し、本公開買付けに中
立の立場をとり、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨を決議
した(以下「本中立意見表明」といいます。)とのことです。本中立意見表明の内容、根拠及び理由の詳細について
は、10月７日付中立意見表明プレスリリース及び10月７日付訂正意見表明報告書をご参照ください。
〈略〉
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(注16) ９月15日付対象者プレスリリースによれば、株式会社コロワイドによる本提案取下げは、対象者の意見
表明(反対)に何ら影響を及ぼすものではないとのことです。しかし、公開買付者としては、株式会社コ
ロワイドによる本提案取下げは意見表明報告書に記載の反対意見の理由に関わる重要な事情変更であ
り、重大な影響を及ぼすものと考えています。すなわち、反対理由①について、対象者は、2022年６月
20日に株式会社コロワイド(注17)より対象者に対してなされたフード関連事業における協業に関する提
案が、意見表明報告書提出日である2022年９月５日時点においても取り下げられていないと認識してい
ることを理由に、フード関連事業の協業先として公開買付者と株式会社コロワイドのどちらがふさわし
いかを比較検討する必要があることを前提とした理由付けを行っていましたが、本提案取下げにより、
対象者の認識においても比較対象となる協業先がなくなったことを踏まえると、公開買付者は、対象者
の主張する反対理由①はその前提を欠くこととなったと理解しています。また、反対理由②について
は、上記注15に記載したとおりであり、公開買付者は、反対理由②は対象者がその株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨しない理由とはなり得ても、本公開買付けへ反対する理由とはならないものと理
解しており、これは本提案取下げ後においても同様です。したがって、公開買付者としては、意見表明
報告書に記載の本公開買付けに反対する理由は本提案取下げによって重要な前提を欠き、本公開買付け
に反対する理由としては成り立たなくなったことを受け、対象者は、本公開買付けへの意見(反対)を変
更することを検討すべきであると考えていま した 。なお、９月15日付対象者プレスリリースにおいて
は、対象者が本公開買付けに対して反対しているのは、本公開買付けが、創業家と公開買付者の間で対
象者の意思とは無関係に締結された覚書に基づき、創業家及び公開買付者による対象者株式の所有割合
を合計で60.51％以上とした上で、対象者のフード関連事業子会社の株式の過半数を対象者から取得する
ことを最終的な目的としていることが理由である旨記載されていますが、下記「③ 本公開買付け後の
経営方針」に記載のとおり、そもそも本書提出日現在において、対象者グループが行う各種事業(主に
フードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体
的な内容について決定している事実はなく、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者
グループのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクト
フードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食
事業への参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討して
おり、かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対
象者との間で協議のうえ決定する予定です。かかる本公開買付け成立後における対象者の取締役会にお
ける検討の公正性に問題が生じないと考えている点については、上記注15に記載するとおりです。 な
お、かかる公開買付者の考え方について変更はないものの、公開買付者は対象者との間で2022年10月７
日付で締結された基本合意書において、対象者のフード関連事業の協業に関する検討を公正に行うこと
を目的とした特別委員会の設置に合意しております。
〈略〉
その後、本公開買付けにおける買付け等の期間の末日(なお、本公開買付けにおける買付け等の期間は、2022年９
月20日付で本書に係る訂正届出書を提出したことにより、当初の買付け等の期間の末日である2022年９月28日から
同年10月５日まで(25営業日)に変更されております。)が迫る中、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募していな
い状況が継続しております。公開買付者は、 対象者における懸念を軽減、解消することができるよう、また、ひい
ては ユニゾンファンドに応募いただけるように、(ⅰ)対象者 及び創業家 との間において、対象者のフード関連事業
の他社(公開買付者を含みます。)との協業に係る公正な検討を行うための枠組みに関する協議を 行 い 、また、(ⅱ)
創業家 及び対象者 との間で本覚書の修正(対象者のフード関連事業の他社(公開買付者を含みます。)との協業に係る
公正な検討を行うための枠組みに関して対象者における特別委員会の設置及びその下部組織としての業務提携検討
委員会の設置に関する事項並びに対象者と公開買付者との資本提携に関する事項となります。)に関する協議を行っ
ており、(ⅰ)及び(ⅱ)に関し2022年10月７日を目途に 公開買付者、対象者及び創業家との間で それぞれ合意が成立
する見通しです。 これらを受けて、対象者における本公開買付けに関する意見表明の内容が変更された場合には、
ユニゾンファンドに対し、本公開買付けに応募していただくように依頼したいと考えており、2022年10月５日、本
公開買付けにおける買付け等の期間を2022年10月20日まで延長し、35営業日とすることを決定いたしました。な
お、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の価格の変更は検討しておりません。
その後、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、2022年10月７日において、上記協議の結果、公開買付者と対象者との間で基本合意書が締結され、公開買付者
と創業家との間で本覚書の修正覚書が締結され、対象者の本公開買付けに関する意見が反対から中立に変更されま
した。また、公開買付者は、ユニゾンファンドから、ユニゾンファンドは対象者が2022年10月７日付で公表した本
公開買付けに関する中立意見の具体的な内容を精査した上で最終判断する意向と聞いているものの、公開買付者と
しては、ユニゾンファンドによる当該中立意見の内容についての精査が完了次第、本公開買付けの期間の末日まで
に応募していただけるものと期待しております。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
(訂正前)
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(c) 対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉
〈前略〉
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その後、公開買付者は、2022年７月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約
の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行い
ましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかっ
たため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンド
からは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等(注２)を本公開買付けへの応募の前提条
件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者
を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買
付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求
権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関
する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務がある
と考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解
を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えて
おり、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、
ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求
権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされていると
ころ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討
を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を該当する可能性が高
いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公
開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を認識しており、公開買付者による対象者株
式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上
許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間
契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されておりま
す。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考
え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定
しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者におけ
る公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に
関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注
４)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している
事実はなく(注５)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)には該当しない旨を、創業家(志太勤
一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していない
ことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏ま
え、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと
考えております。また、(ⅱ)対象者による賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとお
り、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請
求権の行使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について公開買付
者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対す
る賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法
として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明
の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている
とのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提とし
て、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却
義務の履行に関する前提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファン
ドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の障害になるような事情は
ないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約
に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識
していま す (注６)(注７)。
〈略〉
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そのような状況下ではあるものの 、 (ⅰ)公開買付者としては、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人
に指定する内容の本売却請求権の行使及び当該創業家指定譲受人の指定の結果、ユニゾンファンドが所有する
ユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について取得する義務を負っており、かかる義務を速やかに履行す
る必要があると考えていること、(ⅱ)上述のように対象者からは、本公開買付けへの対応方針を検討中であ
り、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された
後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向で
ある旨伺っていること、(ⅲ)ユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結に係る交
渉(上記のとおり、結果として本公開買付けに係る公開買付応募契約は締結されておりません。)において、ユ
ニゾンファンドより、2022年９月30日までに本公開買付けが開始されない場合には、本株主間契約上の本売却
請求権が行使されたにもかかわらず合理的期間内にユニゾンファンド所有株式の譲渡が行われなかったとし
て、本公開買付けに係る公開買付応募契約が仮に締結された場合であってもこれを解除することを想定してい
る旨の意向が示されたことを踏まえて、公開買付者は、対象者における検討結果を踏まえた本公開買付けに関
する意見表明がなされることを待たずに、2022年８月29日に、本公開買付けを実施することを決定いたしまし
た。その後、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５
日付で対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。
〈後略〉
(訂正後)
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(c) 対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉
〈前略〉
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その後、公開買付者は、2022年７月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約
の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行い
ましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかっ
たため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンド
からは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等(注２)を本公開買付けへの応募の前提条
件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者
を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買
付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求
権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関
する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務がある
と考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解
を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えて
おり、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、
ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求
権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされていると
ころ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討
を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を該当する可能性が高
いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公
開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)を認識しており、公開買付者による対象者株
式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上
許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間
契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されておりま
す。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考
え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定
しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者におけ
る公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に
関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注
４)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している
事実はなく(注５)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項)には該当しない旨を、創業家(志太勤
一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していない
ことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏ま
え、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと
考えております。また、(ⅱ)対象者による賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとお
り、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請
求権の行使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について公開買付
者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対す
る賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法
として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明
の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている
とのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提とし
て、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却
義務の履行に関する前提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファン
ドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の障害になるような事情は
ないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約
に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識
していま したが (注６)(注７) 、その後、後述のとおり、公開買付者は、ユニゾンファンドから、ユニゾンファ
ンドは対象者が2022年10月７日付で公表した本公開買付けに関する中立意見の具体的な内容を精査した上で最
終判断する意向と聞いているものの、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる当該中立意見の内容につ
いての精査が完了次第、本公開買付けの期間の末日までに応募していただけるものと期待しております 。
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〈略〉
そのような状況下ではあるものの 、 (ⅰ)公開買付者としては、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人
に指定する内容の本売却請求権の行使及び当該創業家指定譲受人の指定の結果、ユニゾンファンドが所有する
ユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について取得する義務を負っており、かかる義務を速やかに履行す
る必要があると考えていること、(ⅱ)上述のように対象者からは、本公開買付けへの対応方針を検討中であ
り、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された
後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向で
ある旨伺っていること、(ⅲ)ユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結に係る交
渉(上記のとおり、結果として本公開買付けに係る公開買付応募契約は締結されておりません。)において、ユ
ニゾンファンドより、2022年９月30日までに本公開買付けが開始されない場合には、本株主間契約上の本売却
請求権が行使されたにもかかわらず合理的期間内にユニゾンファンド所有株式の譲渡が行われなかったとし
て、本公開買付けに係る公開買付応募契約が仮に締結された場合であってもこれを解除することを想定してい
る旨の意向が示されたことを踏まえて、公開買付者は、対象者における検討結果を踏まえた本公開買付けに関
する意見表明がなされることを待たずに、2022年８月29日に、本公開買付けを実施することを決定いたしまし
た。その後、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５
日付で対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。 その後、
公開買付者は、対象者が意見表明報告書の訂正報告書を提出した2022年９月27日以降、対象者における懸念を
軽減、解消することができるよう、また、ひいてはユニゾンファンドに本公開買付けに応募いただけるよう
に、(ⅰ)対象者及び創業家との間において、対象者のフード関連事業の他社(公開買付者を含みます。)との協
業に係る公正な検討を行うための枠組みに関する協議を行い、また、(ⅱ)創業家及び対象者との間で本覚書の
修正に関する協議を行い、その結果、対象者との間で2022年10月７日付で基本合意書(以下「本基本合意書」と
いいます。)を締結し、創業家との間で同日付で修正覚書を締結しました。本基本合意書及び当該修正覚書によ
る修正後の本覚書の内容については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くだ
さい。また、10月７日付中立意見表明プレスリリース及び10月７日付訂正意見表明報告書によれば、対象者
は、2022年10月７日付で対象者取締役会において、下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記
載のとおり、2022年９月５日付で公表した本公開買付けに対する反対の意見を変更し、本公開買付けに中立の
立場をとり、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨を決議
したとのことです。さらに、 公開買付者は、ユニゾンファンドから、ユニゾンファンドは対象者が2022年10月
７日付で公表した本公開買付けに関する中立意見の具体的な内容を精査した上で最終判断する意向と聞いてい
るものの、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる当該中立意見の内容についての精査が完了次第、本
公開買付けの期間の末日までに応募していただけるものと期待しております。
〈後略〉
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(訂正前)
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行
役員柴山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会
が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもの
であること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定
めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412
株(所有割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所
有割合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家
と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏ま
えて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比
較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付
けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、
法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。その後、９月
５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５日付の対象者取締役
会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。
(訂正後)
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行
役員柴山慎一 氏 、取締役川井真 氏 及び取締役堀雅寿 氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会
が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもの
であること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定
めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412
株(所有割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所
有割合:27.02％)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家
と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏ま
えて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比
較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付
けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、
法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。 その後、９月
５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年９月５日付の対象者取締役
会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。 その後、10月７日付中立意見表
明プレスリリース及び10月７日付訂正意見表明報告書によれば、対象者は、以下のイ、ロ及びハの理由により、
2022年10月７日付で対象者取締役会において、2022年９月５日付で公表した本公開買付けに対する反対の意見を
変更し、本公開買付けに中立の立場をとり、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の
株主の判断に委ねる旨を決議したとのことです。
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イ 対象者の取締役会は、本公開買付けの成立後は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべき
か、(ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子会社の株式を売却することが対象者の企業価値向上に資すると
いえるか、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却する場合には、いずれの候補先に売却することが
対象者の企業価値向上に最も資するものであるかについて公正な検討を行うことが困難であることを主な理
由として、これまで本公開買付けに対する反対意見を表明していたところ、今般、本公開買付けが成立した
場合に、対象者と公開買付者との間でフード関連事業の協業に係る公正な検討を行うことを本基本合意書に
おいて合意し、かつ、創業家と公開買付者との間で本覚書を対象者が合理的に満足する内容で修正する修正
覚書が締結されたことにより、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に関する公正な検討を行うことが客観的かつ制度的に担保
し得ると判断し、対象者取締役会としては、公開買付者による対象者株式の取得自体を阻止する必要はなく
なったと判断し、本公開買付けに対する反対意見を変更することとしたこと
ロ 但し、フード関連事業の協業に関する検討を公正に行うための枠組みは合意したものの、本公開買付け後の
公開買付者による対象者の経営方針は何ら決定されていない状況であることは変わりないことから、対象者
取締役会は、現時点では、公開買付者が対象者の株主として適切か否かを判断するために必要な情報を十分
に有しておらず、本公開買付けに対し「賛同」の意見を表明するべき状況には至っていないと判断し、「中
立」の意見に変更することとしたこと
ハ ①本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年８月26日の対象者株式の東京証券取引
所スタンダード市場における終値643円に対して102円低い価格(15.86％(小数点以下第三位を四捨五入。)の
ディスカウント)であることから、一般株主が本公開買付けに応募することは想定されないこと、及び、②
フード関連事業の協業に係る検討を公正に行うための枠組みが合意されたことを踏まえると、創業家が公開
買付者を創業家指定譲受人に指定した上で行使した本売却請求権の一環として行われる本公開買付けにユニ
ゾンファンドが応じるかどうかについては、ユニゾンファンドの判断に委ねることが妥当であると考えられ
ること
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(訂正前)
③ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、公開買付者が本公開買付け後、対象者グループが行う各種事業(主にフードサービス事業)と
公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的として行うものであり、業務提携の実
施の是非や業務提携の具体的な内容については公開買付者及び対象者が今後協議の上決定していく予定です。な
お、本書提出日現在において、当該業務提携の実施の是非や 当該 業務提携の具体的な内容について決定している
事実は ございませんが 、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グループのうち、フード関連
事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロ
ジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業への参入を行うことも含めて、公開買付者
が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格
等の条件その他協業の在り方についても今後対象者との間で協議のうえ決定する予定です。
また、公開買付者による本公開買付け後の経営体制につきましても、本書提出日現在において未定ではありま
すが、現時点においては、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持するとともに、対象者
の経営の自主性を維持・尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、本書
提出日現在において、公開買付者が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実は
ありませんが、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開
買付者としては、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦するこ
とができること等の内容が含まれた資本 業務 提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図してお
ります。
〈後略〉
(訂正後)
③ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、公開買付者が本公開買付け後、対象者グループが行う各種事業(主にフードサービス事業)と
公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的として行うものであり、業務提携の実
施の是非や業務提携の具体的な内容については公開買付者及び対象者が今後協議の上決定していく予定です。 ま
た、公開買付者は対象者との間で2022年10月７日付で締結された基本合意書において、対象者のフード関連事業
の協業に関する検討を公正に行うことを目的とした特別委員会の設置に合意しております。当該基本合意書の内
容については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 なお、本書提出日現
在において、 対象者グループが行う各種事業（主にフードサービス事業）と公開買付者が行う各種事業における
業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について決定している事実は なく 、 公開買付者として上記
特別委員会並びに当該基本合意書及び本覚書においてその設置が予定されている業務提携検討委員会へどのよう
な提案をするかについても現時点で決定した事実はないものの、 公開買付者としては、当該業務提携の一環とし
て、対象者グループのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラク
トフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業へ
の参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方
法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対象者との間で協議のうえ
決定する予定です。
また、公開買付者による本公開買付け後の経営体制につきましても、本書提出日現在において未定ではありま
すが、現時点においては、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持するとともに、対象者
の経営の自主性を維持・尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、本書
提出日現在において、公開買付者が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実は
ありませんが、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開
買付者としては、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦するこ
とができること等の内容が含まれた 対象者株式に係る 資本提携契約の締結に向けて対象者との間で協議すること
を企図しております。
〈後略〉
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(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
① 本覚書
公開買付者は、創業家との間で、2022年６月27日付で、本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の
業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書を締結しております。本覚書の内容は、以下のとおりで
す。
なお、公開買付者としては、創業家は対象者の大株主であり、また、対象者の取締役６名中２名を創業家(志太
勤一氏及び志太勤氏)が務めているため、対象者の各種事業について深い知見を有しており、公開買付者と対象者
のシナジーについて議論することが可能であること、及び、公開買付者と対象者との業務提携の有無及び内容
は、対象者の取締役会で決定されるものと考えられるところ、創業家は取締役を通じて 業務提携検討委員会の設
置を含め 業務提携の検討を提案することができる立場にある ことから、以下の(a)、(c)及び(d)の内容には実効性
がある と考えております。また、以下に加えて、本覚書には、2022年９月末日までに公開買付者がユニゾンファ
ンド所有株式を取得できず、かつ公開買付者が予め書面により承諾した場合には本覚書が終了する旨の終了事由
が定められておりますが、公開買付者としては、本公開買付け開始後は、2022年９月末日経過後においても、本
公開買付けの決済完了又は本公開買付けの不成立の確定までの間を含めて、本覚書の終了を書面により承諾する
ことは本書提出日現在想定しておりません。
(a) 目的
公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者が行う事業(主にフードサービス事業)
と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実現を目的としており、かかる業務提携がシナジー効果を実
現し得るものであること、業務提携に向けた協議が有益であることを確認する。
(b) 創業家による本売却請求権の行使
創業家は、本株主間契約に基づき、ユニゾンファンドが所有する対象者株式の全部について、本売却請求権
を行使し、公開買付者を創業家指定譲受人として指定する。
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なお、公開買付者及び創業家は、本覚書において、公開買付者が単独で自ら対象者株式を取得することを予
定していることを確認し、法第27条の２第７項第２号に定める合意(注１)をするものではないことを確認す
る。なお、公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得する日と同日付で、それぞれが所有する
対象者株式の取扱いに関して株主間契約書(注２)を締結することについて検討する。
(注１) 共同して株券等を取得し、若しくは譲渡し、若しくは当該株券等の発行者の株主としての議決権行
使その他の権利を行使すること又は当該株券等の買付け等の後に相互に当該株券等を譲渡し、若し
くは譲り受けることの合意をいいます。
(注２) 上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当該株主間契約では公
開買付者及び創業家がそれぞれ所有する対象者株式の取扱いに関する事項が定められることを想定
しておりますが、本書提出日時点で当該株主間契約の内容及び具体的な協議開始時期は未定です。
なお、公開買付者及び創業家の間で締結を予定している株主間契約書は、創業家及びユニゾンファ
ンドとの間で2019年５月17日付で締結された本株主間契約とは異なります。
(c) 業務提携検討委員会
創業家は、 対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、 実務上可能な範囲で合理的に速やかに、
公開買付者との間で、 対象者及び公開買付者間の業務提携に関する事項を検討することを目的とした業務提携
検討委員会を設置 させ、業務提携に向けた各種 検討及び協議を行わせるよう最大限努力する。
(d) 資本 業務 提携契約
創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、
公開買付者との間で、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦
することができること等の内容が含まれた資本 業務 提携契約を締結させるよう最大限努力する。なお、同契約
の締結の可否及び内容については、対象者及び公開買付者との間で誠実に協議を行って決定する。
(e) 特別補償
主として以下を補償の対象とする旨の内容が定められております。
・公開買付者が対象者株式の全部又は一部を売却(注 ３ )した場合、当該売却時の売却価額(１株あたり)が対
象者株式の取得価額(１株あたり)を下回る場合、売却価額と取得価額の差額を創業家に対して補償請求す
ることができるものとする。
・公開買付者が対象者株式の取得のために本公開買付けを実施した場合、公開買付けに要した手続費用、及
び公正取引委員会への株式取得にかかる届出に要する費用それぞれの半額を創業家に対して請求すること
ができるものとする。
(注 ３ ) 本公開買付け後の売却を想定しております。
(f) 表明保証
創業家は、本売却請求権を行使する場合、公開買付者に対し、売却請求権の行使日において、以下の事項が
全て真実かつ正確であることを表明し保証する。
・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が公開買付者又はその代理人若しくは弁護士、公認会計
士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他の専門家に対して開示した情報(文書、図画、電磁的記
録、口頭その他の方法による場合を含み、以下「開示情報」といいます。)は、真実かつ正確なものであり
(軽微な違反は除く。)、公開買付者の誤解を招くような不足又は省略は存在しないこと。
・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が保有又は認識している重要な情報はすべて開示済みで
あること。
・対象者の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画若しくは本優
先株式の価値又は創業家の本覚書に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は
事象は、開示情報の他には一切存在しないこと。
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② 担保提供に関する覚書
〈略〉
(注 ４ ) 公開買付者による本担保の提供に関し、志太ホールディングス株式会社から公開買付者に対する
対価の提供はありません。
〈略〉
(訂正後)
① 本覚書
公開買付者は、創業家との間で、2022年６月27日付で、本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の
業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書 (対象者において2022年10月７日付で本公開買付けに対する
中立意見又は賛同意見(いずれも応募の推奨までは含みません。)を内容とする取締役会及び対外公表を行うこと
及びその後当該意見が変更されていないことを効力発生の条件として、2022年10月７日付で公開買付者及び創業
家の間で締結された修正覚書により変更された事項を含みます。) を締結しております。本覚書の内容は、以下の
とおりです。
なお、公開買付者としては、創業家は対象者の大株主であり、また、対象者の取締役６名中２名を創業家(志太
勤一氏及び志太勤氏)が務めているため、対象者の各種事業について深い知見を有しており、公開買付者と対象者
のシナジーについて議論することが可能であること、及び、公開買付者と対象者との業務提携の有無及び内容
は、対象者の取締役会で決定されるものと考えられるところ、創業家は取締役を通じて業務提携の検討を提案す
ることができる立場にあると考えております。また、以下に加えて、本覚書には、2022年９月末日までに公開買
付者がユニゾンファンド所有株式を取得できず、かつ公開買付者が予め書面により承諾した場合には本覚書が終
了する旨の終了事由が定められておりますが、公開買付者としては、本公開買付け開始後は、2022年９月末日経
過後においても、本公開買付けの決済完了又は本公開買付けの不成立の確定までの間を含めて、本覚書の終了を
書面により承諾することは本書提出日現在想定しておりません。
(a) 目的
公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者が行う事業(主にフードサービス事業)
と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実現を目的としており、かかる業務提携がシナジー効果を実
現し得るものであること、業務提携に向けた協議が有益であることを確認する。
(b) 創業家による本売却請求権の行使
創業家は、本株主間契約に基づき、ユニゾンファンドが所有する対象者株式の全部について、本売却請求権
を行使し、公開買付者を創業家指定譲受人として指定する。
なお、公開買付者及び創業家は、本覚書において、公開買付者が単独で自ら対象者株式を取得することを予
定していることを確認し、法第27条の２第７項第２号に定める合意(注１)をするものではないことを確認す
る。なお、公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得する日と同日付で、それぞれが所有する
対象者株式の取扱いに関して株主間契約書(注２)を締結することについて検討する。
(注１) 共同して株券等を取得し、若しくは譲渡し、若しくは当該株券等の発行者の株主としての議決権行
使その他の権利を行使すること又は当該株券等の買付け等の後に相互に当該株券等を譲渡し、若し
くは譲り受けることの合意をいいます。
(注２) 上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当該株主間契約では公
開買付者及び創業家がそれぞれ所有する対象者株式の取扱いに関する事項が定められることを想定
しておりますが、本書提出日時点で当該株主間契約の内容及び具体的な協議開始時期は未定です。
なお、公開買付者及び創業家の間で締結を予定している株主間契約書は、創業家及びユニゾンファ
ンドとの間で2019年５月17日付で締結された本株主間契約とは異なります。
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(c) 特別委員会及び 業務提携検討委員会
公開買付者及び創業家は、本公開買付けの成立後速やかに、対象者が対象者におけるフード関連事業の協業
に関する検討を公正に行うことを目的に、(ⅰ)対象者、公開買付者及び創業家から独立したフィナンシャル・
アドバイザーを起用し、同種案件で標準的な内容の検討プロセスを開始すること、並びに、(ⅱ)かかる検討プ
ロセスの一環として、対象者、公開買付者及び創業家から独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といい、
公開買付者及び創業家は、本特別委員会の了承を得た場合を除き、本特別委員会の構成員の人選、その運営、
その他検討プロセスに一切関与しないこととする。)を設置し、本特別委員会にて公開買付者又はその他の第三
者から受領するシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエ
ス・ロジックス株式会社(以下、個別又は総称して「フード関連事業子会社」という。)の資本の移動を伴う業
務提携又はこれに準ずる重要な業務提携に関する提案を検討し、答申を取りまとめること、及び、対象者の取
締役会(特別利害関係取締役を除く。)は本特別委員会の当該答申を最大限尊重すること、いずれについても異
議を述べず、その方針を尊重することを確認する。また、対象者及び公開買付者間の業務提携(注３)の実現の
有無及び内容は、対象者及び本特別委員会によるフード関連事業の協業に関する検討・協議の結果に従うこと
を了解し理解している。
また、 創業家は、 本特別委員会の設置後 実務上可能な範囲で合理的に速やかに、 対象者に対して、本特別委
員会が従事する対象者におけるフード関連事業の協業に関する検討作業の一環として、 対象者及び公開買付者
間の業務提携に関する事項 (フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提
携に関する事項以外の事項に限る。) を検討することを目的とした業務提携検討委員会 (以下「本検討委員会」
といい、本検討委員会には対象者及び公開買付者それぞれの取締役及び実務担当者が参加することが想定され
るが、検討期間その他本検討委員会の運営は本特別委員会の定めるところに従う。)を本特別委員会の下部組
織・分科会として 設置 することを提案し、本検討委員会において公開買付者と対象者の間におけるフード関連
事業の協業に関する 検討及び協議を行わせるよう最大限努力 し、公開買付者は、本検討委員会が設置された場
合、これに応じるものと する 。創業家及び公開買付者は、対象者が公開買付者以外の一又は複数の第三者との
間で、当該第三者と対象者の間の業務提携に関する事項(フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又
はこれに準ずる重要な業務提携に関する事項以外の事項に限る。)を検討することを目的とする本検討委員会を
本特別委員会の下部組織・分科会として設置することに異議を述べないものとする。
なお、本検討委員会は、フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提
携に関する事項以外の事項を決定することができるものとし、かかる事項(注４)を決定した場合には、当該決
定後実務上合理的に可能な限り速やかに、本特別委員会に対し当該決定の内容を報告する。但し、疑義を避け
るために付言すると、本検討委員会が決定した事項は、法令、定款その他対象者の適用ある内部規則に従い取
締役会その他の承認等を得るものとする 。
(注３) ここでいう「対象者及び公開買付者の業務提携」は、「フード関連事業子会社の資本の移動を伴う
業務提携又はこれに準ずる重要な業務提携」を指します。
(注４) 「かかる事項」とは、「フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要
な業務提携に関する事項以外の事項」を指します。
(d) 資本提携契約
創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、
公開買付者との間で、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦
することができること等の内容が含まれた 対象者株式に係る 資本提携契約を締結させるよう最大限努力する。
なお、同契約の締結の可否及び内容については、対象者及び公開買付者との間で誠実に協議を行って決定す
る。
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(e) 特別補償
主として以下を補償の対象とする旨の内容が定められております。
・公開買付者が対象者株式の全部又は一部を売却(注 ５ )した場合、当該売却時の売却価額(１株あたり)が対
象者株式の取得価額(１株あたり)を下回る場合、売却価額と取得価額の差額を創業家に対して補償請求す
ることができるものとする。
・公開買付者が対象者株式の取得のために本公開買付けを実施した場合、公開買付けに要した手続費用、及
び公正取引委員会への株式取得にかかる届出に要する費用それぞれの半額を創業家に対して請求すること
ができるものとする。
(注 ５ ) 本公開買付け後の売却を想定しております。
(f) 表明保証
創業家は、本売却請求権を行使する場合、公開買付者に対し、売却請求権の行使日において、以下の事項が
全て真実かつ正確であることを表明し保証する。
・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が公開買付者又はその代理人若しくは弁護士、公認会計
士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他の専門家に対して開示した情報(文書、図画、電磁的記
録、口頭その他の方法による場合を含み、以下「開示情報」といいます。)は、真実かつ正確なものであり
(軽微な違反は除く。)、公開買付者の誤解を招くような不足又は省略は存在しないこと。
・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が保有又は認識している重要な情報はすべて開示済みで
あること。
・対象者の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画若しくは本優
先株式の価値又は創業家の本覚書に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は
事象は、開示情報の他には一切存在しないこと。
② 担保提供に関する覚書
〈略〉
(注 ６ ) 公開買付者による本担保の提供に関し、志太ホールディングス株式会社から公開買付者に対する
対価の提供はありません。
〈略〉
③ 本基本合意書
公開買付者は、対象者との間で、2022年10月７日付で、本公開買付け及び本覚書に関連して本基本合意書を締
結しました。本基本合意書の内容は、以下のとおりです。
(a) 基本合意
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立した場合、対象者において、フード関連事業子会社が行う
フード関連事業の他社との協業に関する検討が公正に行われるべき必要性及びかかる公正な検討を客観的かつ
制度的に担保することの重要性について、双方の認識が一致したことを確認し、また、本公開買付けが成立し
た場合、本基本合意書の趣旨及び信義誠実の原則に従い、相互に誠実に協議の上、フード関連事業の協業に関
する検討を行うものとする。
(b) 対象者における本特別委員会の設置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立した場合はその後速やかに、対象者が、対象者におけるフー
ド関連事業の協業に関する検討を公正に行うことを目的に、(ⅰ)対象者、公開買付者及び創業家から独立した
フィナンシャル・アドバイザーを起用し、同種案件で標準的な内容の検討プロセスを開始すること、並びに、
(ⅱ)かかる検討プロセスの一環として、本特別委員会を設置すること、その他以下の点について合意する。
・本特別委員会は、公開買付者又はその他の第三者から受領するフード関連事業子会社の資本の移動を伴う業
務提携及びこれに準ずる重要な業務提携に関する提案を検討し、答申を取りまとめ、対象者の取締役会にこ
れを提出すること。
・対象者の取締役会(特別利害関係取締役を除く。)は、本特別委員会の当該答申を最大限尊重して意思決定を
行うこと。
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・創業家及び公開買付者は、本特別委員会の了承を得た場合を除き、本特別委員会の構成員の人選、その運
営、その他検討プロセスに一切関与しないこと。
(c) 対象者における本検討委員会の設置
公開買付者及び対象者は、本特別委員会の設置後実務上可能な範囲で合理的に速やかに、同特別委員会が従
事する対象者におけるフード関連事業の協業に関する検討作業の一環として、本検討委員会を本特別委員会の
下部組織・分科会として設置すること、その他以下の点について合意する。
・本検討委員会においては、フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務
提携に関する事項以外の事項を決定することができること。但し、疑義を避けるために付言すると、本検討
委員会が決定した事項は、法令、定款その他対象者の適用ある内部規則に従い取締役会その他の承認等を得
るものとする。
・本検討委員会は、上記事項(注７)を決定した場合には、当該決定後実務上合理的に可能な限り速やかに、本
特別委員会に対して、当該決定の内容を報告すること。
・本検討委員会には、対象者及び公開買付者それぞれの取締役及び実務担当者が参加すること。
・検討期間その他本検討委員会の運営は、本特別委員会の定めるところに従うこと。
(注７) 「上記事項」とは、「フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要
な業務提携に関する事項以外の事項」を指します。
(d) 公開買付者への通知
対象者は、対象者におけるフード関連事業の協業に関する検討作業の一環として、フード関連事業子会社の
事業の承継、譲渡、若しくはその他の処分、又は株式の発行、移動、処分その他フード関連事業子会社の資本
政策に関わる事項の検討が開始される場合には実務上可能な限り速やかに、公開買付者が当該検討に係るプロ
セスへ参加する機会を確保できるよう、公開買付者にその旨通知するものとする。なお、フード関連事業子会
社以外の子会社について、その事業のうちフード関連事業の承継、譲渡、若しくはその他の処分、又は株式の
発行、移動、処分その他当該子会社の資本政策に関わる事項の検討が開始される場合も、同様とする。
(e) 本基本合意書の効力その他
本基本合意書は、本基本合意書の締結日から有効とし、以下の場合には当然に終了する。また、対象者は、
理由の如何を問わず、本覚書の全部又は一部の効力が失われた場合には、公開買付者に通知することにより、
本基本合意書を解除することができる。また、公開買付者は、対象者の書面による事前の承諾を得ることな
く、本覚書の全部又は一部の解除、変更、又は修正を行わない。
・本公開買付けが成立しなかった場合
・本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者株式を一切保有しないこととなった場合
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2022年８月30日(火曜日)から2022年 10 月 20 日( 木 曜日)まで( 35 営業日)
公告日 2022年８月30日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2022年８月30日(火曜日)から2022年 10 月 24 日( 月 曜日)まで( 37 営業日)
公告日 2022年８月30日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2022年10月 27 日( 木 曜日)
(注)＜略＞
(訂正後)
2022年10月 31 日( 月 曜日)
(注)＜略＞
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(訂正前)
(1) 本覚書
公開買付者は、志太勤一及び志太勤を含む創業家との間で、2022年６月27日付で、本覚書を締結いたしました。
本覚書の概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重
要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2) 担保提供に関する覚書
〈略〉
(訂正後)
(1) 本覚書
公開買付者は、志太勤一及び志太勤を含む創業家との間で、2022年６月27日付で、本覚書 (対象者において2022年
10月７日付で本公開買付けに対する中立意見又は賛同意見(いずれも応募の推奨までは含みません。)を内容とする
取締役会及び対外公表を行うこと及びその後当該意見が変更されていないことを効力発生の条件として、2022年10
月７日付で公開買付者及び志太勤一及び志太勤を含む創業家との間で締結された修正覚書により変更された事項を
含みます。) を締結いたしました。本覚書の概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目
的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2) 担保提供に関する覚書
〈略〉
(3) 本基本合意書
公開買付者は、対象者との間で、2022年10月７日付で、本公開買付け及び本覚書に関連して本基本合意書を締結
しました。本基本合意書の概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公
開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2022年10月 ７ 日付で「公開買付条件等の変更
の公告」の電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公
告」を2022年８月30日付「公開買付開始公告」(2022年９月20日付及び2022年10月５日付で公告した「公開買付条件等の
変更の公告」による変更を含みます。)の変更として、本書に添付いたします。
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