ＧＦＡ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＧＦＡ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月７日
【会社名】 ＧＦＡ株式会社
【英訳名】 GFA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 片田 朋希
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】 03－6432－9140(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 最高財務責任者 津田 由行
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】 03－6432－9140(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 最高財務責任者 津田 由行
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 110,000,000円
(注) 募集金額は、ＧＦＡ株式会社(以下「当社」といいます。)
を株式交付親会社、株式会社フィフティーワンを株式交付
子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)
に関して、本株式交付の対価として取得する株式会社フィ
フティーワンの株式数及び本株式交付の株式交換比率を勘
案した当社普通株式の交付数に2022年 10月６日 の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を
乗じて算出した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種 類 発 行 数 内 容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない
880,000株
普通株式 当社における標準となる株式
(注１)
単元株式数 100株
(注) １ 当社が本株式交付の対価として取得する株式会社フィフティーワン(東京都江東区東雲二丁目14番35号、代
表取締役 三島 哲也、以下「フィフティ社」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案し
て記載しております。なお、フィフティ社の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じ
て、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。
２ 2022年10月７日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。
３ 本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社
が別途適当に定める金額とします。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
５ 会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けず
に株式交付を行う予定です。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、フィフティ社の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内
容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又は株式交付の概
要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 １．株式交付比率」をご参照くださ
い。
(2) 【募集の条件】
該当事項なし
(3) 【申込取扱場所】
該当事項なし
(4) 【払込取扱場所】
該当事項なし
３ 【株式の引受け】
該当事項なし
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項なし
(2) 【手取金の使途】
該当事項なし
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】
１．株式交付の目的及び理由
当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用会社３社で構成されており、金融サービス事業(ファイナン
シャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業
及びゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。
2020年１月に投資銀行宣言を発表し、当面の事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業
領域を拡大していく方針を掲げ、実際にM＆Aにより株式会社CAMELOTなど複数の法人を取得及び当社において新規法
人の設立を行っております。
本株式交付により取得する当該法人であるフィフティ社は、主に運送業を本業とする法人です。
運送業としては、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー(※１)、倉庫保管、医療品輸送など多種多様な荷
物の取り扱いがあります。
特に医療品輸送においては、医療品・薬剤等を一定の温度を保った状態で運送する加温車を保有するなど、運送
業としてはニッチな部分にも取り組まれております。
また、2020年より世界的な新型コロナウイルス感染症等の拡大の中で、ワクチンの保管に際して温度管理の重要
性が話題になるなど、医療品の保管への関心は以前よりも高まってきており、今後の需要も見込まれます。
一方で、当社グループとしましても、カンボジアの地雷除去に出資をするなど、以前よりSDGsに関する事業に関
心があり、2020年９月29日付「子会社設立に関するお知らせ」のとおり、株式会社SDGs technology(以下、「SDGs
社」といいます。)を設立し、SDGs認証事業及び太陽光発電事業などSDGsに関する取り組みを進めております。
SDGs事業においては、バリアフリーのパーキングエリアを設置し、SDG社の取締役である小松成美氏の記事をコン
テンツ化したオンラインサロン事業を展開するなど、SDGsにおけるナレッジがコンテンツとして蓄積されつつある
とともに、それらコンテンツを同じくグループ企業であるガルヒ就労支援サービス株式会社(以下「ガルヒ社」とい
います。)と連携の上でSDGs療育ゲームの開発に至るなど、将来収益に資する進捗が確認できつつあります。
これらコンテンツをNFT(※２)化し、コンテンツを学習したサロンメンバーがSDGs認証を受けられる、あるいは、
SDGsを気軽に学ぶことのできるNFTゲームの事業企画なども鋭意進めており、当社グループにおけるSDGs事業の重要
度は高まりつつあることが予想されます。
フィフティ社については、当社顧問より2021年秋ごろに当社代表取締役の片田が紹介を受け、両者間で何らかの
提携関係が構築できないか議論しておりましたところ、フィフティ社の代表である三島氏より資本提携も含めた連
携について申し出を受け、当社内でも慎重に議論した結果、コロナ禍を始めとする不測の事態において当社が有す
る店舗型の事業収支に影響が出る際に物流業界は需要が活性化するためグループ全体のリスクマネジメントに資す
ること、また、フィフティ社の医療品輸送は、人の生命や健康をインフラから支えているという観点からSDGsの分
野の一つとしてSDGs社と一定のシナジーがあると考え、今般の決定となりました。
当社グループでは、ガルヒ社において障がい者を対象としたのIT技術者の創出と雇用支援を業として展開してお
りますが、物流業界においてもまた、慢性的な人不足が深刻な課題となっており、またアナログになりがちな管理
体制も人不足を含む経営効率が落ちる課題の遠因となっております。ガルヒ社で育成されたIT技術者が物流業界の
経営効率に貢献するシステムサポートを行い、物流業界全体に横展開できるIT支援パッケージを開発することで、
物流事業者にはドライバー採用やモチベーション管理等の本業に集中できる環境が実現します。
そのモデルケースを自社で実装し、自社自身の経営効率化を実現した後に、物流業界全体のITソリューションを
人・システム・経営効率の３側面から実現していくことで、長期的な視野での両社連携をすることでシナジーが最
大化できると思慮しております。
また、フィフティ社は財務的にも営業黒字と経営状況が良好であり、当社グループの財務状況に好影響です。
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2022年３月期については、決算期の変更により通常の決算期としては５か月間であり、一時的な支出のため、最
終純損失となっておりますが、営業利益としては黒字で着地しております。
当社は2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」のとおり、
第三者割当による増資を発表しておりますが、予定する資金使途として借入金の返済など他よりも優先される使途
があり、順調に新株予約権の行使が進んだとしても増資資金での株式取得には一定の期間を要すること、当社の自
主的な基準に従い資金使途の管理を厳格化すべく運転資金、当初より想定しているM&A資金等の予算管理を実施して
いることから、不測の事態に備えて常に余裕を持った資金繰りを維持するためにできうる限りの現金支出を避けた
いこと、フィフティ社の株式の譲渡人が有することとなる当社の株式数で主要株主に該当することはなく、譲渡人
にもその意図はないことから株式交付によりフィフティ社の株式を80％取得し、子会社化することといたしまし
た。
今回の株式交付は、当該法人の80％を取得し、子会社化を目指すものですが、80％とした背景には、物流業界の
知見を有する創業者が自社の株式を一定程度保有しておくことで、経営に継続関与するインセンティブを付与し、
更に業績が向上した際に、追加で当社が残余株式20％を買い取ることもありえるため、で創業者の収益貢献に対す
る継続的なコミットメントを高めたいというものがあります。
(※１) ハンドキャリーとは、緊急時に電車、飛行機、バス、タクシーなどを最大限に活用し、最も早く荷物を届
けることを最優先とした配送方法です。
(※２) NFTとは、正式にはNon-Fungible Token：非代替性トークンといい、仮想空間等においてブロックチェーン
技術を用いて価値のあるデータ等の所有者を明確し、オリジナルであることの証明書に類するものが付与
されたデータを指します。
なお、本株式交付の算定を東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、法務デューデリジェンスを弁護士法
人港国際法律事務所にそれぞれ依頼しております。
株式交付子会社であるフィフティ社の概要は以下の通りです。
株式交付子会社
(1) 名称
株式会社フィフティーワン
(2) 所在地
東京都江東区東雲二丁目14番35号
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役 三島 哲也
(4) 事業の内容
一般貨物自動車運送事業 他
(5) 資本金
10百万円(2022年３月末時点)
(6) 設立年月日
2008年11月17日
(7) 発行済株式数
200株
(8) 決算期
３月末
(9) 従業員数
36名
(10)主要取引先 一般事業法人
(11)主要取引銀行 みずほ銀行
(12)大株主及び持株比率 長尾康裕 100.00％(2022年９月30日現在)
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
(13)当事会社間の関係
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
(1) 商号
ＧＦＡ株式会社
(2) 事業の内容 金融サービス事業 等
(3) 本店所在地
東京都港区南青山二丁目２番15号
代表取締役 片田 朋希
取締役 新井 幸夫
社外取締役 根岸 宏之
社外取締役 施 北斗
(4) 代表者及び役員 社外取締役 施 景祥
社外取締役 林 茂
監査役 宍田 拓也
社外監査役 豊﨑 修
社外監査役 髙砂 利幸
(5) 資本金
1,683 百万円(2022年10月６日現在)
(6) 決算期
３月31日
② 提出会社の企業集団の概要
議決権の
資本金 主要な事業 所有割合
名称 住所 関係内容
(千円) 内容 (又は被所有)
割合(％)
(連結子会社)
企業・ファンド等への
東京都 投資及び投資先支援、
GFA Capital株式会社
80,000 (直接)100.0 役員の兼任 １名
港区 並びに投資運用に関す
るアドバイザリー事業
(連結子会社)
ネクスト・セキュリ サイバーセキュリティ
東京都
ティ株式会社 20,000 商品の販売及び導入運 (直接)100.0 役員の兼任 ２名
港区
(注)２ 用支援事業
(連結子会社)
GFA Management株式 東京都
3,000 建物管理事業 (直接)51.0 役員の兼任 １名
会社 港区
(連結子会社)
アトリエブックアンド
東京都 宿泊施設及び飲食店運
ベッド株式会社 27,500 (直接)100.0 役員の兼任 １名
港区 営業
(注)２
(連結子会社)
株式会社CAMELOT 東京都
10,000 飲食店舗運営業 (直接)100.0 役員の兼任 １名
(注)２、３ 渋谷区
(連結子会社)
株式会社SDGs
東京都 SDGsに関するコンサル
10,000 (直接)70.0 役員の兼任 １名
港区 ティング事業
technology
(連結子会社)
東京都
GFAFOODS株式会社 10,000 飲食店舗運営業 (直接)51.0 役員の兼任 １名
港区
(連結子会社)
東京都
プレソフィア株式会社 9,000 ＢＰＯサービス事業 (直接)88.8 役員の兼任 ２名
港区
(連結子会社)
障がい者総合支援法に
ガルヒ就労支援サービ 宮崎県
10,000 基づく指定障がい者福 (直接)51.0 役員の兼任 ２名
ス株式会社 都城市
祉サービス事業
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議決権の
資本金 主要な事業 所有割合
名称 住所 関係内容
(千円) 内容 (又は被所有)
割合(％)
(持分法適用関連会社)
東京都
Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社 1,000 尿素水の製造及び販売 (直接)40.0 役員の兼任 １名
港区
(持分法適用関連会社)
宅地建物取引業
東京都 不動産特定共同事業
セブンスター株式会社 110,500 (直接)27.08 役員の兼任 なし
港区 不動産オンライン投資
の運営
(持分法適用関連会社)
GFAと共同でゲームアプリ
の開発
ゲーム事業
自動車の売買
株式会社DKアソシエイ 東京都
GFA Capital株式会社と中
8,000 (間接)25.0
ション 港区
自動車イベント企画・
古車販売における業務提携
運営事業
役員の兼任 １名
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．これらは債務超過会社であり、2022年３月末時点の債務超過額は、ネクスト・セキュリティ株式会社は
62,841千円、アトリエブックアンドベッド株式会社は515,603千円、株式会社CAMELOTは494,252千円であり
ます。
３．株式会社CAMELOTについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
10％を超えております。主要な損益情報等は、①売上高584,091千円、②経常損失96,515千円、③当期純損
失325,552千円、④純資産額△494,252千円(債務超過)、⑤総資産額107,712千円であります。
(2) 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
当社はフィフティ社の株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はフィフティ社の普通株式の
過半数を保有し、フィフティ社は当社の子会社となる予定です。
② 役員の兼任関係
本株式交付により、フィフティ社の役員につきましては、以下の４名を役員に追加する予定です。
役職 取締役(兼任)
氏名 片田 朋希
役職 取締役
氏名 松田 元
役職 取締役
氏名 河合 潤也
役職 監査役
氏名 津田 由行
③ 取引関係
該当事項はありません。
２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項なし
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３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
１．株式交付に係る計画の内容の概要
当社は、2022年10月７日に、2022年11月４日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、フィフティ社を株式交
付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取
締役会の承認を得ております。
本株式交付計画に基づき、フィフティ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式 5,500 株を割当て交付します。
本株式交付計画の内容は下記「２．株式交付計画の内容」のとおりです。
２．株式交付計画の内容
本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画書(写)」に記載のとおりであります。
株式交付計画書(写)
2022年10月７日
東京都港区南青山二丁目２番15号
ＧＦＡ株式会社
代表取締役社長 片田朋希 ㊞
ＧＦＡ株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社フィフティーワン(以下「乙」という。)を
株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うにあたり、次のとおり株式交付計画(以下「本計
画」という。)を作成する。
第１条 (株式交付子会社の称号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号：株式会社フィフティーワン
住所：東京都江東区東雲二丁目14番35号
第２条 (株式交付親会社が本株式交付を行うに際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の下限は、160株とする。
第３条 (対価として交付する株式交付親会社の株式の数及びその割当て)
１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普
通株式の合計数に 5,500 株 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通
株式 5,500 株 を割り当てる。
３．［前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数が
あるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。］
第４条 (申込期日)
乙の普通株式の譲渡しの申込期日は、2022年11月２日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日(以下「効
力発生日」という。)を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。
第５条 (効力発生日)
効力発生日は、2022年11月４日とする。ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場
合には、甲は、これを変更することができる。
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第６条 (簡易株式交付)
甲は、会社法816条の４第１項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同
条第２項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画に
つき株主総会の承認を得る。
第７条 (本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画の作成日から効力発生日(第７条に基づき変更した場合には、変更後の効力発生日をいう。以下同じ。)までの
間において、甲または乙の財務状態もしくは経営状態に重大な変動が発生し又は判明した場合、本株式交付の実行に重
大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲
は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第８条 (本計画の効力)
本計画は、効力発生日までに、①乙の株主から甲への本計画による乙の普通株式の譲渡について、乙の株主総会の承
認が得られないとき、又は、②甲の株主総会の承認が必要な場合にその承認が得られなかったときには、その効力を失
う。
４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式交付比率
ＧＦＡ株式会社 株式会社フィフティーワン
会社名
(株式交付親会社・当社) (株式交付子会社)
株式交付比率 １ 5,500
(注) １．本株式交付に伴い、フィフティ社の普通株式１株に対して当社の普通株式 5,500 株を交付いたします。
２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式 880,000 株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるフィフティ社の普通株式の下限の数に対して交付す
る当社の普通株式の数です。
本株式交付が成立することで当社株式は 2.38％ の希薄化が起こる見込みです。
なお、本株式交付により、長尾康裕氏は当社の株式を 2.32％ 保有することとなります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを
受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品
取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求す
ることが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有す
る単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるフィフティ社の株主様に対し
ては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却
し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社
が別途適当に定める金額とする。
２．株式交付比率の算定根拠
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第
三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に当社及びフィフティ社の株式価
値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。なお、TFAは、当社及び フィフティ 社の関連当事者には該
当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。
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当社は、株式交付比率については、 TFAによるフィフティ社の株式価値の算定結果を参考に算出し、 株式交付比率
レンジの範囲内であることから、本株式交付比率は妥当な水準であり、また、TFAによる フィフティ 社の株式価値の
算定結果を参考に、フィフティ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社で慎重に検
討を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に
至りました。 なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更される
ことがあります。
３．株式交付比率の算定の経緯
本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関であるTFAに当社およ
びフィフティ社の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼しました。
TFAは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法
(算定基準日を2022年10月６日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の
株価終値の出来高加重平均)を採用して算定を行いました。
採用手法 算定結果(円)
市場株価法 125 ～ 135
また、TFAは、フィフティ社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定は
ない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではな
いと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しておりま
す。
採用手法 算定結果(円)
DCF法 586,391 ～ 716,700
DCF法による算定については、フィフティ社が作成した事業計画の予測期間である2023年 ３ 月期～2027年 ３ 月期ま
での財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率(資本還元率 7.949％ )で現在価値に割
り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、TFAがDCF法による算定の前提としたフィフティ社
の将来見通しについては、増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2023年３月期は原油高の
影響により対前年比で減益が見込まれておりますが、2024年３月期から2025年３月期までは、大手各社が下請各社
への影響を鑑み、燃油サーチャージ分を下請け企業に転換する動きになると予想しており、その影響により対前年
比で増益となることを見込んでおります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交付比率の算定結果
4343.64 ～ 5733.60
TFAは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそ
のまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みま
す。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成さ
れたことを前提としております。TFAの本株式交付比率の分析は、2022年８月31日現在までの上記情報等と経済条件
を前提としたものであります。
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５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違
(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
(1) 株式の譲渡制限
当社の定款には定めがありませんが、フィフティ社の定款には、フィフティ社の株式を譲渡により取得するに
は、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
(2) 単元未満株式
フィフティ社では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株
とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元
株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができま
す。また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得
請求権付株式の取得を請求する権利、及び(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行
使することができない旨の規定が置かれております。
(3) 自己株式の取得
当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置か
れておりますが、フィフティ社の定款には同様の定めはありません。
(4) 剰余金の配当等
当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録
株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれており、フィ
フティ社の定款には毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法
第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれております。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項なし
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７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株
式交付計画、②当社が譲り受けるフィフティ社の株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみた
すと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性
に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤フィフティ社につい
ての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において
2022年10月７日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2022年10月７日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受ける
フィフティ社の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、フィフティ社が効力発生日において当社の子
会社(会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判
断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交
付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説
明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明する
ものです。⑤は、フィフティ社の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産
の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた
重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦
は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間
に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きま
す。
２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2022年 10月７日(金曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2022年 11月２日(水曜日)
株式交付の効力発生日 2022年 11月４日(金曜日)
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
当社の主要な経営指標等、フィフティ社の主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。
＜当社の主要な経営指標等＞
(1) 連結経営指標等
回次 第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
売上高 (千円) 1,593,186 1,083,019 2,392,126 2,652,804 1,196,710
経常利益又は経常損失(△) (千円) 86,709 △280,716 △375,742 △1,347,281 △721,491
親会社株主に帰属する
(千円) 82,257 △277,276 △488,116 △1,693,774 △1,160,201
当期純利益又は親会社株主に
帰属する当期純損失(△)
△1,160,459
包括利益 (千円) 81,964 △274,591 △489,176 △1,688,694
純資産額 (千円) 1,467,508 1,523,110 1,479,195 67,251 456,625
総資産額 (千円) 2,788,875 2,760,313 3,448,789 1,460,957 1,482,010
１株当たり純資産額 (円) 162.61 160.02 124.48 3.05 15.46
１株当たり当期純利益又は
(円) 9.98 △29.54 △47.20 △127.93 △58.66
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) 9.69 － － － －
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 52.0 55.0 42.7 2.9 27.2
自己資本利益率 (％) 7.6 △18.6 △32.6 △223.1 △519.1
株価収益率 (倍) 67.43 － － － －
営業活動による
(千円) △789,381 141,312 △93,334 41,740 △965,208
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △876,842 △146,072 △222,162 △205,922 △235,955
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 1,759,702 210,272 △60,015 178,248 1,191,338
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 419,811 625,323 249,811 263,878 254,053
の期末残高
8 29 58 60 50
従業員数
(人)
(外、平均臨時 雇用者数)
(－) (3) (119) (108) (89)
(注) １．第18期、第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第18期、第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．第18期より、「営業収益」を「売上高」に変更する、表示方法の変更を行っており、第17期についても、当
該表示方法の変更を反映した表示の組替えを行っております。
４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第21期の期首から適用してお
り、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
売上高 (千円) 1,581,886 883,781 2,098,215 2,022,657 286,576
経常利益又は経常損失(△) (千円) 96,505 △155,770 △322,836 △1,182,863 △780,593
当期純利益又は
(千円) 93,205 △157,409 △573,886 △1,195,881 △1,112,189
当期純損失(△)
資本金 (千円) 790,147 960,998 1,183,398 1,341,321 1,070,818
発行済株式総数 (株) 9,224,800 9,787,300 12,149,300 14,348,300 26,432,000
純資産額 (千円) 1,478,750 1,650,062 1,519,863 657,732 1,084,268
総資産額 (千円) 2,796,861 2,849,554 2,862,748 1,138,837 1,234,888
１株当たり純資産額 (円) 165.70 173.54 128.05 45.36 39.77
－ － － － －
１株当たり配当額
(円)
(うち１株当たり中間配当額)
(－) (－) (－) (－) (－)
１株当たり当期純利益又は
(円) 11.30 △16.77 △55.50 △90.32 △56.23
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) 10.98 － － － －
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 52.2 57.7 53.0 55.9 84.1
自己資本利益率 (％) 8.6 △10.1 △36.2 △111.0 △132.6
－
株価収益率 (倍) 59.55 － － －
－
配当性向 (％) － － － －
従業員数 8 11 13 18 12
(人)
(外、平均臨時 雇用者数)
(－) (1) (－) (－) (1)
株主総利回り
176.6 83.7 22.3 39.6 30.7
(％)
(比較指標 JASDAQ INDEX)
(132.6) (114.7) (100.0) (141.7) (123.4)
最高株価 (円) 1,334 742 365 308 230
最低株価 (円) 300 202 62 75 82
(注) １．第18期、第19期、第20期及び第21期 について 潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため
記載しておりません。
２．第18期、第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．第18期より、「営業収益」を「売上高」に変更する、表示方法の変更を行っており、第17期についても、当
該表示方法の変更を反映した表示の組替えを行っております。
４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第21期の期首から適用してお
り、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
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＜フィフティ社の主要な経営指標等(単体)＞
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2018年10月 2019年10月 2020年10月 2021年10月 2022年３月
売上高 (千円) 1,248,167 1,172,577 1,064,472 1,096,991 591,692
経常利益又は経常損失(△) (千円) 12,228 12,935 15,451 11,711 27,397
当期純利益又は
(千円) 8,763 8,894 10,698 8,431 △2,707
当期純損失(△)
持分法を適用した場合の
(千円) － － － －
投資利益
資本金 (千円) 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
発行済株式総数 (株) 200 200 200 200 200
純資産額 (千円) 47,797 56,692 67,391 75,822 73,115
総資産額 (千円) 530,880 663,588 803,927 727,704 710,337
238,988.41 283,462.00 336,955.95 379,113.60
１株当たり純資産額 (円) 365,576.30
１株当たり配当額 － － － － －
(円)
(うち１株当たり中間配当額) (－) (－) (－) (－) (－)
１株当たり当期純利益又は
43,817.37 44,473.59 53,493.95 42,157.66
(円) △13,537.30
当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) － － － － －
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 9.0 8.5 8.3 10.4 10.2
自己資本利益率 (％) 18.3 15.6 15.88 11.1 △3.7
株価収益率 (倍) － － － － －
配当性向 (％) － － － － －
現金及び現金同等物の
(千円) 192,743 247,409 391,809 350,737 170,208
期末残高
(注) 第14期においては決算期が10月から３月に変更がなされております。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項なし
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期)、有価証券報告書の訂正報告書(第21期)及び四半期報告書(第
22期第１四半期)(以下「本有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券
報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年10月７日)までの間において生じた変更その他の事由はあり
ません。
また、本有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2022年10月７日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 資本金の増減
後記、「第四部 組込情報」に記載の第21期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の
状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日
(2022年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年10月７日)までの間において、以下のとおり、変化しており
ます。
資本準備金
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金
年月日
残高(千円)
数増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 増減額(千円)
2022年８月19日
1,695,000 28,711,700 100,005 1,202,192 100,005 1,234,457
(注１)
2022年６月29日～
2022年10月７日 8,232,100 36,943,800 481,788 1,683,980 481,788 1,716,245
(注２)
(注) １．新株発行による増加が1,695,000株 であります。
２．新株予約権の行使による増加が 8,232,100 株であります。
３．上表には、2022年10月７日に新株予約権が行使された場合における当該行使分は含まれておりません。
３ 臨時報告書の提出について
本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年10月７日)までの間において、以下の臨時報告書
を提出しております。
(2022年６月30日提出の臨時報告書)
１. 提出理由
当社は、2022年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２. 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 将来の事業拡大、機動的な資本政策を可能とするため、発行可能株式総数を増加することとし、現行定款
第５条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の56,000,000株から98,000,000株に変更す
るものであります。
② 当社の取締役の員数について、多角的な視点での取締役会の運営を可能にするため、人員数の上限を変更
し、10名以内とするものであります。
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③ 2021年６月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(以下、「改正産競法」といいま
す。)が施行され、上場会社において、定款に定めることにより、一定の条件のもと、場所の定めのない株
主総会(いわゆるバーチャルオンリー株主総会)が認められたことから、当社においても、場所の定めのな
い株主総会の実施を可能とするためのものであります。なお、当議案における効力発生は、改正産競法の
定めにより、本株主総会の決議に加え、株主の利益に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合
として経済産業省令、法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認
を受けることを条件といたします。
④ 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022
年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を
変更するものであります。
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、片田朋希氏、新井幸夫氏、根岸宏之氏、施北斗氏、施景祥氏、林茂氏を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、豊﨑修氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
109,382 5,932 0 (注)１ 可決 94.8
定款一部変更の件
第２号議案
取締役６名選任の件
片田 朋希 110,473 4,844 0 可決 95.7
新井 幸夫 110,642 4,675 0 可決 95.9
根岸 宏之 110,660 4,657 0 (注)２ 可決 95.9
施 北斗 110,698 4,619 0 可決 95.9
施 景祥 110,714 4,603 0 可決 96.0
林 茂 110,334 4,983 0 可決 95.6
第３号議案
監査役１名選任の件
(注)２
豊﨑 修 111,146 4,171 0 可決 96.3
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
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(2022年９月６日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
合同会社CP１号匿名組合口
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
合同会社CP１号匿名組合口
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前
27,600個 10.26％
(2022年８月３日現在)
異動後
27,600個 9.61％
(2022年８月19日現在)
(注) １．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 300,449株
２．異動前の「議決権の数」「大株主順位」は2022年８月３日時点、異動後の「議決権の数」「大株主順位」は
2022年８月19日時点の当社の株式管理表を基に当社において推定したものです。当該主要株主が実質的に有
する議決権の数を当社として確認できておりません。当社の株主管理表を基に議決権を有するものとして開
示いたします。
３．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は2022年８月３日現在の議決権の数269,120個を分母として
計算しております。
４．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は2022年８月19日現在の発行済株式総数29,011,700株から単
元未満株4,251株及び自己保有株式300,449株を控除した総株主の議決権の数287,070個を基準として計算し
ております。
(3) 異動年月日
2022年８月19日
(注) 2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」において開示に
対し、2022年８月19日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知
らせ」にて払込が完了したことにより、発行済株式総数が増加したことによる異動であります。
(4) 2022年８月19日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,216,195,354円
発行済株式総数 普通株式 29,011,700株
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(2022年９月29日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2022年９月28日開催の取締役会において、株式会社ヴィエリス(以下、「ヴィエリス」という。)より美
容脱毛サロンを扱う「キレイモ」事業を一部事業譲受することを決議し、同日付で一部事業譲渡契約書を締結いた
しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規
定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
１．事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社ヴィエリス
② 住所 東京都渋谷区千駄ヶ谷２-１-８ Barbizon８ ８階
③ 代表者の氏名 代表取締役 水沼 智博
④ 資本金 30百万円
⑤ 事業の内容 美容・健康関連施設の運営(全身脱毛エステサロン「キレイモ」の運営)
美容サービスの広告宣伝その他マーケティング活動
美容品・化粧品・健康食品・医薬部外品の輸出入及び代行
広告代理業
２．事業譲受の目的
当社は、2022年６月３日付「資金の借入に関するお知らせ」にて既報のとおり、美容脱毛専門サロン「キレイ
モ」を運営するヴィエリスが保有する割賦債権の買い取りを行うべく、資金の借り入れを実施し、借入金の一部
(250百万円)を割賦債権の買取に充当するなど、総額349百万円の割賦債権を取得しております。
これは、当社が借主に負担する借入利息３％に対し、割賦債権を一定程度の割引率で購入することにより、通
年で安定した安定収益を確保することを企図したことによります。
なお、買取割賦債権元本総額349百万円のうち、2022年６月及び７月に73百万円の回収を実施しております。
当社が購入した割賦債権は順調に回収が進んでおりますが、コロナ禍の影響等によりヴィエリスの資金繰りが
悪化していたところに、さらに一部メディアにおいてヴィエリスが資金難に陥った報道等がなされたことにより
状況は悪化し、資金繰りの悪化によって広告宣伝費を削減したことにより新規顧客は減少し、その結果、更に資
金繰りが悪化するといった経営不振に陥り、当社が購入した割賦債権の回収に影響が出る可能性が生じました。
そこで当社はヴィエリス及びヴィエリスの関係先で男性用脱毛サロン「メンズキレイモ」を経営している株式
会社カレント(以下、「カレント」といいます。)に対し、運転資金を資金使途とした貸付による資金支援を以下
のとおり実施いたしました。なおヴィエリス及びカレントに対する貸付については、ヴィエリスの店舗の什器・
設備・商標権・テナントの保証金等の担保を設定しております。
貸付金額
貸付日 借主等
(百万円)
2022年６月27日 100 株式会社ヴィエリス
2022年６月30日 140 株式会社ヴィエリス
2022年７月７日 60 株式会社ヴィエリス
2022年７月29日 100 株式会社カレント(連帯保証人株式会社ヴィエリス)
2022年８月５日 100 株式会社カレント(連帯保証人株式会社ヴィエリス)
2022年８月30日 250 株式会社カレント(連帯保証人株式会社ヴィエリス)
合計 750
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ヴィエリスは、2022年１月以降、事業再建、事業価値の維持・増大を図るため、スポンサーによる支援を含め
た経営戦略の見直しを進めていたところ、複数法人からの打診があったようで、４月頃には経営支援に向けた具
体的な提案をする法人が現れ、当該法人と７月後半まで交渉を続けていたものの決定には至りませんでした。
また、当社からヴィエリスへの貸付実施後、一部メディアにおいてヴィエリスが資金難に陥った報道等がなさ
れたことで顧客に信用不安が広がり、その余波でSNSなどでも情報が拡散され、７月以降におけるヴィエリスの経
営環境は一段と厳しい状況となっており、全店での売上が前年の10％程度にとどまっております。
当社は、貸付を行うにあたり、「キレイモ」事業の過去の収益データ及び売上規模を検証し、一定の収益性が
見込める事業であると認識しており、６月27日～７月７日の期間における貸付時点においても、予定する資金の
回収が見込めない場合には担保実行し15店舗程度を取得することを想定し、水面下では事業取得の社内検討を継
続しておりました。
結果として、当社がヴィエリス店舗のうち一部の店舗の運営をおこなうとともに、ヴィエリスに対して、IT、
広告及び営業活動に関する経営支援を行うことで既存債権を毀損させることなくヴィエリスの再建を目指すこと
といたしました。
営業活動に関する経営支援は、当社が有するコールセンターの構築と販売促進を中心としたBPOサービスのノウ
ハウを使用し、美容脱毛専門サロン「キレイモ」の予約から顧客獲得に至るまでの業務の効率化を図ります。
具体的には当社のコールセンターが「キレイモ」の電話予約を担当することにより、現状よりも受電率を改善
します。また当社のコールセンターが「キレイモ」のアウトバウンド営業をすることにより、新規顧客獲得を進
めてまいります。
ITや広告に関する経営支援は、ナイトクラブ『CLUB CAMELOT』及びメタバース空間『META CAMELOT』とコラボ
企画等を実施いたします。
当社子会社の運営する『CLUB CAMELOT』は、コロナ前においては年間30万人の動員数を誇る日本最大級のナイ
トクラブであり、「キレイモ」の顧客層との親和性は高く、広告宣伝費を抑えながら「キレイモ」のブランド向
上及び若年層への認知度向上を図ります。
具体的には『CLUB CAMELOT』内にフライヤーや体験型のセルフ脱毛器を設置し『CLUB CAMELOT』の顧客に「キ
レイモ」ブランドを周知し、新規契約獲得に努めます。また『CLUB CAMELOT』のインフルエンサーをSNS等で活用
することによる広告効果も見込んでおります。
また、『META CAMELOT』においてもメタバース空間上に広告を展開するなど当社グループを挙げてバックアッ
プしてまいります。
加えて、当社の管理ノウハウの下、コストコントロールを行い固定費及び広告費などの変動費を大幅に見直す
ことで採算を取り、収益の最大化を目指します。
以上のことから、当社は、担保設定をしているヴィエリスの店舗の什器・設備・商標権・テナントの保証金等
を担保権実行により取得する方針でヴィエリスと協議した結果、「キレイモ」店舗のうち首都圏や地方中核都市
を中心とした28店舗について、代物弁済として事業譲受することといたしました。
美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業を開始することにより、購入した割賦債権の償還による収益を確保する
とともに美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業から収益獲得を図ってまいります。
なお、従業員の承継については、現在ヴェイリスと事業継続について必要な人材を引き継ぐべく協議中です。
今回の事業譲受により取得する事業については、財務デューデリジェンスを東京フィナンシャル・アドバイ
ザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)、法務デューデリジェンスをセントラル法律事務所に依頼して行って
おります。
また、TFAに事業価値算定を依頼し、算定に基づいて25～30社程度の店舗を取得し、その継続的に得られる収益
から当社の債権回収が進むこと及び貸付金額750百万円及びその未収利息を回収するに足ると判断しており、店舗
管理を念頭において首都圏や地方都市を中心に店舗オーナーに対して当社が店舗の契約を引き継ぎ契約すること
について交渉を行い、最終的に28店舗を取得することといたしました。
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有価証券届出書（組込方式）
また、当社子会社において展開するフランチャイズ事業のノウハウを活かし、美容脱毛専門サロン「キレイ
モ」のフランチャイズチェーンライセンス事業を開始いたします。フランチャイズチェーンライセンス事業にお
いては加盟店(フランチャイジー)の獲得を進め、加盟店が「キレイモ」の店舗立ち上げをおこなうことにより、
美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業の更なる収益獲得を図ってまいります。
未消化役務に関しては、ヴィエリス社と別途覚書を締結し、ヴィエリス社からの顧客の紹介と引き換えに、当
社が月間１万件を限度として2022年12月までは無償で施術いたします。
2023年１月以降に関しましては、両社で協議の上、決定する予定であります。
３．事業の譲受けの決定
① 事業の譲受け日 2022年10月１日
② 譲受け事業の内容 美容・健康関連施設の運営(全身脱毛エステサロン「キレイモ」の運営)
③ 譲受け資産
資 産 負 債
項 目 帳簿価額 項 目 帳簿価額
棚卸資産 20百万円 未払金 50百万円
建物 480百万円
建物付属設備 168百万円
工具器具備品 432百万円
ソフトウェア 195百万円
商標権 272百万円
差入保証金 35百万円
合 計 1,606百万円 合 計 50百万円
なお、上記帳簿価格は、未監査の数字となっております。
④ 譲受価額、決済方法及び取得時の計上額
譲受価額：770百万円 (元本750百万円及び2022年10月１日付の未収利息20百万円)
決済方法：貸付金の代物弁済
なお、事業譲受部門の資産、負債差引金額は1,556百万円となっておりますが、事業譲受部門の資産、負債の
会計処理上の計上額は合計して取得対価である770百万円で計上されます。
取得対価770百万円の各資産及び負債への割り振りは今後精査の上、開示いたします。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月29日
有価証券報告書
(第21期) 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年４月１日 2022年８月３日
有価証券報告書の訂正報告書
(第21期) 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年４月１日 2022年８月12日
四半期報告書
(第22期第１四半期) 至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
イン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月29日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代表社員
公認会計士 茂木 秀俊
業務執行社員
代表社員
公認会計士 山中 康之
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるGFA株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GFA
株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、会社グループでは、継続し
て、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。また、今後の資金繰りに懸念も
生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関す
る重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該
注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連
結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法
人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書に
おいて監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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有価証券届出書（組込方式）
固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社グループでは、当連結会計年度において、446百 当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項につい
万円の減損損失を計上するなどした結果、重要な親会社 て、関連する内部統制を検討の上、主に以下の監査上の
株主に帰属する当期純損失を計上した。このように、固 対応を図った。
定資産の減損は、金額的重要性が高く、減損要否の判断 ・経営者に事業の現状・今後の見通しをヒアリング
は、会計上の見積りに関する事項で経営者の判断を必要 し、減損判定の合理性を検討した。
とすることから、監査上の主要な検討事項に該当するも ・計画とその後の実績を比較し、経営者の減損の判定、
のと判断した。 減損処理の妥当性を検討した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、GFA株式会社の2022年３月31
日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、GFA株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制
報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。監査役及び監査役会の責
任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
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内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※ １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年６月29日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代表社員
公認会計士 茂木 秀俊
業務執行社員
代表社員
公認会計士 山中 康之
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるGFA株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GFA株式
会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社では、継続して、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計
上している。また、今後の資金繰りに懸念も生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在
しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要
な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されてお
り、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査法人は、「継続
企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上
の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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関係会社投融資の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、当事業年度に、関係会社株式評価損を333百万 当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項につい
円計上するなどした結果、重要な当期純損失を計上し て、関連する内部統制を検討の上、主に以下の監査上の
た。このように、関係会社に対する投融資の評価は、金 対応を図った。
額的重要性が高く、投融資評価の判断は会計上の見積り ・関係会社投融資の評価について経営者に質問を実施
に関する事項で経営者の判断を必要とし、特に重要性が し、経営者評価の合理性を検討した。
高いと判断したことから、監査上の主要な検討事項に該 ・関係会社各社の財務情報の信頼性を検討の上、経営者
当するものと判断した。 による関係会社投融資の評価が正しく実施されているか
検討した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※ １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月12日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代表社員
公認会計士 茂木 秀俊
業務執行社員
代表社員
公認会計士 山中 康之
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＦＡ株式会社
の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月
30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＦＡ株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、会社グループでは、前連結会
計年度に引き続き、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失
を計上し、資金繰りに懸念も生じている。これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が
存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び
重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として
作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象の注記（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）に記載のとおり、会社は、2022年８月３日
開催の取締役会において、これらの発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
て四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項
が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
させる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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