シダックス株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
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提出者 シダックス株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                      シダックス株式会社(E05265)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年10月7日
     【報告者の名称】                   シダックス株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記の場所で行って
                         おります。)
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区神南一丁目12番10号
     【電話番号】                   03-5784-8881(代表)
     【事務連絡者氏名】                   常務執行役員 グループ経営管理本部長兼CFO  松岡 秀人
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、シダックス株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とはオイシックス・ラ・大地株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいい、法で定められた手続及び情報開示基準
           に従い実施されるものです。
     (注6) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
      2022年9月5日付で提出いたしました意見表明報告書(2022年9月27日及び10月5日付で提出いたしました意見表明
     報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。)の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の
     10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (1)意見の内容
        (2)意見の根拠
        (3)意見の理由
         ① 本公開買付けが成立した場合、フード関連事業の協業に係る公正な検討が妨げられ、本来得られるはずで
           あった利益を当社が失う結果となるおそれがあること(反対理由①)
          A 本公開買付けの後に予定されている公開買付者と当社のフード関連事業に係る業務提携が当社の企業価値
            を向上させるものであるかの検討が、本公開買付けに先んじて必要であること
           (a)本公開買付けの最終的な目的
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (1)意見の内容
      (訂正前)
         当社は、2022年        9 月 5 日開催の取締役会決議に           基づき   、下記「(2)意見の根拠」及び「(                3 )意見の理由」の根拠
        及び理由により、公開買付者による当社株式等に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に                                                 反対い
        たします    。
         なお、公開買付者は、2022年10月                5 日付で本公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間の末日を2022
        年10月   5 日から2022年10月        20 日に変更し、本公開買付けに係る決済の開始日を2022年10月                            27 日に変更    した  とのこと
        です。
         株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようにしていただくとともに、既に本公開買付けに
        応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お
        願い申し上げます。
      (訂正後)

         当社は、2022年        10 月 7 日開催の取締役会決議に           おいて   、下記「(2)意見の根拠             (b)変更後意見(2022年10月7
        日の変更後)      」及び「(     4 )意見の理由      (2022年10月7日の変更後)             」の根拠及び理由により、公開買付者による当
        社株式等に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に                                対して中立の立場をとること、及び、当社の
        株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました                                                  。
         なお、公開買付者は、2022年10月                7 日付で本公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間の末日を2022
        年10月   20 日から2022年10月        24 日に変更し、本公開買付けに係る決済の開始日を2022年10月                            31 日に変更    する  とのこと
        です。
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      (2)意見の根拠
      (訂正前)
         当社の取締役会は、2022年7月上旬に、公開買付者から本公開買付けを行う意向であることを伝えられた後、当
        社の法務アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所の助言及び協力を得て、当社の企業価値及び株主の利益
        の確保という観点から、創業家((3)①A(a)に定義します。)及び公開買付者との間で真摯な議論を重ねてまいり
        ました。
         その結果、当社は、2022年9月5日開催の取締役会において、下記「(3)意見の理由」記載のとおり、本公開買
        付けは、当社の企業価値を侵害し、株主の利益を害するおそれが大きいため、本公開買付けに対して反対し、当社
        の株主の皆様には本公開買付けに応募されないようお願いする旨の意見を表明することを、取締役3名(ここで
        は、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締
        役堀雅寿氏を指します。)の全員一致で決議いたしました。また、監査役3名は、いずれも、本公開買付けに反対
        の意見を表明することに異議がない旨を述べております。
         当社は、上記意見表明の内容を変更しないことを、取締役3名(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関
        係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏を指します。)全員で、2022
        年9月15日に行われた取締役3名での協議、2022年9月20日開催の取締役会及び2022年9月26日開催の取締役会に
        おいて、都度確認しております。同時に、創業家と当社は、2022年9月26日開催の取締役会において、今後当社
        が、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべきか、(ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子会社の
        株式を売却することが当社の企業価値向上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却す
        る場合には、いずれの候補先に売却することが当社の企業価値向上に最も資するものであるか、の検討を行うため
        の枠組みについての協議を再開する方針を確認しました。
         なお、当社の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏及び取締役最高顧問である志太勤氏は、創業家として、公
        開買付者をしてユニゾンファンド((3)①A(a)に定義します。)から当社株式を取得させる内容の本売却請求権
        ((3)①B(c)に定義します。)を行使しており、かかる本売却請求権の行使の結果として本公開買付けが行われる
        ことになったことから、本公開買付けに重要な利害関係を有している特別利害関係取締役として、上記取締役会に
        おける審議及び決議には一切参加しておりません。また、当社の社外取締役である川﨑達生氏は、ユニゾンファン
        ドの運用及び助言を行うユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役パートナーであることから、本公開買付けに
        重要な利害関係を有している特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加してお
        りません。
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      (訂正後)
        (a)当初意見(2022年10月7日の変更前)
          当社の取締役会は、2022年7月上旬に、公開買付者から本公開買付けを行う意向であることを伝えられた後、
         当社の法務アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所の助言及び協力を得て、当社の企業価値及び株主の
         利益の確保という観点から、創業家((3)①A(a)に定義します。)及び公開買付者との間で真摯な議論を重ねて
         まいりました。
          その結果、当社は、2022年9月5日開催の取締役会において、下記「(3)意見の理由                                        (2022年10月7日の変更
         前)  」記載のとおり、本公開買付けは、当社の企業価値を侵害し、株主の利益を害するおそれが大きいため、本
         公開買付けに対して反対し、当社の株主の皆様には本公開買付けに応募されないようお願いする旨の意見を表明
         することを、取締役3名(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴
         山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏を指します。)の全員一致で決議いたしました。また、監査役3
         名は、いずれも、本公開買付けに反対の意見を表明することに異議がない旨を述べております。
          当社は、上記意見表明の内容を変更しないことを、取締役3名(ここでは、本公開買付けについて特別の利害
         関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏を指します。)全員で、
         2022年9月15日に行われた取締役3名での協議、2022年9月20日開催の取締役会及び2022年9月26日開催の取締
         役会において、都度確認しております。同時に、創業家と当社は、2022年9月26日開催の取締役会において、今
         後当社が、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業                       ((3)①A(a)に定義します。)              の協業を進めるべきか、(ⅱ)協
         業の一環としてフード関連事業子会社                 ((3)①A(a)に定義します。)              の株式を売却することが当社の企業価値向
         上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却する場合には、いずれの候補先に売却す
         ることが当社の企業価値向上に最も資するものであるか、の検討を行うための枠組みについての協議を再開する
         方針を確認しました。
          なお、当社の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏及び取締役最高顧問である志太勤氏は、創業家として、
         公開買付者をしてユニゾンファンド((3)①A(a)に定義します。)から当社株式を取得させる内容の本売却請求
         権((3)①B(c)に定義します。)を行使しており、かかる本売却請求権の行使の結果として本公開買付けが行わ
         れることになったことから、本公開買付けに重要な利害関係を有している特別利害関係取締役として、上記取締
         役会における審議及び決議には一切参加しておりません。また、当社の社外取締役である川﨑達生氏は、ユニゾ
         ンファンドの運用及び助言を行うユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役パートナーであることから、本公
         開買付けに重要な利害関係を有している特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一
         切参加しておりません。
        (b)変更後意見(2022年10月7日の変更後)

          その後、当社は、2022年10月7日開催の取締役会において、下記「(4)意見の理由(2022年10月7日の変更
         後)」記載のとおり、上記の反対意見を変更し、中立の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買
         付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを、取締役3名(ここでは、本公開買付けに
         ついて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏を指し
         ます。)の全員一致で決議いたしました。また、監査役3名は、いずれも、本公開買付けに中立の意見を表明す
         ることに異議がない旨を述べております。
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      (訂正前)
      (3)意見の理由
         公開買付者は、本公開買付け後に当社のフード関連事業子会社                              ((3)①A(a)に定義します。)              の株式を取得する
        ことを計画しているとのことですが、当社は、2022年6月20日に、公開買付者以外の第三者からフード関連事業子
        会社の株式の過半数の取得及びフード関連事業                      ((3)①A(a)に定義します。)              の協業に関する法的拘束力を有しな
        い初期的な提案を受けており、かかる提案は、当社の企業価値を向上させる可能性のある内容であると考えていま
        した。当社の2022年9月15日付プレスリリースのとおり当該提案は2022年9月15日に取り下げられましたが、当社
        は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべきか、(ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子会社の
        株式を売却することが当社の企業価値向上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却す
        る場合には、いずれの候補先に売却することが当社の企業価値向上に最も資するものであるかについて慎重な検討
        を行う必要があり、現時点においてもこの点に変わりはありません。しかし、本公開買付けはそのような検討を妨
        げ、本公開買付けが成立した場合、当社が本来得られるはずであった利益が失われるおそれが高く(反対理由
        ①)、また、本公開買付けは一般株主の皆様の利益を害するおそれがあります(反対理由②)。但し、当社は、現
        時点で公開買付者がフード関連事業の提携先として不適切であると判断しているものではありません。以下、上記
        意見の理由を説明します。
                              <後略>
      (訂正後)

      (3)意見の理由       (2022年10月7日の変更前)
         公開買付者は、本公開買付け後に当社のフード関連事業子会社の株式を取得することを計画しているとのことで
        すが、当社は、2022年6月20日に、公開買付者以外の第三者からフード関連事業子会社の株式の過半数の取得及び
        フード関連事業の協業に関する法的拘束力を有しない初期的な提案を受けており、かかる提案は、当社の企業価値
        を向上させる可能性のある内容であると考えていました。当社の2022年9月15日付プレスリリースのとおり当該提
        案は2022年9月15日に取り下げられましたが、当社は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべき
        か、(ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子会社の株式を売却することが当社の企業価値向上に資するといえる
        か、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却する場合には、いずれの候補先に売却することが当社の企業価
        値向上に最も資するものであるかについて慎重な検討を行う必要があり、現時点においてもこの点に変わりはあり
        ません。しかし、本公開買付けはそのような検討を妨げ、本公開買付けが成立した場合、当社が本来得られるはず
        であった利益が失われるおそれが高く(反対理由①)、また、本公開買付けは一般株主の皆様の利益を害するおそ
        れがあります(反対理由②)。但し、当社は、現時点で公開買付者がフード関連事業の提携先として不適切である
        と判断しているものではありません。以下、上記意見の理由を説明します。
                              <後略>
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        ① 本公開買付けが成立した場合、フード関連事業の協業に係る公正な検討が妨げられ、本来得られるはずであっ
          た利益を当社が失う結果となるおそれがあること(反対理由①)
         A 本公開買付けの後に予定されている公開買付者と当社のフード関連事業に係る業務提携が当社の企業価値を
           向上させるものであるかの検討が、本公開買付けに先んじて必要であること
          (a)本公開買付けの最終的な目的
      (訂正前)
                              <前略>
            本公開買付けに先立ち、創業家(志太ホールディングス株式会社、株式会社シダ・セーフティ・サービ
           ス、エスディーアイ株式会社、エスアイエックス株式会社、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富
           路氏、志太みゆき氏、志太亜里紗氏、志太瑛巳里氏、志太由賀氏及び志太悠真氏を総称していいます。以下
           同じです。)及び公開買付者との間で、当社におけるフード関連事業に係る公開買付者と当社の間の業務提
           携(以下「フード関連事業アライアンス」といいます。)の実現を目的とした創業家の最大限の努力義務を
           定める覚書が2022年6月27日付で締結され、その後、担保提供に関する覚書が2022年8月31日付で締結され
           たとのことです       (これらの覚書を以下、個別に又は総称して「本覚書」といいます。)                                 (担保提供に関する
           覚書の内容については、2022年9月8日付訂正届出書第1の3(2)①(c)「対象者及びユニゾンファンドと
           の協議・交渉」(注6)参照)。但し、当社は本覚書の当事者ではなく、また、本覚書は当社への事前の情
           報共有なく当社の意思とは無関係に締結されたものです。このように、本覚書がフード関連事業アライアン
           スの実現を目的としていること、及び、本公開買付けが、当社の事業(主にフードサービス事業)と公開買
           付者が行う各種事業の業務提携の実現を目指して行われるものであること(本公開買付届出書第1の3(3)
           「本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」参照)を踏まえると、本公開買付けは、当社の意思とは無
           関係に創業家と公開買付者の間で締結された本覚書に基づき、当社の事業(主にフードサービス事業)と公
           開買付者が行う各種事業の業務提携の実現(本公開買付届出書第1の3(3)「本公開買付けに係る重要な合
           意に関する事項」参照)を目指して行われるものであると言えます。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
            本公開買付けに先立ち、創業家(志太ホールディングス株式会社、株式会社シダ・セーフティ・サービ
           ス、エスディーアイ株式会社、エスアイエックス株式会社、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富
           路氏、志太みゆき氏、志太亜里紗氏、志太瑛巳里氏、志太由賀氏及び志太悠真氏を総称していいます。以下
           同じです。)及び公開買付者との間で、当社におけるフード関連事業に係る公開買付者と当社の間の業務提
           携(以下「フード関連事業アライアンス」といいます。)の実現を目的とした創業家の最大限の努力義務を
           定める覚書     (以下「本覚書」といいます。)               が2022年6月27日付で締結され、その後、担保提供に関する覚
           書が2022年8月31日付で締結されたとのことです(担保提供に関する覚書の内容については、2022年9月8
           日付訂正届出書第1の3(2)①(c)「対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉」(注6)参照)。但
           し、当社は本覚書の当事者ではなく、また、本覚書は当社への事前の情報共有なく当社の意思とは無関係に
           締結されたものです。このように、本覚書がフード関連事業アライアンスの実現を目的としていること、及
           び、本公開買付けが、当社の事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業の業務提携の実
           現を目指して行われるものであること(本公開買付届出書第1の3(3)「本公開買付けに係る重要な合意に
           関する事項」参照)を踏まえると、本公開買付けは、当社の意思とは無関係に創業家と公開買付者の間で締
           結された本覚書に基づき、当社の事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業の業務提携
           の実現(本公開買付届出書第1の3(3)「本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」参照)を目指して
           行われるものであると言えます。
                              <後略>
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      (訂正前)
     該当する項目なし。
      (訂正後)

      (4)意見の理由(2022年10月7日の変更後)
        ① 当社、創業家及び公開買付者の間の協議の結果、フード関連事業の協業に係る公正な検討が妨げられるおそれ
          がなくなったと合理的に判断できること
          上記「(2)意見の根拠(a)」記載のとおり、創業家と当社は、2022年9月26日開催の取締役会において、今後
         当社が、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべきか、(ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子
         会社の株式を売却することが当社の企業価値向上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式
         を売却する場合には、いずれの候補先に売却することが当社の企業価値向上に最も資するものであるかについて
         の検討を行うための枠組みに関する協議を再開する方針を確認しました。かかる方針に基づき、当社は、2022年
         9月29日から、当社、創業家を代表する志太勤一氏及び公開買付者との間で、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の検討を行うた
         めの枠組みに関する協議を行って参りました。その結果、当社においてフード関連事業の他社(公開買付者を含
         みます。)との協業に係る検討が公正に行われることを客観的かつ制度的に担保するための具体的な枠組みにつ
         いて合意に至ったことから、2022年10月7日付で当社と公開買付者との間で基本合意書(以下「本基本合意書」
         といいます。)を締結いたしました。本基本合意書の内容は、以下のとおりです。
         (a)基本合意
           当社及び公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社においてフード関連事業の他社との協業に関す
          る検討が公正に行われるべき必要性及びかかる公正な検討を客観的かつ制度的に担保することの重要性につい
          て、双方の認識が一致したことを確認する。当社及び公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本基本合
          意書の趣旨及び信義誠実の原則に従い、相互に誠実に協議の上、フード関連事業の協業に関する検討を行うも
          のとする。
         (b)当社における特別委員会の設置

           当社及び公開買付者は、本公開買付けが成立した場合はその後速やかに、当社が、当社におけるフード関連
          事業の協業に関する検討を公正に行うことを目的に、(ⅰ)当社、公開買付者及び創業家から独立したフィナン
          シャルアドバイザー(FA)を起用し、同種案件で標準的な内容の検討プロセスを開始すること、並びに、(ⅱ)
          かかる検討プロセスの一環として当社、公開買付者及び創業家から独立した特別委員会(以下「本特別委員
          会」といいます。)を設置すること、その他以下の点について合意する。
          ・本特別委員会は、公開買付者又はその他の第三者から受領するフード関連事業子会社の資本の移動を伴う業
           務提携及びこれに準ずる重要な業務提携に関する提案を検討し、答申を取りまとめ、当社の取締役会にこれ
           を提出すること。
          ・当社の取締役会(特別利害関係者を除きます。)は、本特別委員会の当該答申を最大限尊重して意思決定を
           行うこと。
          ・創業家及び公開買付者は、本特別委員会の了承を得た場合を除き、本特別委員会のメンバーの人選、その運
           営、その他検討プロセスに一切関与しないこと。
         (c)当社における業務提携検討委員会の設置

           当社及び公開買付者は、前項に基づく当社による本特別委員会の設置後実務上可能な範囲で合理的に速やか
          に、本特別委員会が従事する当社におけるフード関連事業の協業に関する検討作業の一環として、当社及び公
          開買付者の間の業務提携に関する事項の検討を目的とした業務提携検討委員会(以下「本検討委員会」といい
          ます。)を本特別委員会の下部組織・分科会として設置すること、その他以下の点について合意する。
          ・本検討委員会においては、フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務
           提携に関する事項以外の事項を決定することができること。但し、疑義を避けるために付言すると、本検討
           委員会が決定した事項は、法令、定款その他当社の適用ある内部規則に従い取締役会その他の承認等を得る
           ものとする。
          ・本検討委員会は、フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提携に関
           する事項以外の事項を決定した場合には、当該決定後実務上合理的に可能な限り速やかに、本特別委員会に
           対して、当該決定の内容を報告すること。
          ・本検討委員会には、当社及び公開買付者それぞれの取締役及び実務担当者が参加すること。
          ・検討期間その他本検討委員会の運営は、本特別委員会の定めるところに従うこと。
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         (d)公開買付者への通知
           当社は、当社におけるフード関連事業の協業に関する検討作業の一環として、フード関連事業子会社の事業
          の承継、譲渡、若しくはその他の処分、又は株式の発行、移動、処分その他フード関連事業子会社の資本政策
          に関わる事項の検討が開始される場合には、実務上可能な限り速やかに、公開買付者が当該検討に係るプロセ
          スへ参加する機会を確保できるよう、公開買付者にその旨通知するものとする。なお、フード関連事業子会社
          以外の子会社について、その事業のうちフード関連事業の承継、譲渡、若しくはその他の処分、又は株式の発
          行、移動、処分その他当該子会社の資本政策に関わる事項の検討が開始される場合も、同様とする。
         (e)本基本合意書の効力その他

           本基本合意書は、本基本合意書の締結日から有効とし、以下の場合には当然に終了する。また、当社は、理
          由の如何を問わず、本覚書又は本修正覚書((4)②に定義します。)の全部又は一部の効力が失われた場合に
          は、公開買付者に通知することにより、本基本合意書を解除することができる。また、公開買付者は、当社の
          書面による事前の承諾を得ることなく、本覚書及び本修正覚書の全部又は一部の解除、変更、又は修正を行わ
          ない。
          ・本公開買付けが成立しなかった場合
          ・本公開買付けの成立後に公開買付者が当社株式を一切保有しないこととなった場合
          上記の本基本合意書の締結によっても、公開買付者と当社のフード関連事業に係る業務提携が当社の企業価値

         を向上させるものであるかの検討を本公開買付けに先んじて行うことはできないものの、当社は、本基本合意書
         が締結され、独立したフィナンシャルアドバイザー(FA)を起用した上で本特別委員会主導の同種案件で標準的
         な内容の検討プロセスが行われることが公開買付者により約束されたこと等から、本公開買付け後において、公
         正な検討が行われることを客観的かつ制度的に担保し得ると判断いたしました。また、当社は、本公開買付けに
         反対の意見を表明した時点においては、フード関連事業の協業先に係る(比較)検討が未了であること、本公開
         買付け後にかかる(比較)検討を実効的に行うことが困難であることに懸念を有していましたが、本基本合意書
         が締結され、独立したフィナンシャルアドバイザー(FA)を起用した上で本特別委員会主導の同種案件で標準的
         な内容の検討プロセスが行われることが公開買付者により約束されたこと等により、本公開買付けの成立後にお
         いて、フード関連事業の協業先に係る(比較)検討を実効的に行うことが客観的かつ制度的に担保し得ると判断
         いたしました。
          当社は本公開買付けに反対の意見を表明した時点において、志太勤一取締役及び志太勤取締役が、公開買付者

         とのフード関連事業アライアンスに係る審議・決議について、当社に対する忠実義務・善管注意義務を誠実に履
         行することが定型的に困難と認められる個人的利害関係又は会社外の利害関係を有するに至っているにもかかわ
         らず、志太勤一氏及び志太勤氏が特別利害関係取締役に該当することを理由に審議・決議に参加しないことが何
         ら保証されていないことを、フード関連事業の協業先に係る(比較)検討を実効的に行うことが困難と見込まれ
         ることの理由の一つとして考えておりました(上記(3)①B(b)<本公開買付けの成立後に予想される当社取締
         役会での審議・決議>参照)。しかし、今般、本基本合意書が締結されたことにより、フード関連事業子会社の
         資本の移動を伴う業務提携及びこれに準ずる重要な業務提携について意思決定を行う当社の取締役会から特別利
         害関係者が除かれること、並びに、創業家及び公開買付者は、本特別委員会の了承を得た場合を除き、本特別委
         員会のメンバーの人選、その運営、その他検討プロセスに一切関与しないことが、公開買付者により約束された
         こと、また、本覚書が下記②の通り変更されたことにより、創業家も上記取り扱いについて了解することが確認
         できたことから、フード関連事業の協業先に係る(比較)検討を実効的に行うことが困難と見込まれる事情が改
         善されたと判断いたしました。
        ② 創業家と公開買付者の間の本覚書が変更されたこと

          当社は、上記(3)①B(a)「<上記のような状況に陥った原因及び背景>」で説明した通り、本覚書が締結さ
         れたことによって、当社大株主である創業家の代表的メンバーであり、かつ、当社代表取締役でもある志太勤一
         氏、当社取締役でもある志太勤氏の地位・職責の位置づけが極めて曖昧となり両氏の利益相反的状況がより深刻
         化していることを懸念していたことから、かかる利益相反的状況を解消するためにも、創業家及び(創業家を通
         じて)公開買付者に対して本覚書の解除を要求し、創業家及び公開買付者と協議を継続してきました。今般当社
         の要求を受け入れる形で、創業家と公開買付者の間において、本基本合意書と整合的な内容及び条件で当社が合
         理的に満足する内容にて本覚書を変更する合意が成立し、以下の内容及び条件を新たに規定する修正覚書(以下
         「本修正覚書」といいます。)が2022年10月7日付で締結されたとのことです。
         ・当社における特別委員会及び業務提携検討委員会の設置
           公開買付者及び創業家は、本公開買付けの成立後速やかに、当社が当社におけるフード関連事業の協業に関
          する検討を公正に行うことを目的に、(ⅰ)当社、公開買付者及び創業家から独立したフィナンシャル・アド
          バイザーを起用し、同種案件で標準的な内容の検討プロセスを開始すること、並びに、(ⅱ)かかる検討プロ
          セスの一環として、当社、公開買付者及び創業家から独立した本特別委員会(公開買付者及び創業家は、本特
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          別委員会の了承を得た場合を除き、本特別委員会の構成員の人選、その運営、その他検討プロセスに一切関与
          しないこととする。)を設置し、本特別委員会にて公開買付者又はその他の第三者から受領するフード関連事
          業 子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提携に関する提案を検討し、答申を取りま
          とめること、及び、当社の取締役会(特別利害関係取締役を除く。)は本特別委員会の当該答申を最大限尊重
          すること、いずれについても異議を述べず、その方針を尊重することを確認する。
           また、創業家は、本特別委員会の設置後実務上可能な範囲で合理的に速やかに、当社に対して、本特別委員
          会が従事する当社におけるフード関連事業の協業に関する検討作業の一環として、当社及び公開買付者間の業
          務提携に関する事項(フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提携に
          関する事項以外の事項に限る。)を検討することを目的とした本検討委員会(本検討委員会には当社及び公開
          買付者それぞれの取締役及び実務担当者が参加することが想定されるが、検討期間その他本検討委員会の運営
          は本特別委員会の定めるところに従う。)を本特別委員会の下部組織・分科会として設置することを提案し、
          本検討委員会において公開買付者と当社の間におけるフード関連事業の協業に関する検討及び協議を行わせる
          よう最大限努力し、公開買付者は、本検討委員会が設置された場合、これに応じるものとする。創業家及び公
          開買付者は、当社が公開買付者以外の一又は複数の第三者との間で、当該第三者と当社の間の業務提携に関す
          る事項(フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提携に関する事項以
          外の事項に限る。)を検討することを目的とする検討委員会を本特別委員会の下部組織・分科会として設置す
          ることに異議を述べないものとし、また、当社及び公開買付者間の業務提携の実現の有無及び内容は、当社及
          び本特別委員会によるフード関連事業の協業に関する検討・協議の結果に従うことを了解し理解している。
           なお、本検討委員会は、フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提
          携に関する事項以外の事項を決定することができるものとし、かかる事項を決定した場合には、当該決定後実
          務上合理的に可能な限り速やかに、本特別委員会に対し当該決定の内容を報告する。但し、疑義を避けるため
          に付言すると、本検討委員会が決定した事項は、法令、定款その他当社の適用ある内部規則に従い取締役会そ
          の他の承認等を得るものとする。
          上記のとおり、本修正覚書では、当社がフード関連事業の他社(公開買付者を含みます。)との協業に関する

         検討を公正に行うために独立したフィナンシャルアドバイザー(FA)を起用した上で本特別委員会主導の同種案
         件で標準的な内容の検討プロセスが行うことについて、公開買付者及び創業家が異議を述べず、その方針を尊重
         することが、創業家及び公開買付者との間で約束されています。当社はその当事者ではありませんが、本修正覚
         書が本基本合意書と整合的な内容及び条件で当社が合理的に満足する内容にて締結されたことを確認済みです。
         また、上記①のとおり、当社と公開買付者との間では、フード関連事業の他社(公開買付者を含みます。)との
         協業に関する検討を公正に行うための枠組みを具体的に定める文書として、本基本合意書が締結されています。
         これらの事情を合わせて考慮すれば、当社は、本公開買付け後において、フード関連事業の他社(公開買付者を
         含みます。)との協業に関する検討を公正に行うための枠組みに基づき、フード関連事業の協業先に係る公正な
         (比較)検討を実効的に行うことができると判断いたしました。
        ③ 創業家の代表的メンバーである当社代表取締役志太勤一氏及び当社取締役志太勤氏による誓約

          当社は、上記で説明した当社大株主である創業家の代表的メンバーであり、かつ、当社代表取締役でもある志
         太勤一氏、当社取締役でもある志太勤氏と当社の間の利益相反的状況が深刻化しているとの懸念に基づき、創業
         家との協議再開後、創業家に対して、当社においてフード関連事業の他社(公開買付者を含みます。)との協業
         に関する検討が公正に行われるべき必要性及びかかる公正な検討を客観的かつ制度的に担保することの重要性の
         理解を求めてきました。当社と創業家の間の協議の結果、当社の要求を受け入れる形で、当社大株主である創業
         家の代表的メンバーであり、かつ、当社代表取締役でもある志太勤一氏、当社取締役でもある志太勤氏は、(ⅰ)
         当社取締役3名(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一
         氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏を指します。以下、本③において同じです。)による、本公開買付けに
         対する中立意見又は賛同意見(いずれも応募の推奨までは含まれません。)を内容とする取締役会決議及び対外
         公表が、2022年10月7日付でなされ、当該意見が維持されていること、並びに、(ⅱ)本公開買付けの期間中にお
         いてインサイダー情報に該当する情報が発生又は判明した場合には、当社取締役3名において、訂正意見表明プ
         レスリリースその他の開示書類において適切な開示を行うことに合理的に協力すること、の両方が充足されてい
         ることを条件として、以下の(a)(b)に掲げる事項等を当社取締役会に対して誓約する旨の連名の誓約書(以下
         「本誓約書」といいます。)を2022年10月7日付で当社に提出し、当社はこれを受領しました。
         (a)本修正覚書を、創業家及び公開買付者の間で2022年10月7日付で締結すること。当社の書面による事前の承
           諾を得ることなく、本修正覚書の全部又は一部の解除、変更、又は修正を行わないこと。
         (b)本修正覚書に従った手続を当社が行うことについて異議を述べず、その方針を尊重すること。
          創業家の代表的メンバーであり、かつ、当社代表取締役でもある志太勤一氏及び当社取締役でもある志太勤氏

         から本誓約書が当社取締役会宛に提出されたことにより、本修正覚書を当社の事前承諾を得ることなく変更しな
         いこと及び当社が本修正覚書に従った手続を行うことについて創業家が異議を述べないことが、当社に対して約
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         束されました。当社は、本誓約書が当社に差し入れられたことが、本公開買付けの成立後において、フード関連
         事業の協業先に係る(比較)検討を実効的に行うことを客観的かつ制度的に担保し得る事情の一つになると判断
         い たしました。なお、上記②のとおり、本修正覚書は、フード関連事業の協業に関する検討を公正に行うための
         枠組みを具体的に定める文書として創業家及び公開買付者の間で締結されたものであり、当社はその当事者では
         ありませんが、本修正覚書が本基本合意書と整合的な内容及び条件で当社が合理的に満足する内容にて締結され
         たことを確認済みです。
        ④ 結論

          当社の取締役会は、本公開買付けの成立後は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連事業の協業を進めるべきか、
         (ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子会社の株式を売却することが当社の企業価値向上に資するといえるか、
         及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却する場合には、いずれの候補先に売却することが当社の企業価値
         向上に最も資するものであるかについて公正な検討を行うことが困難であることを主な理由として、これまで本
         公開買付けに対する反対意見を表明しておりました。しかしながら、今般、①本公開買付けが成立した場合に、
         当社と公開買付者との間でフード関連事業の協業に係る公正な検討を行うことを本基本合意書において合意した
         こと、②創業家と公開買付者との間で本覚書を当社が合理的に満足する内容で修正する本修正覚書が締結された
         こと、並びに、③創業家から、当社の書面による事前の承諾を得ることなく本修正覚書の全部又は一部の解除、
         変更、又は修正を行わないこと、及び、本修正覚書に従った手続を当社が行うことについて異議を述べずその方
         針を尊重すること等を誓約する本誓約書が提出されたことにより、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に関する公正な検討を行う
         ことが客観的かつ制度的に担保し得ると判断いたしました。したがって、当社取締役会としては、公開買付者に
         よる当社株式の取得自体を阻止する必要はなくなったと判断し、本公開買付けに対する反対意見を変更すること
         にいたしました。
          但し、フード関連事業の他社(公開買付者を含みます。)との協業に関する検討を公正に行うための枠組みは
         合意したものの、公開買付者と当社のフード関連事業に係る業務提携が当社の企業価値を向上させるものである
         かの検討を本公開買付けに先んじて行うことができず、本公開買付け後の公開買付者による当社の経営方針は何
         ら決定されていない状況であることは変わりないことから、当社取締役会は、現時点では、公開買付者が当社の
         株主として適切か否かを判断するために必要な情報を十分に有しておらず、本公開買付けに対し「賛同」の意見
         を表明するべき状況には至っていないと判断し、「中立」の意見に変更することを決議いたしました。
          また、(a)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年8月26日の当社株式の東京証券
         取引所スタンダード市場における終値643円に対して102円低い価格(15.86%(小数点以下第三位を四捨五
         入。)のディスカウント)であることから、一般株主が本公開買付けに応募することは想定されないこと、及
         び、(b)フード関連事業の他社(公開買付者を含みます。)との協業に係る検討を公正に行うための枠組みが合
         意されたことを踏まえると、創業家が公開買付者を創業家指定譲受人に指定した上で行使した本売却請求権の一
         環として行われる本公開買付けにユニゾンファンドが応じるかどうかについては、ユニゾンファンドの判断に委
         ねることが妥当であると考えられることを踏まえ、当社は、本公開買付けに対して中立の意見を表明することを
         決議いたしました。
                                                         以 上

                                11/11








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