全共連第２回劣後ローン流動化株式会社 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 全共連第２回劣後ローン流動化株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券） |
EDINET提出書類
全共連第２回劣後ローン流動化株式会社(E37994)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年10月7日
【発行者名】 全共連第2回劣後ローン流動化株式会社
【代表者の役職氏名】 代表取締役 関口 陽平
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
【事務連絡者氏名】 大和証券株式会社
後藤 真弓
【電話番号】 03-5555-3427
全共連第2回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前
【届出の対象とした募集内
償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）
国資産流動化証券の名称】
【届出の対象とした募集内 489 億円
国資産流動化証券の金額】
【縦覧に供する場所】 全共連第2回劣後ローン流動化株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内
1/9
EDINET提出書類
全共連第２回劣後ローン流動化株式会社(E37994)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
本社債の利率、券面総額等が決定され、また、2022年9月9日付をもって提出した有価証券届出書並びに2022年9
月26日付及び2022年10月3日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項にその他の訂正理由が生
じましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ （特定）社債（（特定）短期社債を除く。）
２ 内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等
３ 券面総額
５ 発行価額の総額
７ 利率
１４ 引受け等の概要
第二部 管理資産情報
第１ 管理資産の状況
２ 管理資産を構成する資産の概要
（３） 管理資産を構成する資産の内容
３ 管理及び運営の仕組み
（１） 資産管理等の概要
② 管理報酬等
３【訂正箇所】
訂正箇所は で示してあります。
2/9
EDINET提出書類
全共連第２回劣後ローン流動化株式会社(E37994)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
第一部【証券情報】
第１【（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）】
２【内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等】
＜訂正前＞
＜前略＞
(2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
＜中略＞
(c) 大和証券株式会社（以下「大和証券」又は「原保有者」といいます。）は、2022年10月7日付で大和証券
及び全国共済農業協同組合連合会（以下「JA共済連」といいます。）の間で締結される劣後ローン契約及び
これに関する一切の変更契約（以下「本劣後ローン契約」といいます。）に基づき、2022年10月18日（以下
「本劣後ローン貸付実行日」といいます。）付で 500 億円 (予定)(注) をJA共済連に対して劣後ローンとして
貸し付け、劣後ローンの元利払請求権及びこれらに関連する一切の権利（以下「本劣後ローン債権」といい
ます。）をJA共済連に対して取得します。
(注) 上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、2022年10月7日頃に決定される予定です。
＜中略＞
本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
す。
＜中略＞
「 A 種優先株式」とは、発行会社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議
に従って JA 共済連に発行する A 種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行する A 種
優先株式の株式数は 21,800 株 （予定） 、その払込金額の総額は 1,090,000,000 円 （予定） です。発行
会社は、かかる金額の 2 分の 1 ずつを資本金及び資本準備金に、それぞれ計上します。
(注) 上記の発行会社が払込期日までに発行するA種優先株式の株式数及び払込金額の総額は、本届出書提出日現在の見
込数及び見込額であり、後記3「券面総額」記載の本社債の総額と同時（2022年10月7日頃 ）に決定される予定です。
なお、それぞれ以下の算式によって算出されます（払込金額につき50,000円未満の端数は切上げ）。
払込金額（※1）＝1,090,000,000円＋（後記3「券面総額」記載の本社債の総額－500億円）×1.07％（※2）
（※1）上記算式により計算された金額に100,000円を加えた金額が1,000百万円以下となる場合には、上記算式は
「払込金額＝532,000,000円＋後記3「券面総額」記載の本社債の総額×1.07％（※2）」と変更されます。
（※2）後記3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料及び発行会社運営費を算出する割合で
す。
株式数＝払込金額÷50,000円
＜後略＞
＜訂正後＞
＜前略＞
(2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
＜中略＞
(c) 大和証券株式会社（以下「大和証券」又は「原保有者」といいます。）は、2022年10月7日付で大和証券
及び全国共済農業協同組合連合会（以下「JA共済連」といいます。）の間で締結される劣後ローン契約及び
これに関する一切の変更契約（以下「本劣後ローン契約」といいます。）に基づき、2022年10月18日（以下
「本劣後ローン貸付実行日」といいます。）付で 489 億円をJA共済連に対して劣後ローンとして貸し付け、
劣後ローンの元利払請求権及びこれらに関連する一切の権利（以下「本劣後ローン債権」といいます。）を
JA共済連に対して取得します。
＜中略＞
3/9
EDINET提出書類
全共連第２回劣後ローン流動化株式会社(E37994)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
す。
＜中略＞
「 A 種優先株式」とは、発行会社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議
に従って JA 共済連に発行する A 種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行する A 種
優先株式の株式数は 21,565 株、その払込金額の総額は 1,078,250,000 円です。発行会社は、かかる金
額の 2 分の 1 ずつを資本金及び資本準備金に、それぞれ計上します。
＜後略＞
３【券面総額】
＜訂正前＞
金 500 億円 (予定)
( 注) 上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2022年10月7日頃に決定される予定
です。
＜訂正後＞
金 489 億円
５【発行価額の総額】
＜訂正前＞
金 500 億円 (予定)
( 注) 上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2022年10月7日頃に決定される予定
です。
＜訂正後＞
金 489 億円
７【利率】
＜訂正前＞
(1) 本社債の利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2027年10月21日（当日を含みます。）まで
は年 (未定) ％ （1.050％～1.130％を仮条件とします。）(注) とし、(b)2027年10月21日の翌日（当日を含みま
す。）から2032年10月21日（当日を含みます。）までは、利率改定日に改定され、当該利率改定日に係る改定
後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に (未定) ％（年
率） （加算率については、0.685％～1.365％を仮条件とします。）(注) を加えた値とし、(c)2032年10月21日
の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改定され、当該各利率改定日に係る改定後利率適用期間
については当該各改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に (未定) ％（年率） （加算率に
ついては、1.685％～2.365％を仮条件とします。）(注) を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回り
ません。
( 注) 上記各利率は、上記仮条件により需要状況を把握した上で、2022年10月7日頃に決定される予定です。なお、(b)に
おける加算率は、決定された(a)の利率から当該利率決定時において市場の慣行として5年満期の円建て社債の条件決
定において参照する10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）を控除した値と同率とし、(c)における加算率は、(b)
における加算率に1.00％を加えた値とします。
4/9
EDINET提出書類
全共連第２回劣後ローン流動化株式会社(E37994)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
＜後略＞
＜訂正後＞
(1) 本社債の利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2027年10月21日（当日を含みます。）まで
は年 1.100 ％とし、(b)2027年10月21日の翌日（当日を含みます。）から2032年10月21日（当日を含みます。）
までは、利率改定日に改定され、当該利率改定日に係る改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期
間に係る利率基準日における5年国債金利に 1.035 ％（年率）を加えた値とし、(c)2032年10月21日の翌日（当
日を含みます。）以降は、各利率改定日に改定され、当該各利率改定日に係る改定後利率適用期間については
当該各改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に 2.035 ％（年率）を加えた値とします。但
し、当該利率は0％を下回りません。
＜後略＞
１４【引受け等の概要】
＜訂正前＞
本引受契約の条項に基づき、以下の金融商品取引業者は、下記のとおり本社債の総額につき、それぞれ連帯し
て買取引受を行います。
金融商品取引業者
（以下、下記の会社を「引受会社」と総称します。）
引受額
引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
（未定）
1.引受会社は、連帯し
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
（注）
て本社債の総額を引
き受けます。
（未定）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
2.本社債の引受手数料
（注）
は、各本社債の金額
100円につき、金60
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー （未定）
東京都千代田区大手町一丁目9番2号
銭とします。
証券株式会社 （注）
合計 － 50,000 －
(注) 引受額の合計額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2022年10月7日頃に決定される予
定です。また、各引受会社の引受額の内訳についても2022年10月7日頃に決定される予定です。
＜訂正後＞
本引受契約の条項に基づき、以下の金融商品取引業者は、下記のとおり本社債の総額につき、それぞれ連帯し
て買取引受を行います。
金融商品取引業者
（以下、下記の会社を「引受会社」と総称します。）
引受額
引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
1.引受会社は、連帯し
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 24,460
て本社債の総額を引
き受けます。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 12,220
2.本社債の引受手数料
は、各本社債の金額
100円につき、金60
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 12,220
銭とします。
証券株式会社
合計 － 48,900 －
5/9
EDINET提出書類
全共連第２回劣後ローン流動化株式会社(E37994)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
第二部【管理資産情報】
第１【管理資産の状況】
２【管理資産を構成する資産の概要】
（３）【管理資産を構成する資産の内容】
＜訂正前＞
本劣後ローン債権の概要
＜中略＞
(a) 金額
金 500 億円 （予定）
(注 ) 上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、 2022 年 10 月 7 日頃に決定される予定です。
＜中略＞
(f) 利率
ア 本劣後ローンの利率は、(a)本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から2027年10月21
日（当日を含みます。）までは年 (未定) ％ (注) とし、(b)2027年10月21日の翌日（当日を含みます。）
から2032年10月21日（当日を含みます。）までは、利率改定日に改定され、当該利率改定日に係る改
定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に (未
定) ％（年率） (注) を加えた値とし、(c)2032年10月21日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率
改定日に改定され、当該各利率改定日に係る改定後利率適用期間については当該各改定後利率適用期
間に係る利率基準日における5年国債金利に (未定) ％（年率） (注) を加えた値とします。但し、当該利
率は0％を下回りません。
( 注) 上記(a)の利率並びに(b)及び (c) における各加算率 は、2022年10月7日頃に行われる本社債の利率の条件決
定と同時に 、前記第一部第1、7「利率」(1)(a)の利率並びに(b)及び(c)における各加算率と、それぞれ 同率
で決定されることが予定されています。
＜中略＞
(g) 利息支払の方法及び制限
ア 利息支払の方法
① 本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこ
れを付し、当初利率適用期間においては、 (a) 第 1 回の本劣後ローン利払日に、 (i)1 円に
前記 (f) 「利率」ア (a) に記載の利率を乗じ、 2 で除して算出した金額（小数点以下 13
桁未満切捨）と、 (ii) 上記 (i) の金額に、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含み
ます。）から 2022 年 10 月 21 日（当日を含みます。）までの実日数を乗じ、 183 で除して
算出した金額（小数点以下 13 桁未満切捨）の合計額に、本劣後ローンの元本金額を
乗じて算出した金額（円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を、
(b) 第 2 回以降の各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣後
ローンの元本金額に前記 (f) 「利率」ア (a) に記載の利率を乗じ、 2 で除して算出した
金額を支払います。当初利率適用期間における (a) 第 1 回の本劣後ローン利払日に支
払われるべき利息の金額は (未定 )円 (注 )であり、 (b) 第 2 回以降の各本劣後ローン利払
日に支払われるべき利息の金額は (未定 )円 (注 )です。
( 注) 上記各金額は、2022年10月7日頃に行われる本社債の利率の条件決定と同時に決定されることが予定され
ています。
6/9
EDINET提出書類
全共連第２回劣後ローン流動化株式会社(E37994)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣
後ローンの元本金額に、前記(f)「利率」ア(b)又は(c)に基づき決定される利率を乗じ、2で除して
算出した金額を支払います。
＜後略＞
＜訂正後＞
本劣後ローン債権の概要
＜中略＞
(a) 金額
金 489 億円
＜中略＞
(f) 利率
ア 本劣後ローンの利率は、(a)本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から2027年10月21
日（当日を含みます。）までは年 1.100 ％とし、(b)2027年10月21日の翌日（当日を含みます。）から
2032年10月21日（当日を含みます。）までは、利率改定日に改定され、当該利率改定日に係る改定後
利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に 1.035 ％
（年率）を加えた値とし、(c)2032年10月21日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改
定され、当該各利率改定日に係る改定後利率適用期間については当該各改定後利率適用期間に係る利
率基準日における5年国債金利に 2.035 ％（年率）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回り
ません。
＜中略＞
(g) 利息支払の方法及び制限
ア 利息支払の方法
① 本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこ
れを付し、当初利率適用期間においては、 (a) 第 1 回の本劣後ローン利払日に、 (i)1 円に
前記 (f) 「利率」ア (a) に記載の利率を乗じ、 2 で除して算出した金額（小数点以下 13
桁未満切捨）と、 (ii) 上記 (i) の金額に、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含み
ます。）から 2022 年 10 月 21 日（当日を含みます。）までの実日数を乗じ、 183 で除して
算出した金額（小数点以下 13 桁未満切捨）の合計額に、本劣後ローンの元本金額を
乗じて算出した金額（円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を、
(b) 第 2 回以降の各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣後
ローンの元本金額に前記 (f) 「利率」ア (a) に記載の利率を乗じ、 2 で除して算出した
金額を支払います。当初利率適用期間における (a) 第 1 回の本劣後ローン利払日に支
払われるべき利息の金額は 273,359,016 円であり、 (b) 第 2 回以降の各本劣後ローン利
払日に支払われるべき利息の金額は 268,950,000 円です。
改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣
後ローンの元本金額に、前記(f)「利率」ア(b)又は(c)に基づき決定される利率を乗じ、2で除して
算出した金額を支払います。
＜後略＞
7/9
EDINET提出書類
全共連第２回劣後ローン流動化株式会社(E37994)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
３【管理及び運営の仕組み】
（１）【資産管理等の概要】
②【管理報酬等】
＜訂正前＞
＜前略＞
ⅰ 当初支払手数料として、発行会社は、本社債の引受会社に対する引受手数料、本社債事務受託会社に
対する社債事務委託手数料、本資産管理受託会社に対する資産管理委託手数料、本社債の発行に関連
して必要となる弁護士費用、会計士費用、本格付機関に対する格付手数料及び目論見書（仮目論見書
及びその訂正事項分を含みます。以下同じです。）等印刷費用、A種優先株式の発行に係る登録免許
税、その他当初において会社の設立・維持のために発行会社が負担すべき費用等を支払うものとし、
その合計は約 390 百万円 （注） です。
( 注)上記概算額は、前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額を500億円と仮定して算出された本届出
書提出日現在の見込額であり、最終的な金額はかかる本社債の総額と同時（2022年10月7日頃）に決定され
る予定です。なお、以下の算式によって算出されます。
当初支払手数料概算額(※1)＝52百万円＋（前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額）×0.607％
(※2)×1.10＋（前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化
証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額の2分の1）×7/1000(※3)
(※1) （前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額）×0.007％で計算された金額が13百万円を超え
る場合は、上記算式の「（前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額）×0.607％」の部分
は、「（前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額）×0.600％(※4)+13百万円」と変更され
ます。
(※2) 前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料等を算出する割合で
す。
(※3) 前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本
的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額に応じて変動する登録免許税を算出する割合
です。
(※4) 前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料を算出する割合で
す。
ⅱ 期中費用として、発行会社は、以下の費用を支払います。
＜中略＞
(ⅴ) 発行会社は、年間950,000円 （注） の法人住民税を支払います。
( 注)上記金額は、前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額を500億円と仮定して算出された本
届出書提出日現在の見込額であり、最終的な金額はかかる本社債の総額と同時（2022年10月7日頃）
に決定される予定です。なお、1,090,000,000円＋（前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の
総額－500億円）×1.07％＋100,000円で計算された金額が1,000百万円以下となる場合は、上記金額
は、290,000円と変更されます。
(ⅵ) 上記(ⅰ）ないし（ⅴ）以外の主な期中費用として、発行会社は、本格付機関に対する格付監
視手数料、発行会社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他発行会社を維持するため
に必要となる費用等を支払うものとし、その合計は年間約15百万円 （注） です。
( 注)上記概算額は、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産
流動化証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額を1,090,000,000円と仮
定して算出された本届出書提出日現在の見込額であり、最終的な金額は本社債の総額が決定される
8/9
EDINET提出書類
全共連第２回劣後ローン流動化株式会社(E37994)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
ことに伴い決定されるA種優先株式の払込金額の総額と同時（2022年10月7日頃）に決定される予定
です。なお、以下の算式によって算出されます。
前記(ⅰ）ないし（ⅴ）以外の主な期中費用概算額（年間）＝9百万円＋（前記第一部第1、2「内国
資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等」記
載のA種優先株式の払込金額の総額+10万円）×0.525％(※)
(※) いわゆる外形標準課税の税率です。
＜訂正後＞
＜前略＞
ⅰ 当初支払手数料として、発行会社は、本社債の引受会社に対する引受手数料、本社債事務受託会社に
対する社債事務委託手数料、本資産管理受託会社に対する資産管理委託手数料、本社債の発行に関連
して必要となる弁護士費用、会計士費用、本格付機関に対する格付手数料及び目論見書（仮目論見書
及びその訂正事項分を含みます。以下同じです。）等印刷費用、A種優先株式の発行に係る登録免許
税、その他当初において会社の設立・維持のために発行会社が負担すべき費用等を支払うものとし、
その合計は約 383 百万円です。
ⅱ 期中費用として、発行会社は、以下の費用を支払います。
＜中略＞
(ⅴ) 発行会社は、年間950,000円の法人住民税を支払います。
(ⅵ) 上記(ⅰ）ないし（ⅴ）以外の主な期中費用として、発行会社は、本格付機関に対する格付監
視手数料、発行会社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他発行会社を維持するため
に必要となる費用等を支払うものとし、その合計は年間約15百万円です。
9/9
