株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E38007)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年10月７日
【会社名】 株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
【英訳名】 ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石川 淳悦
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】 03-5908-1400 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 加藤 寛和
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】 03-5908-1400 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 加藤 寛和
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
募集金額
【届出の対象とした募集(売出)金額】
ブックビルディング方式による募集 408,785,400円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 131,370,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 94,224,000円
（注）募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年９月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集329,400
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年10月６日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し149,400株(引受人の買取引受による売出し87,000株・オーバーアロットメントによる売出し
62,400株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、ま
た、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載
するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３．ロックアップについて
４．親引け先への販売について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
普通株式 329,400(注)２. 当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は
100株であります。
(注) １．2022年９月21日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年９月21日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募
集株式数329,400株であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」とい
う。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘であります。 なお、発行数については、2022年10月６日開催予定の取締役会におい
て変更される可能性があります。
３. 当社はみずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、41,600株を上限として、取引関係の維持・発
展を目的に、株式会社PKSHA Technologyを当社が指定する販売先(親引け先)として要請 する予定であ
ります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
す。
４. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５. 上記とは別に、2022年９月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当
社普通株式62,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
普通株式 329,400(注)２. 当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は
100株であります。
(注) １．2022年９月21日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年９月21日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募
集株式数329,400株であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」とい
う。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘であります。
３. 当社はみずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、41,600株を上限として、取引関係の維持・発展を目
的に、株式会社PKSHA Technologyを当社が指定する販売先(親引け先)として要請 しております。
みずほ証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
す。
４. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５. 上記とは別に、2022年９月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
62,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年10月６日 開催予定 の取締役会において決定 され
る 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集にお
ける発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定す
る価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 329,400 436,784,400 ―
計(総発行株式) 329,400 436,784,400 ―
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,560円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は 513,864,000 円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年10月６日 開催 の取締役会において決定 された 会
社法上の払込金額 ( 1,241 円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集
における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定す
る価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 329,400 408,785,400 ―
計(総発行株式) 329,400 408,785,400 ―
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５． 仮条件(1,460円～1,560円)の平均価格(1,510円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は497,394,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 ― 自 2022年10月19日(水) 未定
100 2022年10月26日(水)
(注)１. (注)１. (注)２. 至 2022年10月24日(月) (注)４.
(注)３.
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2022年10月６日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2022年10月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年10月６日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年10月
18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、 払込
期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年10月27日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年10月11日から2022年10月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集 による自己株式の処分 を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 ― 自 2022年10月19日(水) 未定
1,241 100 2022年10月26日(水)
(注)１. (注)１. 至 2022年10月24日(月) (注)４.
(注)３.
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,460円以上1,560円以下の範囲とし 、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年10月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 ( 1,241 円) 及び2022年10月18日
に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３． 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、 払込
期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年10月27日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年10月11日から2022年10月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 ( 1,241 円) を下回る場合は本募集 による自己株式の処分 を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12
岩井コスモ証券株式会社 １．買取引受けによります。
号
２．引受人は 自己株式の処分に
対する払込金として 、2022
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
年10月26日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額を払
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 未定
込むことといたします。
３．引受手数料は支払われませ
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 受人の手取金となります。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番
極東証券株式会社
７号
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目
むさし証券株式会社
333番地13
計 ― 329,400 ―
(注) １．2022年10月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２． 上記引受人と発行価格決定日(2022年10月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
３． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 267,000
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 12,500
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 12,500
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 10,600
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12
岩井コスモ証券株式会社 6,400 １．買取引受けによります。
号
２．引受人は 自己株式の処分に
対する払込金として 、2022
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 6,400
年10月26日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額を払
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 2,000
込むことといたします。
３．引受手数料は支払われませ
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 2,000
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 2,000 受人の手取金となります。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 2,000
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 2,000
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番
極東証券株式会社 2,000
７号
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目
むさし証券株式会社 2,000
333番地13
計 ― 329,400 ―
(注) １． 上記引受人と発行価格決定日(2022年10月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
472,754,880 7,000,000 465,754,880
(注) １．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概
算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における自己株式の処分に際して当社に
払い込まれる引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,560円)を基礎として
算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
457,602,480 7,000,000 450,602,480
(注) １．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概
算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における自己株式の処分に際して当社に
払い込まれる引受価額の総額であり、 仮条件(1,460円～1,560円)の平均価格(1,510円)を基礎として算出し
た見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 465,754 千円に、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資による手取概算額上
限 89,556 千円を合わせた手取概算額合計上限 555,311 千円については、以下に充当する予定であります。
①採用費及び人件費
優秀な人材の補強と維持のため、採用費及び人件費として120,000千円（2023年９月期に50,000千円、2024年９
月期に70,000千円）を充当する予定です。
②広告宣伝費及び販売促進費
ＤＸ推進事業セグメントでは、中小企業向けのマーケットはまだまだ拡大の余地があると考えております。Ｒ
ＰＡ及び当社の扱う「Robo-Pat DX」の認知度向上に向けたマーケティング、ブランディングに係る活動のため、
広告宣伝費や対面で行う商品紹介等に係る販売促進費として 435,311 千円（2023年９月期に140,000千円、2024年
９月期に 295,311 千円）を充当する予定です。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針で す。
(訂正後)
上記の手取概算額 450,602 千円に、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資による手取概算額上
限 86,686 千円を合わせた手取概算額合計上限 537,288 千円については、以下に充当する予定であります。
①採用費及び人件費
優秀な人材の補強と維持のため、採用費及び人件費として120,000千円（2023年９月期に50,000千円、2024年９
月期に70,000千円）を充当する予定です。
②広告宣伝費及び販売促進費
ＤＸ推進事業セグメントでは、中小企業向けのマーケットはまだまだ拡大の余地があると考えております。Ｒ
ＰＡ及び当社の扱う「Robo-Pat DX」の認知度向上に向けたマーケティング、ブランディングに係る活動のため、
広告宣伝費や対面で行う商品紹介等に係る販売促進費として 417,288 千円（2023年９月期に140,000千円、2024年
９月期に 277,288 千円）を充当する予定です。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針で す。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数(株)
(円) 氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
神奈川県横浜市西区
石川 淳悦 85,000株
ブックビルディング
普通株式 87,000 135,720,000
方式 神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10
番２号
株式会社デュケレ 2,000株
計(総売出株式) ― 87,000 135,720,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い
たします。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,560円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数(株)
(円) 氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
神奈川県横浜市西区
石川 淳悦 85,000株
ブックビルディング
普通株式 87,000 131,370,000
方式 神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10
番２号
株式会社デュケレ 2,000株
計(総売出株式) ― 87,000 131,370,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い
たします。
３．売出価額の総額は、 仮条件(1,460円～1,560円)の平均価格(1,510円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ブックビルディング
みずほ証券株式会社
普通株式 62,400 97,344,000
方式
62,400株
計(総売出株式) ― 62,400 97,344,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資 の決議を行っております。 また、み
ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも
中止いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,560円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ブックビルディング
みずほ証券株式会社
普通株式 62,400 94,224,000
方式
62,400株
計(総売出株式) ― 62,400 94,224,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資 の決議を行っております。 また、み
ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも
中止いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件(1,460円～1,560円)の平均価格(1,510円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である株式会社デュケレ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに
関連して、当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第
三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 62,400株
(2) 募集株式の払込金額 未定 (注)１.
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計
算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
(3) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。また、増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
とする。（注） ２.
(4) 払込期日 2022年 11月28日(月)
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年10月６日開催予定の取締役会において決定される予定
の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
す。
２． 割当価格は、2022年10月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と
同一とする予定であります。
(以下省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である株式会社デュケレ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに
関連して、当社は、2022年９月21日 及び2022年10月６日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普
通株式62,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三
者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 62,400株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき 1,241 円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計
算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
(3) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。また、増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
とする。（注）
(4) 払込期日 2022年 11月28日(月)
(注) 割当価格は、2022年10月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同
一とする予定であります。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
(以下省略)
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３．ロックアップについて
(訂正前)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である石川淳悦並びに売出人かつ貸株人である株
式会社デュケレ、 当社株主（新株予約権者を含む。）である鈴木甲子雄、佐藤陽彦、近藤隆、尾上幸裕、升本甲一、
永井充、佐野陽彦、小林裕、永田純一郎、薮内啓介、梶原淳司、大戸浩基、松村聖也、谷從道、藤原覚也、岡本純
子、石井努、川村洋行、中迫泰宏、田中勉、他112名は 、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）
日（当日を含む。）後180日目の2023年４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普
通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通
株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるイノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第３号投資事
業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2023
年１月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却 （ただし、その売却価
格が「第１ 募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。） 等を行わ
ない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年
４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただ
し、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出し
に関連し、2022年９月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその
裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
(訂正後)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である石川淳悦並びに売出人かつ貸株人である株
式会社デュケレ、 当社株主（新株予約権者を含む。）である鈴木甲子雄、佐藤陽彦、近藤隆、尾上幸裕、升本甲一、
永井充、佐野陽彦、小林裕、永田純一郎、薮内啓介、梶原淳司、大戸浩基、松村聖也、谷從道、藤原覚也、岡本純
子、石井努、川村洋行、中迫泰宏、田中勉、他112名は 、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）
日（当日を含む。）後180日目の2023年４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普
通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通
株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるイノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第３号投資事
業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2023
年１月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却 （ただし、その売却価
格が「第１ 募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。） 等を行わ
ない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年
４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただ
し、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出し
に関連し、2022年９月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその
裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日（当日を含む。）後180日目の日（2023年4月24日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定
であります。
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(訂正前)
記載なし
(訂正後)
４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
株式会社PKSHA Technology
名称
本店所在地 東京都文京区本郷二丁目35番10号
有価証券報告書 第９期
(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
2021年12月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第10期第１四半期
ａ．親引け先の概要
(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)
直近の有価証券報告書等の 2022年２月14日 関東財務局長に提出
提出日 四半期報告書 第10期第２四半期
(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
2022年５月13日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第10期第３四半期
(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月12日 関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と親引け先との関係
資金関係 該当事項はありません。
親引け先は当社の業務提携先である株式会社
技術又は取引関係
アシリレラの親会社であります。
親引け先グループとの取引関係を今後も維
ｃ．親引け先の選定理由
持、発展させていくためであります。
未定（「第１ 募集要項」における募集株式
のうち、41,600株を上限として2022年10月18
ｄ．親引けしようとする株式の数
日（発行価格等決定日）に決定される予定で
あります。）
当社との取引関係維持のため、長期保有の見
ｅ．株券等の保有方針
込であります。
当社は親引け先の払込みに要する財産の存在
について、親引け先が提出した第10期第３四
半期報告書により、当該親引け先が親引け予
ｆ．払込みに要する資金等の状況
定株式の払込金額の払込に足る現金及び現金
同等物を保有していることを確認しておりま
す。
親引け先は、東京証券取引所スタンダード市
場に上場しており、コーポレート・ガバナン
ス報告書において、「反社会的勢力排除に向
ｇ．親引け先の実態
けた基本的な考え方及びその整備状況」につ
いて記載されており、反社会的勢力との関係
を有していないものと判断しております。
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日(2022年10月18日)に決定される予定の「第１ 募集要項」における本募集に係る
発行価格と同一となります。
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(4) 親引け後の大株主の状況
公募による自己
株式の処分及び
公募による自己
株式(自己株 引受人の買取引
株式の処分及び
式を除く。) 受による売出し
所有株式数 引受人の買取引
氏名又は名称 住所 総数に対する 後の株式(自己
(株) 受による売出し
所有株式数の 株式を除く。)
後の所有株式数
割合(％) 総数に対する所
(株)
有株式数の割合
(％)
神奈川県横浜市西区
株式会社デュケレ みなとみらい四丁目 1,201,800 37.76 1,199,800 34.16
10番２号
195,000 6.13 195,000 5.55
白土 将志 東京都千代田区
(195,000) (6.13) (195,000) (5.55)
192,300 6.04 192,300 5.48
鈴木 甲子雄 東京都北区
(9,000) (0.28) (9,000) (0.26)
佐藤 陽彦 東京都新宿区 183,300 5.76 183,300 5.22
近藤 隆 静岡県静岡市清水区 171,000 5.37 171,000 4.87
イノベーション・エ
東京都港区芝二丁目
ンジン産業創出投資 117,000 3.68 117,000 3.33
３番12号
事業有限責任組合
68,100 2.14 68,100 1.94
尾上 幸裕 千葉県市川市
(7,500) (0.24) (7,500) (0.21)
68,100 2.14 68,100 1.94
升本 甲一 東京都葛飾区
(7,500) (0.24) (7,500) (0.21)
68,100 2.14 68,100 1.94
永井 充 東京都港区
(7,500) (0.24) (7,500) (0.21)
68,100 2.14 68,100 1.94
佐野 陽彦 東京都文京区
(7,500) (0.24) (7,500) (0.21)
68,100 2.14 68,100 1.94
小林 裕 東京都江東区
(7,500) (0.24) (7,500) (0.21)
146,700 4.61 61,700 1.76
石川 淳悦 神奈川県横浜市西区
(9,000) (0.28) (9,000) (0.26)
2,547,600 80.05 2,460,600 70.07
計 ―
(250,500) (7.87) (250,500) (7.13)
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月21日現在のものであ
ります。
２．公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による自己株式の
処分及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、
2022年９月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に、公募による自己株式の処分、引受人
の買取引受による売出し及び親引け(41,600株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になりま
す。
３．株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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