Ｃｏｒｎｗａｌｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＰ 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｃｏｒｎｗａｌｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＰ |
| 提出先 | 東亜石油株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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Ｃｏｒｎｗａｌｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＰ(E30267)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.23
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 弁護士 三浦亮太
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町１－５－１
大手町ファーストスクエア イーストタワー３階
三浦法律事務所
【報告義務発生日】 令和4年9月30日
【提出日】 令和4年10月6日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
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変更報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 東亜石油株式会社
証券コード 5008
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人 （外国の者）
コーンウォール・キャピタル・マネジメント・エルピー
氏名又は名称
(Cornwall Capital Management LP)
アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市
住所又は本店所在地 アベニュー・オブ・ザ・アメリカス1345 2階
(1345 Avenue of the Americas; 2nd Floor, New York, NY 10105 U.S.A.)
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成22年11月16日
ジョン・バーゲン (Jon Bergen)
代表者氏名
ヴァイス・プレジデント (Vice President)
代表者役職
事業内容 投資顧問業
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町１－５－１
大手町ファーストスクエア イーストタワー３階
事務上の連絡先及び担当者名
三浦法律事務所
弁護士 三浦亮太
電話番号 03-6270-3500（代表）
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変更報告書
（２）【保有目的】
投資顧問契約に基づく顧客資産の運用（その一環として、発行者経営陣との建設的で原則として友好的な協議を行うことを含
む。）。ただし、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、2022年9月30日付で、出光興産株式
会社（以下「公開買付者」という。）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」という。）を締結している。本応募契
約において、以下のことを合意している。
提出者は、その運営するファンドを通じて実質的に所有する（投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株式に投
資をするのに必要な権限を有していることをいいます。以下同じです。）発行者普通株式（所有株式数：3,918,100株）の全
て（以下「応募予定株式」という。）を、公開買付者が実施する2022年10月3日から同年11月15日までを公開買付期間とする
公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に応募する旨を合意している。
（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 3,918,100
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 3,918,100
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 3,918,100
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 12,443,500
（ 令和4年9月30日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
31.49
（T/（U+V）×100）
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直前の報告書に記載された
30.49
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、顧客との間で、提出者が有価証券の購入及び売却に関する投資のための意思決定を行う裁量権を認めることを内容
とする投資顧問契約を締結している。また、提出者は、2022年9月30日付けで、公開買付者との間で本応募契約を締結し、応
募予定株式を、本公開買付けに応募する旨を合意している。加えて、本応募契約においては、提出者による応募の前提条件と
して、①発行者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行い、且つ当該決議が変更又は撤回されていな
いこと、②公開買付者の表明保証が不実又は不正確でないこと、③公開買付者が、本公開買付けの開始日において、本応募契
約上の自らの義務及び誓約を全て重要な点において履行又は遵守していること、及び④発行者において、「公表」（金融商品
取引法第166条第４項に定める意味を有します。）されていない「業務等に関する重要事実」（同法第166条第２項に定める意
味を有します。）が存在しないことが規定されている。さらに、発行者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明する旨
の決議を変更又は撤回した場合は、提出者は本公開買付けへの応募を撤回できる旨が規定されている。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 9,025,970
上記（Y）の内訳 投資顧問契約に基づく顧客資金
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 9,025,970
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
該当なし
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
該当なし
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