モルガン・スタンレー 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 モルガン・スタンレー
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     モルガン・スタンレー(E05871)
                                                             臨時報告書
    【表紙】

    【提出書類】                     臨時報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     令和4年     10 月 27 日

    【会社名】                     モルガン・スタンレー

                         (Morgan     Stanley)
    【代表者の役職氏名】                     副会社秘書役兼カウンセル
                         (Deputy     Corporate      Secretary      and  Counsel)
                         ジーン・グリーリー・オレガン
                         (Jeanne     Greeley     O’Regan)
    【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国         10036   ニューヨーク州ニューヨーク、
                         ブロードウェイ        1585
                         (1585   Broadway,      New  York,   New  York,   10036   U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                     弁護士        庭 野 議 隆
    【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                         大手町パークビルディング
                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                     03-  6775  -1000
                         弁護士 塩 見 竜 一 

    【事務連絡者氏名】
                         同   山 田 智 希
                         同   瀧 川 亮 祐
                         同   水 間 洋 文
                         同   石 川   魁
                         同   打 田   峻
                         同   早 田 尚 史
                         同   中 島 滉 平
                         同   宮 本 健 太
                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

    【連絡場所】
                         大手町パークビルディング
                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                     03-  6775  -1000
    【縦覧に供する場所】                     該当なし

    ( 注 ) 1    本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「モルガン・スタンレー」、「当社」および「我々」と

          はモルガン・スタンレーおよびその連結子会社を意味する。
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      2    本書において別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「米ドル」または「                                               US$  」
          とは米国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「                            \ 」とは日本の法定通貨である日本円を意味す
          る。
      3    本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
      4    便宜上、一部の財務データはドルから円に換算されている。別段の記載がある場合を除き、換算レートは
          2022  年 10 月 24 日現在の東京における株式会社三菱                 UFJ  銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=
          149.03   円で計算されている。但し、この換算は同日に上記のレートまたはその他のレートでドルから円への
          換算が行われたか行われていた可能性がある、または行うことが可能であったことを示すものとは解釈され
          ない。
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
     当社が発行者である新株予約権証券の募集が当社の従業員株式購入プランに従って本邦以外の地域におい

    て開始されたため、金融商品取引法第                    24 条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第                              19 条第2
    項第1号に基づき本臨時報告書を提出するものである。
    2【報告内容】

    ( 1 )募集有価証券の種類及び銘柄

       当社の従業員株式購入プラン(「本プラン」)に従って1株当たり額面                                     0.01  米ドルの記名式の当社普通

      株式(「本株式」)を購入することができる、当社新株予約権証券(「本新株予約権」)
    ( 2 )募集に関する事項

        (i)    購入日を     2022  年8月   20 日とする新株予約権証券の募集

         発行数                           1,319,988     個(注2)(注3)

         発行価格                           0米ドル(0円)
         発行価額の総額                           ①発行価額の総額
                                     0米ドル(0円)
                                     本新株予約権は、日本国外の適格従業員で
                                    本プランに参加する者に対し、何らの支払い
                                    を伴うことなく発行(付与)される。
                                    ②新株予約権の行使に際して払い込むべき金

                                    額の合計額
                                     98,626,875      米ドル(約      14,698,363,181        円)
                                    (注2)(注3)
         新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                           1株当たり額面        0.01  米ドルの記名式の当社普
                                    通株式
         新株予約権の目的となる株式の数                           新株予約権1個につき1株、全体で
                                    1,319,988     株(注3)
         新株予約権の行使に際して払い込むべき金額                           新株予約権1個につき             74.72   米ドル(約
                                    11,136   円)(注2)(注4)
         新株予約権の行使期間                           2022  年8月   22 日(購入日が取引日でない場合
                                    の、その直後の取引日)に自動的に行使され
                                    る(注5)
         新株予約権の行使の条件                           適格従業員が本プランに参加を継続している
                                    限りにおいて、当該従業員による拠出金を
                                    もって、購入日において自動的に行使され
                                    る。(注6)
         新株予約権の行使により株券を発行する場合の当                           0.01  米ドル(約1円)
         該株券の発行価格のうちの資本組入額
         新株予約権の譲渡に関する事項                           本新株予約権は譲渡することができない。さ
                                    らに、本新株予約権の行使により取得した本
                                    株式は、一定期間譲渡することができない。
                                    (注7)
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         発行方法                           当社及び当社子会社の適格従業員に対する割
                                    当て
         引受人の氏名又は名称                           該当なし
         募集を行う地域                           米国、アルゼンチン共和国、チリ共和国、コ
                                    ロンビア共和国およびペルー共和国
         提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごと                           ①新規発行による手取金の額
         の内容、金額及び支出予定時期                            払込金額の総額:
                                      98,626,875      米ドル
                                      (約     14,698,363,181        円)
                                      (注2)(注3)(注4)
                                     発行諸費用の概算額:
                                      0米ドル
                                      (0円)
                                     差引手取概算額:
                                      98,626,875      米ドル
                                      (約     14,698,363,181        円)
                                    ②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予

                                    定時期
                                    本新株予約権の行使により受領する資金は、
                                    全額が一般事業目的及び随時決定される個別
                                    の目的に充当される。特定の目的及びかかる
                                    目的に使用する額又は当該使用の時期を現時
                                    点で決定するのは困難である。
         新株予約権証券の新規発行年月日                           2022  年7月   21 日
         当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとす                           該当なし
         る場合における当該金融商品取引所の名称
         行使価額修正条          行使価額修正条項付新株予約権                 上記の各記載(注記を含む。)及び下記
         項付新株予約権          付社債券等の特質                 「 (3)  当社従業員株式購入プラン」を参照
         付社債券等の特
                   行使価額修正条項付新株予約権                 本プランは、現在及び将来の適格従業員が当
         記事項
                   付社債券等の発行により資金の                 社の普通株式を所有することに対するインセ
                   調達をしようとする理由                 ンティブを持つことによる利益を、当社及び
                                    その株主が得られるようにするためのもので
                                    ある。
                   当該行使価額修正条項付新株予                 適格従業員が本プランに参加を継続している
                   約権付社債券等に表示された権                 限りにおいて、当該従業員による拠出金の範
                   利の行使に関する事項について                 囲内で、購入日をもって自動的に行使され
                   の取得者と提出会社との間の取                 る。詳細は、本プラン及び同プランへの参加
                   決めの内容                 申込書に定められる。(注6)
                   提出会社の株券の売買について                 本新株予約権の行使により取得した本株式
                   の、取得者と提出会社との間の                 は、一定期間譲渡することができない。(注
                   取決めの内容                 7)
                   提出会社の株券の貸借に関する                 該当なし
                   事項について、取得者と提出会
                   社の特別利害関係者等との間の
                   取決めがあることを知っている
                   場合には、その内容
                   その他投資者の保護を図るため                 該当なし
                   必要な事項
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                                                             臨時報告書
       (注1)     本新株予約権の目的となる株式は、自己株式を使用する予定である。
       (注2)     本株式の価格を、         2022  年7月   21 日(新株予約権証券の付与日)付ニューヨーク証券取引所の
             終値(   83.02   米ドル)の      90 %に相当する       74.72   米ドル(約      11,136   円)と同額であると仮定す
             る。
       (注3)     2022  年7月   15 日時点の当社及び当社子会社の適格従業員(本邦に所在の者を除く。)                                     52,601
             名の全員が、各自の参加可能な最大額(各自年間                          22,500   米ドル、月額       1,875   米ドル)をもっ
             て本プランに参加したと仮定した場合の最大個数及び最大株数である。
       (注4)     購入日の本株式の価格が、注2と同額であると仮定し、かつ全ての本新株予約権が行使され
             たと仮定した場合の金額である。実際の払込額は、購入日(同日が取引日ではない場合は、
             その直後の取引日)におけるニューヨーク証券取引所の本株式の終値に                                     90 %を乗じた額に、
             自動行使対象となる本新株予約権の個数を乗じた額である。
       (注5)     本新株予約権は、適格従業員が本プランに参加を継続している限りにおいて、当該従業員に
             よる拠出金をもって、購入日において自動的に行使される。なお、購入日に行使できなかっ
             た部分については、当該従業員が本プランに参加を継続している限りにおいて、翌月の購入
             日をもって自動的に行使される。
       (注6)     行使の条件の詳細は、下記「               (3)  当社従業員株式購入プラン」を参照。
       (注7)     譲渡制限の詳細は、下記「              (3)  当社従業員株式購入プラン」を参照
        (ii)   購入日を     2022  年9月   20 日とする新株予約権証券の募集

         発行数                           1,228,262     個(注2)(注3)

         発行価格                           0米ドル(0円)
         発行価額の総額                           ①発行価額の総額
                                     0米ドル(0円)
                                     本新株予約権は、日本国外の適格従業員で
                                    本プランに参加する者に対し、何らの支払い
                                    を伴うことなく発行(付与)される。
                                    ②新株予約権の行使に際して払い込むべき金

                                    額の合計額
                                     97,786,875      米ドル(約      14,573,177,981        円)
                                    (注2)(注3)
         新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                           1株当たり額面        0.01  米ドルの記名式の当社普
                                    通株式
         新株予約権の目的となる株式の数                           新株予約権1個につき1株、全体で
                                    1,228,262     株(注3)
         新株予約権の行使に際して払い込むべき金額                           新株予約権1個につき             79.61   米ドル(約
                                    11,864   円)(注2)(注4)
         新株予約権の行使期間                           2022  年9月   20 日(購入日)に自動的に行使さ
                                    れる(注5)
         新株予約権の行使の条件                           適格従業員が本プランに参加を継続している
                                    限りにおいて、当該従業員による拠出金の範
                                    囲内で、購入日をもって自動的に行使され
                                    る。(注6)
         新株予約権の行使により株券を発行する場合の当                           0.01  米ドル(約1円)
         該株券の発行価格のうちの資本組入額
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         新株予約権の譲渡に関する事項                           本新株予約権は譲渡することができない。さ
                                    らに、本新株予約権の行使により取得した本
                                    株式は、一定期間譲渡することができない。
                                    (注7)
         発行方法                           当社及び当社子会社の適格従業員に対する割
                                    当て
         引受人の氏名又は名称                           該当なし
         募集を行う地域                           米国、アルゼンチン共和国、チリ共和国、コ
                                    ロンビア共和国およびペルー共和国
         提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごと                           ①新規発行による手取金の額
         の内容、金額及び支出予定時期                            払込金額の総額:
                                      97,786,875      米ドル
                                      (約     14,573,177,981        円)
                                      (注2)(注3)(注4)
                                     発行諸費用の概算額:
                                      0米ドル
                                      (0円)
                                     差引手取概算額:
                                      97,786,875      米ドル
                                      (約     14,573,177,981        円)
                                    ②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予

                                    定時期
                                    本新株予約権の行使により受領する資金は、
                                    全額が一般事業目的及び随時決定される個別
                                    の目的に充当される。特定の目的及びかかる
                                    目的に使用する額又は当該使用の時期を現時
                                    点で決定するのは困難である。
         新株予約権証券の新規発行年月日                           2022  年8月   21 日
         当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとす                           該当なし
         る場合における当該金融商品取引所の名称
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                                                     モルガン・スタンレー(E05871)
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         行使価額修正条          行使価額修正条項付新株予約権                 上記の各記載(注記を含む。)及び下記
         項付新株予約権          付社債券等の特質                 「 (3)  当社従業員株式購入プラン」を参照
         付社債券等の特
                   行使価額修正条項付新株予約権                 本プランは、現在及び将来の適格従業員が当
         記事項
                   付社債券等の発行により資金の                 社の普通株式を所有することに対するインセ
                   調達をしようとする理由                 ンティブを持つことによる利益を、当社及び
                                    その株主が得られるようにするためのもので
                                    ある。
                   当該行使価額修正条項付新株予                 適格従業員が本プランに参加を継続している
                   約権付社債券等に表示された権                 限りにおいて、当該従業員による拠出金の範
                   利の行使に関する事項について                 囲内で、購入日をもって自動的に行使され
                   の取得者と提出会社との間の取                 る。詳細は、本プラン及び同プランへの参加
                   決めの内容                 申込書に定められる。(注6)
                   提出会社の株券の売買について                 本新株予約権の行使により取得した本株式
                   の、取得者と提出会社との間の                 は、一定期間譲渡することができない。(注
                   取決めの内容                 7)
                   提出会社の株券の貸借に関する                 該当なし
                   事項について、取得者と提出会
                   社の特別利害関係者等との間の
                   取決めがあることを知っている
                   場合には、その内容
                   その他投資者の保護を図るため                 該当なし
                   必要な事項
       (注1)     本新株予約権の目的となる株式は、自己株式を使用する予定である。

       (注2)     本株式の価格を、         2022  年8月   22 日(新株予約権証券の付与日として規定された8月                           21 日の翌
             営業日)付ニューヨーク証券取引所の終値(                        88.46   米ドル)の      90 %に相当する       79.61   米ドル
             (約  11,864   円)と同額であると仮定する。
       (注3)     2022  年8月   15 日時点の当社及び当社子会社の適格従業員(本邦に所在の者を除く。)                                     52,153
             名の全員が、各自の参加可能な最大額(各自年間                          22,500   米ドル、月額       1,875   米ドル)をもっ
             て本プランに参加したと仮定した場合の最大個数及び最大株数である。
       (注4)から(注7)につき、上記                  (i)  の(注4)から(注7)と同様である。
        (iii)    購入日を     2022  年 10 月 20 日とする新株予約権証券の募集

         発行数                           1,257,551     個(注2)(注3)

         発行価格                           0米ドル(0円)
         発行価額の総額                           ①発行価額の総額
                                     0米ドル(0円)
                                     本新株予約権は、日本国外の適格従業員で
                                    本プランに参加する者に対し、何らの支払い
                                    を伴うことなく発行(付与)される。
                                    ②新株予約権の行使に際して払い込むべき金

                                    額の合計額
                                     97,741,875      米ドル(約      14,566,471,631        円)
                                    (注2)(注3)
         新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                           1株当たり額面        0.01  米ドルの記名式の当社普
                                    通株式
                                 7/19


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                                                     モルガン・スタンレー(E05871)
                                                             臨時報告書
         新株予約権の目的となる株式の数                           新株予約権1個につき1株、全体で
                                    1,257,551     株(注3)
         新株予約権の行使に際して払い込むべき金額                           新株予約権1個につき             77.724    米ドル(約
                                    11,583   円)(注2)(注4)
         新株予約権の行使期間                           2022  年 10 月 20 日(購入日)に自動的に行使さ
                                    れる(注5)
         新株予約権の行使の条件                           適格従業員が本プランに参加を継続している
                                    限りにおいて、当該従業員による拠出金の範
                                    囲内で、購入日をもって自動的に行使され
                                    る。(注6)
         新株予約権の行使により株券を発行する場合の当                           0.01  米ドル(約1円)
         該株券の発行価格のうちの資本組入額
         新株予約権の譲渡に関する事項                           本新株予約権は譲渡することができない。さ
                                    らに、本新株予約権の行使により取得した本
                                    株式は、一定期間譲渡することができない。
                                    (注7)
         発行方法                           当社及び当社子会社の適格従業員に対する割
                                    当て
         引受人の氏名又は名称                           該当なし
         募集を行う地域                           米国、アルゼンチン共和国、チリ共和国、コ
                                    ロンビア共和国およびペルー共和国
         提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごと                           ①新規発行による手取金の額
         の内容、金額及び支出予定時期                            払込金額の総額:
                                      97,741,875      米ドル
                                      (約     14,566,471,631        円)
                                      (注2)(注3)(注4)
                                     発行諸費用の概算額:
                                      0米ドル
                                      (0円)
                                     差引手取概算額:
                                      97,741,875      米ドル
                                      (約     14,566,471,631        円)
                                    ②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予

                                    定時期
                                    本新株予約権の行使により受領する資金は、
                                    全額が一般事業目的及び随時決定される個別
                                    の目的に充当される。特定の目的及びかかる
                                    目的に使用する額又は当該使用の時期を現時
                                    点で決定するのは困難である。
         新株予約権証券の新規発行年月日                           2022  年9月   21 日
         当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとす                           該当なし
         る場合における当該金融商品取引所の名称
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         行使価額修正条          行使価額修正条項付新株予約権                 上記の各記載(注記を含む。)及び下記
         項付新株予約権          付社債券等の特質                 「 (3)  当社従業員株式購入プラン」を参照
         付社債券等の特
                   行使価額修正条項付新株予約権                 本プランは、現在及び将来の適格従業員が当
         記事項
                   付社債券等の発行により資金の                 社の普通株式を所有することに対するインセ
                   調達をしようとする理由                 ンティブを持つことによる利益を、当社及び
                                    その株主が得られるようにするためのもので
                                    ある。
                   当該行使価額修正条項付新株予                 適格従業員が本プランに参加を継続している
                   約権付社債券等に表示された権                 限りにおいて、当該従業員による拠出金の範
                   利の行使に関する事項について                 囲内で、購入日をもって自動的に行使され
                   の取得者と提出会社との間の取                 る。詳細は、本プラン及び同プランへの参加
                   決めの内容                 申込書に定められる。(注6)
                   提出会社の株券の売買について                 本新株予約権の行使により取得した本株式
                   の、取得者と提出会社との間の                 は、一定期間譲渡することができない。(注
                   取決めの内容                 7)
                   提出会社の株券の貸借に関する                 該当なし
                   事項について、取得者と提出会
                   社の特別利害関係者等との間の
                   取決めがあることを知っている
                   場合には、その内容
                   その他投資者の保護を図るため                 該当なし
                   必要な事項
       (注1)     本新株予約権の目的となる株式は、自己株式を使用する予定である。

       (注2)     本株式の価格を、         2022  年9月   21 日(新株予約権証券の付与日)付ニューヨーク証券取引所の
             終値(   86.36   米ドル)の      90 %に相当する       77.724   米ドル(約      11,583   円)と同額であると仮定す
             る。
       (注3)     2022  年9月   15 日時点の当社及び当社子会社の適格従業員(本邦に所在の者を除く。)                                     52,129
             名の全員が、各自の参加可能な最大額(各自年間                          22,500   米ドル、月額       1,875   米ドル)をもっ
             て本プランに参加したと仮定した場合の最大個数及び最大株数である。
       (注4)から(注7)につき、上記                  (i)  の(注4)から(注7)と同様である。
    ( 3 )当社従業員株式購入プラン

                          モルガン・スタンレー

                          従業員株式購入プラン
                         2022  年8月1日修正再表示

        第1条 目的

        本プランの目的は、現在および将来の適格従業員が普通株式を保有することに内在するインセンティ

        ブのメリットを当社および当社株主のために確保することである。本プランは、内国歳入法第                                                423  条
        の規定を遵守して行うことが意図されており、当該規定に従って管理および解釈される。
        第2条 定義

        本書における次の用語は、以下に記載する意味を有する。

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        2.1       「 運営者   」とは、取締役会、または第               12.1  条に従って取締役会が本プランに基づく権限を委

            任する当社の役員または委員会(取締役会の委員会である必要はないが、取締役会の委員会
            でない場合は、当該委員会は当社の役員のみで構成されなければならない。)をいう。
        2.2       「 適用法   」とは、会社に関する米国州法、米国連邦証券法および州証券法、内国歳入法、普

            通株式が上場または登録されている証券取引所または相場決定システム、ならびに本プラン
            に基づきオプションが付与されており、または付与される予定の外国または法域の適用法令
            に基づく、株式に基づく報酬の管理に関する要件をいう。
        2.3       「 受益者   」とは、参加者の死亡の時点で当該参加者の普通株式口座および給与控除口座の全

            部または一部を受領する者として第                  12.5  条に従って指定された者または団体をいう。
        2.4       「 取締役会     」とは、当社の取締役会、または取締役会が随時決定する当該取締役会の委員会

            をいう。
        2.5       「 内国歳入法      」とは、     1986  年米国内国歳入法(その後の改正を含む。)またはその後継法を

            いう。
        2.6       「 普通株式     」とは、1株当たり額面価額               0.01  米ドルの当社の普通株式をいう。

        2.7       「 普通株式口座       」とは、本プランに基づき購入される普通株式を保有するためにカストディ

            アンに開設され維持される口座をいう。
        2.8       「 当社  」とは、デラウェア州の会社であるモルガン・スタンレーならびにその承継人および

            譲受人をいう。
        2.9       「 カストディアン        」とは、本プランに基づき購入される普通株式を保有するために当社が選

            任する代理人をいう。
        2.10      「 障害  」とは、モルガン・スタンレー従業員退職プランにおいて定義される障害をいう。

        2.11      「 適格報酬     」とは、運営者がその単独の裁量により、本プランに基づいて考慮されるための

            条件を満たしていると随時決定する報酬の種類および金額の合計をいう。但し、かかる決定
            は、内国歳入法第         423  条およびこれに基づき公布される規制の要件に反する報酬の種類または
            金額について、これを含めたり除外したりするものではない。
        2.12      「 適格従業員      」とは、運営者が適宜定める規則に従い、本プランに参加する資格を有する者

            として指定された当社およびその対象子会社の全従業員をいう。但し、同規則は、内国歳入
            法(内国歳入法第         423  条 (b)(3)   、 (4)  、 (5)  および   (8)  を含むが、これらに限定されない。)お
            よび同法に基づき公布される規定の要件に反して本プランに参加することを許容または否定
            するものではない。運営者は、その裁量により、適宜、購入日に先立ち、当該購入日に関し
            て募集により付与されるすべてのオプションについて、ある従業員個人が以下のいずれかに
            該当する場合に、適格従業員の定義に当該個人が含まれるか否かを決定することができる
            (但し、かかる決定は米国財務省規則第                    1.423-2    条で認められているように、統一的かつ非差
            別的に行うものとする)。              (i)  直近の雇用日から少なくとも2年間(または運営者がその裁量
            により決定するこれより短い期間)の勤務を完了していない場合。                                   (ii)  通常、1週間の労働
            時間が    20 時間以下(または運営者がその裁量により決定するこれより短い時間)である場
            合。  (iii)   通常、1暦年の労働期間が5ヶ月以下(または運営者がその裁量により決定するこ
            れより短い期間)である場合。                 (iv)  内国歳入法第       414  条 (q)  にいう高額報酬従業員である場
            合。または      (v)  一定水準を超える報酬を得ている内国歳入法第                        414  条 (q)  にいう高額報酬従業員
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            であるか、役員(         officer    )であるか、または           1934  年米国証券取引所法(その後の改正を含
            む。)第     16 条 (a)  の開示要件の適用を受ける場合。但し、各募集に関し、適格従業員が当該募
            集 に参加している雇用主について、高額報酬従業員の除外は、高額報酬従業員全員に同一の
            方法で適用されることを条件とする。                    各除外は、米国財務省規則第               1.423-2    条 (e)(2)(ii)      に
            従った方法で募集に関して適用される。
        2.13      「 雇用主   」とは、該当する適格従業員の雇用主をいう。

        2.14      「 公正市場価格       」とは、普通株式の当該日における終値をいう。当該日に普通株式が取引さ

            れていない場合は、当該日の直後に普通株式が取引された日における普通株式の終値とす
            る。普通株式が上記のとおり取引されなかった場合は、取締役会がその単独の裁量により決
            定するその他の金額とする。
        2.15      「 海外補足文書       」とは、米国外で雇用される適格従業員が本プランに参加するための補足的

            な条件を記載した文書(随時の変更を含む。)をいう。
        2.16      「 募集  」とは、募集期間中に行使することができるオプションの募集をいう。本プランにお

            いて、運営者は、1社以上の雇用主の適格従業員が参加する、本プランに基づく個別の募集
            (条件が同一で        ある必要はない。)を指定することができ、この場合、各募集の該当する募
            集期間の日付が同一であるとしても、本プランの規定は各募集に個別に適用される。本プラ
            ンおよび募集の条件がともに米国財務省規則第                        1.423-2    条 (a)(2)   および   (a)(3)   を充足する場合
            は、米国財務省規則第           1.423-2    条 (a)(1)   により許容される範囲において、各募集の条件は同一
            である必要はない。
        2.17      「 募集期間     」とは、購入日の翌日に開始し、翌購入日まで継続する期間をいう。

        2.18      「 参加者   」とは、第3条の要件を満たし、かつ第                     4.1  条に基づき本プランへの参加を選択し

            た適格従業員をいう。
        2.19      「 給与控除口座       」とは、第      4.3  条に従って当社が各参加者について設定する帳簿上の記載を

            いう。
        2.20      「 本プラン     」とは、本書に記載するモルガン・スタンレー従業員株式購入プラン(随時の変

            更を含む。)および海外補足文書をいう。
        2.21      「 本プラン年度       」とは、暦年をいう。

        2.22      「 購入日   」とは、各月の        20 日をいう。

        2.23      「 退職  」とは、適格従業員が当社または対象子会社での雇用を終了する日において加入して

            いる、当社または対象子会社が支援する適格または非適格確定給付制度において定義されて
            いる退職をいう。
        2.24      「 対象子会社      」とは、運営者が指定する会社で、内国歳入法第                         424  条 (f)  にいう当社の「子会

            社」に該当するものをいう。
        第3条 参加資格

        3.1      一般規則      第  3.3  条に従うことを条件として、各適格従業員は、                        (i)  適格従業員が当社または

            対象子会社に雇用された日と               (ii)  当該従業員が適格従業員となる日のうち、いずれか遅い方
            の日から本プランに参加する資格を得る。第                       3.1  条の要件を充足している適格従業員が適格従
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            業員でなくなった場合は、その後再び適格従業員となった時点で再び本プランへの参加資格
            を得る。
        3.2      休職   本プランにおいて、病欠または雇用主が承認するか、もしくは適用法により法的に保

            護されるその他の理由で従業員個人が休職している間も、雇用関係は完全な状態で継続して
            いるものとして取り扱われる。休職期間が3ヶ月を超え、かつ、法律または契約のいずれに
            よっても再雇用の権利が保証されていない場合、雇用関係は休職期間の開始日から3ヶ月と
            1日後に終了したとみなされる。                 休職後、職場に復帰しない参加者は従業員とみなされず、
            雇用終了後に開始する募集に参加する資格を持たない。また、当該参加者の給与控除口座は
            第 6.2  条に従って払い戻される。
        3.3      雇用の終了       当社および対象子会社での雇用が終了した参加者は、雇用終了日をもって適格

            従業員ではなくなり、第             5.2  条に基づきその翌日から当該参加者にはいかなるオプションも付
            与されない。また、当該参加者の給与控除口座に入金された金額は、次の購入日に関する普
            通株式の購入に充当される。
        3.4      普通株式口座        各適格従業員は、本プランへの参加の条件として、本書に基づき購入された

            株式を普通株式口座で保有することを要求され、当該従業員による本プランへの参加決定
            は、当該株式の保有を目的とした、保管代理人としてのカストディアンの任命を構成する。
            当該普通株式口座は、本書の条件および当社とカストディアンの間の合意書の条件に準拠
            し、その適用を受ける。
        第4条 参加および給与控除

        4.1      登録   各適格従業員は、当社が指定する登録手続きを完了することにより、募集期間に係る

            本プランへの参加を選択することができる。登録手続きを完了した適格従業員は、次回の実
            行可能な購入日に本プランへの参加を開始する。各適格従業員は、本プランへの登録前に、
            第 5.2  条 (b)  に基づき決定される購入価格(公正市場価格に対する割合で表示される。)の通
            知を受ける。
        4.2      控除額    適格従業員は、登録時に、募集期間中における自身の基本給(賞与および歩合制の

            給与を含む。)から控除される適格報酬額を割合(整数)で指定するものとする。但し、運
            営者は、適宜       (i)  適格従業員が控除するよう指定できる適格報酬として許容できる割合の範囲
            および   (ii)  ある本プラン年度において、ある適格従業員について控除できる適格報酬の上限
            額がある場合は、その金額を決定し、指定することができる。また、かかる決定は、内国歳
            入法第   423  条およびこれに基づき公布される規制の要件に反してはならない。運営者は、                                        (i)
            適用法に基づき給与控除が禁止されているか、もしくは問題となる場合または                                         (ii)  運営者
            が、内国歳入法第         423  条に基づき現金拠出を許容できると判断する場合、その単独の裁量によ
            り、給与控除に代えて、個人小切手、現金拠出または運営者が決定するその他の方法によ
            り、本書に基づき行使されるオプションに関する支払いを行うことを許可することができ
            る。本条(または本プランのその他の条項)において「給与控除」という場合、本第                                           4.2  条に
            基づいて行われる給与控除以外の手段による拠出も同様に包含する。
        4.3      給与控除口座        各参加者の給与控除額は、本プランの定めに従って普通株式が購入されるま

            での間、関連する給与支払日の後、管理上可能な限り速やかに給与控除口座に入金される。
            当該金額はすべて当社の資産であり、当社はこれをあらゆる企業目的のために使用すること
            ができる。給与控除口座に入金された金額に利息は発生せず、また支払われない。
        4.4      次回以降の募集期間           参加者は、募集期間の開始前に当社が指定する手続きを完了すること

            で別段に指定する場合を除き、前回の募集期間の終了時と同一の範囲および方法で、参加資
            格を有する次回以降の各募集期間に参加することを選択したとみなされる。
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        4.5      参加の変更

          (a)  参加者は、当社が指定する手続きを完了することで、本プランへの参加を中止することがで

            きる。かかる中止は、実務上中止が適用される、当該手続き完了後最初の給与期間の初日に
            効力を生じ、その後の給与控除は行われず、参加者の給与控除口座に入金された金額は、次
            回の購入日に関する株式購入に充当される。参加を中止した参加者が当該時点で適格従業員
            である場合、かかる参加者は、当社が指定する手続きを完了することで、再度参加すること
            を選択することができる。参加の再開は、実務上再開が適用される、当該手続き完了後最初
            の給与期間の初日に効力を生じる。
          (b)  参加者は、当社が指定する手続きを完了することで、第                            4.2  条に基づき運営者が承認する限度

            内で、給与控除の対象となる適格報酬の割合を増減させることができる。かかる増減は、実
            務上増減が適用される、当該手続き完了後最初の給与期間の初日に効力を生じる。本第                                            4.5  条
            (b)  に基づく給与控除の対象となる適格報酬の割合の増加にかかわらず、ある本プラン年度に
            適格従業員について控除される適格報酬の金額は、いかなる場合も第                                   4.2  条に基づき控除する
            ことを許可された上限額を超えてはならない。
          (c)  本書にこれと矛盾する定めがあっても、取締役会が第                           5.2  条(  b )項に基づき普通株式           1 株当た

            りの購入価格を変更することを決定した場合、各参加者は、当該変更の効力が生じる前に通
            知を受け、当該購入価格の変更の効力が生じる前に、第                             4.5  条 (a)  または第     4.5  条 (b)  に基づき
            参加を変更する機会を付与される。
        第5条 募集

        5.1      上限株式数       本プランは、オプションの行使により本プランに基づき発行可能な上限数の当

            社普通株式が発行されるまで、各購入日に関する普通株式の募集を行うことにより実施され
            る。
        5.2      オプションの付与および行使

          (a)  第 5.3  条に従うことを条件として、各参加者は、各募集期間の初日に、第                                   5.4  条に基づき、当

            該募集期間に関して、当該購入日において参加者の給与控除口座に入金された金額を購入価
            格(下記     (b)  項に基づき決定される。)で除することで決定される数の普通株式の購入に係る
            オプションを付与されたとみなされる。但し、当該オプションは、参加者が関連する日にお
            いて  1,000   株を超える数の株式を購入する権利を付与するものではない。参加者は、さらなる
            手続きを講じることなく、当該オプションを行使し、関連する購入日(または、購入日にお
            いて普通株式の取引が行われていない場合、その直後に普通株式の取引が行われる日)にお
            いて上記のとおり決定された数の普通株式を購入したとみなされる。いずれかの購入日にお
            いて参加者の給与控除口座に入金された金額を購入価格で除することで決定される株式数が
            1,000   株を超える場合、第          5.4  条(  a )に従い、参加者の給与控除口座に入金された金額のうち
            1,000   株を超える超過分に対応する部分は、次回の募集に充当される。本プランに基づき購入
            された株式はすべて、参加者の普通株式口座に貸記される。
          (b)  各普通株式の購入価格は、購入日(または、購入日において普通株式の取引が行われていな

            い場合、その直後に普通株式の取引が行われる日)における公正市場価格に対する割合とし
            て表示され、取締役会によって適宜決定される。但し、かかる購入価格は、いかなる場合も
            購入日(または、購入日において普通株式の取引が行われていない場合、その直後に普通株
            式の取引が行われる日)における公正市場価格の                         85 %を下回らない。
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        5.3      株式の応募超過         いずれかの購入日に関してオプションが行使された株式の総数が、当該募
            集に提供可能な株式数の上限を超えた場合、当社は、実務的に可能な限り一律に近い方法に
            より、参加者間で交付および分配可能な株式の割当てを行うものとし、給与控除口座に入金
            さ れるすべての金額の残高は、次回の募集に充当される。
        5.4      オプションの付与および行使の制限

          (a)  本プランに基づき付与されたオプションは、参加者が、当社および対象子会社のすべての従

            業員株式購入プラン(内国歳入法第                  423  条 (b)  に定義される。)に基づき、オプションが発行
            されている各暦年について、当該株式の公正市場価格(当該オプションが付与される時点で
            決定される。)に基づき、総額で                 25,000   米ドルを超える金額の株式を購入することを許可す
            るものではない。
          (b)  オプション付与の直後に、当社または対象子会社の全種類の株式の議決権または価値の合計

            の5%以上を占める株式を保有することになる従業員(以下「5%保有者」という。)は、
            オプションを付与されない。ある従業員が5%保有者であるか否かを判断するにあたり、個
            人の株式保有状況の判断には内国歳入法第                      424  条 (d)  の規則が適用され、当該従業員が発行済
            みオプションに基づき購入できる株式は、当該従業員が保有する株式として扱われる。
        第6条 普通株式口座の分配

        6.1      分配の制限       第  10.3  条に従うことを条件として、参加者、当社および対象子会社での雇用が

            終了した旧参加者、または参加者が死亡した場合は、参加者の受益者、配偶者もしくは遺産
            (第  6.4  条に従って判断する。)は、本書に基づき購入した普通株式(第7条に基づく配当投
            資により取得した普通株式を除く。)の購入がなされた募集期間の初日から                                       24 ヶ月間は、当
            該株式を本プランから引き出してはならない。但し、当社が内国歳入法第                                      423  条の要件に従っ
            て別段の決定をした場合はこの限りではない。
        6.2      雇用の終了       理由の如何を問わず、募集期間中に参加者の当社および対象子会社での雇用が

            終了する場合、参加者は、第               6.1  条に従うことを条件として、参加者の普通株式口座に貸記さ
            れた株式を本プランから引き出すか、または本プランを通じて売却することができる。
        6.3      雇用期間中       参加者は、参加者の当社および対象子会社での雇用が終了する前に、第                                      6.1  条に

            従うことを条件として、自身の普通株式口座に貸記された株式の一部もしくは全部を引き出
            すか、または、第         10.3  条に従うことを条件として、参加者の普通株式口座に貸記された株式
            の一部もしくは全部を本プランを通じて売却することができる。
        6.4      死亡   参加者が死亡した場合、以下に記載する者は、第                          6.1  条に従うことを条件として、当該

            参加者の普通株式口座に貸記されたすべての株式を本プランから引き出すか、または本プラ
            ンを通じて売却することができる。
             (i)  参加者の受益者

             (ii)   当社が、参加者が受益者を指定することができることを定める第                                  12.5  条に基づく手続
               きを維持している場合で受益者が指定されていないとき、もしくは、当社が、参加者が
               受益者を指定することができることを定める第                        12.5  条に基づく手続きを維持していない
               場合は、参加者の配偶者、または、配偶者が死亡している場合は、参加者の遺産
             また、参加者の給与控除口座に入金された金額は、次回の購入日における株式の購入に充当

            される。ある者が配偶者であるかは、米国社会保障給付の適格性基準を用いて判断される。
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        6.5      本プランを通じた売却             第  10.3  条に従うことを条件として、参加者、当社および対象子会社
            での雇用が終了した旧参加者、または参加者が死亡した場合は、参加者の受益者、配偶者も
            しくは遺産(第        6.4  条に従って判断する。)は、運営者が随時定める手続きに従って、本プラ
            ン に基づき取得した普通株式を売却することができる。
        第7条 株式配当

        参加者は、自身の普通株式口座で保有する普通株式について支払われるすべての現金配当を、当該配

        当が支払われた日の公正市場価格の                  100  %で購入される普通株式に自動的に投資する選択をすること
        ができる。参加者の普通株式口座で保有する普通株式について支払われるすべての非現金分配につい
        ては、管理上可能な限り速やかに、参加者(または、参加者が死亡している場合は、第                                             6.4  条に従っ
        て判断する参加者の受益者、配偶者もしくは遺産)に支払うものとする。
        第8条 株主としての権利

        参加者が本プランに基づき普通株式を購入する場合、または普通株式が参加者の普通株式口座に貸記

        される場合、第6条および第               10.3  条の制限に従うことを条件として、参加者は、株式を表章する株券
        の発行の有無にかかわらず、そのように購入または貸記された株式について当社の株主としてのすべ
        ての権利および特権を有する。かかる権利および特権には、普通株式の議決権および普通株式に対す
        る現金配当またはその他の配当(普通株式、その他の有価証券またはその他の財産のいずれによるか
        を問わない。)を受領する権利が含まれるが、これらに限定されない。
        第9条 オプションの譲渡禁止

        参加者は、自身の給与控除口座および本プランに基づき自身に付与されたオプションのいずれについ

        ても、方法の如何にかかわらず、これを譲渡、質権設定またはその他の処分することはできず(但
        し、遺言または相続および分配に関する法律による場合を除く。)、当該オプションは、参加者の生
        存期間中は当該参加者のみが行使することができる。かかる権利の付与、譲渡、質権設定その他の処
        分の試みは無効とする。
        第 10 条 普通株式

        10.1     留保株式      本プランに基づく発行および購入のために留保される普通株式の総数は

            39,182,870      株であり、第       11 条に定める調整に従う。本プランの対象となる株式は、現在また
            は将来において授権されるが未発行の株式、自己株式またはその両方とすることができる。
        10.2     行使制限      取締役会は、その単独の裁量により、オプションの行使の条件として、発行のた

            めに留保される普通株式が、オプションの行使時において、認可された国内証券取引所に適
            式に上場されていること、および当該株式に関する                           1933  年米国証券法(その後の改正を含
            む。)に基づく届出書が有効であること、または購入時において、参加者が、転売もしくは
            販売目的ではなく投資のみを目的として当該株式の購入を意図している旨を、当社が満足す
            る様式および内容で表明していることのいずれかを要求することができる。
        10.3     売却制限      本書に基づき購入された普通株式(第7条に従った配当の自動投資により取得さ

            れた普通株式を除く。)については、参加者は、当該株式が購入された募集期間の初日から
            12 ヶ月間、これを売却または譲渡してはならない。
        第 11 条 資本構成の変動に伴う調整

        発行済普通株式の分割もしくは併合、またはこれに係る株式配当の支払いが行われた場合、本プラン

        に基づき留保されているまたは留保することを認められている株式数は、場合に応じて、取締役会に
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        より公正に増減される。普通株式に影響を及ぼすその他の変更が生じた場合、かかる調整は、内国歳
        入法第   424  条の制限に服することを条件として、当該事由に適切な効果を与えるために取締役会によ
        り 公正に行われる。
        第 12 条 運営

        12.1      本プランは取締役会によって運営され、取締役会は、法律により認められる範囲内におい

            て、本プランに基づく自己の権限の一部または全部を運営者に委任することができる(な
            お、義務ではない。)。本書に基づく委任は、かかる委任時またはその後に取締役会が定め
            る制限および範囲に服する。本プランの規定はいずれも、取締役会が本プランに基づく権限
            を委任することを義務付けるものとは解釈されず、取締役会は、本書に基づき任命された運
            営者に委任された権限をいつでも取り消し、または新たな運営者を任命することができる。
            本第  12.1  条に基づき任命された運営者は、常に、取締役会の意向によりかかる地位における
            職務を遂行する。
        12.2      取締役会(および、第           12.1  条に従い取締役会が本プランに基づく権限を委任する場合、運営

            者)は、本プランを解釈および判断すること、本プランに関連する規則および規制を規定、
            変更および撤回すること、本プランの運営に必要または望ましいその他すべての決定を行う
            ことに関する完全な権能および権限を有する。本プランの実施および運営、ならびに本プラ
            ンの解釈および判断に際しての取締役会(または場合により運営者)によるすべての決定
            は、あらゆる目的において、すべての利害関係者に対して最終的であり、拘束力を有し、か
            つ、確定的なものとなる。取締役会と運営者の間で意見の不一致が生じた場合は、かかる事
            項に関する取締役会の決定が、運営者を含むすべての利害関係者に対する最終かつ拘束力を
            有する決定とする。
        12.3      取締役会の構成員および運営者は、自らの故意による違法行為を除き、本プランの運営に関

            連していかなる責任も負わない。取締役会の構成員および運営者は、取締役会の他の構成員
            または運営者の作為または不作為について、いかなる場合も責任を負わない。取締役会およ
            び運営者は、本プランに関する職務の遂行において、当社の役員、当社の会計士、当社の弁
            護士および取締役会または運営者が必要とみなすその他の者から提供された情報および助言
            に依拠する権利を有し、取締役会の構成員および運営者は、かかる助言に依拠したいかなる
            作為および不作為についても責任を負わない。
        12.4      当社は、本プランの運営費用を全額支払う。参加者は、運営者が適宜決定する、または適用

            法により義務付けられる取引手数料およびその他の費用について責任を負う。
        12.5      当社は、参加者が受益者を指定するための手続きを維持することができる。

        12.6      第 12.2  条の規定にかかわらず、取締役会(または適式に任命された運営者)は、本プランに

            基づく給付請求の審査および決定に関する手続きを随時定めることができる。かかる請求手
            続きには、本プランに基づく給付請求に関して行為する一または複数の委員会の任命を含め
            ることができるが、かかる委員会は、取締役会(または場合により運営者)が決定する当社
            の役員またはその他の個人により構成される。かかる委員会は、取締役会(または場合によ
            り運営者)が決定する権限を有し、これには、本プランの運営に起因または関連して生じる
            規定を含め、本プランを解釈する排他的な裁量権(事実関係の判断を行う権限を含むが、こ
            れに限定されない。)が含まれることがある。
        第 13 条 変更および終了

        13.1     変更   内国歳入法第       423  条に従うことを条件として、取締役会(および、取締役会が本第                                 13.1

            条に基づく自己の権限を委任する場合、運営者)は、いかなる点においても本プランを変更
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            することができる。但し、本プランは、かかる変更日までにいずれかの者に生じた本プラン
            に基づく給付を受ける権利を遡及的に損なうかまたはその他の形でこれに悪影響を及ぼす方
            法 により変更することはできない。取締役会は、本プランに関する次の各条項(第                                         3.3  条、第
            4.4  条、第   4.5  条 (a)  、第  4.5  条 (b)  、第  6.4  条、第   15 条、第   16 条、第   17 条および第      18 条)ならび
            に適用法または普通株式が取引される国内証券取引所の規則に基づき取締役会(またはその
            委員会)の承認を必要としないその他の規定の変更に係る本第                                13.1  条に基づく権限を運営者
            に委任することができる。
        13.2     終了   購入可能な残りの株式数を超える数の株式を購入する権利を参加者が得た場                                        合、本プ

            ランは購入日に終了する。また、これより早い時期であっても、本プランは、取締役会の単
            独の裁量によりいつでもこれを終了することができる。
        第 14 条 政府による規制およびその他の規制

        本プランならびに本書に基づく株式購入オプションの付与および行使のほか、株式購入オプションの

        行使に伴う当社の株式の売却および交付義務については、連邦、州および外国の適用あるすべての法
        律、規則および規制に服し、当社の弁護士の意見において必要とされる規制当局または政府機関の承
        認を得ることを条件とする。
        第 15 条 権利付与の否定

        15.1      本プランは、従業員または従業員クラスの利益のために当社から株式を購入する権利を直接

            または間接に創出するものではない(本プランに明示的に定められており、本プランの条件
            に従う場合を除く。)。
        15.2      本プランは、当社または対象子会社が従業員の雇用をいつでも終了しまたはその他の形で変

            更する権利を妨げるものとはみなされない。本プランは雇用契約ではなく、本プランのいか
            なる内容も、当社または対象子会社における「随意の」従業員としての従業員の地位を変更
            するものではない。本プランは、いずれの期間においても、当社もしくは対象子会社による
            従業員の雇用を保証し、または従業員に対して当社もしくは対象子会社に継続して雇用され
            る権利を付与するものとは解釈されず、また、雇用終了後に当社または対象子会社により再
            雇用される権利を従業員に付与するものとは解釈されない。
        15.3      当社は、その単独の裁量により、適格従業員に対して本プランを提供している。本プラン

            は、従業員に対して、将来の年度について特定の金額の報酬を受領する権利または資格を付
            与するものではなく、従業員の報酬の金額(もしあれば)を決定する当社または対象子会社
            の裁量権をいかなる形でも損なうものではない。本プランは、従業員の基本給または賃金に
            は含まれず、従業員が有する年金または退職金を受領する権利等の雇用に関連する権利を決
            定する際には考慮されない。
        第 16 条 源泉徴収

        当社は、本書に基づく株式または現金金額を受領する条件として、法律または政府による規制もしく

        は決定によりかかる支払いに関して源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、市税またはその他
        すべての税金を支払うために必要な金額について、当社に対して現金で支払うことを参加者に要求
        し、または本プランに基づき分配される株式および現金金額から源泉徴収することができる。
        第 17 条 相殺

        当社は、法律により許容される範囲内において、何らかの理由で参加者が当社または対象子会社に対

        して支払うべき金額の範囲内で、本プランの条件に基づき参加者に対して支払うべき金額を留保し、
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        かかる留保金額を、当社または対象子会社に対して支払うべき金額(かかる金額の支払期限が直ちに
        到来するか否かを問わない。)と、当社がその単独の裁量で決定する順序または優先順位に従い相殺
        し、  これに充当する絶対的な権利を有する。
        第 18 条 通知等

        本プランに基づいて要求または許可され、参加者から運営者または当社に対して行われるすべての選

        択、指定、要請、通知、指示およびその他の連絡は、当社指定の形式によるものとし、書面によるこ
        とが要求される場合には、第一種郵便(普通郵便)により郵送するか、または当社指定の場所に配達
        しなければならず、その場所で実際に受領された場合のみ交付および配達されたものとみなされる。
        第 19 条 見出し等

        本プランの条項の見出しは、便宜上挿入されているに過ぎず、いかなる形でも本プランの規定の範囲

        または意図を定義または制限するものではない。本書の条項への言及は、別の参照先が特に明記され
        ていない限り、本プランの所定の条項を指す。本書において使用される場合、文脈上別意に解すべき
        場合を除き、単数は複数を含むとみなされる。
        第 20 条 本プランの効力

        本プランの規定は、当社および各参加者のすべての承継人を拘束し、これらの者の利益のために効力

        を生じる。これには、当該参加者の遺産およびその遺言執行者、遺産管理人または遺産管財人、相続
        人および受遺者、ならびに当該参加者の管財人、破産管財人または債権者の代表が含まれるが、これ
        らに限定されない。
        第 21 条 準拠法および専属的裁判管轄

        21.1      本プランに関するすべての事項は、裁定の解釈を他の法域の実体法または手続法に付託する

            可能性のある法、規則もしくは原則の抵触または選択にかかわらず、ニューヨーク州法に準
            拠する。但し、米国連邦法が優先する場合はこの限りではない。
        21.2      参加者が、本プラン、本プランへの参加または本プランに基づく権利に起因しまたは何らか

            の点で関連する紛争を取り扱う、当社(またはその親会社、子会社、関連会社、前身会社、
            承継会社もしくは譲受人)との間の仲裁合意に拘束される場合を除き、ニューヨーク州南部
            地区米国連邦地方裁判所が当該紛争に係る専属的管轄権を有するものとし、ニューヨーク州
            南部地区米国連邦地方裁判所が事物管轄権を有しない場合には、ニューヨーク州ニューヨー
            ク郡高位裁判所が専属管轄権を有するものとする。
        第 22 条 可分性

        本書に定める規定は分離可能であり、本プランのいずれかの規定が法的に強制執行不能または無効と

        判断された場合であっても、かかる強制執行不能または無効な規定は、本書の残存する規定の適法
        性、有効性または強制執行可能性に影響を及ぼさず、法律により認められる範囲内において、必要に
        応じて残存する規定から分離することができる。管轄権を有する裁判所が、特定の法域の適用ある法
        律に基づき、本書に定める特定の規定を無効、強制執行不能または効力なしと判断した場合、当該規
        定は、当該法域においては強制執行されないが、その他のすべての法域においては引き続き有効かつ
        強制執行可能とする。
    ( 4 )当社の資本金の額及び発行済み株式総数

      ①  2022  年6月   30 日現在の資本金
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       ( a )普通株式(額面         0.01  米ドル):        20 百万米ドル           ( 2,980.6    百万円)
       ( b )優先株式(額面         0.01  米ドル):        7,750   百万米ドル       ( 1,154,982.5      百万円)
       ( c )払込資本                       :    28,394   百万米ドル      ( 4,231,557.82       百万円)
      ②  2022  年6月   30 日現在の発行済株式総数

         記名・無記名の別                            上場金融商品取引所名または
                      種類        発行数                        内容
        及び額面・無額面の別                             登録認可金融商品取引業協会名
           記名式
                     普通株式       2,038,893,979       株   ニューヨーク証券取引所                 -
       1株当たり額面       0.01  米ドル
           記名式          優先株式                ニューヨーク証券取引所
                                44,000   株                    -
       1株当たり額面       0.01  米ドル    ( A種優先株式      )           ( 預託株式の形態による          )
           記名式          優先株式
                               519,882    株      該当なし           注記  (1)  参照
       1株当たり額面       0.01  米ドル    ( C種優先株式      )
           記名式          優先株式                ニューヨーク証券取引所
                                34,500   株                    -
       1株当たり額面       0.01  米ドル    ( E種優先株式      )           ( 預託株式の形態による          )
           記名式          優先株式                ニューヨーク証券取引所
                                34,000   株                    -
       1株当たり額面       0.01  米ドル    ( F種優先株式      )           ( 預託株式の形態による          )
           記名式          優先株式                ニューヨーク証券取引所
                                40,000   株                    -
       1株当たり額面       0.01  米ドル    ( I種優先株式      )           ( 預託株式の形態による          )
           記名式          優先株式                ニューヨーク証券取引所
                                40,000   株                    -
       1株当たり額面       0.01  米ドル    ( K種優先株式      )           ( 預託株式の形態による          )
           記名式          優先株式                ニューヨーク証券取引所
       1株当たり額面       0.01  米ドル    ( L種優先株式      )     20,000   株   ( 預託株式の形態による          )      -
           記名式          優先株式
       1株当たり額面       0.01  米ドル    (М  種優先株式     )     400,000    株      該当なし             -
           記名式          優先株式
       1株当たり額面       0.01  米ドル    ( N種優先株式      )      3,000   株      該当なし             -
           記名式          優先株式                ニューヨーク証券取引所
       1株当たり額面       0.01  米ドル    ( O種優先株式      )     52,000   株   ( 預託株式の形態による          )      -
            合計           -     2,040,081,361       株        -           -
       注記  (1)   C種優先株式は、株式会社三菱               UFJ  フィナンシャル・グループ            ( 「 MUFG  」 ) によって保有されている。

                                                        以 上

                                19/19









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