SKライフサポート株式会社 変更報告書

提出書類 変更報告書
提出日
提出者 SKライフサポート株式会社
提出先 株式会社シノケングループ
カテゴリ 変更報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                  SKライフサポート株式会社(E37934)
                                                             変更報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     変更報告書 No.36
      【根拠条文】                     法第27条の25第1項
      【提出先】                     関東財務局長
      【氏名又は名称】                     SKライフサポート株式会社
                           代表取締役  辺見 芳弘
      【住所又は本店所在地】                     東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
      【報告義務発生日】                     令和4年9月27日
      【提出日】                     令和4年10月3日
      【提出者及び共同保有者の総数(名)】                     2
      【提出形態】                     連名
      【変更報告書提出事由】                     株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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                                                             変更報告書
      第1【発行者に関する事項】

       発行者の名称                    株式会社シノケングループ
       証券コード                    8909

       上場・店頭の別                    上場

                           東京証券取引所スタンダード市場

       上場金融商品取引所
      第2【提出者に関する事項】

      1【提出者(大量保有者)/1】
       (1)【提出者の概要】
        ①【提出者(大量保有者)】
       個人・法人の別                    法人(株式会社)
       氏名又は名称                    SKライフサポート株式会社

       住所又は本店所在地                    東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

       旧氏名又は名称

       旧住所又は本店所在地

        ②【個人の場合】

       生年月日
       職業

       勤務先名称

       勤務先住所

        ③【法人の場合】

       設立年月日                    令和4年7月7日
       代表者氏名

                           辺見 芳弘
       代表者役職

                           代表取締役
       事業内容

                           発行者の株券等を取得及び所有すること
        ④【事務上の連絡先】

                           インテグラル株式会社
       事務上の連絡先及び担当者名
                           CFO  & Controller  澄川 恭章
       電話番号                    03-6212-6097

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       (2)【保有目的】

       提出者1は、発行者の普通株式(以下「発行者株式」といいます。)(但し、発行者が所有する自己株式及び提出者2
       の所有する発行者株式を除きます。)の全てを取得し、発行者の株主を提出者1及び提出者2のみとし、発行者株式を
       非公開化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しています。
       具体的には、提出者1は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき、発行者株式
       の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃
       止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の令和
       4年11月下旬の開催を発行者に要請する予定です。
       なお、提出者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
       (3)【重要提案行為等】

       該当事項なし
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       (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

        ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23            法第27条の23            法第27条の23
                              第3項本文           第3項第1号            第3項第2号
                                 30,494,173

       株券又は投資証券等(株・口)
       新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                  614,800
                           A                     -  H
       (株・口)
       新株予約権付社債券(株)                    B                     -  I

       対象有価証券カバードワラント                     C                        J

       株券預託証券

       株券関連預託証券                    D                       K

       株券信託受益証券

       株券関連信託受益証券                    E                       L

       対象有価証券償還社債                    F                       M

       他社株等転換株券                     G                        N

                                 31,108,973

       合計(株・口)                    O            P            Q
       信用取引により譲渡したことにより

                           R
       控除する株券等の数
       共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
       存在するものとして控除する株券等の数
       保有株券等の数(総数)

                                                        31,108,973
                           T
       (O+P+Q-R-S)
       保有潜在株券等の数

                                                          614,800
                           U
       (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
        ②【株券等保有割合】

       発行済株式等総数(株・口)
                                                        36,380,400
                           V
       ( 令和4年9月27日        現在)
       上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                           84.09
       (T/(U+V)×100)
       直前の報告書に記載された

                                                           84.09
       株券等保有割合(%)
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       (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

          年月日         株券等の種類           数量     割合    市場内外取引の別         取得又は処分の別          単価
       令和4年9月26日          普通株式            30,494,173      82.43    市場外         取得          1,600円

       令和4年9月26日          新株予約権証券(注)             614,800     1.66   市場外         取得           713円

       (注)「数量」の欄には新株予約権の目的である株式の数(1個につき200株)を、「単価」の欄には新株予約証券1個
       の単価(1個につき142,600円)を新株予約権の目的である株式の数で除した金額をそれぞれ記載しております。
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       (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

       提出者1は、発行者株式及び新株予約権を取得することを目的として、令和4年8月12日から令和4年9月26日までを
       買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは、令和
       4年9月26日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は令和4年10月3日を予定しております。
       提出者1は、令和4年8月10日付で、インテグラル株式会社(以下「インテグラル」といいます。)及び提出者2との

       間で基本契約を締結し、(ⅰ)本公開買付けについて、提出者2が保有する発行者株式7,633,957株(発行者持株会の
       保有分1,657株を含む。)のうち6,148,647株及び新株予約権3,000個(目的となる発行者の普通株式:600,000株)を応
       募し、応募合意株式以外に提出者2が保有する発行者株式885,310株(以下「不応募合意株式」といいます。)につい
       ては応募しないこと、(ⅱ)不応募合意株式に関して、①本公開買付けが成立した場合であって、提出者1が本公開買
       付けにおいて発行者株式の全てを取得できなかった場合には、発行者の株主を提出者1及び提出者2のみにするため、
       株式併合を行うために必要となる手続(発行者の株主総会において関連する議案に賛成することを含む。)に協力する
       こと、及び②上記①にかかわらず、本公開買付けの決済後において、提出者1及び提出者2以外に不応募合意株式の数
       以上の発行者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じる可能性があると提出者1が合理的に判断した場合
       には、提出者1は、発行者の株主を提出者1のみにするため、かかる目的を達成することのできる併合比率により株式
       併合を行い、又は、株式等売渡請求を行うことができ(以下「スクイーズアウト手続」といいます。)、提出者2は、
       これに必要となる手続に協力すること、(ⅲ)スクイーズアウト手続完了後、提出者1が提出者2と協議の上決定する
       時期、条件及び方法において、発行者と提出者1との間で、提出者1を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社
       とする吸収合併が行われるよう、合併に必要な協力(発行者の株主総会において関連する議案に賛成することを含
       む。)を行うこと、(ⅳ)上記(ⅱ)②に基づきスクイーズアウト手続が実施された場合、提出者2は、スクイーズア
       ウト手続完了後速やかに、合併に先立ち、不応募合意株式の数に本公開買付けにおける公開買付価格を乗じた額に相当
       する数の提出者1の発行する募集株式を引き受けるものとし、提出者1及び提出者2は、これに必要な手続を行うこ
       と、(ⅴ)合併の効力発生後において、合併の存続会社である提出者1に対する提出者2の出資割合が8%程度となる
       よう、合併及び上記(ⅳ)の再出資を行うこと、(ⅵ)提出者2は、スクイーズアウト手続により発行者株式を非公開
       化するための取引の完了後速やかに、インテグラル及びインテグラル又はその関係者が管理、運営その他関与するファ
       ンドとの間で、発行者における代表取締役としての職務の遂行及び継続に関する事項を含む経営委任契約を締結するこ
       と、(ⅶ)本公開買付けの成立後、①提出者2が発行者株式を保有している場合において、提出者1がその所有する発
       行者株式の全部若しくは一部を第三者に対して譲渡することを希望する場合、又は、②提出者2が提出者1の株式を保
       有する場合において、インテグラルがその所有する提出者1の株式の全部若しくは一部(以下、①のときにおける譲渡
       予定の株式と併せて「譲渡予定株式」といいます。)を第三者に対して譲渡することを希望する場合には、当該譲渡を
       希望する提出者1又はインテグラル(以下「本譲渡希望株主」という。)は、提出者2に対し、譲渡に係る主要条件が
       記載された株式売却請求通知を書面で通知するものとし、当該通知に加えて、譲渡予定株式と共に提出者2に売却する
       ことを請求する提出者2が所有する発行者株式又は提出者1の株式の数を併せて書面で通知することにより、当該提出
       者2が所有する発行者株式又は提出者1の株式を、同通知に記載された条件で、譲渡の相手方である第三者に対し譲渡
       することを請求可能であること、(ⅷ)上記(ⅶ)の①及び②に規定する場合において、本譲渡希望株主が譲渡予定株
       式を第三者に対して譲渡することを希望するときは、当該譲渡に際して、提出者2は、本譲渡希望株主に対して、その
       時点で提出者2が所有する発行者株式又は提出者1の株式のうち、売却請求の対象となる株式数に相当する数の発行者
       株式又は提出者1の普通株式の全部を、譲渡予定株式の譲渡に係る条件と同一の条件で譲渡対象とすることを請求する
       ことができることについて、提出者2と合意しております。
       提出者1は、発行者の株券等の取得資金及びこれらに付随する諸経費等に充てることができる資金の借入れ(以下「本
       借入れ」といいます。)に際し、提出者1が本公開買付けにより取得した発行者の普通株式及び新株予約権の全てにつ
       いて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権
       者としての株式会社新生銀行との間で2022年9月27日付で株式担保契約を締結いたしました。
       (7)【保有株券等の取得資金】

        ①【取得資金の内訳】
                                                        14,000,000
       自己資金額(W)(千円)
                                                        35,229,029

       借入金額計(X)(千円)
       その他金額計(Y)(千円)

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       上記(Y)の内訳

                                                        49,229,029

       取得資金合計(千円)(W+X+Y)
        ②【借入金の内訳】

                                                    借入     金額
        名称(支店名)          業種    代表者氏名                所在地
                                                    目的    (千円)
       株式会社新生銀行           銀行    川島 克哉       東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号                        2    35,229,029

        ③【借入先の名称等】

               名称(支店名)                       代表者氏名                所在地
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      2【提出者(大量保有者)/2】

       (1)【提出者の概要】
        ①【提出者(大量保有者)】
       個人・法人の別                    個人
       氏名又は名称                    篠原 英明

       住所又は本店所在地                    福岡市博多区

       旧氏名又は名称

       旧住所又は本店所在地

        ②【個人の場合】

       生年月日
       職業                    会社役員

       勤務先名称                    株式会社シノケングループ

       勤務先住所                    福岡市中央区天神一丁目1番1号

        ③【法人の場合】

       設立年月日
       代表者氏名

       代表者役職

       事業内容

        ④【事務上の連絡先】

       事務上の連絡先及び担当者名                    株式会社シノケングループ 社長室 部長  曻地 祐二
       電話番号                    092-714-0040

       (2)【保有目的】

       発行会社の代表取締役であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
       (3)【重要提案行為等】

       該当事項なし
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       (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

        ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23            法第27条の23            法第27条の23
                              第3項本文           第3項第1号            第3項第2号
                                  885,310

       株券又は投資証券等(株・口)
       新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                     -  H
       (株・口)
       新株予約権付社債券(株)                    B                     -  I

       対象有価証券カバードワラント                     C                        J

       株券預託証券

       株券関連預託証券                    D                       K

       株券信託受益証券

       株券関連信託受益証券                    E                       L

       対象有価証券償還社債                    F                       M

       他社株等転換株券                     G                        N

                                  885,310

       合計(株・口)                    O            P            Q
       信用取引により譲渡したことにより

                           R
       控除する株券等の数
       共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
       存在するものとして控除する株券等の数
       保有株券等の数(総数)

                                                          885,310
                           T
       (O+P+Q-R-S)
       保有潜在株券等の数

                           U
       (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
        ②【株券等保有割合】

       発行済株式等総数(株・口)
                                                        36,380,400
                           V
       ( 令和4年9月27日        現在)
       上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                           2.43
       (T/(U+V)×100)
       直前の報告書に記載された

                                                           2.43
       株券等保有割合(%)
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       (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

          年月日         株券等の種類           数量     割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別          単価
       令和4年9月26日          普通株式            6,148,647      16.90    市場外          処分          1,600円

       令和4年9月26日          新株予約権証券(注)             600,000     1.65   市場外          処分           713円

       (注)「数量」の欄には新株予約権の目的である株式の数(1個につき200株)を、「単価」の欄には新株予約証券1個
       の単価(1個につき142,600円)を新株予約権の目的である株式の数で除した金額をそれぞれ記載しております。
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       (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

       【譲渡制限付株式報酬】
       ① 令和2年5月22日に取得した111,000株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しておりま
       す。本株式の譲渡制限は、令和2年5月22日から令和5年5月22日までの間、本株式について譲渡、担保権の設定その
       他の処分をすることができない事となっております。
       ② 令和3年4月26日に取得した115,800株については、発行者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しておりま
       す。本株式の譲渡制限は、令和3年4月26日から令和6年4月26日までの間、本株式について譲渡、担保権の設定その
       他の処分をすることができない事となっております。
       ③ 令和4年4月28日に取得した74,000株については、発行者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
       本株式の譲渡制限は、令和4年4月28日から令和7年4月28日までの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の
       処分をすることができない事となっております。
       【基本契約】

       提出者2は、令和4年8月10日付で、インテグラル株式会社及び提出者1との間で基本契約を締結し、(ⅰ)本公開買
       付けについて、提出者2が保有する応募合意株式及び新株予約権3,000個(目的となる発行者の普通株式:600,000株)
       を応募し、不応募合意株式については応募しないこと、(ⅱ)不応募合意株式に関して、①本公開買付けが成立した場
       合であって、提出者1が本公開買付けにおいて発行者株式の全てを取得できなかった場合には、発行者の株主を提出者
       1及び提出者2のみにするため、株式併合を行うために必要となる手続(発行者の株主総会において関連する議案に賛
       成することを含む。)に協力すること、及び②上記①にかかわらず、本公開買付けの決済後において、提出者1及び提
       出者2以外に不応募合意株式の数以上の発行者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じる可能性があると
       提出者1が合理的に判断した場合には、提出者1は、発行者の株主を提出者1のみにするため、かかる目的を達成する
       ことのできる併合比率により株式併合を行い、又は、株式等売渡請求を行うことができ、提出者2は、これに必要とな
       る手続に協力すること、(ⅲ)スクイーズアウト手続完了後、提出者1が提出者2と協議の上決定する時期、条件及び
       方法において、発行者と提出者1との間で、提出者1を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併
       が行われるよう、合併に必要な協力(発行者の株主総会において関連する議案に賛成することを含む。)を行うこと、
       (ⅳ)上記(ⅱ)②に基づきスクイーズアウト手続が実施された場合、提出者2は、スクイーズアウト手続完了後速や
       かに、合併に先立ち、不応募合意株式の数に本公開買付けにおける公開買付価格を乗じた額に相当する数の提出者1の
       発行する募集株式を引き受けるものとし、提出者1及び提出者2は、これに必要な手続を行うこと、(ⅴ)合併の効力
       発生後において、合併の存続会社である提出者1に対する提出者2の出資割合が8%程度となるよう、合併及び上記
       (ⅳ)の再出資を行うこと、(ⅵ)提出者2は、スクイーズアウト手続により発行者株式を非公開化するための取引の
       完了後速やかに、インテグラル及びインテグラル又はその関係者が管理、運営その他関与するファンドとの間で、発行
       者における代表取締役としての職務の遂行及び継続に関する事項を含む経営委任契約を締結すること、(ⅶ)本公開買
       付けの成立後、①提出者2が発行者株式を保有している場合において、提出者1がその所有する発行者株式の全部若し
       くは一部を第三者に対して譲渡することを希望する場合、又は、②提出者2が提出者1の株式を保有する場合におい
       て、インテグラルが譲渡予定株式を第三者に対して譲渡することを希望する場合には、本譲渡希望株主は、提出者2に
       対し、譲渡に係る主要条件が記載された株式売却請求通知を書面で通知するものとし、当該通知に加えて、譲渡予定株
       式と共に提出者2に売却することを請求する提出者2が所有する発行者株式又は提出者1の株式の数を併せて書面で通
       知することにより、当該提出者2が所有する発行者株式又は提出者1の株式を、同通知に記載された条件で、譲渡の相
       手方である第三者に対し譲渡することを請求可能であること、(ⅷ)上記(ⅶ)の①及び②に規定する場合において、
       本譲渡希望株主が譲渡予定株式を第三者に対して譲渡することを希望するときは、当該譲渡に際して、提出者2は、本
       譲渡希望株主に対して、その時点で提出者2が所有する発行者株式又は提出者1の株式のうち、売却請求の対象となる
       株式数に相当する数の発行者株式又は提出者1の普通株式の全部を、譲渡予定株式の譲渡に係る条件と同一の条件で譲
       渡対象とすることを請求することができることについて、提出者1と合意しております。提出者2は本公開買付におい
       て応募合意株式を応募し、本公開買付けが令和4年9月26日に成立した結果、提出者2は応募合意株式を提出者1に売
       却することになりました。なお、本公開買付けの決済開始日は令和4年10月3日です。
       (7)【保有株券等の取得資金】

        ①【取得資金の内訳】
                                                             0
       自己資金額(W)(千円)
       借入金額計(X)(千円)

                                11/15


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                                                          94,447

       その他金額計(Y)(千円)
                           代物弁済

                           平成25年1月1日付 株式分割により普通株式として1,459,260株を取得
                           (無償)
                           平成25年1月1日付 株式分割により新株予約権として270,000株を取得
                           (無償)
                           平成27年1月1日付 株式分割により普通株式として1,468,900株を取得
                           (無償)
                           平成27年1月1日付 株式分割により新株予約権として650,000株を取得
                           (無償)
                           平成27年5月15日付 新株予約権行使により200,000株処分
                           平成30年7月1日付 株式分割により普通株式として3,041,600株を取得
                           (無償)
                           平成30年7月1日付 株式分割により新株予約権として1,500,000株を取
       上記(Y)の内訳
                           得(無償)
                           令和元年5月17日付 譲渡制限付株式報酬として100,000株を取得
                           令和元年6月7日付 新株予約権300,000株を権利行使
                           令和元年11月26日付 新株予約権70,000株を権利行使
                           令和元年12月2日付 新株予約権30,000株を権利行使
                           令和元年12月13日付 新株予約権100,000株を権利行使
                           令和2年5月22日付 譲渡制限付株式報酬として111,000株を取得
                           令和2年11月12日付 新株予約権420,000株を権利行使
                           令和2年12月16日付 新株予約権300,000株を権利行使
                           令和3年2月15日付 新株予約権90,000株を権利行使
                           令和3年4月26日付 譲渡制限付株式報酬として115,800株を取得
                           令和3年5月20日付 新株予約権390,000株を権利行使
                           令和4年4月28日付 譲渡制限付株式報酬として74,000株を取得
                                                          94,447

       取得資金合計(千円)(W+X+Y)
       上記は、処分前の1株当たりの取得価格(平均)を算出し、当該価格に処分した株券等の数を乗じた額を、直前の変更報
       告書に記載した自己資金額から差し引く方法により計算しております。
        ②【借入金の内訳】

                                                借入        金額
          名称(支店名)             業種       代表者氏名           所在地
                                                目的       (千円)
        ③【借入先の名称等】

               名称(支店名)                       代表者氏名                所在地
                                12/15





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      第3【共同保有者に関する事項】

       該当事項なし
                                13/15




















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      第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

      1【提出者及び共同保有者】
         1.  SKライフサポート株式会社
         2.  篠原 英明
      2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

       (1)【保有株券等の数】
                              法第27条の23            法第27条の23            法第27条の23
                              第3項本文           第3項第1号            第3項第2号
                                 31,379,483

       株券又は投資証券等(株・口)
       新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                  614,800
                           A                     -  H
       (株・口)
       新株予約権付社債券(株)                    B                     -  I

       対象有価証券カバードワラント                     C                        J

       株券預託証券

       株券関連預託証券                    D                       K

       株券信託受益証券

       株券関連信託受益証券                    E                       L

       対象有価証券償還社債                    F                       M

       他社株等転換株券                     G                        N

                                 31,994,283

       合計(株・口)                    O            P            Q
       信用取引により譲渡したことにより

                           R
       控除する株券等の数
       共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
       存在するものとして控除する株券等の数
       保有株券等の数(総数)

                                                        31,994,283
                           T
       (O+P+Q-R-S)
       保有潜在株券等の数

                                                          614,800
                           U
       (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       (2)【株券等保有割合】

       発行済株式等総数(株・口)
                                                        36,380,400
                           V
       ( 令和4年9月27日        現在)
       上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                           86.48
       (T/(U+V)×100)
       直前の報告書に記載された

                                                           86.48
       株券等保有割合(%)
                                14/15




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       (3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数(総数)
           提出者及び共同保有者名                                     株券等保有割合(%)
                                  (株・口)
       SKライフサポート株式会社                                 31,108,973                   84.09

       篠原 英明                                  885,310                  2.43

                                        31,994,283                   86.48

                合計
                                15/15

















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2023年2月15日

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2019年3月22日

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