株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 有価証券届出書（参照方式）

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                                  株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス(E03280)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年10月３日
     【会社名】                         株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディン
                              グス
     【英訳名】                         Pan  Pacific    International       Holdings     Corporation
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　吉田　直樹
     【本店の所在の場所】                         東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
     【電話番号】                         ０３－５７２５－７５３２（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役兼執行役員ＣＦＯ　　清水　敬太
     【最寄りの連絡場所】                         東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
     【電話番号】                         ０３－５７２５－７５３２（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役兼執行役員ＣＦＯ　　清水　敬太
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                 発行価額総額137,926,800円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                              発行価額総額＋行使価額総額
                                                   10,837,702,800円
                              （注）１．本募集は2022年10月３日開催の当社取締役会決議に基
                                   づき、新株予約権を発行するためのものであります。
                              （注）２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                                   及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
                                   した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
                                   約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                                   した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第２回有償新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
                 41,796個（新株予約権１個につき100株）
     発行数            （注）　上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予
                     約権の数が減少することがあります。
     発行価額の総額            発行価額総額137,926,800円
                 新株予約権１個につき１個当たり発行価額3,300円（新株予約権の目的である株式１株当た
                 り１株当たり発行価額33円）
     発行価格            なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが当社の
                 株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
                 レーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2022年11月17日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス　ＩＲ部
     申込取扱場所
                 東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
     払込期日            2023年１月31日
     割当日            2022年12月１日

                 株式会社りそな銀行　新都心営業部
     払込取扱場所
                 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
    　（注）１．第２回有償新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2022年10月３日開催の当社取締役会決
           議に基づき発行するものであります。
         ２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとしま
           す。
         ３．本新株予約権の募集は、当社の取締役及び従業員（執行役員を含む。以下同じ。）並びに国内外の当社関係
           会社の取締役及び従業員に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりでありま
           す。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあり
           ます。
             対象者                   人数              割当新株予約権数
     当社の取締役                                   ７名                1,980個

     当社の従業員                                  217名                6,499個

     国内外の当社関係会社の取締役                                   ４名                 160個

     国内外の当社関係会社の従業員                                 2,323名                 33,157個

              合計                         2,551名                 41,796個

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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            4,179,600株
     株式の数            本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普
                 通株式100株とする。
                 ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
     新株予約権の行使時の払            本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払
     込金額            込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、１株当たり行使価額2,560円とする。
                 なお、当該金額は、本新株予約権の発行に関する取締役会の直前営業日である2022年９月30
                 日における東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,560円とする。
                 ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
     新株予約権の行使により            発行価額総額＋行使価額総額10,837,702,800円
     株式を発行する場合の株            （注）　ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
     式の発行価額の総額                新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
                     に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   対象株式数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2025年10月１日から2029年11月30日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス　ＩＲ部又はその
     払込取扱場所              時々における当該業務担当部署
                   東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ信託銀行　本店
                   東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
     新株予約権の行使の条件            １．新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2025年６月期における有価証
                   券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益の金額が1,200億円を超過し
                   た場合、本新株予約権を行使することができる。
                   ただし、上記までの期間（2025年６月期までの期間）において、連結営業利益に多大な
                   影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載され
                   た実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合
                   理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行う
                   ことができるものとする。
                 ２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締
                   役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
                   職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
                 ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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                 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
                   総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
     事由及び取得の条件              しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは
                   株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
                   議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
                   予約権の全部を無償で取得することができる。
                 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
                   より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
                   日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができ
                   る。
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
     る事項            する。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
     事項            組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
                 第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
                 約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
                 対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
                 分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
                   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                   再編対象会社の普通株式とする。
                 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                   組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
                   決定する。
                 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
                   等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
                   して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
                   ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                 (5）新株予約権を行使することができる期間
                   上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
                   うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
                   とする。
                 (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                   に準じて決定する。
                 (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
                   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
                   ものとする。
                 (8）その他新株予約権の行使の条件
                   上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                 (9）新株予約権の取得事由及び条件
                   上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
    　（注）１．付与株式数の調整
           付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
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           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これら
           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を
           行うことができるものとする。
         ２．行使価額の調整
           本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式
           交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
           し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                             新規発行株式数×１株あたり払込金額
                      既発行株式数＋
                               新規発行前の１株あたりの時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
           場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
           行使価額の調整を行うことができるものとする。
         ３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
            称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
            る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
            たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
            かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約
            権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場
            所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
         ４．本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
           取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
           予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
           場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
           れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
         ５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
           当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             10,837,702,800                    14,000,000                10,823,702,800

    　（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（発行価額総額137,926,800円）に新株予約権の行使に際
           して払い込むべき金額の合計額（行使価額総額10,699,776,000円）を合算した金額であります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額のうち、主たるものは弁護士・税務専門家・第三者評価機関への報酬、登記費用、その
           他費用等であります。
         ４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
           た場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
      （２）【手取金の使途】

          　本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資す
          ることを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。
          　また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の
          行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
          従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなさ
          れた時点の状況に応じて決定いたします。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
     照すること。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

      　事業年度　第42期（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）　2022年９月28日に関東財務局長に提出
     ２【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
      する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2022年９月30日に関東財務局長に提出
    第２【参照書類の補完情報】

     　以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
     証券報告書の提出日以降、本届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
     　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判断
     に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス

      （東京都目黒区青葉台二丁目19番10号）
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
                                 7/7

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