株式会社オウケイウェイヴ 訂正内部統制報告書 第22期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)
| 提出書類 | 訂正内部統制報告書-第22期(令和2年7月1日－令和3年6月30日) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| カテゴリ | 訂正内部統制報告書 |
EDINET提出書類
株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
訂正内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の５第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月30日
【会社名】 株式会社オウケイウェイヴ
【英訳名】 OKWAVE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福田 道夫
【最高財務責任者の役職氏名】 取締役 野崎 正徳
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１－２８
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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訂正内部統制報告書
１ 【内部統制報告書の訂正報告書の提出理由】
2022年６月27日に提出いたしました第22期（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）内部統制報告書の訂正報
告書の記載事項に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の４の５第１項に基づき内部統制報告書の訂正報告
書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 評価結果に関する事項
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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３ 【評価結果に関する事項】
(訂正前)
下記に記載した財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重
要な不備に該当すると判断いたしました。従って、2021年６月末日現在おける当社及び連結子会社の財務報告に係る内
部統制は有効でないと判断いたしました。
記
当社は、2021年４月６日開催の取締役会決議に基づいて、Raging Bull合同会社（以下、RB社）と同月７日付で締結し
た業務委託基本契約に基づき、投資運用を開始いたしました。2021年６月期においては、RB社から発行された同年６月
30日付「取引報告書」に記載された運用益を投資有価証券売却益として計上しました。
しかしながら、今般、当社 がRB社の顧問弁護士から2022年４月18日に受領した 「受任通知書」において、「RB社が破
産手続開始の申立てを行う方針」であることが判明しました。
そのため、当社と利害関係を有さない外部の専門家で構成される調査委員会を設置し、同調査委員会にRB社との取引
の実態調査を依頼したところ、同年６月10日に受領した調査報告書によって、以下のようなガバナンスの不備が報告さ
れました。なお、当該調査報告書は、同日付で適時開示しております。
① 取締役相互間で情報の共有と監査が不足していた。
② 取締役会において、本件投資にあたりRB社とRB社の代表者であるスニール氏に対する事前の調査が不足してい
た。
③ コーポレートガバナンス委員会が設置されているが、うまく機能しておらず監査体制に不備があった。
④ 内部統制システムの実務担当者が離職しており、内部統制システムが十分に機能していなかった。
当社は、RB社と同社代表者の行為は刑法上の詐欺罪に該当する可能性が高いと考えております。しかしながら、上記
のようなガバナンス体制と全社的な内部統制が、重要な不備に該当すると判断いたしました。
上記のような調査委員会の指摘・提言を踏まえ再発防止に向けて、当社として、以下の改善策を実施してまいりま
す。
(1) 法令遵守の意識
外部からの専門家を招き、コンプライアンス教育を実施いたします。それぞれの職務や立場に合わせた研修の仕組み
を確立させて、定期的な施策により社員全員（役員も含む）の法令遵守の意識を保持します。また、取締役会において
は、個々の事業に着手する際には、特別利害関係取締役に該当するか否か（法令・定款に反する事項はないか）を確認
することを徹底します。
(2) 特定の人物に対する先入観に流されないための対策
特定の人物の知人・紹介というだけで、その人物又は会社を信頼することなく、個別取引の度に客観的事実、証拠及
び役員個人の自己責任に基づいて判断する体制に改善してまいります。
(3) 取締役相互間の監督の強化
取締役相互間で容易に連絡ができるような体制を整え、反対意見に対する手当も検討しながら議論を進め、積極的に
他の取締役の意見を求めるなど、ガバナンス体制の強化に努めてまいります。
(4) 取締役会の調査不足について
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取締役会で指摘・助言等があった場合、経営リスクをより軽減するための調査を実施するように改善してまいりま
す。特に取引金額が大きくなる場合は、複数の視点からのアプローチによる調査を実施いたします。
(5) ガバナンス体制の根本的な改善・再構築
ガバナンス体制の実効性を高めるために、コーポレートガバナンス委員会の見直しを行ってまいります。リモート
ミーティングの活用などでより柔軟に対応できるよう改善いたします。
(6) 内部統制部門の強化
内部牽制システムを実質的に機能させるために、経験のある人員を増員して内部統制部門の強化を図ります。
(訂正後)
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不
備に該当すると判断いたしました。従って、2021年６月末日現在おける当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制
は有効でないと判断いたしました。
記
当社は、2021年４月６日開催の取締役会決議に基づいて、Raging Bull合同会社（以下、RB社）と同月７日付で締結し
た業務委託基本契約に基づき、投資運用を開始いたしました。2021年６月期においては、RB社から発行された同年６月
30日付「取引報告書」に記載された運用益を投資有価証券売却益として計上しました。
しかしながら、今般、当社 がRB社の顧問弁護士から2022年４月18日に受領した 「受任通知書」において、「RB社が破
産手続開始の申立てを行う方針」であることが判明しました。
そのため、当社と利害関係を有さない外部の専門家で構成される調査委員会を設置し、同調査委員会にRB社との取引
の実態調査を依頼したところ、 同年６月10日に調査報告書を受領し、当社は当該報告書の内容を踏まえ、2021年６月期
の有価証券報告書について決算訂正を行い、2022年６月27日に訂正報告書を提出いたしました。また、本件について追
加調査を実施するため、同年７月22日に当社と利害関係を有さない外部の専門家で構成される第三者委員会を設置し、
同年９月20日に調査報告書を受領しております。当該各調査報告書においては、 以下のようなガバナンスの不備が報告
されました。
① 取締役相互間で情報の共有と監督が不足していた。
② 取締役会において、本件投資にあたりRB社とRB社の代表者であるスニール氏に対する 事前の調査が不足し、 本件
投資スキームの詳細の把握や遵法性の確認、さらにはリスク等に関する議論が十分ではなかった。
③ 与信管理及びリスク管理が社内規定に則り適切に行われていなかった。
④ 監査役会では前会計監査人から指摘されていた当社与信管理体制の状況を確認し、取締役会に整備を提言される
ことなく、議論が不十分であった。 また、 コーポレートガバナンス委員会が設置されているが、うまく機能して
おらず監査体制に不備があった。
⑤ 内部統制システムの実務担当者が離職しており、内部統制システムが 十分に機能して おらず、RB社との取引の推
進者と内部監査の責任者が同一で内部監査体制も機能していなかった。
⑥ 法務部等からの指摘について十分な対応をしていないなど、コンプライアンスが軽視されていた。
⑦ 本件取引の一連の適時開示について制度趣旨に合わない対応をしていた。
当社は、RB社と同社代表者の行為は刑法上の詐欺罪に該当する可能性が高いと考えております。しかしながら、上記
のようなガバナンス体制と全社的な内部統制が、重要な不備に該当すると判断いたしました。
上記のような 各 調査委員会の指摘・提言を踏まえ再発防止に向けて、当社として、以下の改善策を実施してまいりま
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訂正内部統制報告書
す。
(1) 法令遵守の意識
外部からの専門家を招き、コンプライアンス教育を実施いたします。それぞれの職務や立場に合わせた研修の仕組み
を確立させて、定期的な施策により社員全員（役員も含む）の法令遵守の意識を保持します。また、取締役会において
は、個々の事業に着手する際には、特別利害関係取締役に該当するか否か（法令・定款に反する事項はないか）を確認
することを徹底します。
また、法務・コンプライアンス重視の経営姿勢を強く意識し、法務部との事前協議を決裁要件に含めるなど、体制の
強化に努めてまいります。
(2) 特定の人物に対する先入観に流されないための対策
特定の人物の知人・紹介というだけで、その人物又は会社を 信頼することはせず、取締役会には常に審議に必要な情
報の全てが提出され、客観的事実と証拠に基づいて不明瞭な点が解消されるまで活発な議論を行える体制に改善してま
いります。
(3) 取締役相互間 ならびに社内会議体との連携・相互監督 の 強化
取締役相互間で容易に連絡ができるような 仕組みづくり、かつ取締役会と業務執行取締役と部長で構成される会議と
の連携・相互監督を強化することで、特定人物に情報が偏ることなく取締役全員が同じ情報を持ち、公平かつ公正に審
議が行える体制へ改善してまいります。
(4) 取締役会の調査 、与信管理及びリスク管理 不足について
取締役会で指摘・助言等があった場合、 特定の人物の調査に偏ることなく、外部の専門機関や内部監査室を中心とし
た構成員による調査を実施するように改善してまいります。また、与信管理体制及びリスク管理体制を強化し、 特に取
引金額が大きくなる場合は、複数の視点からのアプローチによる調査を実施いたします。
(5) ガバナンス体制の根本的な改善・再構築
社内規程にある職務権限決裁管理表の起案者、承認者、決裁者が、特定の人物のみで行われることがないよう、起案
者は承認、決裁に加わることができないといった相互牽制の仕組みを取り入れることで、ガバナンスを高めてまいりま
す。
(6) 内部統制部門 及び内部監査体制 の強化
内部牽制システムを実質的に機能させるために、 経験のある人員を増員した上で職務を適切に分掌し、内部統制部門
及び内部監査体制の強化を図ります。
(7) 開示体制の見直し
上場会社として適時開示を適正に行うために、適時開示を担当する部門に関する人的体制を拡充し、複数の役職員の
関与のもと、適時開示の時期及び内容をチェックできる体制を構築してまいります。
以 上
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