株式会社タカラレーベン 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 変更 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社タカラレーベン |
提出先 | タカラレーベン・インフラ投資法人 < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
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株式会社タカラレーベン(E03997)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.8
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社タカラレーベン
代表取締役 島田 和一
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
【報告義務発生日】 2022年9月28日
【提出日】 2022年9月30日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 3 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
共同保有者の追加
株券等保有割合の1%以上の増加
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 タカラレーベン・インフラ投資法人
証券コード 9281
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社タカラレーベン
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 鉄鋼ビルディング16階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1972年9月21日
代表者氏名
島田 和一
代表者役職 代表取締役 兼 最高経営責任者(CEO) 兼 社長執行役員
事業内容
不動産業
④【事務上の連絡先】
取締役 兼 最高財務責任者(CFO) 兼 常務執行役員 管理本部長 山本 昌
事務上の連絡先及び担当者名
電話番号 03-6551-2130
(2)【保有目的】
成長戦略支援のための投資
なお、提出者1は、提出者3とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行う予定です。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
19,685
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
19,685
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
19,685
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
298,357
V
( 2022年9月28日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
6.60
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
8.92
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年9月27日 投資証券 1 0.00 市場外 処分 114,700
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者1は、2021年11月17日付けで、SMBC日興証券株式会社との間で、2021年11月17日から2022年11月26日までの期
間、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による同意を受けることなしに発行者の投資口の売却等を行わない旨を合意し
ております。
提出者3は、2022年9月28日付けで、提出者1、SMFLみらいパートナーズ株式会社及び株式会社三井住友銀行との間でそ
れぞれ匿名組合契約を締結しているところ、提出者1は、同日付けで、SMFLみらいパートナーズ株式会社及び株式会社
三井住友銀行との間で、公開買付契約(以下「本公開買付契約」といいます。)を締結し、提出者3をして、発行者の
投資主を提出者1及び提出者3のみとし、発行者の投資口を非公開化することを目的とする一連の取引(以下、「本取
引」といいます。)の一環として、発行者の投資口に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始
させることに合意しております。提出者1は、本公開買付契約において、(i)その所有する発行者の投資口の全てについ
て本公開買付けに応募しないこと、また、提出者2をして、その所有する発行者の投資口の全てを本公開買付けに応募
させること、(ii)本取引の実施(発行者の投資主を提出者1及び提出者3のみとするためのスクイーズアウト手続を実施
するための発行者の投資主総会における議決権行使を含みます。)について合意しています。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
1,963,822
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
1,963,822
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社レーベンコミュニティ
住所又は本店所在地 東京都千代田区三番町6番地14 日本生命三番町ビル7階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1988年4月28日
代表者氏名
保東 實
代表者役職
代表取締役社長
事業内容
不動産管理事業
④【事務上の連絡先】
経理財務部長 柴田 真尚
事務上の連絡先及び担当者名
電話番号 03-6880-1990
(2)【保有目的】
成長戦略支援のための投資
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,675
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,675
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
1,675
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
298,357
V
( 2022年9月28日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.56
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0.37
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、2021年11月17日付けで、SMBC日興証券株式会社との間で、2021年11月17日から2022年11月26日までの期間、
SMBC日興証券株式会社の事前の書面による同意を受けることなしに発行者の投資口の売却等を行わない旨を合意してお
ります。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
188,877
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
188,877
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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3【提出者(大量保有者)/3】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(合同会社)
氏名又は名称 合同会社グリーンエネルギー
住所又は本店所在地 東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2022年8月25日
代表者氏名
粟国 正樹
代表者役職
代表社員 一般社団法人グリーンエネルギー 職務執行者
再生可能エネルギーによる発電事業及びその管理、運営並びに電気の供
事業内容
給、販売等、再生可能エネルギーによる発電事業に係る発電設備等の仕
入、保有及び販売、並びに、有価証券の取得、保有及び処分等
④【事務上の連絡先】
代表社員 一般社団法人グリーンエネルギー
事務上の連絡先及び担当者名
職務執行者 粟国 正樹
電話番号 03-3560-5496
(2)【保有目的】
提出者3は、提出者1とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行う予定です。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
1
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
298,357
V
( 2022年9月28日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.00
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年9月27日 投資証券 1 0.00 市場外 取得 114,700
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者3は、2022年9月28日付けで、提出者1、SMFLみらいパートナーズ株式会社及び株式会社三井住友銀行との間でそ
れぞれ匿名組合契約を締結しているところ、提出者1は、同日付けで、SMFLみらいパートナーズ株式会社及び株式会社
三井住友銀行との間で、本公開買付契約を締結し、提出者3をして、発行者の投資主を提出者1及び提出者3のみとし、
本取引の一環として、本公開買付けを開始させることに合意しております。提出者1は、本公開買付契約において、(i)
その所有する発行者の投資口の全てについて本公開買付けに応募しないこと、また、提出者2をして、その所有する発
行者の投資口の全てを本公開買付けに応募させること、(ii)本取引の実施(発行者の投資主を提出者1及び提出者3のみ
とするためのスクイーズアウト手続を実施するための発行者の投資主総会における議決権行使を含みます。)について
合意しています。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
115
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
115
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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株式会社タカラレーベン(E03997)
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第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社タカラレーベン
2. 株式会社レーベンコミュニティ
3. 合同会社グリーンエネルギー
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
21,361
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
21,361
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
21,361
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
298,357
V
( 2022年9月28日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
7.16
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
9.29
株券等保有割合(%)
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株式会社タカラレーベン(E03997)
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(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
株式会社タカラレーベン 19,685 6.60
株式会社レーベンコミュニティ 1,675 0.56
合同会社グリーンエネルギー 1 0.00
21,361 7.16
合計
13/13