合同会社グリーンエネルギー 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年9月29日
     【届出者の氏名又は名称】                   合同会社グリーンエネルギー
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号
     【最寄りの連絡場所】                   一般社団法人グリーンエネルギー
                         東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号
     【電話番号】                   03-3560-5496
     【事務連絡者氏名】                   代表社員 一般社団法人グリーンエネルギー
                         職務執行者  粟国 正樹
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   合同会社グリーンエネルギー
                         (東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、合同会社グリーンエネルギーをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、タカラレーベン・インフラ投資法人をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「投信法」とは、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含
           みます。)をいいます。
     (注8) 本書中の「株券等」及び「投資証券」とは、投資口に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注11) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
                                 1/53






                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        タカラレーベン・インフラ投資法人
     2【買付け等をする株券等の種類】

        投資口
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、対象者投資口を取得及び所有することを目的として2022年8月25日に設立された合同会社であ
        り、株式会社タカラレーベン(以下「タカラレーベン」といいます。)(注1)、株式会社三井住友フィナンシャ
        ルグループ(以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。)が議決権の50%を所有する三井住友ファイ
        ナンス&リース株式会社(以下「三井住友FL」といいます。)の完全子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会
        社(以下「SMFLみらいパートナーズ」といいます。)及び三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である株
        式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といい、三井住友フィナンシャルグループを含むグループ会社を総称
        して「SMBCグループ」といいます。)の各社との間で、2022年9月28日付で、それぞれ匿名組合契約を締結してお
        ります。本書提出日現在、上記各匿名組合契約に基づく匿名組合出資は実行されておりませんが、本公開買付けの
        成立を条件として、タカラレーベンが70万円、SMFLみらいパートナーズが25.1万円、三井住友銀行が4.9万円の匿
        名組合出資をそれぞれ実行する予定であり(以下、タカラレーベン、SMFLみらいパートナーズ及び三井住友銀行を
        総称して「公開買付者出資予定者」といい、公開買付者及び公開買付者出資予定者を総称して「公開買付者グルー
        プ」といいます。)、各匿名組合出資が実行された場合、公開買付者はタカラレーベンの子会社(財務諸表等の用
        語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)第8条第3項に規定
        する子会社をいいます。)に該当する見込みです。
         なお、本書提出日現在、SMFLみらいパートナーズ及び三井住友銀行は、いずれも対象者の投資口(以下「対象者
        投資口」といいます。)を所有しておりませんが、公開買付者は対象者投資口1口(所有割合(注2):0.00%)
        (注3)を所有しており、タカラレーベンは対象者投資口19,685口(所有割合:6.60%)を所有する対象者の第一
        位投資主であり、同社の完全子会社である株式会社レーベンコミュニティ(以下「レーベンコミュニティ」といい
        ます。)は対象者投資口1,675口(所有割合:0.56%)を所有しております。
        (注1) タカラレーベンは、2022年5月13日に公表した「簡易吸収分割による持株会社体制への移行並びに定款
             一部変更(商号及び事業目的)に関するお知らせ」に記載のとおり、2022年10月1日付で商号を
             「MIRARTHホールディングス株式会社(ミラースホールディングス株式会社)」に変更することを予定
             しています。
        (注2) 「所有割合」とは、対象者が2022年8月30日に提出した第13期有価証券報告書(以下「対象者有価証券
             報告書」といいます。)に記載された2022年5月31日現在の発行済投資口の総口数(298,357口)に占
             める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。なお、対象者は本書提出日現在
             において自己投資口を所有していないため、所有割合の計算においては、発行済投資口の総口数
             (298,357口)に占める割合を記載しております。以下同じです。
        (注3) 公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に対象
             者の投資主に対して本公開買付けに関する案内を行うために、対象者の投資主名簿の閲覧謄写請求権を
             行使することを目的として、2022年9月26日付でタカラレーベンとの間で締結された投資口譲渡契約に
             基づき、タカラレーベンから、相対取引により、2022年9月27日を譲渡日として、対象者投資口1口を
             114,700円(2022年9月26日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)にお
             ける対象者投資口の終値)で取得しております。
         公開買付者出資予定者は、2022年9月28日、公開買付者をして、本書提出日現在において東京証券取引所インフ

        ラファンド市場に上場している対象者の発行済投資口の全て(但し、公開買付者及びタカラレーベンが所有する対
        象者投資口を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいま
        す。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定し、また、公開買付者は、2022年9月28日、本公開買付
        けにより対象者投資口(但し、公開買付者及びタカラレーベンが所有する対象者投資口を除きます。)を取得する
        ことを決定いたしました。上記のとおり、公開買付者出資予定者は、それぞれ公開買付者との間で匿名組合契約を
        締結しており、同契約において、匿名組合の営業者である公開買付者が本公開買付けを実施することしておりま
        す。なお、公開買付者の出資持分は、倒産隔離の観点から、その全てを一般社団法人グリーンエネルギーが所有し
        ておりますが、同一般社団法人は、公開買付者出資予定者のいずれからも独立した第三者が社員を務める法人であ
        り、一般社団法人グリーンエネルギーが独自に意思決定を行うことは想定されておりません。公開買付者の資産運
        用に関しては、タカラレーベンの完全子会社であるタカラアセットマネジメント株式会社(以下「本資産運用会
                                 2/53


                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
        社」といいます。)との間で資産運用業務委託契約を締結し、本資産運用会社に対して資産運用業務を委託してお
        ります。
         また、公開買付者出資予定者は、公開買付者による本公開買付けの実施にあたり、2022年9月28日付で公開買付
        契約(以下「本公開買付契約」といいます。)を締結しております。タカラレーベンは、本公開買付契約におい
        て、タカラレーベンが所有する対象者投資口の全て(所有投資口数:19,685口、所有割合:6.60%)(以下「本不
        応募合意投資口」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨及びレーベンコミュニティが所有する対象
        者投資口の全て(所有投資口数:1,675口、所有割合:0.56%)(以下「本応募合意投資口」といいます。)を本
        公開買付けに応募させる旨を合意しております。本公開買付契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係
        る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
         さらに、公開買付者出資予定者は、2022年9月28日付で、本取引後も、対象者が保有する太陽光発電設備等によ
        る再生可能エネルギー発電事業に限らず、広く再生可能エネルギー発電事業について連携して事業運営を継続する
        ことを検討しており、タカラレーベンの有する太陽光発電設備の開発及び運営ノウハウ、SMFLみらいパートナーズ
        の有する脱炭素ソリューションメニュー及びノウハウ並びにSMBCグループの有する顧客ネットワーク及び資金力を
        活用することで、今後の再生可能エネルギー固定価格買取制度(以下「FIT制度」といいます。)の終了以降も見
        据えた安定的な運営体制の構築に向けた協業を推進することに合意しております。
         公開買付者は、本公開買付けにおいて179,219口(所有割合:60.07%)を買付予定数の下限と設定しており、本

        公開買付けに応募された対象者投資口(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない
        場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、かかる買付予定数の下限(179,219口)は、本公開買
        付けが成立した場合に公開買付者及びタカラレーベンが所有する対象者の議決権の数の合計が、対象者の総投資主
        の議決権の数の3分の2以上となるよう、対象者有価証券報告書に記載された2022年5月31日現在の発行済投資口
        の総口数(298,357口)に係る議決権の数である298,357個に3分の2を乗じた数(198,905口、小数点以下切り上
        げ)から公開買付者が所有する対象者投資口の数(1口)及びタカラレーベンが所有する対象者投資口の数
        (19,685口)の合計を控除した数です。
         公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済投資口の全
        て(但し、公開買付者及びタカラレーベンが所有する対象者投資口を除きます。)を取得できなかった場合には、
        下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の
        投資主を公開買付者及びタカラレーベンのみとして、対象者を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイー
        ズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。買付予定数の下限は、本スクイーズアウト手
        続を実施する際には、投信法第93条の2第2項に規定する投資主総会における出席投資主の議決権の数の3分の2
        以上に当たる多数の賛同が要件とされているため、公開買付者及びタカラレーベンのみで当該要件を満たすことが
        できるようにすることを意図したものです。
         他方、公開買付者は、対象者を非公開化することを目的とし、本公開買付けにおいて、対象者の発行済投資口の
        全て(但し、公開買付者及びタカラレーベンが所有する対象者投資口を除きます。)を取得することとしているた
        め、応募株券等の総数が買付予定数の下限(179,219口)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
        す。
         なお、公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及

        び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済資金及びその
        付帯費用等を三井住友銀行からの借入れにより調達する予定です。
         対象者が2022年9月28日に公表した「合同会社グリーンエネルギーによるタカラレーベン・インフラ投資法人

        (証券コード9281)投資口に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者
        プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者役員会において、本公開買付けに賛同の
        意見を表明するとともに、対象者投資口を所有する投資主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する
        ことを決議したとのことです。なお、対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 
        買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本
        公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
        するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない役員全員の承認」をご参照ください。
                                 3/53




                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの目的及び意思決定の過程
         (ⅰ)タカラレーベン及び対象者の概要
            タカラレーベンは、1972年9月に設立され、2001年11月に日本証券業協会JASDAQ市場に上場した後、2003
           年4月には東京証券取引所市場第二部、2004年3月には東京証券取引所市場第一部に上場、2022年4月には
           市場区分の変更に伴い東京証券取引所プライム市場へ移行するなど、着実に成長してまいりました。事業内
           容としては、設立当初は戸建分譲事業を中心としておりましたが、その後、分譲マンション事業も開始し、
           株式会社不動産経済研究所(以下「不動産経済研究所」といいます。)によれば、2021年全国マンション供
           給実績ランキングにおいて5位(戸数ベース)となっています。また、2010年より、太陽光発電マンション
           (注1)の販売を開始し、タカラレーベンが供給する首都圏初の太陽光発電マンションとなった「レーベン
           ハイム光が丘公園」(2011年7月竣工)を皮切りに、2022年3月末時点で全国で50棟5,064戸(タカラレー
           ベン調べによる)の太陽光発電マンションの供給を実施しております。
           (注1) 「太陽光発電マンション」とは、太陽光発電設備を設置した分譲マンションをいい、太陽光発電
                設備で発電した電力を各住戸で使用できる分譲マンション及び全量売電する分譲マンションのい
                ずれも含みます。以下同じです。
            タカラレーベンは、本書提出日現在、子会社10社及び関連会社18社を有しており、タカラレーベングルー

           プ(タカラレーベン並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。)を構成しており
           ます。また、タカラレーベンは、電気事業法(昭和39年法律第170号。その後の改正を含みます。)第2条
           第1項第15号に規定する発電事業者であり、2013年よりメガソーラー事業にも参入し、2022年6月末時点で
           合計314MW規模(タカラレーベンその他タカラレーベングループに属する会社がオペレーターとなっている
           対象者による稼働分を含みます。)の発電出力を有する太陽光発電設備等を稼働させています。これまでタ
           カラレーベンは、太陽光発電設備の開発に加えて、開発した太陽光発電設備をタカラレーベンが単独スポン
           サーを務める上場インフラファンドである対象者に売却した上で、タカラレーベングループに属する会社
           が、売却した太陽光発電設備に関して対象者から運営・維持管理等(注2)(以下「AM」といいます。)に
           係る業務(以下「AM業務」といいます。)及びオペレーション&メンテナンス(注3)(以下「O&M」とい
           います。)に係る業務(以下「O&M業務」といいます。)を受託するなど、太陽光発電事業に関して幅広く
           事業を展開してきたと考えており、かかる事業展開を通じて太陽光発電設備に関する事業運営ノウハウを獲
           得してきました。特に、タカラレーベンは、自身が単独スポンサーを務める対象者に対して、対象者が上場
           した2016年6月以降2021年12月までの間、太陽光発電設備を計42件(発電出力にして約171MW、売却価格に
           して約686億円)売却するとともに、AM業務やO&M業務、ウェアハウジング機能の提供等を通じて、対象者の
           継続的な成長を支援してきました。加えて、タカラレーベンは、2021年4月13日にACAクリーンエナジー株
           式会社(現株式会社レーベンクリーンエナジー)の株式を取得し連結子会社化しています。同社は、創業時
           より小規模太陽光発電施設の開発を全国で展開してきたことで豊富な実績を積み上げてきたと考えており、
           また、オンサイト型・オフサイト型PPA(注4)や地域マイクログリッド(注5)構想を視野に入れたFIT制
           度に依存しないビジネスモデルの構築を目指しており、タカラレーベンは同社を連結子会社化することで発
           電事業及びエネルギー事業の更なる強化を図ってきました。
           (注2) 「運営・維持管理等」とは、再生可能エネルギー発電所の事業計画の策定及び実行に関する判断
                及び代行、契約締結の支援及び契約に基づく権利行使並びに義務履行についての判断及び代行、
                事業又は発電所の価値に重大な影響を及ぼす事項に関する判断及び代行、プロジェクト関係者に
                対する監督・指示・情報提供、事業収支管理、レポート作成、その他事務手続等を行うことをい
                います。
           (注3) 「オペレーション&メンテナンス」とは、発電所の運転管理及びメンテナンス(維持管理)業務
                で、運転状況の監視や発電所の巡視・日常点検、不具合対応、稼動実績及び点検・保守・修理実
                績の報告、草刈り、保安規定に定める点検その他保安管理業務、法令等で定められた申請・報告
                等並びに事故発生時の緊急対応・関係者への連絡等を行うことをいいます。
           (注4) 「PPA」とは、再生可能エネルギーで発電した電気やそれに伴って生じた環境価値を特定の需要
                家に売却することを目的とする取引又はそのための契約(電力受給契約を含みます。)のことで
                す。「オンサイト型」とは、需要者の敷地内に再生可能エネルギー発電設備を設置し、電力系統
                を介さずに電気を供給する仕組みであり、「オフサイト型」とは、需要者から離れた再生可能エ
                ネルギー発電設備から電力系統を介して需要者に送電する仕組みです。
                                 4/53



                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
           (注5) 「地域マイクログリッド」とは、限られたコミュニティの中で、太陽光発電やバイオマス発電な
                どの再生可能エネルギーで電気をつくり、蓄電池などで電力量をコントロールし、当該コミュニ
                ティ内の電力需要を賄うことのできるシステムをいいます。但し、コミュニティの中での発電量
                及び蓄電池からの放電量が当該コミュニティ内の電力需要に不足する場合は、電力系統から電力
                の供給を受けることのあるものを含みます。
            また、タカラレーベンは、今後の再生可能エネルギー市場について、世界的な脱炭素化の流れや発電・蓄

           電効率向上等の技術発展により拡大傾向が継続していること、資源エネルギー庁が2021年10月に策定した第
           6次エネルギー基本計画において、再生可能エネルギーについては主力電源として最優先の原則の下で最大
           限の導入に取り組むことが方針として定められ、太陽光エネルギーについては再生可能エネルギーの主力と
           位置付けられていることから、更なる市場の成長・拡大が見込まれると考えております。その中で、2021年
           5月14日発表の中期経営計画においても、『ナショナルブランドの確立~空間・都市・再エネ開発のプロ
           フェッショナルとして「全てのステークホルダーから信頼される企業に」~』を長期ビジョンとして策定し
           ております。特にエネルギー事業においては「脱FITに向けたビジネスモデルの構築。電力の相対取引への
           積極的参入」をコンセプトとして掲げ、2025年3月期末までにおける累計発電規模360MW(売却済みのもの
           を含みます。)の目標に向けて、発電所の開発及び稼働済発電施設の購入を引き続き進めるとともに、FIT
           制度に依存しないビジネスモデルの構築を目指しています。
            対象者は、投信法に基づき、タカラレーベンの子会社である本資産運用会社を設立企画人として、2015年

           8月5日に設立された投資法人(インフラファンド)であり、2015年9月2日に関東財務局への登録が完了
           (登録番号 関東財務局長 第105号)し、2016年6月2日に東京証券取引所インフラファンド市場(銘柄
           コード9281)に、国内第1号のインフラファンドとして上場したとのことです。
            対象者は、その運用資産を、発電事業者であるタカラレーベン並びにタカラレーベンの会計上の連結子会
           社であるグリーンメガソーラー合同会社、LS千葉成田合同会社、LS岩手洋野合同会社、合同会社SDX、レー
           ベンソーラー千葉山武合同会社、レーベンソーラー広島三原合同会社、合同会社RS、勝浦興津ソーラー合同
           会社、レーベンソーラー岡山津山合同会社若しくはレーベンソーラー1号合同会社の合計10社の発電事業者
           (電気事業法第2条第1項第15号に規定する発電事業者ではない者を含みます。以下同じです。)(以下、
           総称して「発電事業者たるSPC」といいます。)に賃貸し、これら賃借人から基本賃料と変動賃料を収受す
           る賃貸スキーム(以下「本賃貸スキーム」といいます。)を採用しております(なお、運用資産を信託受益
           権化し、対象者が信託受益権を保有する運用資産については、信託受託者が賃貸人となり賃料を収受し、対
           象者は賃料収入を裏付けとした信託配当を収受します。以下同じです。)。本賃貸スキームにおいては、対
           象者が賃借人から収受する基本賃料は固定賃料であるため、天候不順の影響により発電量が減少した場合で
           も、安定した収入を得ることが企図されているとのことです。なお、発電事業者たるSPCは、対象者が保有
           する再生可能エネルギー発電設備等を用いて発電を行う者であり、タカラレーベンは、発電事業者たるSPC
           からそのオペレーター(運用資産の運営に関する事項を主導的に決定する者として東京証券取引所の有価証
           券上場規程及び同施行規則に定める者をいいます。以下同じです。)としての業務を受託するとともに、固
           定賃料の支払債務を連帯保証するほか、発電事業者たるSPCの公租公課や第三者に支払うべき費用に充てる
           資金が不足する場合に匿名組合出資その他の方法により必要資金の拠出を行うことを約束しております。対
           象者は、タカラレーベンが培った太陽光発電事業全般における運営ノウハウを享受するとともに、本資産運
           用会社独自のノウハウを付加することで、対象者が保有する再生可能エネルギー発電設備等の有効活用を図
           ることによって、中長期的な成長を実現すべく、タカラレーベングループによる一定のサポートを受けてい
           るとのことです。具体的には、対象者は、上記の本資産運用会社やタカラレーベン及び発電事業者たるSPC
           との取引に加え、タカラレーベンから、タカラレーベングループが保有する再生可能エネルギー発電設備・
           不動産関連資産の物件情報の優先的提供及び優先的売買交渉権の付与、第三者保有物件情報の提供、資産取
           得業務等の支援等のサポートを享受すること等を通して、資産規模の拡大を図ってきたとのことです。ま
           た、対象者は、保有する太陽光発電設備のO&M業務をタカラレーベングループに委託しており、タカラレー
           ベングループの有する太陽光発電設備に係る技術的なノウハウ等に基づき、取得資産に係る適切な設備の点
           検や修繕及び設備更新を図ることにより、中長期的な視点から資産価値の維持・向上を図り、中長期的な収
           益の安定を図ってきたとのことです。
            なお、タカラレーベンは、2015年8月5日の対象者の設立に際して発行された投資口2,000口の全てを1

           口当たり100,000円で取得し(当時の所有割合:100.00%。なお、本段落における「当時の所有割合」とは
           各時点における対象者の発行済投資口の総口数に対する所有投資口数の割合をいい、小数点以下第三位を四
           捨五入しております。)、その後、2016年6月1日に対象者が公募により発行した新投資口(新発行投資口
           数45,166口)のうち5,028口を1口当たり100,000円で取得し、タカラレーベンの所有投資口数は7,028口
           (当時の所有割合:14.9%)となり、2017年6月1日に対象者が公募により発行した新投資口(新発行投資
           口数65,288口)のうち9,734口を1口当たり95,499円で取得し、タカラレーベンの所有投資口数は16,762口
                                 5/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
           (当時の所有割合:14.6%)となり、2018年6月1日に対象者が公募により発行した新投資口(新発行投資
           口数19,618口)のうち2,924口を1口当たり113,384円で取得し、タカラレーベンの所有投資口数は19,686口
           (当  時の所有割合:14.3%)となりました。その後、タカラレーベンは、2022年9月27日に公開買付者に対
           して1口を114,700円で譲渡したため、本書提出日現在、対象者の発行済投資口の総口数298,357口のうち、
           19,685口(所有割合:6.60%)を所有しております。また、レーベンコミュニティは、2019年12月2日に対
           象者が公募により発行した新投資口(新発行投資口数53,400口)のうち809口を1口当たり122,063円で取得
           し、レーベンコミュニティの所有投資口数は809口(当時の所有割合:0.42%)となり、2021年12月1日に
           対象者が公募により発行した新投資口(新発行投資口数74,050口)のうち866口を1口当たり108,994円で取
           得し、レーベンコミュニティの所有投資口数は1,675口(当時の所有割合:0.57%)となり、本書提出日現
           在、対象者の発行済投資口の総口数298,357口のうち、1,675口(所有割合:0.56%)を所有しております。
         (ⅱ)対象者が置かれている事業環境に関するタカラレーベンの認識

            対象者が置かれている事業環境に目を向けると、タカラレーベンは、以下のとおり、政策や制度変更等に
           よる外部環境の変化が大きくなってきているものと考えております。
            タカラレーベンは現在、インフラファンド市場の継続的な規模拡大には下記のとおり、税制及び法制面の
           制約により一定のハードルが存在していると考えております。対象者を含む上場インフラファンドにおいて
           は、導管性(投資法人と投資主との間の二重課税を排除するために認められている配当等の額を投資法人の
           損金の額に算入すること)を充足する要件(以下「導管性要件」といいます。)の一つとして、営業期間終
           了時における投資法人の保有する特定資産のうち一定の有価証券、不動産その他の租税特別措置法施行令
           (昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)で定める資産の帳簿価額が、その時において有する資
           産の総額の2分の1に相当する金額を超えていることが必要となります(以下「資産要件」といいま
           す。)。ここでいう「その他の租税特別措置法施行令・・で定める資産」には再生可能エネルギー発電設備
           は含まれないのが原則ですが、本書提出日現在、投資法人規約において再生可能エネルギー発電設備の運用
           方法(その締結する匿名組合契約等の目的である事業に係る財産に含まれる再生可能エネルギー発電設備の
           運用の方法を含みます。)を賃貸に限定する旨を規定する上場投資法人が、2023年3月31日までの期間内に
           再生可能エネルギー発電設備を取得した場合には、資産要件との関係では特例として、再生可能エネルギー
           発電設備も「その他の租税特別措置法施行令・・で定める資産」に含まれることとされています。そのた
           め、現行法制を前提とすると、当該特例が認められるのは、2023年3月31日までの期間内に再生可能エネル
           ギー発電設備を取得した場合であって、その取得の日(当該期間内に2つ以上の再生可能エネルギー発電設
           備の取得をした場合には、当該期間内に取得をした各再生可能エネルギー発電設備の取得の日のうち最も早
           い日)からその取得をした再生可能エネルギー発電設備を貸付の用に供した日(当該期間内に取得をした2
           つ以上の再生可能エネルギー発電設備を貸付けの用に供した場合には、その貸付けの用に供した日のうち最
           も早い日)以後20年を経過する日までの間に終了する各事業年度に限定されているため、本書提出日現在で
           上場しているインフラファンドについては、特例が認められる最終事業年度以降においては、導管性要件を
           満たすことができなくなることで、将来的に法人税が課税され、その結果、対象者を含む上場インフラファ
           ンドの分配金水準が大きく低下するリスクが存在すると考えております。また、インフラファンド市場への
           新規参入に関しては、2023年4月1日以降に取得する再生可能エネルギー発電設備が特例措置の対象外とな
           ることを懸念して、そもそも検討することが困難になっていると考えております。かかる導管性要件におけ
           る特例が認められる取得期限については、2017年度及び2020年度の税制改正においてそれぞれ期限の延長が
           なされており、2023年度の税制改正において同様その手当がなされる可能性はあるものの、従前の改正はい
           ずれも3年間の時限的な措置に留まっており、また、投信法の枠組みの抜本的な変更に多くの手続と困難を
           伴うと考えており、かかるハードルがインフラファンド市場の拡大の抑制要因となっているものと考えてお
           ります。
            さらに、タカラレーベンは、インフラファンド市場は流動性が低く、相対的に価格形成能力の高い機関投

           資家の参加が限定的であることで、将来にわたって対象者に対してタカラレーベンが開発した太陽光発電設
           備を継続的に売却できるか不透明な状況であると考えております。1日当たりの売買代金について、「月刊
           REIT(リート)レポート(2022年8月版)」及び「月刊インフラファンドレポート(2022年8月版)」(発
           行:日本取引所グループ)によると、2022年8月における上場インフラファンドの売買代金は1日当たり
           1.64億円であり、不動産投資信託証券市場(以下「J-REIT市場」といいます。)においては1日当たり376
           億円であるのと比較して低い状態にあります。また、保有投資主の割合についても、上場インフラファンド
           6銘柄が本書提出日現在までに提出した最新の有価証券報告書の記載内容をベースに算出した個人投資主の
           保有比率の単純平均は約62.6%(なお、対象者の2022年5月期末における個人投資主の保有比率は63.5%)
           であり、「上場不動産投資信託証券(REIT)投資主情報調査(2022年2月)の調査結果について」(発行:
           日本取引所グループ)によるとJ-REIT市場では約9.2%であることから、インフラファンド市場はJ-REIT市
           場と比較して個人投資主の割合が高い状況にあり、インフラファンド市場には、一定程度の地域金融機関が
           参加しているものの、流動性の低さから依然として長期保有を目的としたロング・プロパティ系の機関投資
                                 6/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
           家の参加は限定的であると考えております。また、タカラレーベンが保有するFIT制度に依拠する稼働済太
           陽光発電設備の売却を検討する際、当該太陽光発電設備の取得機会を対象者に紹介したとしても、対象者以
           外 の第三者によるFIT制度に依拠する稼働済太陽光発電設備の取得目線も踏まえたIRR(Internal                                             Rate   of
           Return:内部収益率)の水準が、対象者投資主の要求利回りを踏まえたIRRの水準を下回っている結果、当
           該第三者の提示する取得価格が対象者が提示できる取得価格を上回ることから、対象者が当該太陽光発電設
           備の取得が検討できない事態が出てきております。上記のようにインフラファンド市場では、流動性の低さ
           や価格形成能力が相対的に高いと考えられる機関投資家の参加割合の低さといった特徴が見られるなかで、
           タカラレーベンは、対象者が、将来において安定的に対象者投資主の要求利回りを満たす水準で太陽光発電
           設備の取得を継続することができるかは不透明な状況であると考えております。
            また、2016年6月2日に対象者が上場して以降、2020年2月20日のジャパン・インフラファンド投資法人
           の上場まで合計7銘柄がインフラファンド市場に上場しましたが、同投資法人の上場以降は新規上場銘柄は
           無く、一方で、合同会社アールジェイ7号が2022年5月13日から6月23日までを買付け等の期間として実施
           した日本再生可能エネルギーインフラ投資法人投資口に対する公開買付けが同年6月23日をもって成立、同
           年8月22日をもって上場廃止となったことにより、インフラファンド市場の上場銘柄数は対象者を含めた6
           銘柄に減少しております。
            このように、インフラファンド市場の市場規模の継続的な拡大には一定のハードルが存在することから、
           タカラレーベンは、インフラファンド市場に参加する投資主におけるインフラファンド市場に対する魅力が
           薄れつつあると考えております。
            また、現在の対象者とタカラレーベン及び発電事業者たるSPCとの間で締結されている本賃貸スキームに

           おいては、賃借人であるタカラレーベン及び発電事業者たるSPCから賃貸人である対象者に対して、総予想
           発電量に基づく固定賃料が支払われておりますが、タカラレーベンは、2022年4月以降、再生可能エネル
           ギー発電設備に対する出力抑制の実施地域が拡大していることにより、本賃貸スキームにおいて、いわゆる
           「逆ザヤ」となる太陽光発電設備が増え、タカラレーベン及び発電事業者たるSPCに売電損失が生じる可能
           性が高くなりつつあると考えております。すなわち、2022年3月14日付で資源エネルギー庁が公表した「再
           エネ出力制御の長期見通しについて」によれば、2030年における無制限・無補償ルールの事業者に対する出
           力抑制率(需要対策、供給対策及び系統対策を実施しない場合)は、北海道は49.3%、東北地方は41.6%、
           九州地方は34%、中国地方は28.6%となっており、九州地方でもさらに出力抑制率が上昇する上に、東北地
           方の出力抑制率は九州地方を上回る可能性があるとの試算となっており、電力需要が高くない地区及び月に
           おいては発電量が低く抑えられる一方で、出力抑制によるタカラレーベン及び発電事業者たるSPCの売電損
           失は今後増加する可能性が高いと考えております。対象者の保有する太陽光発電設備においても、2022年3
           月までは出力抑制を受ける発電所は、九州地方の3ヶ所(パネル出力容量ベースで対象者の保有する太陽光
           発電設備全体の3.0%)でしたが、2022年4月以降は東北地方、四国地方、中国地方及び北海道地方を含む
           10ヶ所(パネル出力容量ベースで対象者の保有する太陽光発電設備全体の25.0%)に拡大しており、タカラ
           レーベン及び発電事業者たるSPCの売電損失はさらに増加する可能性があるものと考えております。
            その中で、タカラレーベンは、対象者とタカラレーベン及び発電事業者たるSPCとの間で締結されている
           本賃貸スキームにおいて、賃料保証(固定賃料)については、対象者が保有する太陽光発電設備全42物件の
           うち29物件については総予想発電量(P75)(注6)を基に賃料保証(固定賃料)が定められており、か
           つ、出力抑制が無制限に実施される案件については、かかる賃料保証について出力抑制分を反映して減額し
           ていく賃料構造となっていることから、基本的に総予想発電量(P50)(注7)を基に賃料保証(固定賃
           料)を定めている上場インフラファンドと比較すれば、相対的には「逆ザヤ」が顕在化しづらい設定となっ
           ているものの、一方で、実績連動賃料については、月ごとの実績発電量を基準に定められており、各期の計
           算期間ごとの実績発電量を基準に定めている上場インフラファンドと比べて、「逆ザヤ」が顕在化するリス
           クが大きいと考えております。すなわち、対象者とタカラレーベン及び発電事業者たるSPCとの間で締結さ
           れている本賃貸スキームにおいては、賃料は原則として賃借人から報告される実際の発電量に基づく月ごと
           の売電金額を基準として定められており、ある計算期間において、発電量が下振れた月においては「逆ザ
           ヤ」が顕在化することとなります。
           (注6) 「総予想発電量(P75)」とは、対象者による再生可能エネルギー発電設備等の取得に際して、
                第三者より取得された発電量シミュレーション及び再生可能エネルギー発電設備等の技術評価に
                おいて、75%の確率で達成が可能であると見込まれた発電量をいいます。
           (注7) 「総予想発電量(P50)」とは、対象者による再生可能エネルギー発電設備等の取得に際して、
                第三者より取得された発電量シミュレーション及び再生可能エネルギー発電設備等の技術評価に
                おいて、50%の確率で達成が可能であると見込まれた発電量をいいます。
            さらに、タカラレーベンは、タカラレーベン及び発電事業者たるSPCが対象者に固定賃料を支払う条件下

           では、設備が劣化して発電効率が低下等したとしても一定の固定賃料が保証されているため、対象者におい
           て、発電設備のオーナーとして運営管理あるいは修繕・更新・改良等に必要な費用を支払うインセンティブ
                                 7/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
           は低く、むしろそれらの費用を低減するインセンティブがより高くなる構造になっていると考えておりま
           す。また、昨今、太陽光発電に限定しても多くの新技術が生まれているものと認識しており、更なる技術イ
           ノ ベーションの内容を検討し、発電事業収益拡大に資するものであれば柔軟かつ迅速に適用する必要がある
           と考えるものの、対象者においては、それらについても追加投資を行うインセンティブは相対的に低いと思
           われ、このままの状態が続けば、タカラレーベン及び発電事業者たるSPCが「逆ザヤ」を解消する機会を逸
           する可能性があると考えております。なお、発電事業者たるSPCに対し、タカラレーベンは固定賃料の支払
           債務を連帯保証するほか、匿名組合出資を行っているため、「逆ザヤ」が生じる場合にはタカラレーベンが
           その損失を負担することとなりますが、修繕・更新・改良等への追加投資が行われないままでは設備は老朽
           化していき、対象者の将来的な成長は見込めないことから、そのような状態の対象者に対し、現行のような
           安定した賃料を従来どおり支払うことは難しく、タカラレーベンとしては、対象者との本賃貸スキームの見
           直しが必要な状況であると考えております。このような状況のなか、タカラレーベンは、投資主への継続
           的・安定的な配当が求められる上場インフラファンドにおいて、対象者において運営管理あるいは修繕・更
           新・改良等に必要な費用を支払うインセンティブを高めるために、並びに、タカラレーベンにおける「逆ザ
           ヤ」のリスクを減少させるために、対象者とタカラレーベン及び発電事業者たるSPCとの本賃貸スキームを
           変更し、対象者が保有する再生可能エネルギー発電設備等において、賃料保証にあたる固定賃料部分を減少
           させ又はゼロとし、実際の売電収入に応じて支払われる変動賃料部分を増加させる方法も検討しましたが、
           このような方法によった場合には、対象者の賃貸収益構造及びキャッシュ・フローに悪影響が生じ、ひいて
           は対象者投資主の皆様への安定した分配が実施できず、分配金が売電収入に左右されることとなる結果、対
           象者投資主の皆様が受ける分配金の変動リスクが増すだけでなく、変動リスクを反映して市場における対象
           者の投資口価格が下落することが懸念されることから、現時点においては採用は困難であると考えておりま
           す。また、本賃貸スキームは維持したまま、実績連動賃料について各期の計算期間ごとの実績発電量を基準
           に定める契約内容に変更する方法もありうるものの、タカラレーベンとしては、かかる契約内容の変更に
           よっても「逆ザヤ」のリスクが抜本的に解消されるわけではなく、また、そのような「逆ザヤ」のリスクの
           軽減というタカラレーベン側の都合のみを優先した契約内容の変更について上場インフラファンドとしての
           対象者が応じることは期待しづらく、やはり現時点においては採用は困難であると考えております。
            また、タカラレーベンは、対象者は土地を所有権の権利形態で保有している太陽光発電設備が多く、賃借
           権等の土地利用権を設定した状態で土地を保有することが多い上場インフラファンドと比較して、保有する
           太陽光発電設備のFIT期間が終了した後の運用戦略の柔軟性を向上させるメリットがある一方で、FIT期間終
           了後の土地の処理について一定のコストが生じるリスクがあると考えております。これらの土地は市街地か
           ら離れた地域にあるため、住宅や商業施設等太陽光発電用地以外の用途には適さない流動性の低いエリアに
           所在するものが多く、土地を再活用しない場合には、賃借権等の土地利用権を設定している場合には問題と
           はならない所有土地の売却にかかるコストが大きくなるリスクや買い手が見つからず処理できなくなるリス
           ク、さらにはその結果として減損損失が発生するリスクが存在すると考えております。
            上記を踏まえ、タカラレーベンは、FIT制度に基づく売電収入、AM報酬及びO&M報酬といった継続的な収益

           が現時点においては確保されている一方で、インフラファンド市場の継続的な成長に一定のハードルが存在
           しているなかで、対象者の継続的な成長及び投資主に対する収益の分配も不安定なものとなりつつあり、イ
           ンフラファンド市場に参加する投資主におけるインフラファンド市場に対する魅力も薄れつつあると考えま
           した。また、上記のとおり、対象者を上場させたまま対象者とタカラレーベン及び発電事業者たるSPCとの
           本賃貸スキームの変更を行うことは対象者投資主の皆様が受ける分配金の変動リスクの増加及び投資口価格
           の下落リスクを孕むものであり実現が困難と考えられるなか、タカラレーベンは、本賃貸スキームの変更で
           はなく、上場を継続しつつ保有と発電の主体の一体化を行うことにより、本賃貸スキームの解消を通じて
           「逆ザヤ」が顕在化するリスクのない体制を構築することの可否も検討しましたが、投資法人形態を維持し
           ながら保有と発電の主体の一体化を行うためには、再生可能エネルギー発電設備等の保有と発電の主体の分
           離を許容するような投信法の改正が必須であり(注8)、このような対象者の投資法人としての現行の枠組
           みを抜本的に変更することは、立法、行政、東京証券取引所及び対象者の投資主を含む多様なステークホル
           ダーの皆様のご理解を得ながら、法改正を含む多くの手続を必要とするため、困難を伴うものと考えてお
           り、このような投信法の改正が見込まれない状況においては、対象者の上場を維持したまま保有と発電の主
           体の一体化を行うことは不可能と考えました。
           (注8) 現行法上、投資法人は、資産の運用以外の行為を営業としてすることができないこととされてお
                り(投信法第63条第1項)、自ら発電事業を行うことはできないものと解されております。ま
                た、原則として子会社保有が禁止されており(同法第194条第1項)、オペレーターを子会社と
                することもできません。また、投資法人に係る課税の特例規定を受けるための要件(導管性要
                件)を満たすため、上場インフラファンドにおいては再生可能エネルギー発電設備の運用の方法
                を賃貸のみとする必要があります(租税特別措置法第67条の15第1項、同法施行令第39条の32の
                3第12項)。
                                 8/53


                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
         (ⅲ)本取引の実施を決定するに至るまでの検討及び交渉過程
            タカラレーベンは、上記「(ⅱ)対象者が置かれている事業環境に関するタカラレーベンの認識」に記載
           の検討を経て、2022年2月上旬、対象者の保有する太陽光発電設備等の保有と発電の主体の一体化を通じ
           て、機動的かつ効率的な太陽光発電設備等の運用を実現することができれば、「逆ザヤ」が顕在化するリス
           クが解消でき、また、発電事業者たるSPCの設置・維持コストの削減に繋がることに加えて、ストックビジ
           ネス(自社グループで太陽光発電設備等を保有し、売電収入を得る事業形態をいいます。以下同じです。)
           の拡大により将来にわたる安定的な収益が見込まれ、タカラレーベングループの企業価値向上に繋がること
           が期待できるところ、対象者の保有する太陽光発電設備等の保有と発電の主体の一体化を実現するために
           は、対象者を非公開化した上で対象者から太陽光発電設備等を取得することが不可欠であると考えるに至り
           ました。また、タカラレーベンは、上場エンティティの非公開化の手法としては公開買付けを用いるのが一
           般的であるとの認識を有していたところ、インフラファンド市場に参加する投資主におけるインフラファン
           ド市場に対する魅力が薄れつつあると考えているなかで、非公開化を目的として対象者投資口に対する公開
           買付けを行い、当該公開買付けにおいて適切な公開買付価格を設定することができれば、対象者の投資主に
           対しても、上記のようなリスクに晒されることなく、適正な価格での早期の換金機会を提供することができ
           るものと考えました。
            また、タカラレーベンは、FIT制度の終了以降も見据えた安定的な運営体制を構築できる顧客ネットワー
           ク及び資金力を確保したいと考えていたことから、上記「(ⅱ)対象者が置かれている事業環境に関するタ
           カラレーベンの認識」に記載の検討と並行して、対象者を非公開化する取引にタカラレーベンと共同で参画
           し、当該取引の実行に必要となる資金を共同で出資する者となる先(かかる先を以下「共同出資者」とい
           い、共同出資者による対象者の非公開化取引への参画を以下「共同出資」といいます。)を募りたいと考
           え、その選定を進めていたところ、今後タカラレーベンが開発する太陽光発電設備の資金やタカラレーベン
           グループ以外の第三者が開発する太陽光発電設備の取得における資金面でのサポートが期待でき、かつ、
           FIT制度終了後の売電において活用が期待できる顧客ネットワークを全国に有している先であったことか
           ら、SMFLみらいパートナーズ及び三井住友銀行が共同出資者の候補者となりうると考え、2022年5月23日、
           三井住友銀行に対して、対象者の非公開化を実施する意向がある旨を説明するとともに、対象者を非公開化
           する取引の実施に向けたSMFLみらいパートナーズ及び三井住友銀行による共同出資についての初期的な打診
           を行いました。これを受けて、三井住友銀行は、2022年6月13日、SMFLみらいパートナーズに対して、タカ
           ラレーベンから上記の初期的な打診があった旨の連絡を行いました。なお、この段階では、共同出資の具体
           的なスキームは未確定であり、上記の初期的な打診は、共同出資に係る特定のスキームを指定することなく
           行いました。
            SMFLみらいパートナーズは、2018年10月に住友商事株式会社及び三井住友フィナンシャルグループの戦略
           的共同事業である三井住友FL(以下、同社のグループ会社を総称して「SMFLグループ」といいます。)の完
           全子会社として設立され、SMFLグループと連携しながら顧客の脱炭素化を支援しています。再生可能エネル
           ギー分野に関しては、太陽光発電、風力発電、バイオマス発電、中小水力発電、地熱発電などの分野でサー
           ビスの提供を行っており、2022年8月末時点において、太陽光発電で1,079MW・1,786件、風力発電で
           164MW・17件、その他96MW・25件の取組実績を有しております(三井住友FLの取組実績を含みます。)。
            三井住友銀行を含むSMBCグループは、自らが排出する温室効果ガスを2030年にネットゼロとすることに加
           え、パリ協定の目標に沿って、2050年までに投融資ポートフォリオ全体でもネットゼロを実現することにコ
           ミットしています。そして、このコミットメントを踏まえ、国際的なイニシアチブであるNZBA(Net                                               Zero
           Banking    Alliance)やNZAMI(Net            Zero   Asset   Managers     Initiative)に加盟しています。SMBCグループ
           は、脱炭素社会への移行と実現に資するお客さまの取組を支援することを通して、ネットゼロ目標の達成に
           向けた歩みを加速させています。グループの各社において環境ビジネスを推進しており、三井住友銀行で
           は、国内外で太陽光発電や風力発電などの再生可能エネルギー事業等に対するプロジェクトファイナンスを
           実施しており、2021年度は太陽光発電で35件、風力発電で15件、その他6件の合計56件の再生可能エネル
           ギープロジェクトに取り組んでおります。
            SMFLみらいパートナーズ及び三井住友銀行は、タカラレーベンから上記の初期的打診を受けたことに対し

           て、2022年6月17日、三井住友銀行を通じて、タカラレーベンに対して、SMFLみらいパートナーズ及び三井
                                                   2
           住友銀行としては、対象者の非公開化は対象者の保有する太陽光発電設備が発電するCO                                         フリーの電力を活
           用する機会を獲得できる取り組みになりうると考えるため、対象者の非公開化取引において共同出資者とな
           ることについて賛同する旨の回答を行いました。そのため、タカラレーベンによる対象者の非公開化に関す
           る検討は、公開買付者出資予定者の共同出資により実施する前提で行うこととなりました。なお、公開買付
           者出資予定者は、三井住友銀行からの上記回答の時点において、共同出資のための具体的なスキームについ
           ては未確定でありその後の検討事項であると考えていましたが、対象者の非公開化は対象者の保有する太陽
           光発電設備等の保有と発電の主体の一体化を通じて機動的かつ効率的な太陽光発電設備等の運用を実現する
           ことを目的としていること、及び、投資法人である対象者は非上場化後に導管性要件を喪失し税務的なメ
                                 9/53


                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
           リットが得られなくなることが見込まれることを踏まえると、対象者が保有する太陽光発電設備等は、対象
           者の非公開化後において、公開買付者出資予定者が共同出資する特別目的会社に譲渡し、当該特別目的会社
           に おいて太陽光発電設備等の保有と運営を一体化するのが合理的であろうとの認識は、公開買付者出資予定
           者が共有しておりました。また、公開買付者出資予定者は、いずれも、太陽光発電設備等による再生可能エ
           ネルギー事業への出資スキームとしては、税効率等の観点からいわゆるGK-TKスキーム(注9)を用いるこ
           とが一般的であるとの認識を有していたことから、特別目的会社を用いた太陽光発電設備等の保有と運営の
           一体化を目指す本件においても、同様にGK-TKスキームを用いるのが合理的であろうとの考えをそれぞれ有
           していました。さらに、公開買付者出資予定者は、いずれも、三井住友銀行からの上記回答の時点におい
           て、最終的に公開買付者出資予定者が匿名組合出資を行う合同会社(特別目的会社)において太陽光発電設
           備等の保有と運営を一体化を目指すのであれば、対象者の非公開化のために実施する公開買付けについて
           も、かかる合同会社(特別目的会社)を公開買付けの主体として実施するのが合理的であろうとの考えを有
           していました。
           (注9) 投資対象の資産等を保有する特別目的会社として合同会社を設立し、投資家が当該合同会社を営
                業者とする匿名組合出資を行い収益を得るスキームの一般的な呼称です。合同会社の出資持分
                は、倒産隔離の観点から、一般社団法人など独立した第三者が社員を務める法人に保有させるこ
                とが一般的です。
            また、公開買付者出資予定者は、本取引の実施を契機として、本取引後も、対象者が保有する太陽光発電

           設備等による再生可能エネルギー発電事業に限らず、広く再生可能エネルギー発電事業について公開買付者
           出資予定者間で連携して事業運営を継続することを検討しており、タカラレーベンの有する太陽光発電設備
           の開発及び運営ノウハウ、SMFLみらいパートナーズの有する脱炭素ソリューションメニュー及びノウハウ並
           びにSMBCグループの有する顧客ネットワーク及び資金力を活用することで、今後のFIT制度の終了以降も見
           据えた安定的な運営体制の構築に向けた協業を推進することに合意し、2022年9月28日付で再生可能エネル
           ギー分野における協業等に関する業務提携契約を締結しております。当該業務提携契約において、公開買付
           者出資予定者間は、(ⅰ)タカラレーベングループが行う再生可能エネルギー事業に係る開発案件における検
           討状況等に関する情報について、公開買付者出資予定者間で定期的に情報共有を行うこと、(ⅱ)タカラレー
           ベングループが再生可能エネルギー事業に係る新規案件開発に関して取得するNon-FIT発電設備(FIT制度を
           前提とした発電設備のうち当該発電設備に係るFIT期間が終了した発電設備及びFIT制度を前提としない発電
           設備をいいます。)の一部について、当該Non-FIT発電設備が発電する電気その他付随する権利の取扱いを
           公開買付者出資予定者間で協議して決定していくこと、(ⅲ)タカラレーベングループが行う再生可能エネル
           ギー事業に係る新規開発案件における発電設備の一部について、その取扱いを公開買付者出資予定者間で協
           議して決定していくこと、また、かかる新規開発案件に関して必要な資金提供をSMFLみらいパートナーズ及
           び三井住友銀行が行うべく商業上合理的な努力を行うこと、(ⅳ)FIT制度を前提としない再生可能エネル
           ギー分野の案件開発に関する知見の共有及び蓄積を目的として、タカラレーベンが、タカラレーベングルー
           プにおいて、SMFLみらいパートナーズ及び三井住友銀行から一定の人材派遣を受け入れることに合意してい
           ます。
            タカラレーベンによる2022年5月23日付の三井住友銀行に対する対象者の非公開化に関する初期的な打診

           以降、公開買付者出資予定者間で行った以上のような検討を経て、タカラレーベンは、対象者において非公
           開化を検討する余地があるかを確認するべく、2022年7月4日、対象者に対して、本取引(すなわち、特別
           目的会社による公開買付けを通じた対象者の非公開化)の意向がある旨を記載した初期的な提案書を提出い
           たしました。なお、かかる初期的な提案書の提出は、対象者において非公開化を検討する余地があるかの確
           認を行うことを主な目的としたものであったため、対象者の単独スポンサーとしての関係性を有していたタ
           カラレーベンが行うこととし、2022年9月末を目処として対外公表ができるように協議したいといったスケ
           ジュールについての初期的な要望は記載していたものの、本公開買付けにおける対象者投資口の買付け等の
           価格(以下「本公開買付価格」といいます。)等の本公開買付けの条件については当該提案書における提案
           には含まれておりません。これに対して、対象者からは、2022年7月4日、非公開化の是非について検討を
           開始するとの意向が示され、さらに、2022年7月7日には、上記の2022年7月4日付の初期的な提案書の提
           出を受けて、本取引の実施に向けて、リーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任する
           旨及び本特別委員会(下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)本特別委員会の設置
           及び独立した検討体制の構築等」において定義します。)を設置する旨を口頭により連絡を受けました。
            これを受けて、公開買付者出資予定者は、2022年7月25日に、対象者に対して、対象者の非公開化のため
           に行う公開買付けの主体となる特別目的会社には公開買付者出資予定者の各社が匿名組合出資を行うことで
           共同出資を行う予定である旨を伝達しました。これに対して、対象者からは、同日に、かかる共同出資の点
           も含めて非公開化の是非について引き続き検討するとの回答がなされました。
                                10/53


                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
            また、公開買付者出資予定者は、本公開買付けの検討のために、2022年6月下旬にファイナンシャル・ア
           ドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいま
           す。)を、2022年7月上旬に公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大
           野・  常松法律事務所を選任し、2022年7月上旬から2022年9月上旬までの間に、適宜、長島・大野・常松法
           律事務所から本取引に係る手続に関する法的見地からの助言及びSMBC日興証券から本取引による公開買
           付者出資予定者への財務的見地からの貢献に関する分析・助言を受ける等して、対象者を非公開化すること
           の適否、手法等についての検討を進めてまいりました。さらに、公開買付者出資予定者は、本公開買付けの
           実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2022年7月上旬から2022年9月上旬ま
           で実施しました。
            その結果、2022年9月上旬、タカラレーベンは、対象者を非公開化し、対象者の保有する太陽光発電設備
           等の保有と発電の主体を一体化することを通じて、機動的かつ効率的な太陽光発電設備等の運用を実現する
           ことができれば、「逆ザヤ」が顕在化するリスクが解消でき、また、発電事業者たるSPCの設置・維持コス
           トの削減に繋がることに加えて、ストックビジネスの拡大により将来にわたる安定的な収益が見込まれるの
           みならず、本取引を契機としてSMFLみらいパートナーズ及び三井住友銀行との間で再生可能エネルギー分野
           における協業等に関する業務提携を行うことができればFIT制度の終了以降も見据えた安定的な運営体制を
           構築できる顧客ネットワーク及び資金力の確保に繋がるところ、これらの取組みによりタカラレーベング
           ループの企業価値の向上が期待できるものと考えるに至りました。また、SMFLみらいパートナーズ及び三井
           住友銀行においても、同じく2022年9月上旬、SMFLみらいパートナーズは再生可能エネルギー分野でサービ
           ス提供を行う企業として顧客の脱炭素化を支援していること、三井住友銀行は、SMBCグループとして環境ビ
                                                       2
           ジネスを推進しており、積極的に再生可能エネルギー案件を推進しようとしていることから、CO                                             フリーの
           電力を活用する機会の獲得は両社にとって重要な事業上の課題であるところ、本取引を通じて、非公開化さ
                                     2
           れた後の対象者の保有する太陽光発電設備が発電するCO                          フリーの電力を活用する機会を獲得できることに
           加え、本取引を契機としてタカラレーベンとの間で再生可能エネルギー分野における協業等に関する業務提
           携を行うことを通じて、広くタカラレーベングループが行う再生可能エネルギー事業に係る開発案件に関与
           する機会を得ることは、SMFLみらいパートナーズ及び三井住友銀行の両社にとって重要な事業上の意義を有
           するものとの考えに至りました。
            また、対象者の非公開化の手法としては、公開買付者出資予定者の各社が自ら又は買収ビークルによる取
           引所市場において対象者投資口を買付ける方法や、新たに投資法人を設立し、当該投資法人と対象者とを合
           併させる方法も考えられるところでしたが、長島・大野・常松法律事務所及びSMBC日興証券からの助言
           によると、これらの方法により投資法人を非公開化した前例は確認できず、必要となる費用や実務的又は法
           的な見地からの実現可能性という点で不透明であり、現実的な選択肢にはならないと考えました。これに対
           して、公開買付けとその後に投資口併合を行う手法であれば前例もあり、また、対象者投資主に対して広く
           公平な売却機会を提供することも可能となるため最適な手法であると考えるに至りました。さらに、公開買
           付けの主体としては、2022年6月17日に三井住友銀行がタカラレーベンに対して対象者の非公開化の検討に
           賛同する旨を回答した時点で、公開買付者出資予定者が合理的であろうと考えていたとおり、対象者の非公
           開化後において対象者の保有する太陽光発電設備等を公開買付者出資予定者が共同出資する特別目的会社に
           譲渡し、当該特別目的会社において太陽光発電設備等の保有と運営を一体化することを前提に、公開買付者
           出資予定者が匿名組合出資を行う合同会社(特別目的会社)を公開買付けの実施主体とすることに合理性が
           ある点を再確認いたしました。なお、法令上は、公開買付者出資予定者がそれぞれ公開買付けの主体となる
           ことも可能ですが、上記のとおり、対象者の非公開化後において対象者の保有する太陽光発電設備等を公開
           買付者出資予定者が共同出資する特別目的会社に譲渡することを前提とすれば、公開買付者出資予定者が匿
           名組合出資を行う合同会社(特別目的会社)を公開買付けの実施主体とすることに合理性があると考えられ
           た一方、公開買付者出資予定者がそれぞれ公開買付けの主体となるスキームには、今回の取引の目的に照ら
           して特段の合理性・メリットが認められないと考えられたため、現実的な選択肢として検討の対象とはして
           おりませんでした。
            また、公開買付者出資予定者は、2022年7月4日に初期的な提案書を提出して以降2022年9月下旬までの

           期間において、対象者との間でも、以下のとおり、本取引の意義及び目的や、本公開買付価格についての協
           議を続けてまいりました。なお、本応募合意投資口を所有するレーベンコミュニティとの本公開買付価格に
           ついての協議や交渉については、同社がタカラレーベンの完全子会社であり、タカラレーベンと異なる意思
           決定を行うことが想定されないため、行っておりません。
            公開買付者出資予定者は、2022年9月1日付の価格提案書において、対象者に対し、114,000円を本公開
           買付価格とする旨の提案を行いました。114,000円という価格は2022年8月31日までの6ヶ月間における対
           象者投資口の終値での最高値である113,900円を上回る価格であり、2022年9月1日の前営業日までの過去
           1ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格110,827円(小数点以下を四捨五入しております。以下、
           平均投資口価格(終値の単純平均値)の計算において同じです。)に2.86%(小数点以下第三位を四捨五入
           しております。以下、投資口価格(終値)及び平均投資口価格(終値の単純平均値)に対するプレミアム率
                                11/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
           の計算において同じです。)、同日までの過去3ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格110,906円
           に2.79%、及び同日までの過去6ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格110,656円に3.02%のプレ
           ミ アムをそれぞれ加えた水準の価格となります。なお、公開買付者出資予定者としては、かかる本公開買付
           価格を、市場投資口価格法、類似投資法人比較法、修正純資産法に加え、ディスカウンテッド・キャッ
           シュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の価値算定手法を用いて、現時点において試算される投
           資口価格をベースに総合的な観点から提案しております。しかし、同月7日、対象者が設置した本特別委員
           会より、当該提案に係る本公開買付価格については、プレミアムの水準が極めて低いことに加えて、2022年
           9月7日の対象者投資口の投資口価格の終値(114,500円)を下回るものであること等から、かかる価格を
           元にした協議を行うことは困難であり、本公開買付価格の再考を要請されました。これを受けて、公開買付
           者出資予定者は、改めて本公開買付価格の再検討を実施し、同月9日付の価格提案書により、対象者に対
           し、120,000円を本公開買付価格とする旨の再提案を行いました。当該価格は対象者の2022年5月期末にお
           ける1口当たり純資産額である103,989円に対して15.00%のプレミアムを乗じた価格である119,587円を上
           回る価格であり、2022年9月9日の前営業日までの過去1ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格
           111,845円に7.29%、同日までの過去3ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格111,108円に8.00%、
           及び同日までの過去6ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格110,895円に8.21%のプレミアムをそ
           れぞれ加えた水準の価格となります。その際、公開買付者出資予定者は、対象者に対して、上記の本公開買
           付価格は、対象者の保有資産等に基づく対象者の本源的価値を価格に適切に反映するべく、市場投資口価格
           法、類似投資法人比較法、修正純資産法に加え、DCF法の価値算定手法を用いて、現時点において試算さ
           れる投資口価格をベースに、総合的な観点から提案したものである旨の説明も行っています。しかしなが
           ら、これに対しても、本特別委員会より、2022年9月14日、当該提案に係る本公開買付価格のプレミアムの
           水準は依然として低く、同意することが難しいとして、再度の本公開買付価格の検討を要請されました。そ
           のため、公開買付者出資予定者は、再度、本公開買付価格を検討し、同月16日付の価格提案書により、対象
           者に対し、124,000円を本公開買付価格とする旨の再提案を行いました。当該価格は、2022年9月15日まで
           の1ヶ月間の平均投資口価格である112,774円に対して、上場インフラファンドの唯一の非公開化事例とい
           う点で本公開買付けの類似事例であると考える2022年5月12日に公表された合同会社アールジェイ7号によ
           る日本再生可能エネルギーインフラ投資法人投資口に対する公開買付けにおいて付与されたプレミアム水準
           (公表日の前営業日の終値に対して10.68%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対して
           10.93%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値に対して12.85%、同日までの過去6ヶ月間の終値の
           単純平均値に対して11.24%のプレミアム)を参考に約10%のプレミアムを乗じた価格となります。なお、
           当該価格は、2022年9月15日までの過去3ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格に11.42%、及び
           同日までの過去6ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格に11.53%のプレミアムを乗じた価格とな
           ります。かかる再提案に対して、本特別委員会からは、2022年9月20日に、公開買付価格についての対面で
           の交渉の機会を設けたいとの要望があったため、公開買付者出資予定者は、2022年9月22日、かかる対面で
           の会談に臨み、当該会談において、本公開買付けの類似事例と考える日本再生可能エネルギーインフラ投資
           法人における交渉の経緯では初回価格提示から公開買付価格までの増加率が9.52%であったことを踏まえ、
           初回提示価格である114,000円に9.52%の増加率を加えた124,852円を上回る本公開買付価格を125,000円と
           する旨の提案を行いました。これは、2022年9月21日までの過去1ヶ月間における対象者投資口の平均投資
           口価格113,523円に10.11%、同日までの過去3ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格111,495円に
           12.11%、及び同日までの過去6ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格111,327円に12.28%のプレ
           ミアムをそれぞれ加えた水準の価格となります。当該会談において、公開買付者出資予定者は、かかる価格
           提案を受けた本特別委員会から、直近の対象者投資口の市場投資口価格に対してもより高いプレミアム水準
           が確保されている必要があること等を理由として、本公開買付価格を127,000円に引き上げることの提案を
           受けました。これを受けて、公開買付者出資予定者は、当該会談中に、当該提案の受入可否につき検討した
           ところ、当該価格までの引き上げであれば公開買付者出資予定者においても受入可能な水準であるとの意見
           で一致しました。これにより、公開買付者出資予定者は、本特別委員会との間で、本公開買付価格に関して
           は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日までに、対象者投資口の市場投資口価格に重大な変動
           が生じないことその他の公開買付価格の検討の前提に重大な変更が発生又は判明しないことを条件とするこ
           とについて確認を行った上で、本公開買付価格を127,000円とすることに合意しました。なお、以上の本公
           開買付価格に関する協議は、全て、対象者の2022年11月期に係る分配が行われないことを前提に行われたも
           のです。
            また、かかる本公開買付価格に関する協議と並行して、公開買付者出資予定者は、上記「(ⅱ)対象者が
           置かれている事業環境に関するタカラレーベンの認識」に記載のタカラレーベンが考える対象者の置かれて
           いる事業環境に関する認識を伝えた上で、対象者及び本特別委員会との間で本取引の意義及び目的について
           も継続的に協議を行いました。その結果、対象者及び本特別委員会としては、対象者が置かれている事業環
           境を踏まえれば、対象者を非公開化することで、将来の不透明要因を回避し、上場維持に要するコストを削
           減し、さらに対象者の運用資産を適切に再評価することにより運用資産がもっている本来の価値を対象者投
           資主に還元する意義を有していると評価することができると考えを有していること、さらに、本賃貸スキー
                                12/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
           ムの廃止により太陽光発電設備等の保有と運営を一体化することで、よりコスト削減を実施できる可能性が
           生じ、また、保有と運営の一体化、LTV(Loan                      to  Value)(総資産に対する有利子負債の比率)の制約(対
           象 者では、LTVの水準につき原則として60%を上限としており、また、当面の間はポートフォリオ規模等を
           考慮して50%を目途に保守的に運用することとしているとのことです。)がなくなること等によりこれまで
           以上に機動的かつ柔軟に再生可能エネルギー業界における政策や制度の導入・変更状況や技術イノベーショ
           ンに対応して新たな施策を決定・実行することができるようになる可能性が生じることは、対象者の運用資
           産の価値向上につながるものであると評価していることが確認できました。
            かかる協議・交渉を重ねた上で、2022年9月28日、公開買付者出資予定者は、本取引の一環として、本公
           開買付価格を127,000円とし、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定し、また、公開買付
           者は、本公開買付けにより対象者投資口を取得することを決定いたしました。
        ② 対象者における意思決定の過程及び理由

          対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下の
         とおりであるとのことです。
         (ⅰ)公開買付者グループからの提案及び外部アドバイザーの選任
            対象者は、上記「① 本公開買付けの目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年7月4日、タカ
           ラレーベンより、本取引(すなわち、特別目的会社による公開買付けを通じた対象者の非公開化)の意向が
           ある旨を記載した初期的な提案書を受領したとのことです。対象者は、これを契機として、本取引の評価・
           検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、2022年7月上旬、その独立性及び専
           門性等を検討した上で、対象者及び本資産運用会社並びに公開買付者グループから独立した法務アドバイ
           ザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、下記「(ⅱ)本特別委員会の設置及び独立した検討体制の構
           築等」に記載のとおり、本特別委員会を設置した後、本特別委員会において、独立性及び専門性を確認し、
           適切であると判断し、これを承認したとのことです。また、本特別委員会において、複数の財務アドバイ
           ザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性等を検討した上で、対象者及び本資産運用会社並びに
           公開買付者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサ
           ルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を選任することが適切であると判断
           し、これを承認し、対象者は、かかる承認を受けて、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として
           プルータス・コンサルティングを選任したとのことです。なお、本取引に係る森・濱田松本法律事務所に対
           する報酬は、本取引に係る業務に従事した時間に応じて報酬を支払うものとされており、本公開買付けを含
           む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておらず、また、本取引に係るプルータス・コンサ
           ルティングに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含
           む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
                                13/53










                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
         (ⅱ)本特別委員会の設置及び独立した検討体制の構築等
            対象者は、タカラレーベンが、投信法に基づき対象者からその資産の運用に係る業務の委託を受けている
           本資産運用会社の完全親会社であり、かつ、対象者の唯一の執行役員である菊池正英氏が本資産運用会社の
           取締役副社長を兼任していることから、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型
           的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の是非や取引条件についての交渉及
           び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏ま
           え、公開買付者グループから独立した立場で、対象者の価値の向上及び対象者の一般投資主の利益の確保の
           観点から、本取引について検討・交渉等を行うことができる体制を構築する必要があると考え、2022年7月
           上旬より、対象者の監督役員及び社外有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始したとの
           ことです。その上で、2022年7月22日開催の対象者役員会の決議により、鈴木隆氏(対象者監督役員)、森
           田康裕氏(対象者監督役員)並びに弁護士として投資法人法制及び実務に豊富な知見を有する社外有識者で
           ある髙橋可奈氏(ひふみ総合法律事務所弁護士)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」
           といいます。)を設置し、本特別委員会に対して、本委嘱事項(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価
           格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を
           担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
           の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」において定義します。)について委
           嘱したとのことです(本特別委員会の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買
           付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保する
           ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 
           対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
            当該対象者役員会においては、併せて、(ⅰ)対象者役員会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して
           本取引に関する意思決定を行い、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象
           者役員会は当該取引条件による本取引の承認をしないこと、(ⅱ)本特別委員会に対して、下記「4 買付け
           等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本
           公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
           を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅰ)
           設置等の経緯」に記載の(a)から(e)までの権限を付与すること及び(ⅲ)本特別委員会の職務を補助するた
           め、特別委員会事務局(以下「本特別委員会事務局」といいます。)を設置し、本特別委員会の指示の下、
           その補助にあたらせることとすることを決議したとのことです。
            また、当該対象者役員会においては、本取引に係る検討体制に関して、下記「4 買付け等の期間、買付
           け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の
           公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
           の措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅰ)設置等の経緯」
           に記載のとおり、対象者から本資産運用会社に対して、本取引における本特別委員会事務局に係る業務を委
           託すること、及び本資産運用会社において適切な情報隔離措置を構築し、実施することについて指図をする
           ことを決議したとのことです。
            これを受けて、本特別委員会は、委員の互選により鈴木隆氏を本特別委員会の委員長に選定した後、上記
           検討体制及び本特別委員会事務局の構成員として本資産運用会社役職員2名を指名することを承認したとの
           ことです。
         (ⅲ)検討・交渉の経緯

            本特別委員会は、本特別委員会事務局より、本資産運用会社において本取引とは関係なく作成した対象者
           の既存の事業計画の内容について説明を受けるとともに、それを原案として、公開買付者グループに提示
           し、プルータス・コンサルティングによる対象者投資口の価値算定において基礎とする事業計画(以下「本
           事業計画」といいます。)を作成していくにあたって、修正すべき事項及び検討すべき事項等について議論
           を行い、その後、本特別委員会事務局より、改めて当該議論を反映した本事業計画の案の提示を受け、修正
           内容及び検討内容等について説明を受けるとともに、それに関して議論を行い、当該本事業計画の案の内
           容、重要な前提条件及び作成経緯の合理性を確認した上で、本事業計画を承認したとのことです。
            また、本特別委員会は、本取引の実施の是非を検討する観点から、公開買付者出資予定者に対して、本取
           引を実施する目的・理由、本取引後の対象者の経営方針、本取引の手続・条件等について書面による質問を
           行うとともに、公開買付者出資予定者の役職員に対してインタビューを行ったとのことです。加えて、本特
           別委員会は、対象者の執行役員の菊池正英氏及び本資産運用会社の代表取締役社長の髙橋衛氏に対しても、
           対象者を取り巻く事業環境、経営状況及び課題、それらを踏まえた施策の内容及びその実施状況、将来の見
           通し、本取引を実施する意義及びデメリット、公開買付者グループによる本取引後の対象者の経営方針等に
           対する考え等についてインタビューを行ったとのことです。
            本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから、適時に、対象者投資口の投資口価値の算定結果と
           ともに、対象者投資口の投資口価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法の算定の前提、
                                14/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
           対象者投資口の売買高分析、同種事例におけるプレミアムの水準等について説明を受け、その内容や公開買
           付者出資予定者との交渉方針等について議論を行ったとのことです。
            また、本特別委員会は、対象者が、2022年9月1日に公開買付者出資予定者から本公開買付価格を
           114,000円とする提案を受領して以降、プルータス・コンサルティングによる対象者投資口の投資口価値の
           算定結果や提案価格についての財務的見地からの分析等を含めた財務的な助言及び森・濱田松本法律事務所
           からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言(本取引
           に係るストラクチャー及びスケジュールの適法性、対象者における意思決定手続の公正性、上場インフラ
           ファンドに係る法規制及び税制に関する法的助言等を含みます。)等を踏まえ、公開買付者出資予定者との
           間で、本公開買付価格について、直接又はプルータス・コンサルティングを通じて、継続的に協議・交渉を
           行ったとのことです。
            具体的には、対象者は、2022年9月1日、公開買付者出資予定者から本公開買付価格を114,000円(2022
           年9月1日の前営業日までの1ヶ月平均投資口価格110,827円対比では2.86%、3ヶ月平均投資口価格
           110,906円対比では2.79%、6ヶ月平均投資口価格110,656円対比では3.02%のプレミアム水準)とする旨の
           第1回提案を受領したものの、2022年9月7日、当該価格について、極めて低い水準のプレミアムであるこ
           とに加え、2022年9月7日の対象者投資口の投資口価格の終値である114,500円を下回るものであること等
           から、それを基にした建設的な対話が困難であるとして再提案することを要請したとのことです。また、対
           象者において、2022年9月9日、公開買付者出資予定者から本公開買付価格を120,000円(2022年9月9日
           の前営業日までの1ヶ月平均投資口価格111,845円対比では7.29%、3ヶ月間平均投資口価格111,108円対比
           では8.00%、6ヶ月間平均投資口価格110,895円対比では8.21%のプレミアム水準)とする第2回提案を受
           領したものの、本特別委員会は、2022年9月14日、当該価格について、一般投資主の利益が確保されたもの
           として公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者投資主に対して公開買付けへの応募を推
           奨することを検討することが可能な水準に達していないとして、改めて再提案することを要請したとのこと
           です。その後、対象者において、2022年9月16日、公開買付者出資予定者から本公開買付価格を124,000円
           (2022年9月16日の前営業日までの1ヶ月平均投資口価格112,774円対比では9.95%、3ヶ月平均投資口価
           格111,294円対比では11.42%、6ヶ月平均投資口価格111,176円対比では11.53%のプレミアム水準)とする
           旨の第3回提案を受領したとのことです。本特別委員会は、当該価格について、プルータス・コンサルティ
           ングによる対象者投資口の公正価値に関する分析等を踏まえ、相応の合理性がある水準にあるものの、対象
           者投資口の市場投資口価格の状況等を踏まえ、公開買付者出資予定者に対して、2022年9月20日に、公開買
           付価格についての対面での交渉の機会を設けたいと要望するとともに、再度より高い価格を提示することを
           求めるよう、プルータス・コンサルティングに指示したとのことです。その後、本特別委員会は、2022年9
           月22日に、公開買付者出資予定者との間で、かかる対面での交渉の機会を設け、公開買付者出資予定者から
           本公開買付価格を125,000円(2022年9月22日の前営業日までの1ヶ月平均投資口価格113,523円対比では
           10.11%、3ヶ月間平均投資口価格111,495円対比では12.11%、6ヶ月間平均投資口価格111,327円対比では
           12.28%のプレミアム水準)とする第4回提案を受領したとのことです。本特別委員会は、当該価格は、プ
           ルータス・コンサルティングによる対象者投資口の公正価値に関する分析等を踏まえ、一般投資主の利益が
           確保されたものとして公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者投資主に対して公開買付
           けへの応募を推奨することを検討することが可能な水準に達しているものの、2022年9月21日の対象者投資
           口の終値が115,300円であることや2022年9月21日までの過去2年間の対象者投資口の終値の最高値が
           126,700円であることを踏まえ、一般投資主の利益保護の観点からさらに高い価格を求めることが合理的で
           あると考え、公開買付者出資予定者に対して、直近の対象者投資口の市場投資口価格に対してもより高いプ
           レミアム水準が確保されている必要があること等を理由として、本公開買付価格を127,000円(2022年9月
           21日の対象者投資口の終値115,300円に対して10.15%及び本公開買付けの実施についての公表日の前営業日
           である2022年9月27日までの過去1ヶ月間の終値(但し、2022年9月22日から2022年9月27日までの対象者
           投資口の各終値は、2022年9月21日の対象者投資口の終値である115,300円と同額であると仮定していると
           のことです。)の単純平均値114,360円に対して11.05%のプレミアム水準)に引き上げることを提案したと
           のことです。公開買付者出資予定者は、当該会談中に、当該提案の受入可否を検討し、最終的にこれを受け
           入れる意向を示したことから、本特別委員会は、公開買付者出資予定者との間で、本公開買付価格に関して
           は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日までに、対象者投資口の市場投資口価格に重大な変動
           が生じないことその他の公開買付価格の検討の前提に重大な変更が発生又は判明しないことを条件とするこ
           とについて確認を行った上で、本公開買付価格を127,000円とすることに合意したとのことです。
            本特別委員会は、かかる合意を踏まえ、2022年9月28日開催の特別委員会において、2022年9月27日の対
           象者投資口の終値(115,100円)を確認し、対象者の市場投資口価格に重大な変動が生じていないことを確
           認した上で、上記の条件が充足されたことを確認し、本公開買付価格を127,000円とすることを承認したと
           のことです。以上の交渉過程において、本特別委員会が、プルータス・コンサルティングを通じて、公開買
           付者出資予定者との間で協議・交渉を行う際には、プルータス・コンサルティングは、事前に本特別委員会
           において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者出資予定者から本公開買
                                15/53


                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
           付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に
           従って対応を行ったとのことです。
            本特別委員会は、かかる合意を受け、対象者がプルータス・コンサルティングから2022年9月27日付で取
           得した対象者投資口の投資口価値算定書(以下「本投資口価値算定書(プルータス・コンサルティング)」
           といいます。)等も考慮し、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022年9月28日付答申
           書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、対象者は、2022年9月28日、本特別委員会から本答申書の
           提出を受けました(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
           の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための
           措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者
           における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
         (ⅳ)対象者の意思決定の内容

            以上の経緯のもとで、対象者は、2022年9月28日開催の対象者役員会において、プルータス・コンサル
           ティングから受けた財務的見地からの助言及び同社から取得した本投資口価値算定書(プルータス・コンサ
           ルティング)の内容並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的観点からの助言を踏まえつつ、本特別委
           員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本
           取引に関する諸条件について、本取引が対象者の価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本
           取引に係る取引条件が妥当なものか否かを慎重に協議及び検討したとのことです。
            その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の価値の向上に資するものであると判断するに至っ
           たとのことです。
            対象者は、スポンサーであるタカラレーベンからスポンサーサポート契約に基づき付与されたタカラレー
           ベングループ保有物件情報の優先的提供及び優先的売買交渉権を活かしつつ、本資産運用会社の独自のネッ
           トワークも活用して、スポンサー開発物件及び第三者保有物件を取得することで外部成長を目指しており、
           継続的に公募増資による新規物件の取得を実現するなど、これまでは順調に外部成長を達成してきたとのこ
           とです。また、対象者は、オペレーターであるタカラレーベンとの協働体制の下、発電設備のオーナーとし
           て適切な保守メインテナンス体制を維持し、資産価値の維持・向上に資する修繕計画を立案し、必要な修繕
           を行ってきたとのことです。さらに、再生可能エネルギー発電設備等に関する新技術の導入の可能性等につ
           いても検討の上、保有資産の価値向上のための資本的支出その他の施策を継続的に行ってきたとのことで
           す。また、対象者が締結している再生可能エネルギー発電設備等の賃貸借契約においては、賃料は、原則と
           して、一定の発電量予測値に基づく最低保証賃料と実績連動賃料を組み合わせた形態にし、かつ、その大部
           分が最低保証賃料となるように設定することにより、賃料収入の安定化を図っており、また、現在の保有資
           産の賃貸借期間はいずれも20年間で少なくとも10年目までは中途解約が禁じられており、賃料を当面安定し
           て収受できる見込みであるとのことです。さらに、対象者は土地を借地権ではなく期限のない所有権の権利
           形態で保有していることが多いところ、このことはFIT期間終了後の運用戦略の柔軟性を向上させるメリッ
           トがあるものと認識しているとのことです。このような対象者のこれまでの実績及び今後の収益の見込みを
           踏まえても、対象者は、本取引には以下のような意義が認められるものと考えているとのことです。
            まず、対象者は、太陽光発電設備等を中心とした再生可能エネルギー発電設備に係る事業環境に大きく影
           響を受けるところ、事業環境として以下の諸事情を認識しているとのことです。すなわち、再生可能エネル
           ギー発電設備等に関する法制度を巡っては、近年、固定価格買取制度(FIT制度)における買取価格の低下
           (発電出力が10kW以上の太陽光発電設備の買取価格は、2012年度(7月1日以降)の40円/kWhから2022年
           度の11円/kWh(発電出力が10kW以上50kW未満の場合)、10円(発電出力が50kW以上250kW未満の場合)にま
           で低下しているとのことです。)、FIT制度に加え市場価格に一定のプレミアムを上乗せして交付する制度
           (FIP制度)の導入、廃棄費用の積立義務の導入など、対象者設立時には想定されていなかった様々な改正
           が行われており、また、現在、発電側課金の導入について電力・ガス取引監視等委員会の制度設計専門会合
           等において検討が進められているとのことです。また、法制度以外にも、ユーティリティ系の事業者等、こ
           れまでとは異なり、純粋な投資目的以外で再生可能エネルギー発電所を取得しようとする事業者等の参入に
           よる発電所取引価格の高騰、電力市場価格の高止まり、UDAのニーズ拡大、適地減少・規制強化に伴う案件
           の小規模化による相対的なデュー・ディリジェンス・コスト負担の上昇等の状況が見られるとのことです。
            他方、上場インフラファンド市場については、当初から存在していた法制及び税制面における様々な制約
           については、対象者ではかかる制約を踏まえこれまで適切に運用を継続してきており、今後もそれを踏まえ
           た運用を継続する予定であり、また、関係者の努力により改正に向けた取り組みも続けられているものの、
           上場不動産投資法人の法制等と比較した場合の制約はなお残存している状況であると判断しているとのこと
           です。2016年6月2日に対象者が上場して以降、2020年2月20日のジャパン・インフラファンド投資法人の
           上場まで合計7銘柄がインフラファンド市場に上場しましたが、同投資法人の上場以降は新規上場銘柄は無
           く、一方で、合同会社アールジェイ7号が2022年5月13日から6月23日までを買付け等の期間として実施し
           た日本再生可能エネルギーインフラ投資法人投資口に対する公開買付けが同年6月23日をもって成立、同投
           資法人は同年8月22日をもって上場廃止となったことにより、インフラファンド市場の上場銘柄数は対象者
                                16/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
           を含めた6銘柄に減少しているとのことです。その結果、2022年8月末日現在、上場銘柄数は6、時価総額
           合計は1609.93億円にとどまっているとのことです(東京証券取引所「月刊インフラファンドレポート
           (2022   年8月版)」によります。)。2022年8月末日現在で上場銘柄数が61、時価総額合計が16兆8,763億
           円に達している(一般社団法人不動産証券化協会「ARES マンスリーレポート(2022年9月)」によりま
           す。)東京証券取引所のJ-REIT市場等に比べ、上場インフラファンド市場全体の市場規模は依然として小さ
           く、投資口の流動性も上場不動産投資法人等に比較して限定的であり、機関投資家の参加が限定的であるた
           め、上場インフラファンドの投資口について市場の価格形成機能が適切に働かず、その結果、稼働済太陽光
           発電設備の取得競争が激化し取引価格が高騰している中で、上場インフラファンド以外の第三者による取得
           目線も踏まえた再生可能エネルギー発電設備等の要求利回りの水準と上場インフラファンドの投資主の要求
           利回りの水準との間の乖離が大きくなり、上場インフラファンドが公募増資を行い再生可能エネルギー発電
           設備等を購入することが困難になっているなどの市場構造の問題も解消に至っていないと認識しているとの
           ことです。
            資産全体に占める償却資産の割合が相対的に高い対象者にとって継続的に外部成長を続けることが重要と
           のことです。しかしながら、上記のような環境の下、対象者が主たる投資対象とするFIT制度に依拠する稼
           働済太陽光発電設備の取得競争は激化の一途を辿っており、取得価格の相場は上昇を続けているとのことで
           す。このため、純然たる第三者から上場インフラファンドの投資主の要求利回りを満たす水準での太陽光発
           電設備の取得は困難となりつつあるとのことです。また、このように太陽光発電設備の相場が上昇を続けて
           いる状況下においては、タカラレーベンにおいても、従前と同等の賃料体系を維持しつつ、現在の対象者の
           ポートフォリオと同程度の利回りが確保できる価格水準で対象者にFIT制度の対象となる太陽光発電設備を
           売却することがタカラレーベン自身の経営戦略として合理性を確保できなくなってくる可能性があることは
           否定できないものと考えているとのことです。また、上記の上場インフラファンド市場の規模や機関投資家
           の関心及び投資意欲の欠如といった市場環境からすると、上記のような課題の解決について個々の投資法人
           の経営努力には限界があると考えているとのことです。そして、再生可能エネルギーに対する社会的なニー
           ズが増大している状況を踏まえると、このような傾向は今後も継続することが見込まれると考えているとの
           ことです。
            また、保有発電設備に関しては、近年、増加する出力抑制による悪影響や想定外の自然災害・ケーブル盗
           難等を含めた修繕費用関係の負担が増えており、このような収益減少や費用増大にどのように対応するかも
           重要な経営課題となってきているとのことです。対象者及び本資産運用会社では、これまで、保有発電設備
           について、出力抑制に対する遠隔抑制装置の設置、太陽光パネルの増設等、新電力会社への特定卸供給契約
           締結の提案、発電所監視システムの統合、筐体PCSから分散型PCSへの移行、全ての発電所についての盗難予
           防対策工事等の実施、コンサルティング会社を起用しての発電所地盤等の補強工事等の予防工事の実施によ
           り、出力抑制による悪影響の抑制、修繕費用等の抑制等の施策を講じてまいりましたが、収益減少や修繕費
           用の増大傾向そのものは今後も続く可能性が高いと考えているとのことです。
            さらに、FIP制度の導入など再生可能エネルギーを巡る法制度の変化等への対応も重要な経営課題である
           と認識しているとのことです。
            以上のような環境下において、本取引は、対象者が保有する全ての太陽光発電設備を譲渡し対象者による
           資産運用を終了させ、対象者を解散することを内容とするものであることから、対象者が運用を継続する場
           合に対象者が直面するであろう上記に記載した将来の不透明要因を回避し、上場維持に要するコストを削減
           し、さらに対象者の運用資産を適切に再評価することにより運用資産がもっている本来の価値を対象者投資
           主に還元する意義を有していると評価することができるものと考えているとのことです。また、対象者の運
           用資産の保有と運営を一体化することによりコスト削減を実施できる可能性が生じ、また、保有と運営の一
           体化、LTV(総資産に対する有利子負債の比率)の制約(対象者では、LTVの水準につき原則として60%を上
           限としており、また、当面の間はポートフォリオ規模等を考慮して50%を目途に保守的に運用することとし
           ているとのことです。)がなくなること等によりこれまで以上に機動的かつ柔軟に再生可能エネルギー業界
           における政策や制度の導入・変更状況や技術イノベーションに対応して新たな施策を決定・実行することが
           できるようになる可能性が生じることは、対象者の運用資産の価値向上につながるものであるとも評価して
           いるとのことです。また、公開買付者出資予定者は、本取引後も、対象者が保有する太陽光発電設備等によ
           る再生可能エネルギー発電事業に限らず、広く再生可能エネルギー発電事業について公開買付者出資予定者
           間で連携して事業運営を継続することを検討しており、タカラレーベンの有する太陽光発電設備の開発及び
           運営ノウハウ、SMFLみらいパートナーズの有する脱炭素ソリューションメニュー及びノウハウ並びにSMBCグ
           ループの有する顧客ネットワーク及び資金力を活用することで、今後のFIT制度の終了以降も見据えた安定
           的な運営体制の構築に向けた協業を推進することに合意し、2022年9月28日付で再生可能エネルギー分野に
           おける協業等に関する業務提携契約を締結しています。当該業務提携契約においては、FIT制度を前提とし
           ない再生可能エネルギー分野の案件開発に関する知見の共有及び蓄積を目的として、タカラレーベンが、タ
           カラレーベングループにおいて、SMFLみらいパートナーズ及び三井住友銀行から一定の人材派遣を受け入れ
           ることに合意しており、このような公開買付者出資予定者間の協業による対象者の運用資産の価値向上も期
           待できると評価しているとのことです。
                                17/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
            また、本公開買付価格については、上記「(ⅲ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は、
           対象者が、2022年9月1日に公開買付者出資予定者から本公開買付価格を114,000円とする提案を受領して
           以 降、プルータス・コンサルティングによる対象者投資口の投資口価値の算定結果や提案価格の財務的見地
           からの分析等を含めた財務的な助言及び森・濱田松本法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保
           するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者出資予定者との間で、本公
           開買付価格について、直接又はプルータス・コンサルティングを通じて、継続的に協議・交渉を行ったとの
           ことです。
            その結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
           の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための
           措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者
           における独立した第三者算定機関からの投資口価値算定書の取得」に記載のプルータス・コンサルティング
           による対象者投資口の投資口価値の算定結果のうち、市場投資口価格平均法による投資口価値算定結果のレ
           ンジの上限値を上回っており、DCF法、DDM及び修正時価純資産法による投資口価値算定結果のレンジ
           の中央値を上回っており、類似投資法人比較法による投資口価値算定結果のレンジの範囲内であること、
           (ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所インフラファンド市場における、本公開買付けの実施についての公
           表日の前営業日である2022年9月27日の対象者投資口の終値115,100円に対して10.34%、2022年9月27日ま
           での過去1ヶ月間の終値の単純平均値114,315円に対して11.10%、2022年9月27日までの過去3ヶ月間の終
           値の単純平均値111,702円に対して13.70%、2022年9月27日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値
           111,478円に対して13.92%のプレミアムがそれぞれ加算されていること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際し
           ては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」
           の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
           等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置
           及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一
           般投資主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避す
           るための措置が講じられた上で、対象者と公開買付者出資予定者との間で独立当事者間の取引における協
           議・交渉と同等の協議・交渉が行われたこと、より具体的には、プルータス・コンサルティングによる対象
           者投資口の投資口価値に係る算定結果の内容や森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の過
           程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会と公開買付者出資予定者と
           の間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、本公開買付価格が、第1回提案に係る価格(対
           象者投資口1口当たり114,000円)よりも約11.4%(小数点以下第二位を四捨五入しております。)引き上
           げられた価格(対象者投資口1口当たり127,000円)で提案された価格であること、(ⅴ)下記「4 買付け
           等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本
           公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
           を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のと
           おり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格が妥当なものであると判断されてい
           ることを踏まえ、対象者役員会は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断
           するに至ったとのことです。
            こうした判断のもと、対象者は、本取引については、対象者が保有する全ての太陽光発電設備を譲渡し対
           象者による資産運用を終了させ、対象者を解散することを内容とするものであることから、対象者が運用を
           継続する場合に対象者が直面するであろう上記に記載した将来の不透明要因を回避し、上場維持に要するコ
           ストを削減し、また、対象者の運用資産の保有と運営を一体化することによりコスト削減を実施できる可能
           性が生じ、これまで以上に機動的かつ柔軟に再生可能エネルギー業界における政策や制度の導入・変更状況
           や技術イノベーションに対応して新たな施策を決定・実行することができるようになる可能性が生じること
           が、対象者の運用資産の価値向上につながるものであるとも評価しており、さらに、公開買付者出資予定者
           間の協業による対象者の運用資産の価値向上も期待できると評価していること等から、本取引が対象者の価
           値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると
           判断し、2022年9月28日開催の対象者役員会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対
           象者の投資主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。なお、
           当該対象者役員会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
           定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するため
           の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象
           者における利害関係を有しない役員全員の承認」をご参照ください。
        ③ 本公開買付け後の対象者の経営方針及び対象者の保有資産の運用方針

          公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、対象者の投資口の併合(以下「本投資口併合」といいます。)
         を行った上で、対象者を非公開化することを予定しております。対象者が保有する太陽光発電設備等について
         は、非公開化後に、本賃貸スキームの廃止により太陽光発電設備等の保有と運営を一体化した上で、公開買付者
                                18/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
         又は公開買付者が別途設立する子会社が対象者から太陽光発電設備等を取得することで、公開買付者又は公開買
         付者が別途設立する子会社において太陽光発電設備等の保有と運営を一体化することを予定しております。公開
         買 付者又は公開買付者が別途設立する子会社による対象者からの太陽光発電設備等の取得に伴い、対象者の保有
         する太陽光発電設備等が存在しなくなった場合には、関連する法令に定める手続により対象者を清算する予定で
         あり、その場合には、本資産運用会社に対する対象者の資産運用の委託も終了いたしますが、清算時期等の詳細
         は本書提出日現在未定です。なお、対象者からの太陽光発電設備等の取得価格は本書提出日現在未定ですが、非
         公開化後に行われる対象者と公開買付者又は公開買付者が別途設立する子会社との資産の売買取引は、実質的に
         同一グループ間で行われるものであり、当該売買の取引条件により利益を得ることは企図しておりません。これ
         により、対象者の保有する太陽光発電設備等の運用効率を高め、さらに、適切な運営管理あるいは修繕・更新・
         改良、及び新技術の導入による対象者の保有資産の潜在的な価値創出・価値の向上、並びに今後のFIT制度の終
         了以降も見据えた安定的な運営体制の構築が可能となるものと考えております。
          なお、対象者が有する既存借入金(本書提出日現在で総額約359億円)は、本公開買付けの成立又は対象者の
         非公開化を理由として貸付人の請求により期限の利益を喪失する可能性があります。そのため、公開買付者は、
         対象者から要請がある場合には、対象者に対して既存借入金の返済のために必要となる資金の貸付けを行うこと
         を予定しております。公開買付者は、本公開買付けに要する資金の貸付人である三井住友銀行から、公開買付者
         が対象者に対して行う貸付けのために一定の条件の下で、公開買付者に対して貸付けを行うことについて、2022
         年9月28日付でコミットメント・レターを取得しております。公開買付者は、対象者に対して、当該コミットメ
         ント・レターのドラフトを提出し、確認させるとともに、公開買付者から、本公開買付けが成立していること、
         公開買付者が三井住友銀行から上記貸付けを受けていること等の一定の条件の下で、本公開買付けの成立後の時
         点(2022年11月末時点)で残存すると見込まれる既存借入金の返済資金及びその付帯費用(総額約358億円)を
         対象者に対して貸付けることについて、2022年9月28日付でコミットメント・レターを提出しています。なお、
         公開買付者は、本書提出日現在において、本公開買付けの成立後においても、対象者を清算するまでの期間にお
         いては、対象者の執行役員及び監督役員の交代その他役員会の構成を変更することを予定しておらず、対象者の
         資産運用会社を本資産運用会社から変更することも予定しておりません。
                                19/53













                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
         公開買付者との間で匿名組合契約を締結しているタカラレーベンは、投信法に基づき対象者の資産の運用に係る
        業務の委託を受けた本資産運用会社であるタカラアセットマネジメント株式会社の完全親会社であることに加え、
        公開買付者及び対象者は、いずれもその資産の運用を本資産運用会社に委託しており、また、対象者の唯一の執行
        役員である菊池正英氏はタカラレーベンの子会社である本資産運用会社の取締役副社長を兼任していることから、
        公開買付者及びタカラレーベン並びに本資産運用会社と対象者の投資主との間で利益が相反するおそれがあること
        に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性
        を排除するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの投資口価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの投資口価値算定書の取得
        ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
        ⑥ 対象者における利害関係を有しない役員全員の承認
        ⑦ 取引保護条項の不存在
        ⑧ 対象者の投資主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
        ⑨ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)を上回る買付予定数の下限の設定
         なお、上記の詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の

        「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
        するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を非公開化する方針であり、本公開買
        付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済投資口の全て(但し、公開買付者及び
        タカラレーベンが所有する対象者投資口を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下
        の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者及びタカラレーベンが対象者の総投資主の議決権の数の全てを

        保有するに至らなかった場合には、公開買付者及びタカラレーベンは、本投資口併合を行うことを付議議案に含む
        投資主総会(以下「本投資主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象
        者に要請する予定です。公開買付者及びタカラレーベンは、対象者の保有する再生可能エネルギー発電設備等の有
        効活用の観点から、本投資主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本投資主総会は、対
        象者の規約に従い、対象者の決算期末である2022年11月30日を基準日として、2023年1月中旬に開催することを対
        象者に対して要請する予定です。但し、本公開買付けの決済の開始日が、上記投資主総会の基準日(2022年11月30
        日)よりも後の日となった場合には、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日を基準日とする投資主総会を開
        催し、当該投資主総会に上記議案を付議することを対象者に対して要請する予定です。対象者は、当該要請を踏ま
        えて速やかに本投資主総会の開催に必要な招集手続を実施することを予定しているとのことです。なお、公開買付
        者及びタカラレーベンは、本投資主総会において上記議案に賛成する予定です。本投資主総会において投資口併合
        の議案についてご承認をいただいた場合には、投資口併合がその効力を生ずる日において、対象者の投資主の皆様
        は、本投資主総会においてご承認をいただいた投資口併合の割合に応じた数の対象者投資口を所有することとなり
        ます。投資口併合をすることにより投資口の数に1口に満たない端数が生じるときは、対象者の投資主(公開買付
        者及びタカラレーベンを除きます。)に対して、投信法第88条第1項その他の関係法令の定める手続に従い、当該
        端数の合計数(合計した数に1口に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
        す。)に相当する対象者投資口を公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。
        当該端数の合計数に相当する対象者投資口の売却価格については、対象者の2022年11月期に係る分配が行われない
        ことを前提に、本公開買付価格と同一となるよう設定した上で売却価格を定め、公開買付者に売却するよう対象者
        に要請する予定です。但し、何らかの理由により、対象者の2022年11月期に係る分配が行われた場合には、本公開
        買付けの決済の開始日から本投資口併合の効力が発生する日の間に対象者の2022年11月期に係る分配金の基準日
        (2022年11月30日)を迎えることに鑑み、公開買付けに応募された投資主の皆様と本公開買付けに応募されず、
        2022年11月期に係る分配金を受領された上で、本投資口併合により金銭を交付されることとなる投資主の皆様(以
        下「非応募投資主」といいます。)の間で受け取ることとなる合計の金銭の額に差異が生じないよう、当該端数の
        合計数に相当する対象者投資口の売却の結果、非応募投資主に交付される金銭の額が、本公開買付価格から2022年
        11月期に係る1口当たりの分配金の金額を控除した金額に当該各投資主が所有していた対象者投資口の数を乗じた
        価格と同一となるよう設定した上で売却価格を定め、公開買付者に売却するよう対象者に要請する予定です。
                                20/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
         また、投資口併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、本投資口併合の効力発生日において公開買付
        者及びタカラレーベンのみが対象者の発行済投資口の全てを所有することとなるよう、非応募投資主の所有する対
        象 者投資口の数が1口に満たない端数となるように決定される予定です。但し、本公開買付け後において、タカラ
        レーベンが所有する対象者投資口数を上回る数の対象者投資口を所有する投資主(公開買付者を除きます。)が存
        在する場合(又は、タカラレーベンが所有する対象者投資口数を上回らないものの、それに相当程度近い数の対象
        者投資口を所有する投資主(公開買付者を除きます。)が存在する場合)(具体的な事実関係(投資主の属性、直
        近の買上がり状況、公開買付者グループや対象者との個別のコミュニケーション内容等)を踏まえた個別検討が必
        要な事項でありますが、例えば、所有割合が約5%程度以上の投資主が存在する場合はこれに該当するものと考え
        られます。)、公開買付者及びタカラレーベンは、対象者に対して、タカラレーベンを含む本公開買付けに応募し
        なかった投資主が所有する対象者投資口の数が1口に満たない端数となるように投資口併合の割合を決定するよう
        要請する予定です(なお、この場合、本スクイーズアウト手続の完了後においても、公開買付者及びタカラレーベ
        ン間での対象者投資口の相対譲渡などによる議決権比率の調整は予定しておりません。)。なお、本公開買付け
        は、本投資主総会における対象者の投資主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
         上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要
        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
        非応募投資主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に非応募投資主に交付
        される金銭の額については、本公開買付価格(但し、何らかの理由により、対象者の2022年11月期に係る分配が行
        われた場合には、本公開買付価格から2022年11月期に係る1口当たりの分配金の金額を控除した金額とします。)
        に当該各投資主が所有していた対象者投資口の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。具体的な手続
        及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
         なお、株式会社における株式の併合において認められる反対株主の株式買取請求権(会社法(平成17年法律第86
        号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第182条の4)及び価格の決定の申立て(会社法第182条の5第2
        項)は、投信法に定められていないため、本投資口併合に際しては、非応募投資主は、本投資口併合に反対する場
        合においてもその保有する投資口について買取請求や価格の決定の申立てを行うことができません。しかしなが
        ら、投信法第88条第1項は、投資口の併合をすることにより生じた端数投資口の売却価格については、その端数の
        合計数に相当する口数の投資口を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣府令で定めるも
        のにより売却し、かつ、その端数に応じてその売却により得られた代金を投資主に交付しなければならないと定め
        ております。同項において定める公正な金額による売却を実現するために適当な方法としては、投資信託及び投資
        法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。)第138条第3号において、非
        上場の投資口については当該投資口を発行する投資法人の純資産の額に照らして公正妥当な金額による売却をする
        ものと定められているところ、本公開買付価格は対象者の1口当たり純資産価値を上回る価格によるものでありま
        す。そして、本投資口併合により非応募投資主に交付される1口当りの金銭の額は、かかる本公開買付価格と同額
        (但し、何らかの理由により、対象者の2022年11月期に係る分配が行われた場合には、本公開買付価格から2022年
        11月期に係る1口当たりの分配金の金額を控除した金額とします。)とすることが予定されており、投信法に定め
        る公正な金額を上回ることになると考えております。
         なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の投資主の皆様が自
        らの責任にて税務専門家にご確認ください。
                                21/53








                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
      (5)上場廃止となる見込み及びその事由
         対象者投資口は、本書提出日現在、東京証券取引所インフラファンド市場に上場されておりますが、公開買付者
        は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引
        所の上場廃止基準に従い、対象者投資口は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
         また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公
        開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本投資口併合が行われた場合に
        は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者投資口は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止
        後は、対象者投資口を東京証券取引所において取引することはできません。
      (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

         公開買付者出資予定者は、公開買付者による本公開買付けの実施にあたり、2022年9月28日付で本公開買付契約
        を締結しております。公開買付者出資予定者は、本公開買付契約において、本取引の実施の他、タカラレーベンに
        よる本不応募合意投資口の本公開買付けへの不応募及び本応募合意投資口の本公開買付けへの応募、本公開買付け
        の決済資金及びその付帯費用等の公開買付者による三井住友銀行からの借入れによる調達、本取引の完了後におけ
        る公開買付者又は公開買付者が別途設立する子会社による対象者の保有する太陽光発電設備等の取得取引の実施、
        当該取得取引の完了後における対象者の清算予定について合意又は確認しております。なお、本応募合意投資口を
        本公開買付けへ応募させる旨のタカラレーベンの義務には前提条件は付されておりません。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年9月29日(木曜日)から2022年11月11日(金曜日)まで(30営業日)
     公告日           2022年9月29日(木曜日)

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
      (2)【買付け等の価格】

     投資証券           投資口1口につき、金127,000円
     新投資口予約権証券           -
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
                り、公開買付者、対象者及びタカラレーベンから独立したファイナンシャル・アドバイザー及
                び第三者算定機関として、SMBC日興証券に対して、対象者投資口の投資口価値の算定を依
                頼し、2022年9月27日付で投資口価値算定書(以下「本投資口価値算定書(SMBC日興証
                券)」といいます。)を取得しております。なお、SMBC日興証券は、公開買付者、対象者
                及びタカラレーベンの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有
                しておりません。
                                22/53






                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                 SMBC日興証券は、三井住友銀行と同じくSMBCグループのグループ企業の一員であり、三
                井住友銀行は、公開買付者に対して本公開買付けの決済資金を貸し付けることを予定している
                ほか、対象者及びタカラレーベンに対して、通常の銀行取引の一環として融資取引等を行って
                おりますが、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。公開買付者
                は、SMBC日興証券の算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてSMBC日
                興証券における対象者投資口の投資口価値の算定を実施する部署とその他の部署並びに、SMBC
                グループとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とSMBC日興証券
                は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー
                及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、SMBC日興証券は公開買付者、
                対象者及びタカラレーベンの関連当事者には該当せず、公開買付者がSMBC日興証券に対し
                て対象者投資口の投資口価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられるこ
                とを踏まえた上で、SMBC日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
                に選任しております。
                 SMBC日興証券は、各手法を用いて対象者投資口の投資口価値の算定を行い、公開買付者

                はSMBC日興証券から2022年9月27日付で本投資口価値算定書(SMBC日興証券)を取得
                しました。なお、公開買付者は、下記「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保する
                ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
                置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するた
                めの措置及び利益相反を回避するための措置が講じられていると考えられることから、SMB
                C日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得し
                ておりません。
                 SMBC日興証券による対象者投資口の1口当たり投資口価値の算定結果は以下のとおりで
                す。
                 市場投資口価格法   :111,478円から114,315円
                 類似上場投資法人比較法:93,169円から113,873円
                 DCF法       :120,753円から127,892円
                 修正純資産法     :116,207円
                 市場投資口価格法では、2022年9月27日を基準日として、東京証券取引所インフラファンド

                市場における同日までの過去1ヶ月の終値の単純平均値114,315円、同日までの過去3ヶ月の
                終値の単純平均値111,702円及び同日までの過去6ヶ月の終値の単純平均値111,478円を基に、
                対象者投資口の1口当たりの投資口価値の範囲を111,478円から114,315円と算定しておりま
                す。
                 類似上場投資法人比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場インフラファンドの
                市場投資口価格や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者投資口の投資口価値を算
                定し、対象者投資口の1口当たり投資口価値の範囲を93,169円から113,873円までと算定して
                おります。
                                23/53








                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                 DCF法では、対象者の2022年11月期から2050年5月期までの事業計画における収益や投資
                計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年11月期以降に対象者が将来創出
                すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象
                者の投資口価値を算定し、対象者投資口の1口当たり投資口価値の範囲を120,753円から
                127,892円と算定しております。なお、SMBC日興証券がDCF法に用いた対象者の事業計
                画においては大幅な増減益を見込んでいる期間が含まれております。具体的には、FIT制度に
                おける再生可能エネルギー発電設備の調達期間が順次終了することに伴い、2037年5月期、
                2037年11月期、2039年5月期、2040年5月期及び2040年11月期の各期間において、対象者が収
                受する賃料収入が逓減することにより営業利益の大幅な減少を見込んでおります。また、対象
                者の保有する資産の一部において減価償却が終了することに伴い、2041年5月期及び2046年5
                月期の各期間において減価償却費の減少により営業利益の大幅な増益を見込んでおります。加
                えて、発電設備の運転が順次終了することに伴い、2044年5月期、2045年5月期、2049年5月
                期及び2050年5月期の各期間において、対象者が収受する賃料収入が逓減することにより営業
                利益の大幅な減少を見込んでおります。また、公開買付者は、本取引の実行により実現するこ
                とが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積も
                ることが困難であるため反映しておりませんが、上場関連費用の削減効果を考慮しておりま
                す。
                 修正純資産法では、2022年5月31日現在の対象者の貸借対照表における簿価純資産額に、対
                象者が保有する発電設備の含み益及び対象者の貸借対照表に計上されていない資産並びに負債
                を反映させた修正時価純資産の金額を算出し、対象者投資口の1口当たり投資口価値を
                116,207円と算定しております。
                 公開買付者は、本投資口価値算定書(SMBC日興証券)における対象者の投資口価値の算

                定結果に加え、公開買付者において2022年7月上旬から9月上旬まで実施した対象者に対する
                デュー・ディリジェンスの結果、対象者投資口の東京証券取引所インフラファンド市場におけ
                る対象者の過去6ヶ月間の市場投資口価格の推移及び本公開買付けに対する応募数の見通し等
                を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2022年9月28日に、本
                公開買付価格をSMBC日興証券より取得した本投資口価値算定書(SMBC日興証券)の算
                定結果の市場投資口価格法、類似上場投資法人比較法及び修正純資産法の各算定結果を上回
                り、DCF法の範囲内である127,000円とすることを決定いたしました。
                 なお、本公開買付価格である127,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年

                9月27日の東京証券取引所インフラファンド市場における対象者投資口の終値115,100円に対
                して10.34%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値114,315円に対して11.10%、同日
                までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値111,702円に対して13.70%、同日までの過去6ヶ月間
                の終値の単純平均値111,478円に対して13.92%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となりま
                す。
                 また、本書提出日の前営業日である2022年9月28日の東京証券取引所インフラファンド市場
                における対象者投資口の終値114,500円に対して10.92%のプレミアムを加えた価格です。
                                24/53







                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 タカラレーベンは、対象者において非公開化を検討する余地があるかを確認するべく、2022
                年7月4日、対象者に対して、本取引の意向がある旨を記載した初期的な提案書を提出いたし
                ました。これに対して、対象者からは、2022年7月4日、非公開化の是非について検討を開始
                するとの意向が示され、さらに、2022年7月7日には、上記の2022年7月4日付の初期的な提
                案書の提出を受けて、本取引の実施に向けて、リーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本
                法律事務所を選任する旨及び本特別委員会を設置する旨を口頭により連絡を受けました。公開
                買付者出資予定者は、本公開買付けの検討のために、2022年6月下旬にファイナンシャル・ア
                ドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券を、2022年7月上旬に公開買付者及び
                対象者から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、
                2022年7月上旬から2022年9月上旬までの間に、適宜、長島・大野・常松法律事務所から本取
                引に係る手続に関する法的見地からの助言及びSMBC日興証券から本取引による公開買付者
                出資予定者への財務的見地からの貢献に関する分析・助言を受ける等して、対象者を非公開化
                することの適否、手法等についての検討を進めました。さらに、公開買付者出資予定者は、本
                公開買付けの実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2022年7月
                上旬から2022年9月上旬まで実施しました。また、公開買付者出資予定者は、2022年7月4日
                に初期的な提案書を提出して以降の期間において、対象者との間でも、以下のとおり、本取引
                の意義及び目的や、本公開買付価格についての協議を続けてまいりました。なお、本応募合意
                投資口を所有するレーベンコミュニティとの本公開買付価格についての協議や交渉について
                は、同社がタカラレーベンの完全子会社であり、タカラレーベンと異なる意思決定を行うこと
                が想定されないため、行っておりません。
                 公開買付者出資予定者は、2022年9月1日付の価格提案書において、対象者に対し、
                114,000円を本公開買付価格とする旨の提案を行いました。114,000円という価格は2022年8月
                31日までの6ヶ月間における対象者投資口の終値での最高値である113,900円を上回る価格で
                あり、2022年9月1日の前営業日までの過去1ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格
                110,827円に2.86%、同日までの過去3ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格110,906
                円に2.79%、及び同日までの過去6ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格110,656円
                に3.02%のプレミアムをそれぞれ加えた水準の価格となります。なお、公開買付者出資予定者
                としては、かかる本公開買付価格を、市場投資口価格法、類似投資法人比較法、修正純資産法
                に加え、DCF法の価値算定手法を用いて、現時点において試算される投資口価格をベースに
                総合的な観点から提案しております。しかし、同月7日、対象者が設置した本特別委員会よ
                り、当該提案に係る本公開買付価格については、プレミアムの水準が極めて低いことに加え
                て、2022年9月7日の対象者投資口の投資口価格の終値(114,500円)を下回るものであるこ
                と等から、かかる価格を元にした協議を行うことは困難であり、本公開買付価格の再考を要請
                されました。これを受けて、公開買付者出資予定者は、改めて本公開買付価格の再検討を実施
                し、同月9日付の価格提案書により、対象者に対し、120,000円を本公開買付価格とする旨の
                再提案を行いました。当該価格は対象者の2022年5月期末における1口当たり純資産額である
                103,989円に対して15.00%のプレミアムを乗じた価格である119,587円を上回る価格であり、
                2022年9月9日の前営業日までの過去1ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格
                111,845円に7.29%、同日までの過去3ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格111,108
                円に8.00%、及び同日までの過去6ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格110,895円
                に8.21%のプレミアムをそれぞれ加えた水準の価格となります。その際、公開買付者出資予定
                者は、対象者に対して、上記の本公開買付価格は、対象者の保有資産等に基づく対象者の本源
                的価値を価格に適切に反映するべく、市場投資口価格法、類似投資法人比較法、修正純資産法
                に加え、DCF法の価値算定手法を用いて、現時点において試算される投資口価格をベース
                に、総合的な観点から提案したものである旨の説明も行っています。しかしながら、これに対
                しても、本特別委員会より、2022年9月14日、当該提案に係る本公開買付価格のプレミアムの
                水準は依然として低く、同意することが難しいとして、再度の本公開買付価格の検討を要請さ
                れました。そのため、公開買付者出資予定者は、再度、本公開買付価格を検討し、同月16日付
                の価格提案書により、対象者に対し、124,000円を本公開買付価格とする旨の再提案を行いま
                した。当該価格は、2022年9月15日までの1ヶ月間の平均投資口価格である112,774円に対し
                て、上場インフラファンドの唯一の非公開化事例という点で本公開買付けの類似事例であると
                考える2022年5月12日に公表された合同会社アールジェイ7号による日本再生可能エネルギー
                インフラ投資法人投資口に対する公開買付けにおいて付与されたプレミアム水準(公
                                25/53


                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                表日の前営業日の終値に対して10.68%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対し
                て10.93%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値に対して12.85%、同日までの過去
                6ヶ月間の終値の単純平均値に対して11.24%のプレミアム)を参考に約10%のプレミアムを
                乗じた価格となります。なお、当該価格は、2022年9月15日までの過去3ヶ月間における対象
                者投資口の平均投資口価格に11.42%、及び同日までの過去6ヶ月間における対象者投資口の
                平均投資口価格に11.53%のプレミアムを乗じた価格となります。かかる再提案に対して、本
                特別委員会からは、2022年9月20日に、公開買付価格についての対面での交渉の機会を設けた
                いとの要望があったため、公開買付者出資予定者は、2022年9月22日、かかる対面での会談に
                臨み、当該会談において、本公開買付けの類似事例と考える日本再生可能エネルギーインフラ
                投資法人における交渉の経緯では初回価格提示から公開買付価格までの増加率が9.52%であっ
                たことを踏まえ、初回提示価格である114,000円に9.52%の増加率を加えた124,852円を上回る
                本公開買付価格を125,000円とする旨の提案を行いました。これは、2022年9月21日までの過
                去1ヶ月間における対象者投資口の平均投資口価格113,523円に10.11%、同日までの過去3ヶ
                月間における対象者投資口の平均投資口価格111,495円に12.11%、及び同日までの過去6ヶ月
                間における対象者投資口の平均投資口価格111,327円に12.28%のプレミアムをそれぞれ加えた
                水準の価格となります。当該会談において、公開買付者出資予定者は、かかる価格提案を受け
                た本特別委員会から、直近の対象者投資口の市場投資口価格に対してもより高いプレミアム水
                準が確保されている必要があること等を理由として、本公開買付価格を127,000円に引き上げ
                ることの提案を受けました。これを受けて、公開買付者出資予定者は、当該会談中に、当該提
                案の受入可否につき検討したところ、当該価格までの引き上げであれば公開買付者出資予定者
                においても受入可能な水準であるとの意見で一致しました。これにより、公開買付者出資予定
                者は、本特別委員会との間で、本公開買付価格に関しては、本公開買付けの実施についての公
                表日の前営業日までに、対象者投資口の市場投資口価格に重大な変動が生じないことその他の
                公開買付価格の検討の前提に重大な変更が発生又は判明しないことを条件とすることについて
                確認を行った上で、本公開買付価格を127,000円とすることに合意しました。なお、以上の本
                公開買付価格に関する協議は、全て、対象者の2022年11月期に係る分配が行われないことを前
                提に行われたものです。
                 かかる協議・交渉を重ねた上で、2022年9月28日、公開買付者出資予定者は、本取引の一環
                として、本公開買付価格を127,000円とし、公開買付者を通じて本公開買付けを開始すること
                を決定し、また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者投資口を取得することを決定いた
                しました。
                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置)
                 公開買付者との間で匿名組合契約を締結しているタカラレーベンは、投信法に基づき対象者
                の資産の運用に係る業務の委託を受けた本資産運用会社であるタカラアセットマネジメント株
                式会社の完全親会社であることに加え、公開買付者及び対象者は、いずれもその資産の運用を
                本資産運用会社に委託しており、また、対象者の唯一の執行役員である菊池正英氏はタカラ
                レーベンの子会社である本資産運用会社の取締役副社長を兼任していることから、公開買付者
                及びタカラレーベン並びに本資産運用会社と対象者の投資主との間で利益が相反するおそれが
                あることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意
                思決定の過程における恣意性を排除するための措置及び利益相反を回避するための措置とし
                て、以下の措置を実施しております。
                 なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明
                に基づくものです。
                ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの投資口価値算定書の取得

                  公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあ
                 たり、公開買付者、対象者及びタカラレーベンから独立した第三者算定機関として、SMB
                 C日興証券に対して、対象者投資口の投資口価値の算定を依頼し、2022年9月27日付で本投
                 資口価値算定書(SMBC日興証券)を取得しております。
                  公開買付者がSMBC日興証券から取得した本投資口価値算定書(SMBC日興証券)の
                 詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
                                26/53



                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                ② 対象者における独立した第三者算定機関からの投資口価値算定書の取得
                  対象者プレスリリースによれば、以下とのことです。
                 (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者グループ等との関係
                    対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び本資産運用会
                   社並びに公開買付者グループから独立した第三者算定機関として、対象者のファイナン
                   シャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングに対して、本公開買付価格
                   を始めとする本公開買付けの条件について財務的見地からの助言・意見等を得るととも
                   に、本公開買付価格の妥当性を確保するため、対象者投資口の投資口価値の算定を依頼
                   し、2022年9月27日付で、本投資口価値算定書(プルータス・コンサルティング)を取
                   得したとのことです。
                    プルータス・コンサルティングは対象者及び本資産運用会社並びに公開買付者グルー
                   プの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していない
                   とのことです。また、本取引に係るプルータス・コンサルティングに対する報酬は、本
                   取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の
                   成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
                    なお、対象者は、本項に記載のとおり、他に十分な公正性担保措置が講じられている
                   こと等から、フェアネス・オピニオンは取得していないとのことです。
                 (ⅱ)算定の概要
                    プルータス・コンサルティングは、複数の投資口価値算定手法の中から対象者投資口
                   の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者投資口が東京証券取引所の
                   インフラファンド市場に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口
                   価格平均法を、対象者と比較可能な上場インフラファンドが複数存在し、類似投資法人
                   比較による対象者投資口の投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法
                   を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を、対象者の投資主が将来
                   収受すると見込まれる分配金を算定に反映させる目的からDDMを、対象者の資産の時
                   価や換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を、
                   それぞれ採用して対象者投資口の投資口価値の算定をしているとのことです。
                    上記各手法に基づいて算定された対象者投資口の1口当たりの投資口価値の範囲は以
                   下のとおりとのことです。
                    市場投資口価格平均法:111,478円~115,100円

                    類似投資法人比較法 :107,919円~149,755円
                    DCF法      :97,375円~145,061円
                    DDM       :101,365円~145,602円
                    修正時価純資産法  :104,049円~140,197円
                    市場投資口価格平均法では、2022年9月27日を基準日として、東京証券取引所インフ

                   ラファンド市場における対象者投資口の取引終値115,100円、基準日から直近1ヶ月間
                   の終値の単純平均値114,315円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値111,702円及び直近
                   6ヶ月間の終値の単純平均値111,478円をもとに、対象者投資口の1口当たり投資口価
                   値の範囲を111,478円から115,100円までと算定しているとのことです。
                    類似投資法人比較法では、対象者と類似性があると判断される上場インフラファンド
                   を選定した上で、市場投資口価格や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者
                   投資口の投資口価格を算定し、対象者投資口の1口当たり投資口価値の範囲を107,919
                   円から149,755円までと算定しているとのことです。
                                27/53





                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                    DCF法及びDDMでは、対象者が作成した2022年11月期から2040年11月期までの事
                   業計画や、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、DCF法については、2022
                   年11月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一
                   定の割引率で現在価値に割り引いて対象者投資口の投資口価値を算定し、対象者投資口
                   の1口当たり投資口価値の範囲を97,375円から145,061円までと算定しているとのこと
                   です。また、DDMでは、2022年11月期以降の計算期間に係る分配金の見込額を一定の
                   割引率で現在価値に割り引くことにより対象者投資口の投資口価値を算定し、対象者の
                   1口当たり投資口価値の範囲を101,365円から145,602円までと算定しているとのことで
                   す。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点にお
                   いて収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとの
                   ことです。なお、上記DCF法及びDDMの算定の基礎となる本事業計画については、
                   前計算期間から営業利益、当期純利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を
                   見込んでいる計算期間が含まれております。具体的には、FIT制度における再生可能エ
                   ネルギー発電設備の調達期間及び再生可能エネルギー発電設備の運転期間が順次終了す
                   ることに伴い、2037年5月期、2037年11月期、2038年5月期、2039年5月期、2040年5
                   月期、2040年11月期の各計算期間において対象者が享受する基本賃料が低減することに
                   より営業利益に大幅な減少を見込んでいるとのことです。また、当期純利益においては
                   前述の計算期間に加え、導管性要件の期限切れに伴い、2036年11月期においても大幅な
                   減少を見込んでいるとのことです。さらに、2022年5月期に再生可能エネルギー発電設
                   備の調達に伴い一時的に生じた未収還付消費税等が2022年11月期に還付入金されること
                   により、2022年11月期から2023年5月期にかけてフリー・キャッシュ・フローは大幅な
                   減少を見込んでいるとのことです。加えて、ミニマムキャッシュの要積立額が2023年5
                   月期に一時的に増加することに伴い、2023年5月期から2023年11月期にかけて運転資本
                   が減少するため、同期間においてフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んで
                   いるとのことです。
                    修正時価純資産法では、2022年5月31日現在の対象者の貸借対照表における簿価純資
                   産額に、対象者が保有する資産の含み損益及び2022年5月末を基準日とする分配金の支
                   払額等を反映した修正時価純資産の金額を算出し、対象者の1口当たり投資口価値の範
                   囲を104,049円から140,197円までと算定しているとのことです。
                                28/53











                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
                  対象者プレスリリースによれば、以下とのことです。
                 (ⅰ)設置等の経緯
                    上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                   目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意
                   思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)本特別委員会の設置及び独立した検討体制の構築
                   等」に記載のとおり、対象者は、タカラレーベンが、投信法に基づき対象者からその資
                   産の運用に係る業務の委託を受けている本資産運用会社の完全親会社であり、かつ、対
                   象者の唯一の執行役員である菊池正英氏が本資産運用会社の取締役副社長を兼任してい
                   ることから、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存
                   在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の是非や取引条件に
                   ついての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、森・
                   濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者グループから独立した立場で、対象者
                   の価値の向上及び対象者の一般投資主の利益の確保の観点から、本取引について検討・
                   交渉等を行うことができる体制を構築する必要があると考え、2022年7月上旬より、対
                   象者の監督役員及び社外有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し
                   たとのことです。その上で、2022年7月22日開催の対象者役員会の決議により、鈴木隆
                   氏(対象者監督役員)、森田康裕氏(対象者監督役員)並びに弁護士として投資法人法
                   制及び実務に豊富な知見を有する社外有識者である髙橋可奈氏(ひふみ総合法律事務所
                   弁護士)の3名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対して、本公開
                   買付けについて対象者役員会が賛同するべきか否か、及び、対象者投資主に対して本公
                   開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者役員会に勧告を行うこと(な
                   お、検討に際しては、①対象者の価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非
                   について検討・判断するとともに、②対象者の一般投資主の利益を図る観点から、取引
                   条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとする。)(以下「本委嘱
                   事項」といいます。)について委嘱したとのことです。なお、本特別委員会の委員は、
                   設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、その
                   職務の対価として、答申内容にかかわらず、本特別委員会の開催回数又は本特別委員会
                   に係る業務に従事した時間に応じて報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用し
                   ていないとのことです。
                    当該対象者役員会においては、併せて、(ⅰ)対象者役員会は、本特別委員会の判断内
                   容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行い、本特別委員会が本取引の取引条件
                   が妥当でないと判断した場合には、対象者役員会は当該取引条件による本取引の承認を
                   しないこと、(ⅱ)本特別委員会に対して、(a)公開買付者グループとの間で取引条件等
                   についての交渉(下記(ⅲ)の本特別委員会事務局の構成員及び下記(c)のアドバイザー
                   等を通じた間接的な交渉を含みます。)を行うこと、(b)公開買付者グループに提出す
                   ることとなる対象者の事業計画について承認を行うこと、(c)本委嘱事項について検討
                   するにあたり、必要に応じ、自らの財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法
                   務のアドバイザー(以下、総称して「アドバイザー等」といいます。)を選任又は指名
                   すること(この場合の費用は対象者が負担します。)、又は対象者のアドバイザー等を
                   指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること(なお、本特別委員会は、対
                   象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合に
                   は、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。)、(d)本
                   特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説
                   明を求めること、並びに(e)上記(b)の事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含
                   め、本資産運用会社の役職員その他の関係者から本取引に関する検討及び判断に必要な
                   情報を受領すること等の権限を付与すること、(ⅲ)本特別委員会の職務を補助するた
                   め、特別委員会事務局を設置し、本特別委員会の指示の下、その補助にあたらせること
                   とすること(本特別委員会事務局の構成員の指名及び変更は、本特別委員会の承認を得
                   て行うこととし、本特別委員会事務局の構成員は、本資産運用会社の役職員でない者も
                   なることができることとすること)を決議したとのことです。
                                29/53



                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                    また、当該対象者役員会においては、本取引に係る検討体制に関して、対象者から本
                   資産運用会社に対して、本取引における本特別委員会事務局に係る業務を委託するこ
                   と、及び当該委託に関して、対象者から本資産運用会社に対して、本資産運用会社にお
                   いて、本特別委員会事務局に係る業務に関与する本資産運用会社の役職員(本特別委員
                   会の承認を得て本特別委員会事務局の構成員となる者とします。)を明確にし、当該役
                   職員については、公開買付者グループの立場において本取引の検討・協議等に関与しな
                   いこととし、公開買付者グループの立場において本取引の検討・協議等に関与する可能
                   性のある本資産運用会社の役職員との間で、適切な情報隔離措置を構築し、実施するこ
                   とについて指図をすることを決議したとのことです。
                 (ⅱ)検討の経緯

                    本特別委員会は、2022年7月22日から2022年9月28日までの間、合計11回、合計約15
                   時間にわたって、それぞれ委員3名全員出席のもと開催され、本委嘱事項に関する審議
                   を行ったほか、各会日間においても電子メール等を通じて、報告、情報共有、意見交換
                   等を行うなどして、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
                    具体的には、本特別委員会は、まず、委員の互選により鈴木隆氏を本特別委員会の委
                   員長に選定した後、上記「(ⅰ)設置等の経緯」に記載の本取引に係る検討体制及び本
                   特別委員会事務局の構成員として本資産運用会社役職員2名を指名することを承認する
                   とともに、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び対象者の財務
                   アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングについて、それ
                   ぞれの独立性及び専門性を確認し、いずれも適切であると判断し、これらの選任につい
                   て承認したとのことです。また、本特別委員会は、対象者役員会では唯一の執行役員が
                   利害関係人として本取引の検討・決定に関与しないこととされるところ、執行役員を除
                   く役員会の構成員(監督役員2名)と本特別委員会の構成員(監督役員2名及び髙橋委
                   員)は重なる部分が大きく、別途アドバイザーを選任することの意義が小さいこと等に
                   ついて議論し、必要に応じて対象者のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、
                   本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認したとのことです。
                    その上で、本特別委員会は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実
                   施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
                   針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)検討・交渉の経緯」
                   に記載のとおり、本資産運用会社において本取引とは関係なく作成した対象者の既存の
                   事業計画を原案として作成した本事業計画について、その内容、重要な前提条件及び作
                   成経緯の合理性を確認した上で承認したとのことです。また、本特別委員会は、上記
                   「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                   び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定
                   の過程及び理由」の「(ⅲ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本取引の実施の是非
                   について検討する観点から、公開買付者出資予定者並びに対象者の執行役員の菊池正英
                   氏及び本資産運用会社の代表取締役社長の髙橋衛氏に対して、それぞれ書面による質問
                   を行うとともに、インタビューを行ったとのことです。
                    本特別委員会は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定す
                   るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 
                   対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)検討・交渉の経緯」に記載のとお
                   り、プルータス・コンサルティングから、適時に、対象者投資口の投資口価値の算定結
                   果とともに、対象者投資口の投資口価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各
                   算定方法の算定の前提、対象者投資口の売買高分析、同種事例におけるプレミアムの水
                   準等について説明を受け、その内容や公開買付者出資予定者との交渉方針等について議
                   論を行ったとのことです。
                                30/53





                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                    また、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った
                   背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者にお
                   ける意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本特別
                   委員会は、対象者が、2022年9月1日に公開買付者出資予定者から本公開買付価格を
                   114,000円とする提案を受領して以降、プルータス・コンサルティング及び森・濱田松
                   本法律事務所からの助言等を踏まえ、公開買付者出資予定者との間で、本公開買付価格
                   について、直接又はプルータス・コンサルティングを通じて、継続的に協議・交渉を
                   行ったとのことです。その結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの
                   実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
                   針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)検討・交渉の経緯」
                   に記載の経緯を経て、本特別委員会は、2022年9月22日に、公開買付者出資予定者との
                   間で、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日までに、対象者投資口の市場投
                   資口価格に重大な変動が生じないことその他の公開買付価格の検討の前提に重大な変更
                   が発生又は判明しないことを条件とすることについて確認を行った上で、本公開買付価
                   格を127,000円とすることに合意するとともに、2022年9月28日開催の特別委員会にお
                   いて本公開買付価格を127,000円とすることを承認したとのことです。
                    加えて、本特別委員会は、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係る
                   対象者プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定
                   の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、各当事者
                   が、それぞれの法務アドバイザーの助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認
                   したとのことです。
                 (ⅲ)判断内容

                    本特別委員会は、以上の経緯で、本委嘱事項について慎重に検討及び協議を重ねた結
                   果、委員全員一致の決議により、2022年9月28日、対象者役員会に対し、大要以下の内
                   容の本答申書を提出したとのことです。
                  (ア)答申の内容
                     本特別委員会は、対象者役員会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明
                    するとともに、対象者投資主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議す
                    るべきであると考える。
                  (イ)答申の理由

                   (a)本取引の目的の合理性
                     以下の点より、本特別委員会は、対象者の価値向上という観点から、本取引の目的
                    は合理的であると考える。
                    ・対象者は、太陽光発電設備等を中心とした再生可能エネルギー発電設備に係る事業
                     環境に大きく影響を受けるところ、再生可能エネルギー発電設備等に関する法制度
                     を巡っては、近年、固定価格買取制度(FIT制度)における買取価格の低下等、対
                     象者設立時には想定されていなかった様々な改正が行われ、又は今後行われること
                     が見込まれる状況にあるとともに、法制度以外にも、稼働済太陽光発電設備の取得
                     競争の激化とそれによる取引価格の高騰等の状況が見られ、また、上場インフラ
                     ファンド市場全体の市場規模は依然として小さく、投資口の流動性も上場不動産投
                     資法人等に比較して限定的であり、機関投資家の参加も限定的であるため、上場イ
                     ンフラファンドの投資口について市場の価格形成機能が適切に働かず、その結果、
                     稼働済太陽光発電設備の取得競争が激化し取引価格が高騰している中で、上場イン
                     フラファンド以外の第三者による取得目線も踏まえた再生可能エネルギー発電設備
                     等の要求利回りの水準と上場インフラファンドの投資主の要求利回りの水準との間
                     の乖離が大きくなり、上場インフラファンドが公募増資を行い再生可能エネルギー
                     発電設備等を購入することが困難になっているなどの市場構造の問題も解消に至っ
                     ていないと認識している。
                                31/53




                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                    ・対象者の営業収益のほぼ全ては、保有する再生可能エネルギー発電設備等をスポン
                     サー等に賃貸することにより得られる賃貸収入であるところ、対象者及び本資産運
                     用会社においては、案件情報の拡大等による外部成長の可能性の拡大が重要な経営
                     課題であると認識している。また、保有発電設備に関して近年増加する出力抑制に
                     よる悪影響や修繕費用関係の負担が増えること等について、対象者及び本資産運用
                     会社では、どのように対応するかが重要な経営課題であると認識しており、さら
                     に、対象者及び本資産運用会社では、FIP制度の導入など再生可能エネルギーを巡
                     る法制度の変化等への対応も重要な経営課題であると認識している。
                    ・対象者が主たる投資対象とするFIT制度に依拠する稼働済太陽光発電設備の取得競
                     争は激化の一途を辿り、取得価格の相場は上昇を続けているため、純然たる第三者
                     から上場インフラファンドの投資主の要求利回りを満たす水準での太陽光発電設備
                     の取得は困難となりつつあり、また、上場インフラファンド市場の規模や機関投資
                     家の関心及び投資意欲の欠如といった市場環境からすると、上記のような課題の解
                     決について個々の投資法人の経営努力には限界があると考えているとのことであ
                     り、このような傾向は今後も継続することが見込まれると考えているとのことであ
                     る。次に、保有発電設備の価値保全については、出力抑制に対する遠隔抑制装置の
                     設置等の種々の施策の実施により、出力抑制による悪影響の抑制、修繕費用等の抑
                     制等を行っており、今後も引き続きこれらの施策を行っていく方針であるものの、
                     収益減少や修繕費用の増大傾向そのものは今後も続く可能性が高いとのことであ
                     り、さらに、再生可能エネルギーを巡る法制度の変化等への対応については、必要
                     なものについてはこれまでも順次対応を行ってきたものの、FIT制度の後継のFIP制
                     度への対応等については、現在のところ具体的なものはなく、今後検討を行うこと
                     としているとのことである。
                    ・以上のような環境下において、本取引は、対象者が保有する全ての太陽光発電設備
                     を譲渡し対象者による資産運用を終了させ、対象者を解散することを内容とするも
                     のであることから、対象者が運用を継続する場合に対象者が直面するであろう上記
                     に記載した将来の不透明要因を回避し、上場維持に要するコストを削減し、さらに
                     対象者の運用資産を適切に再評価することにより運用資産がもっている本来の価値
                     を対象者投資主に還元する意義を有していると評価することができ、また、対象者
                     の運用資産の保有と運営を一体化することによりコスト削減を実施できる可能性が
                     生じ、また、保有と運営の一体化、LTV(総資産に対する有利子負債の比率)の制
                     約がなくなること等によりこれまで以上に機動的かつ柔軟に再生可能エネルギー業
                     界における政策や制度の導入・変更状況や技術イノベーションに対応して新たな施
                     策を決定・実行することができるようになる可能性が生じることは、対象者の運用
                     資産の価値向上につながるものであるとも評価しており、さらに、公開買付者出資
                     予定者間の協業による対象者の運用資産の価値向上も期待できると評価している。
                    ・本取引により、対象者が上場廃止となり、解散されることになることから、個人投
                     資家を含め、中長期な保有を前提に安定配当を期待して投資口を購入している投資
                     主やESG投資の一環としてのその価値を重視して投資をした投資主等にとっては、
                     強制的にかかる運用に参加する機会を失わせられることになるものの、再投資先と
                     なり得る対象者以外の上場インフラファンドが存する状況においては、対象者投資
                     主に交付される対価が公正なものであれば説明し得るものと考えられる。
                                32/53






                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                   (b)取引条件の合理性
                     以下の点より、本特別委員会は、対象者の一般投資主の利益を図る観点から、本取
                    引に係る取引条件は妥当なものであると考える。
                    ・以下の事情を総合的に勘案して、本公開買付価格は妥当なものであると考える。
                     1)独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した本
                       投資口価値算定書(プルータス・コンサルティング)について、本特別委員会
                       において、プルータス・コンサルティングからの説明や質疑応答を踏まえつ
                       つ、採用された市場投資口価格平均法、類似投資法人比較法、DCF法、DDM及び
                       修正時価純資産法の算定手法並びに各算定手法による算定の結果及びその前提
                       等の合理性を検証したが、不合理な点は認められず、その前提となる本事業計
                       画の内容に合理性が認められることも踏まえると、その算定内容は、現在の実
                       務に照らして妥当なものであると考える。
                     2)プルータス・コンサルティング作成の本投資口価値算定書(プルータス・コン
                       サルティング)における対象者投資口の投資口価値の算定結果に照らすと、本
                       公開買付価格は、本投資口価値算定書(プルータス・コンサルティング)にお
                       ける市場投資口価格平均法による投資口価値算定結果のレンジの上限値及び本
                       投資口価値算定書(プルータス・コンサルティング)におけるDCF法、DD
                       M及び修正時価純資産法による投資口価値算定のレンジの中央値を上回ってお
                       り、本投資口価値算定書(プルータス・コンサルティング)における類似投資
                       法人比較法による投資口価値算定結果のレンジの範囲内であり、これらのこと
                       は、本公開買付価格の妥当性を裏付ける1つの要素と評価することが合理的で
                       ある。
                     3)本公開買付価格である127,000円については、東京証券取引所インフラファン
                       ド市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022
                       年9月27日の対象者投資口の終値115,100円に対して10.34%、2022年9月27日
                       までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値114,315円に対して11.10%、2022年9
                       月27日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値111,702円に対して13.70%、
                       2022年9月27日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値111,478円に対して
                       13.92%のプレミアムがそれぞれ加算された価格であり、これらの終値及び終
                       値の単純平均値のいずれについても10%を超えるプレミアムが加算された価格
                       となっている。なお、かかるプレミアムの水準は、上場会社を対象に買付予定
                       数の上限を設定せず非公開化を前提として実施された公開買付けのうち2021年
                       9月から2022年8月までに公表された41事例におけるプレミアム水準と比較し
                       て低くなっているものの、(ⅰ)対象者は、インフラファンドであり、再生可能
                       エネルギー発電設備等のアセットの集合体としての性格を有しており、投資口
                       の価値はかかるアセットの価値の影響を受けやすいところ、各アセットの価値
                       は、それぞれの賃料収入を基礎に第三者評価機関によって評価されており、ま
                       た、キャッシュ・フローの源泉となる賃貸借契約は長期契約となっており、か
                       つ、第三者評価機関による評価の概要や賃貸借契約の内容の概要はいずれも有
                       価証券報告書等において開示されていること、及び(ⅱ)対象者のかかるアセッ
                       トの集合体としての性格や運用資産が再生可能エネルギー発電設備等に限定さ
                       れていること、さらに関係法令上投資法人は資産の運用以外の行為を営業とし
                       てすることを禁じられ、かつ、再生可能エネルギー発電設備等については事実
                       上賃貸以外の方法による運用が禁止されていること等から、第三者により対象
                       者の買収が行われた場合において生じ得るシナジーは、様々な事業を行い、か
                       つ、経営方針を柔軟に変更し得る事業会社の場合と比較して、限定的になるも
                       のと合理的に考えられることから、当該プレミアムの水準をもって本公開買付
                       価格の妥当性が否定されるものではないと考えられる。
                     4)本特別委員会は、公開買付者出資予定者との間で、本公開買付価格について、
                       直接又はプルータス・コンサルティングを通じて、継続的に協議・交渉を行っ
                       ており、かかる交渉の結果として第1回提案に係る価格から約11.4%の価格の
                       引き上げを実現しており、本特別委員会と公開買付者出資予定者との間で独立
                       当事者間の取引と同視し得る程度に協議・交渉が行われたものと評価できる。
                                33/53



                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                    ・上場投資法人の投資口併合を利用した非公開化については、法的な整理や実務が確
                     立しているとまでは言えないように思われるが、投信法上、当該非公開化が可能で
                     あると解することは不合理ではなく、また、これまでに2件の先例があり、いずれ
                     についても、取引方法について法的問題が争われているといった事情は把握されて
                     おらず、上場投資法人の投資口併合を利用した非公開化が可能であるとの前提で本
                     取引を検討することは合理的であると思料すること等から、本取引の方法は合理的
                     であると考える。
                   (c)手続の公正性
                     以下の点より、本特別委員会は、対象者の一般投資主の利益を図る観点から、本取
                    引に係る手続は公正なものであると考える。
                    ・対象者は、公開買付者グループからの独立した立場で、対象者の価値の向上及び対
                     象者の一般投資主の利益の確保の観点から、本取引について検討・交渉等を行うこ
                     とができる体制として、本特別委員会を設置し、対象者役員会が、本特別委員会の
                     判断内容を最大限尊重して意思決定を行う仕組みが担保されおり、また、本特別委
                     員会が有効に機能するために必要な権限等が付与されているものと考えられる。
                    ・対象者役員会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会が本取引の取引条件
                     が妥当でないと判断した場合には、対象者役員会は当該取引条件による本取引の承
                     認を行わないこと、及び本特別委員会が、公開買付者グループとの間で取引条件等
                     についての交渉(本特別委員会事務局の構成員及びアドバイザー等を通じた間接的
                     な交渉を含む。)を行うことを決議しており、また、本特別委員会は、対象者と公
                     開買付者出資予定者との間の本公開買付価格に関する交渉の過程に実質的に関与し
                     ていたと評価できる。
                    ・対象者は、対象者及び本資産運用会社並びに公開買付者グループから独立した専門
                     性を有する第三者算定機関として、対象者の財務アドバイザーであるプルータス・
                     コンサルティングから本公開買付価格を始めとする本公開買付けの条件について財
                     務的見地からの助言・意見等を得るとともに、本公開買付価格の妥当性を確保する
                     ため、本投資口価値算定書(プルータス・コンサルティング)を取得している。対
                     象者及び本特別委員会は、本取引において独立した第三者算定機関からいわゆる
                     フェアネス・オピニオンを取得していないものの、他に十分な公正性担保措置が講
                     じられており、また、本特別委員会としては、本公開買付価格は妥当なものである
                     と判断していることから、実務上、信頼性の高い第三者算定機関からフェアネス・
                     オピニオンを取得する場合には相当に高額の費用がかかるところ、それを取得した
                     場合に対象者の財務状況に与える影響が小さくないことも勘案すれば、フェアネ
                     ス・オピニオンを取得しないという判断も不合理ではないと考えられる。
                    ・対象者は、対象者及び本資産運用会社並びに公開買付者グループから独立した法務
                     アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けている。
                    ・対象者役員会は、本取引に係る検討体制に関して、対象者から本資産運用会社に対
                     して、本取引における本特別委員会事務局に係る業務を委託すること、及び当該委
                     託に関して、本資産運用会社において、本特別委員会事務局に係る業務に関与する
                     本資産運用会社の役職員を明確にし、当該役職員については、公開買付者グループ
                     の立場において本取引の検討・協議等に関与しないこととし、公開買付者グループ
                     の立場において本取引の検討・協議等に関与する可能性のある本資産運用会社の役
                     職員との間で、適切な情報隔離措置を構築し、実施することについて指図をするこ
                     とを決議し、本特別委員会事務局は、上記決議に従い運用されていること等から、
                     対象者における独立した検討体制は、適切に構築されており、また、有効に機能し
                     ていたものと評価できる。
                    ・対象者の執行役員である菊池正英氏は、タカラレーベンの完全子会社である本資産
                     運用会社の取締役副社長を現に兼任しているため、本取引における構造的な利益相
                     反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点か
                     ら、本特別委員会の設置及びそれ以降の対象者役員会の本取引に係る審議及び決議
                     には加わっておらず、対象者における本取引の検討・交渉過程にも加わっていな
                     い。
                                34/53



                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                    ・公開買付者グループ及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁
                     止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触
                     することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機
                     会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮してい
                     る。
                    ・公開買付者は、公開買付期間について、比較的長期間である30営業日とする予定で
                     あり、対象者の投資主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保
                     しつつ、公開買付者グループ以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保して
                     いることから、間接的なマーケット・チェックが行われていると認められる。一
                     方、対象者は、市場における潜在的な買収者の有無を調査する積極的なマーケッ
                     ト・チェックは行っていないが、情報管理の観点等からその実施は容易ではないこ
                     と、上記の間接的なマーケット・チェックが有効に機能し得ること等から、本取引
                     において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって手続の公正
                     性を損なうものではないと考えられる。
                    ・公開買付者は、本公開買付けにおいて179,219口(所有割合:60.07%)を買付予定
                     数の下限として設けており、これは、本公開買付けにおける買付予定数の下限が、
                     いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                          of  Minority)に相当する
                     数を上回っていることを意味しており、公開買付者は、対象者投資主の意思を重視
                     し、タカラレーベン及びレーベンコミュニティを除く対象者投資主の少なくとも過
                     半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないこととなり、本公開買
                     付けの公正性を担保する事情であると認められる。
                    ・対象者及び公開買付者は、それぞれの法務アドバイザーからの助言を得て適切な開
                     示を行う予定である。
                    ・公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者
                     が対象者の発行済投資口の全て(但し、公開買付者及びタカラレーベンが所有する
                     対象者投資口を除く。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、公開
                     買付者及びタカラレーベンは、本投資口併合を行うことを付議議案に含む投資主総
                     会を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定
                     とのことである。本投資口併合は、本公開買付終了後、時間的に近接して行われる
                     予定であり、本投資口併合を行う際に、非応募投資主に対価として交付される金銭
                     は、本公開買付価格(但し、何らかの理由により、対象者の2022年11月期に係る分
                     配が行われた場合には、本公開買付価格から2022年11月期に係る1口当たりの分配
                     金の金額を控除した金額とする。)と同一になるよう算定することが、公開買付届
                     出書等で明らかにされる予定であるとのことであるから、対象者投資主が本公開買
                     付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧
                     性が生じないように配慮しているものと評価できる。
                    ・以上の点に加え、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開
                     買付者グループより不当な影響を受けたこと等の本取引に係る手続の公正性を疑わ
                     せる事情は認められない。
                   (d)小括
                     以上のとおり、本特別委員会は、対象者の価値向上という観点から、本取引の目的
                    は合理的であり、また、対象者の一般投資主の利益を図る観点から、本取引に係る取
                    引条件は妥当なものであり、本取引に係る手続は公正なものであると考える。した
                    がって、本特別委員会は、対象者役員会において、本公開買付けについて賛同の意見
                    を表明するとともに、対象者投資主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを
                    決議するべきであると考える。
                                35/53





                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者において本取引に係る検討を開始した
                 初期段階である2022年7月上旬に法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任
                 し、森・濱田松本法律事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思
                 決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点(本特別委
                 員会の設置や委員の選定、本取引の検討・交渉過程から除外されるべき特別の利害関係を有
                 し又はそのおそれのある対象者の役員等の考え方の整理、財務アドバイザーや第三者算定機
                 関の独立性の検討を含みます。)等について、法的助言を受けているとのことです。また、
                 森・濱田松本法律事務所は、対象者及び本資産運用会社並びに公開買付者グループの関連当
                 事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
                ⑤ 対象者における独立した検討体制の構築

                  上記「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅰ)設置
                 等の経緯」に記載のとおり、対象者役員会において、本取引に係る検討体制に関して、対象
                 者から本資産運用会社に対して、本取引における本特別委員会事務局に係る業務を委託する
                 こと、及び当該委託に関して、対象者から本資産運用会社に対して、本資産運用会社におい
                 て、本特別委員会事務局に係る業務に関与する本資産運用会社の役職員(本特別委員会の承
                 認を得て本特別委員会事務局の構成員となる者とします。)を明確にし、当該役職員につい
                 ては、公開買付者グループの立場において本取引の検討・協議等に関与しないこととし、公
                 開買付者グループの立場において本取引の検討・協議等に関与する可能性のある本資産運用
                 会社の役職員との間で、適切な情報隔離措置を構築し、実施することについて指図をするこ
                 とを決議したとのことです。
                  これを受けて、上記「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」
                 の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は、上記検討体制及び本特別委員会
                 事務局の構成員として本資産運用会社役職員2名を指名することを承認しているとのことで
                 す。
                  そして、本特別委員会事務局は、上記の対象者役員会の決議に従い運用されており、上記
                 情報隔離措置を含む検討体制に関する不適切な運用を窺わせる事情は認められていないとの
                 ことです。
                                36/53











                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                ⑥ 対象者における利害関係を有しない役員全員の承認
                  対象者プレスリリースによれば、対象者役員会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公
                 開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助
                 言、並びにプルータス・コンサルティングから取得した本投資口価値算定書(プルータス・
                 コンサルティング)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容に基づ
                 き、慎重に協議及び検討を行った結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付け
                 の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
                 針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引について
                 は、将来の不透明要因を回避し、上場維持に要するコストを削減し、また、対象者の運用資
                 産の保有と運営を一体化することによりコスト削減を実施できる可能性が生じ、これまで以
                 上に機動的かつ柔軟に再生可能エネルギー業界における政策や制度の導入・変更状況や技術
                 イノベーションに対応して新たな施策を決定・実行することができるようになる可能性が生
                 じることが、対象者の運用資産の価値向上につながるものであるとも評価しており、さら
                 に、公開買付者出資予定者間の協業による対象者の運用資産の価値向上も期待できると評価
                 していること等から、本取引が対象者の価値の向上に資するものであると判断し、また、プ
                 ルータス・コンサルティングによる対象者投資口の投資口価値の算定結果のうち、市場投資
                 口価格平均法による投資口価値算定結果のレンジの上限値を上回っており、DCF法、DD
                 M及び修正時価純資産法による投資口価値算定結果のレンジの中央値を上回っており、類似
                 投資法人比較法による投資口価値算定結果のレンジの範囲内であること等から、本公開買付
                 価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年9月28日開催の対象
                 者役員会において、審議及び決議に参加した全ての役員全員の一致(対象者の執行役員1名
                 及び監督役員2名のうち、執行役員である菊池正英氏を除く、審議及び決議に参加した2名
                 全員の一致)により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者投資口を保有
                 する投資主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのこと
                 です。
                  上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
                 及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の
                 過程及び理由」の「(ⅱ)本特別委員会の設置及び独立した検討体制の構築等」に記載のと
                 おり、対象者の執行役員である菊池正英氏は、タカラレーベンの完全子会社である本資産運
                 用会社の取締役副社長を現に兼任しているため、本取引における構造的な利益相反の問題及
                 び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本特別委員会の設
                 置及びそれ以降の対象者役員会(上記の2022年9月28日開催の対象者役員会を含みます。)
                 の本取引に係る審議及び決議に加わっていないとのことです。
                ⑦ 取引保護条項の不存在

                  公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                 限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととするこ
                 とにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
                ⑧ 対象者の投資主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保す

                  るための措置
                  公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針
                 (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本投資口併合を行う際に、非応募
                 投資主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格(但し、何らかの理由により、対象
                 者の2022年11月期に係る分配が行われた場合には、本公開買付価格から2022年11月期に係る
                 1口当たりの分配金の金額を控除した金額とします。)と同一になるよう算定されることを
                 明らかとしていることから、対象者の投資主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについ
                 て適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しておりま
                 す。
                                37/53




                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
                  また、公開買付者は、公開買付期間として、法令に定められた最短期間が20営業日である
                 ところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、
                 対象者の投資主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとと
                 もに、対抗的買収提案者にも対象者投資口の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買
                 付価格の公正性を担保することを企図しております。
                ⑨ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)を上回る買付予定数の下限
                  の設定
                  公開買付者は、本公開買付けにおいて179,219口(所有割合:60.07%)を買付予定数の下
                 限としており、応募株券等の総数がかかる買付予定数の下限に満たない場合は、応募投資口
                 の全部の買付け等を行いません。かかる買付予定数の下限である179,219口からレーベンコ
                 ミュニティが所有する本応募合意投資口(1,675口)を控除した投資口の数(177,544口)
                 は、対象者有価証券報告書に記載された2022年5月31日現在の発行済投資口の総口数
                 (298,357口)から公開買付者が所有する対象者投資口、タカラレーベンが所有する本不応
                 募合意投資口及びレーベンコミュニティが所有する本応募合意投資口の合計数(21,361口)
                 を控除した投資口の数(276,996口)を2で除した口数に1口を加えた口数(138,499口)を
                 上回っております。これは、本公開買付けにおける買付予定数の下限が、いわゆるマジョリ
                 ティ・オブ・マイノリティ(Majority                  of  Minority)に相当する数を上回っていることを意
                 味しており、公開買付者は、対象者の投資主の皆様の意思を重視し、タカラレーベン及び
                 レーベンコミュニティを除く投資主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない場合に
                 は、本公開買付けを行わないこととし、本公開買付けの公正性を担保することとしておりま
                 す。
     (注) プルータス・コンサルティングは、対象者投資口の投資口価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及
          び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なもので
          あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対
          象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っ
          ておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関
          する情報については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成された
          ことを前提としているとのことです。なお、プルータス・コンサルティングは、算定の基礎とした事業計画に
          ついて、複数回、対象者と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会がその内
          容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
      (3)【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
           投資口               278,671(口)             179,219(口)                -(口)

           合計              278,671(口)             179,219(口)                -(口)

     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(179,219口)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
           いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(179,219口)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行います。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していませんので、買付予定数は、本公開買付けにおい
           て公開買付者が取得する可能性のある最大数である278,671口を記載しております。なお、当該最大数は、
           対象者有価証券報告書に記載された2022年5月31日現在の発行済投資口の総口数(298,357口)から、公開
           買付者が所有する投資口(1口)及びタカラレーベンが所有する投資口数(19,685口)の合計を控除した投
           資口数(278,671口)です。
                                38/53






                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     278,671
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
                                                        1
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年9月29日       現在)(個)(d)
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
                                                     19,685
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年9月29日       現在)(個)(g)
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
                                                     298,357
     対象者の総投資主の議決権の数(               2022年5月31日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総投資主の議決権の数に占める割合
                                                      93.40
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の投資口数(278,671
           口)に係る議決権の数です。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月29日現在)(個)(g)」は、特別関係者(但し、
           法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係
           者から除外される者を除きます。)が所有する株券等として、本書提出日現在、タカラレーベンが所有する
           対象者投資口に係る議決権の数を記載しております。
     (注3) 「対象者の総投資主の議決権の数(2022年5月31日現在)(個)(j)」は、対象者有価証券報告書に記載さ
           れた2022年5月31日現在の発行済投資口の総口数(298,357口)に係る議決権の数です。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総投資主の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
                                39/53








                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
     7【応募及び契約の解除の方法】
      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        ② 本公開買付けに係る投資口の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募投

         資主」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
          オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)に
         よる応募投資主は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規
         程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募投資主が公開買付代理人に開設した応募投資主名義の口座(以下「応
         募投資主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③ 応募に際しては、投資主口座に、応募投資口が記録されている必要があります。

        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。

         口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を
         行っていただく必要があります。
        ⑥ 外国の居住者である応募投資主(法人投資主を含みます。以下「外国人投資主」といいます。)の場合、日本

         国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注
         2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人投資主からの応募の受
         付を行いません。
        ⑦ 日本の居住者である個人投資主の場合、買付けられた投資口に係る売却代金と取得費等との差額は、原則とし

         て株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
        (注1) 口座開設に際し、個人投資主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人

             投資主や、法人投資主が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募投
             資主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
        (注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人投資主が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
                                40/53







                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
             <個人>
                          個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                          通知カード
       (いずれか1点)
                          住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証(運転経歴証明書)(※3)

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート(※4)

                                  各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※3)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し(※2)

             <法人>

                                  履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                  法人番号情報(※5)
                                  運転免許証(※3)

                                  個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証(※3)
       (いずれか1点)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)
                                  パスポート(※6)

     (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
     (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
     (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
     (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
     (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
     (※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
             <外国人投資主>

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
              国人投資主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
                                41/53




                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
        (注3) 投資口の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人投資主の場合)
             個人投資主の方につきましては、投資口の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
             願い申し上げます。
      (2)【契約の解除の方法】

           応募投資主は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続くださ
          い。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
           なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
            (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募投資主が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募投資口を返還します。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                           35,391,217,000
     金銭以外の対価の種類                                                  -

     金銭以外の対価の総額                                                  -

     買付手数料(円)(b)                                             250,000,000

     その他(円)(c)                                             20,000,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                           35,661,217,000

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(278,671口)に、本公開買付価格
           (127,000円)を乗じた金額です。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせの掲載費及び公開
           買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
                                42/53





                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額(千円)
                  -                                      -

                 計(a)                                       -

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        -            -            -              -

     2        -            -            -              -

                        計                            -

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           -              -              -              -

           -              -              -              -

                         計                            -

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
          借入先の業種           借入先の名称等               借入契約の内容               金額(千円)
     1       -           -               -                   -

                               買付け等に要する資金に充当するため
                               の借入れ(注)
                  株式会社三井住友銀行
                               弁済期:2023年10月4日
     2      銀行       (東京都千代田区丸の内                                    73,000,000
                               金利 :全銀協日本円TIBORに基づく
                  一丁目1番2号)
                                   変動金利
                               担保 :対象者投資口等
                         計(b)                             73,000,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から73,000,000千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を2022年9月28日に取得しております。当該融資の貸付実行の前提条件として、本書
          の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           -              -              -              -

           -              -              -              -

                        計(c)                            -

                                43/53





                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
        ④【その他資金調達方法】
                 内容                          金額(千円)
                  -                            -

                 計(d)                            -

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          73,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      (2)【決済の開始日】

           2022年11月18日(金曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募投資主(外国人投資主の場合に
          はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた投資口に係る売却代金は、応募投資主(外国人投資主の場合に
          はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募投資主(外国人投資
          主の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
      (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募投資口の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な投資口を、
          公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代
          理人の応募投資主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募
          注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
     11【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(179,219口)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
          いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(179,219口)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け
          等を行います。
                                44/53






                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
           令第14条第1項第1号ホ乃至ト、ヌ、ワ乃至ヨ、ソ及びツ、第3号イ乃至ト及びヌ、第5号並びに同条第2
          項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
           本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
          は、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重
          要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知ら
          ず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
           買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募投資口についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募投資主は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、公開買付者は、応募投資主による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募投資主に請求
          することはありません。また、応募投資口の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
          れた場合には、応募投資口は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券
          等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募投資口についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募投資主に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募投
          資主に交付することにより訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
      (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米
          国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通
          じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内
          において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
                                45/53

                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
          く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募
          はお受けしません。
           本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
          ことを要求されます。
           応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。
          本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しく
          は米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応
          募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手
          段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
          ん。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者
          として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除き
          ます。)。
    第2【公開買付者の状況】

     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
       年月                            摘要
     2022年8月       商号を合同会社グリーンエネルギー、本店所在地を東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号、資本金を
             10万円とする、合同会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         1)会社の目的
          1.再生可能エネルギーによる発電事業及びその管理、運営並びに電気の供給、販売等
          2.再生可能エネルギーによる発電事業に係る発電設備等の仕入、保有及び販売
          3.有価証券の取得、保有及び処分
          4.前各号に付帯する一切の業務
         2)事業の内容

           公開買付者は、対象者投資口を取得及び所有することを主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2022年9月29日現在
              資本金の額(円)                          発行済株式の総数(株)

                           100,000                              -

        ④【大株主】

                                                  2022年9月29日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
     一般社団法人グリーンエネル
                    東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号                             -         -
     ギー
            計                  -                   -         -
     (注1) 公開買付者は合同会社であり、一般社団法人グリーンエネルギーが、その出資持分の全部(10万円)を保有
           しています。
     (注2) 公開買付者の業務執行社員は一般社団法人グリーンエネルギーです。
                                46/53



                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2022年9月29日現在
                                                     所有投資口数

      役名     職名     氏名       生年月日                 職歴
                                                       (口)
                              1993年10月      監査法人トーマツ トータルサービ
                                    ス部
                              1997年6月      公認会計士 粟国正樹事務所設立
                              1999年8月      有限会社青山綜合会計事務所(現、
                                    株式会社青山綜合会計事務所) 取
                                    締役(現職)
     職務執行者       -   粟国 正樹       1970年1月3日                                     -
                              2005年4月      青山綜合税理士法人 社員(現職)
                              2013年11月      有限会社青山綜合会計事務所(現、
                                    株式会社青山綜合会計事務所) 代
                                    表取締役(現職)
                              2022年8月      公開買付者職務執行者(現職)
                            計
      (2)【経理の状況】

           公開買付者は、2022年8月25日に設立された合同会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財
          務諸表は作成されておりません。
      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
                                47/53








                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2022年9月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     投資証券                     19,686(口)               -(口)             -(口)

     新投資口予約権証券                       -             -             -

           合計               19,686               -             -

     所有株券等の合計数                     19,686               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -

      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (2022年9月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     投資証券                       1(口)             -(口)             -(口)

     新株予約権証券                       -             -             -

           合計                 1             -             -

     所有株券等の合計数                       1             -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -

      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (2022年9月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     投資証券                     19,685(口)               -(口)             -(口)

     新投資口予約権証券                       -             -             -

           合計               19,685               -             -

     所有株券等の合計数                     19,685               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -

                                48/53







                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (2022年9月29日現在)
     氏名又は名称                株式会社タカラレーベン

     住所又は所在地                東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

                     自社ブランドマンション「レーベン」・「ネベル」シリーズ及び、一戸建新築分譲
     職業又は事業の内容                住宅の企画・開発・並びに販売、エネルギー事業、ホテル事業、建替・再開発事
                     業、海外での不動産販売事業 他
                     連絡者   株式会社タカラレーベン 社長室  鈴木 健介
     連絡先                連絡場所  東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
                     電話番号  03-6551-2130
                     公開買付者との間で、本公開買付け成立後に共同して対象者の投資主としての議決
     公開買付者との関係
                     権その他の権利を行使することに合意している者
     (注1) タカラレーベンは、2022年5月13日に公表した「簡易吸収分割による持株会社体制への移行並びに定款一部
           変更(商号及び事業目的)に関するお知らせ」に記載のとおり、2022年10月1日付で商号を「MIRARTHホー
           ルディングス株式会社(ミラースホールディングス株式会社)」に変更することを予定しています。
     (注2) タカラレーベンは、公開買付者との間でそれぞれ匿名組合契約を締結しているSMFLみらいパートナーズ及び
           三井住友銀行との間で、本公開買付契約を締結しており、当該契約において本取引の実施(対象者を非公開
           化することを目的とする取引を意味し、本スクイーズアウト手続を実施するための本投資主総会における議
           決権行使を含みます。)について合意していることから、公開買付者との間で本公開買付け成立後に共同し
           て対象者の投資主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者に該当すると判断し、特別
           関係者として記載しております。
        ②【所有株券等の数】

          株式会社タカラレーベン
                                                (2022年9月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     投資証券                     19,685(口)               -(口)             -(口)

     新投資口予約権証券                       -             -             -

           合計               19,685               -             -

     所有株券等の合計数                     19,685               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -

     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類            増加数           減少数           差引
     公開買付者                投資口               1口           -          1口

     株式会社タカラレーベン                投資口                -          1口           1口

     (注) 公開買付者は、2022年9月26日付でタカラレーベンとの間で締結された投資口譲渡契約に基づき、タカラレー
          ベンから、相対取引により、2022年9月27日を譲渡日として、対象者投資口1口を114,700円(2022年9月26
          日の東京証券取引所における対象者投資口の終値)で取得しております。
                                49/53




                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
       タカラレーベンは、2022年9月28日付で公開買付者出資予定者との間で締結した本公開買付契約において、タカラ
      レーベンが所有する本不応募合意投資口(19,685口、所有割合:6.60%)について本公開買付けに応募しない旨及び
      その完全子会社であるレーベンコミュニティが所有する本応募合意投資口(1,675口、所有割合:0.56%)を本公開
      買付けに応募させる旨を合意しております。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
    第4【公開買付者と対象者との取引等】

     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年9月28日開催の対象者役員会において、本公開買付けに賛同
        の意見を表明するとともに、対象者投資口を所有する投資主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨す
        ることを決議したとのことです。なお、対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第
        1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
        格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
        本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない役員全員の承認」をご
        参照ください。
      (2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

         該当事項はありません。
      (3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
                                50/53








                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
          決算年月                -             -             -
     営業収益                     -             -             -

     営業費用                     -             -             -

     営業外収益                     -             -             -

     営業外費用                     -             -             -

     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -

      (2)【1口当たりの状況】

          決算年月                -             -             -
     1口当たり当期純損益                     -             -             -

     1口当たり分配金                     -             -             -

     1口当たり純資産額                     -             -             -

     2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       東京証券取引所 インフラファンド市場
     取引業協会名
       月別      2022年3月       2022年4月       2022年5月       2022年6月       2022年7月       2022年8月       2022年9月
     最高投資口価格
              111,300       112,200       112,400       114,100       111,000       112,200       115,700
       (円)
     最低投資口価格
              107,200       110,200       108,600       110,000       109,700       110,000       112,000
       (円)
     (注1) 上記項目(「株価の状況」)は、「投資口価格の状況」と読み替えるものとします。
     (注2) 2022年9月については、9月28日までのものです。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                                 投資口の状況
       区分                                外国法人等
            政府及び地方            金融商品取引
                   金融機関           その他の法人                   個人その他        計
            公共団体            業者
                                     個人以外       個人
     投資主数(人)         -      -      -      -      -      -      -      -
     所有投資口数
              -      -      -      -      -      -      -      -
     (単元)
     所有投資口数の
              -      -      -      -      -      -      -      -
     割合(%)
     (注) 上記項目(「株主の状況」)は、「投資主の状況」と読み替えるものとします。
      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】

        ①【大株主】
         (省略)
                                51/53




                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
        ②【役員】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済投資口(投

                                                   信法第94条第1項
                                                   において準用する
                                                   会社法第308条第
                                           所有投資口数        2項の規定により
        氏名          役名              職名
                                            (口)       議決権を有しない
                                                   投資口を除く。)
                                                   の総数に対する所
                                                   有投資口数の割合
                                                      (%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         計          -              -             -         -

     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第12期(自 2021年6月1日 至 2021年11月30日) 2022年2月25日 関東財務局長に提出
          事業年度 第13期(自 2021年12月1日 至 2022年5月31日) 2022年8月30日 関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          該当事項はありません。
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           タカラレーベン・インフラ投資法人
           (東京都千代田区大手町二丁目1番1号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
                                52/53






                                                          EDINET提出書類
                                                  合同会社グリーンエネルギー(E38038)
                                                           公開買付届出書
     6【その他】
      (1)「2022年11月期の分配金予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
         対象者は、2022年9月28日開催の対象者役員会において、2023年1月中旬開催予定の対象者役員会において2022
        年11月期の金銭の分配に係る計算書を承認する時(以下「金銭の分配に係る計算書承認時」といいます。)までに
        本公開買付けが成立していることを条件に、2022年11月期の分配金予想を修正し、2022年11月期の分配を行わない
        ことを決議したとのことです。なお、対象者は、金銭の分配に係る計算書承認時までに本公開買付けが成立してい
        ない場合には、2022年11月期の分配金予想を修正せず、2022年11月期の分配を行うことを予定しており、2022年11
        月期に係る導管性要件(租税特別措置法施行令に規定する配当可能利益の額又は配当可能額の90%超の分配を行う
        べきとする支払配当要件を含みます。)を満たすよう努めることを予定しているとのことです。
         詳細につきましては、対象者が2022年9月28日付で公表した「2022年11月期の分配金予想の修正(無配)に関す
        るお知らせ」をご参照ください。
      (2)「管理会社における組織変更及び新たな重要な使用人の選任に関するお知らせ」の公表

         対象者が資産の運用を委託する資産運用会社である本資産運用会社は、2022年9月28日開催の取締役会におい
        て、組織変更及び新たな重要な使用人の選任について決議したとのことです。具体的には、本資産運用会社は、今
        般、公開買付者との間で資産運用業務委託契約を締結し、公開買付者のために投資一任業務等の業務を行うことを
        目的として、新たにインフラ本部を設置し専任の担当者を選任することとしたとのことです。本資産運用会社は、
        公開買付者グループと対象者との間に構造的な利益相反が存在することを踏まえ、公開買付者からの業務受託に際
        し、対象者との間で利益相反等の問題が生じることを防止するためにインフラ本部を設置するものであり、本資産
        運用会社の対象者に関する業務に本公開買付けによる影響が生じないようにするための体制整備に資するものと考
        えているとのことです。
         詳細につきましては、対象者が2022年9月28日付で公表した「管理会社における組織変更及び新たな重要な使用
        人の選任に関するお知らせ」をご参照ください。
                                53/53













PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。