BCPE Bronze Cayman, L.P. 大量保有報告書

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                                        BCPE Bronze Cayman, L.P.(E37894)
                                                           大量保有報告書
    【表紙】
    【提出書類】                    大量保有報告書
    【根拠条文】                    法第27条の23第1項
    【提出先】                    関東財務局長
    【氏名又は名称】                    ビーシーピーイー          ブロンズ     ケイマン     エルピー
                        (BCPE   Bronze    Cayman,     L.P.)
    【住所又は本店所在地】                    ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書
                        箱309
                        (PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,     KY1-1104,      Cayman    Islands)
    【報告義務発生日】                    令和4年9月26日
    【提出日】                    令和4年9月30日
    【提出者及び共同保有者の総数                    3
    (名)】
    【提出形態】                    その他
    【変更報告書提出事由】                    該当事項なし
                                 1/9














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    第1【発行者に関する事項】
     発行者の名称                      株式会社ネットマーケティング
                           6175

     証券コード
     上場・店頭の別                      上場

     上場金融商品取引所                      東京証券取引所スタンダード市場

    第2【提出者に関する事項】

    1【提出者(大量保有者)/1】
     (1)【提出者の概要】
      ①【提出者(大量保有者)】
                           法人(その他(リミテッド・パートナーシップ))
     個人・法人の別
                           ビーシーピーイー         ブロンズ     ケイマン     エルピー(BCPE       Bronze    Cayman,    L.P.)

     氏名又は名称
                           ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書

     住所又は本店所在地
                           箱309
     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      令和4年6月28日
                           ジョン・コナトン(John            Connaughton)

     代表者氏名
                           提出者のジェネラル・パートナーであるビーシーピーイー                           ブロンズ     ジー

                           ピー   エルエルシーのメンバーであるベインキャピタル                       アジア    ファンド
                           フォー    エルピー     (Bain   Capital    Asia   Fund   IV,  L.P.)   のジェネラル・パー
     代表者役職                      トナーであるベインキャピタル               インベスターズ        アジア    フォー    エルエル
                           シー(Bain     Capital    Investors     Asia   IV,  LLC)のマネージャーであるベイン
                           キャピタル インベスターズ エルエルシー(Bain                        Capital    Investors,      LLC)
                           のマネージング・ディレクター
     事業内容                      投資業

      ④【事務上の連絡先】

                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所                  外国法共同事業
     事務上の連絡先及び担当者名
                           弁護士 白藤 祐也
                           03-6775-1000

     電話番号
                                 2/9



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     (2)【保有目的】
     提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
     具体的には、提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき発行者の普通株式(以
     下「発行者株式」といいます。)の併合(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数
     の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)
     の開催を発行者に要請し、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
     (3)【重要提案行為等】

     該当事項はありません
     (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                 11,837,421

     株券又は投資証券等(株・口)
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     (株・口)
                                                  -

     新株予約権付社債券(株)                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                 11,837,421

     合計(株・口)                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数(総数)

                                                          11,837,421
                           T
     (O+P+Q-R-S)
     保有潜在株券等の数

                           U
     (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数(株・口)
                                                          15,024,800
                           V
     ( 令和4年9月26日       現在)
     上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                            78.79
     (T/(U+V)×100)
     直前の報告書に記載された

     株券等保有割合(%)
                                 3/9


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     (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
        年月日        株券等の種類          数量       割合     市場内外取引の別           取得又は処分の別           単価
                          11,837,421        78.79

     令和4年9月26日           普通株式                      市場外           取得           900円
     (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

     提出者は、発行者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として、2022年8月12日から2022年9月26日までを買付け
     等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは2022年9月26日に成
     立しており、本公開買付けに係る決済開始日(以下「本決済開始日」といいます。)は2022年9月30日です。
     提出者と共同保有者1は、2022年8月12日付で公開買付応募・不応募契約を締結し、その所有する発行者株式の一部
     (500,000株)を本公開買付けに応募しないことに加え、(i)株式併合の効力発生日までに開催される発行者の株主総会(発
     行者の2022年6月期定時株主総会を含む。)において、①剰余金の配当その他の処分に係る議案(発行者の2022年6月期定時
     株主総会における、2022年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された発行者の普通株式を有する株主又は登録株式質権
     者に対して、普通株式1株あたり6円を上限として剰余金の配当を行う旨の議案を除く。)及び取締役の選任に係る議案(発
     行者の2022年6月期定時株主総会における会社提案に係る議案を除く。)、②株主提案に係る一切の議案、並びに③可決され
     れば発行者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な
     影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案(株式併合を含む、本公開買付け終了後に、発行者の株主を提出者、
     共同保有者1及び共同保有者2(以下「本存続予定株主」といいます。)のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズ
     アウト手続」といいます。)に係る議案を除く。)が上程されるときは、共同保有者1が所有する発行者の普通株式に係る当
     該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとすること、(ii)本決済開始日以降、本決済
     開始日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、共同保有者1は、その所有する発行者の普
     通株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、提出者の指示に従って権利を行使すること、
     (iii)共同保有者1は、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての発行者の普通株式に係る議決権の行使とし
     て、株式併合に関連する議案を含む全ての本スクイーズアウト手続に係る議案に賛成すること、並びに(iv)共同保有者1
     は、株式併合の効力発生日後、自らが所有する発行者の株式に係る議決権その他の株主権を提出者の指示に従って行使するこ
     とに合意しています。
     提出者と共同保有者2は、2022年8月12日付で公開買付不応募契約を締結し、その所有する発行者株式の全て(1,274,500
     株)を本公開買付けに応募しないことに加え、(i)株式併合の効力発生日までに開催される発行者の株主総会(発行者の
     2022年6月期定時株主総会を含む。)において、①剰余金の配当その他の処分に係る議案(発行者の2022年6月期定時株主総
     会における、2022年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された発行者の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対
     して、普通株式1株あたり6円を上限として剰余金の配当を行う旨の議案を除く。)及び取締役の選任に係る議案(発行者の
     2022年6月期定時株主総会における会社提案に係る議案を除く。)、②株主提案に係る一切の議案、並びに③可決されれば発
     行者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を
     及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案(株式併合に係る議案を除く。)が上程されるときは、共同保有者2が所有
     する発行者の普通株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとすること、
     (ii)株式併合の効力発生日後、3年が経過する日後まで、共同保有者2が所有する発行者株式に係る議決権その他の株主権
     を提出者の指示に従って行使すること(但し、共同保有者2による発行者株式の保有目的に照らし、当該指示に従わない合理
     的な理由がある場合を除く。)、並びに(iii)共同保有者2は、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての発行
     者の普通株式に係る議決権の行使として、株式併合に関連する議案その他の本スクイーズアウト手続を達成するために必要と
     なる議案に賛成することに合意しています。
     (7)【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
                                                          7,153,678
     自己資金額(W)(千円)
                                                          3,500,000

     借入金額計(X)(千円)
     その他金額計(Y)(千円)

     上記(Y)の内訳

                                                          10,653,678

     取得資金合計(千円)(W+X+Y)
                                 4/9


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      ②【借入金の内訳】
                                                     借入      金額
          名称(支店名)              業種    代表者氏名              所在地
                                                     目的     (千円)
     株式会社きらぼし銀行(本店)                                                 2    3,500,000

                       銀行    渡邊 壽信        東京都港区南青山三丁目10番43号
      ③【借入先の名称等】
              名称(支店名)                        代表者氏名                  所在地
    第3【共同保有者に関する事項】


    1【共同保有者/1】
     (1)【共同保有者の概要】
      ①【共同保有者】
     個人・法人の別                      個人
     氏名又は名称                      長野 貴浩

     住所又は本店所在地                      東京都品川区

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業                      会社役員

     勤務先名称                      株式会社ロゴタイプ

     勤務先住所                      東京都品川区西五反田2-9-7 ドルミ五反田407号

      ③【法人の場合】

     設立年月日
     代表者氏名

     代表者役職

     事業内容

      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      株式会社ネットマーケティング 管理本部 財務経理部長 竹島香水
                           03(6894)0870

     電話番号
     (2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                  500,000

     株券又は投資証券等(株・口)
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     (株・口)
                                 5/9


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                                                  -
     新株予約権付社債券(株)                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                  500,000

     合計(株・口)                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数(総数)

                                                           500,000
                           T
     (O+P+Q-R-S)
     保有潜在株券等の数

                           U
     (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数(株・口)
                                                          15,024,800
                           V
     ( 令和4年9月26日       現在)
     上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                             3.33
     (T/(U+V)×100)
     直前の報告書に記載された

                                                            15.15
     株券等保有割合(%)
    2【共同保有者/2】

     (1)【共同保有者の概要】
      ①【共同保有者】
                           法人(株式会社)
     個人・法人の別
                           株式会社Macbee Planet

     氏名又は名称
     住所又は本店所在地                      東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

                                 6/9


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      ③【法人の場合】
     設立年月日                      平成27年8月25日
     代表者氏名                      千葉 知裕

     代表者役職                      代表取締役

                           アナリティクスコンサルティング事業

     事業内容
                           マーケティングテクノロジー事業
      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      株式会社Macbee Planet 川上 昂士
                           03-3406-8858

     電話番号
     (2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                 1,274,500

     株券又は投資証券等(株・口)
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     (株・口)
                                                  -

     新株予約権付社債券(株)                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                 1,274,500

     合計(株・口)                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数(総数)

                                                          1,274,500
                           T
     (O+P+Q-R-S)
     保有潜在株券等の数

                           U
     (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数(株・口)
                                                          15,024,800
                           V
     ( 令和4年9月26日       現在)
     上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                             8.48
     (T/(U+V)×100)
                                 7/9


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                                                           大量保有報告書
     直前の報告書に記載された
                                                             8.48
     株券等保有割合(%)
    第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

    1【提出者及び共同保有者】
     (1)    ビーシーピーイー         ブロンズ     ケイマン     エルピー(BCPE       Bronze    Cayman,    L.P.)
     (2)    長野 貴浩
     (3)    株式会社Macbee Planet
    2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

     (1)【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                 13,611,921

     株券又は投資証券等(株・口)
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     (株・口)
                                                  -

     新株予約権付社債券(株)                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                 13,611,921

     合計(株・口)                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数(総数)

                                                          13,611,921
                           T
     (O+P+Q-R-S)
     保有潜在株券等の数

                           U
     (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
     (2)【株券等保有割合】

     発行済株式等総数(株・口)
                                                          15,024,800
                           V
     ( 令和4年9月26日       現在)
     上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                            90.60
     (T/(U+V)×100)
     直前の報告書に記載された

     株券等保有割合(%)
                                 8/9


                                                          EDINET提出書類
                                        BCPE Bronze Cayman, L.P.(E37894)
                                                           大量保有報告書
     (3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
                               保有株券等の数(総数)
          提出者及び共同保有者名                                        株券等保有割合(%)
                                  (株・口)
     ビーシーピーイー         ブロンズ     ケイマン     エル

                                        11,837,421                     78.79
     ピー(BCPE     Bronze    Cayman,    L.P.)
                                         500,000                    3.33

     長野 貴浩
     株式会社Macbee Planet                                   1,274,500                     8.48

                                        13,611,921                     90.60

              合計
                                 9/9

















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2023年1月7日

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