株式会社BCJ-52 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社BCJ-52
提出先 日立金属株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                     株式会社BCJ-52(E37208)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年9月27日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社BCJ-52
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
     【電話番号】                   03-6212-7070
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役  杉本 勇次
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   株式会社BCJ-52
                         (東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-52をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、日立金属株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開
           示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ず
           しも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                 Exchange     Act  of  1934)(その後の
           改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買
           付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる
           全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報
           と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も
           米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難と
           なる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対し
           て、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並
           びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条
           及び米国1934年証券取引所法(Securities                    Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義された「将来に関する
           記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が
           「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付
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           者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなる
           ことをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が
           有 する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連
           会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではあ
           りません。
     (注13) 公開買付者、対象者及び株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)の各ファイナンシャル・
           アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲におい
           て、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法
           (Securities       Exchange     Act  of  1934)規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定
           で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
           す。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け
           等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付等を行った者のウェブサイト(又はその他の開示方
           法)においても英文で開示が行われます。
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    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        日立金属株式会社
     2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、合同会社BCJ-51(以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、対象者の普通
        株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目
        的として2021年4月23日に設立された株式会社です。本書提出日現在、Bain                                    Capital    Private    Equity,    LP及びそ
        のグループ(以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。)が投資助言を行う投資ファンドが公開買付者親
        会社の持分の全てを間接的に所有しておりますが、公開買付者親会社は、本公開買付けの買付け等の期間(以下
        「公開買付期間」といいます。)の終了日後本公開買付けに係る決済開始日前に、ベインキャピタルが投資助言を
        行う投資ファンド、日本産業パートナーズ株式会社(以下「JIP」といいます。)が管理・運営・情報提供等を行
        うファンド(公開買付者親会社の持分を取得及び保有することを目的としてJIPが設立した株式会社を含みます。
        以下同じです。)、及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社(以下「JIS」といい、ベイン
        キャピタル、JIP及びJISを総称して「BC連合」といいます。)が運営を行うファンド(公開買付者親会社の持分を
        取得及び保有することを目的としてJISが設立した株式会社を含みます。以下同じです。)からの出資(以下、総
        称して「本出資」といいます。また、公開買付者、公開買付者親会社、BC連合を総称して「公開買付者ら」といい
        ます。)を受けることを予定しており、本出資後は、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、JIPが管
        理・運営・情報提供等を行うファンド、及びJISが運営を行うファンドが公開買付者親会社の持分の全てを間接的
        に所有する予定であり、それぞれの出資割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下「本取引のスキーム図」におけ
        る割合の計算において同じです。)は、77%、14%及び9%となる予定です。本書提出日現在、公開買付者は、対
        象者株式を所有しておりません。
         ベインキャピタルは全世界で約1,600億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に
        東京拠点を開設して以来、50名以上のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めて
        おります。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、
        一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長
        戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。本書提出日現在、ベインキャピタル
        は、日本においては、株式会社トライステージ、株式会社Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグ
        ニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チー
        ターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works                                  Human   Intelligence、東芝メモリ株式会
        社(現キオクシア株式会社)、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、
        ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーくホールディングス、株式会社ドミノ・ピザジャパ
        ン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24等24社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来約
        300社、追加投資を含めると約1,000社に対しての投資実績を有しております。
         JIPは、本邦企業の事業再編及び再構築に寄与する日本型プライベートエクイティ事業を展開することを目的と
        して、2002年11月に日本に設立された株式会社です。具体的には、JIPは、本邦企業が在来の事業基盤を活かし企
        業の潜在力を活性化させ、事業成長を加速させるための資本の提供及び経営支援を実行しており、本邦における事
        業部門のカーブアウト(事業分社化又は子会社の独立)や非公開化案件において、日本電気株式会社(以下
        「NEC」といいます。)及びNECの関係会社からのビッグローブ株式会社のカーブアウト、ソニー株式会社からのPC
        事業のカーブアウト、株式会社日立国際電気への公開買付け及び株式会社日立国際電気からの映像・通信ソリュー
        ション事業のカーブアウトを含む29件(本書提出日現在)の投資実績を有しております。JIPの投資における基本
        原則は、投資対象とする事業がこれまで培ってきた事業基盤を最大限に活用し、その潜在成長力を発揮できるよう
        にすることです。顧客にとってより良い製品・サービスを提供することを通じて、事業に携わられている役職員の
        方々にとっても働き甲斐のある会社とするために投資を実行し、事業を成長させることを目的にしております。本
        書提出日現在、JIPは、ベインキャピタル及びJISとの間に資本関係を有しておりません。
         また、投資先会社の沿革、歴史、企業風土の理解に努め、役職員の実力を最大限に活用し「人」と「事業」を生
        かす経営を支援するとともに、投資先会社の自律的な事業成長と価値増嵩を目標として、JIPが蓄積してきたノウ
        ハウ及び知見を活用し、経営陣の立案する事業計画実現に向けた事業戦略やアクションプランの策定、ファイナン
        スのアレンジ、システムソリューション等、投資対象事業を資金面、経営面の両面からサポートしております。
         JISは、日本を代表する金融機関である株式会社日本政策投資銀行・株式会社みずほ銀行・株式会社三井住友銀
        行・株式会社三菱UFJ銀行がアンカーとなり、2010年9月に日本で設立されました。日本を代表する金融機関、政
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        府系機関、機関投資家と幅広く連携し、JISの経験・ノウハウ・ネットワークを駆使して、投資先企業のポテン
        シャルを最大限引き出すパートナーとして、企業価値向上と産業の競争力強化をめざしております。
         投資に際しては、まず第一に投資先企業の経営陣と緊密なコミュニケーションを取り、経営方針に関わる価値観
        を共有してステークホルダーへのコミットである経営計画達成実現に向けて、多様かつ高度な支援を行ってまいり
        ます。特に、投資プロフェッショナルによる多岐にわたる分野での企業価値向上、加えてJISが有する幅広いネッ
        トワークから適材適所の人材発掘・紹介等により投資先の成長支援を行います。また、事業再編・再生において
        は、投資先経営陣・レンダーである金融機関・JISの三者が協調し、三位一体となって支援いたします。
         JISは、株式会社ミツバ、日本電波工業株式会社、曙ブレーキ工業株式会社、日本板硝子株式会社、シャープ株
        式会社等、グローバルに展開する製造業を中心に15件の投資実績を有しております。本書提出日現在、JISは、ベ
        インキャピタル及びJIPとの間に資本関係を有しておりません。
         対象者の2021年4月28日付「株式会社BCJ-52による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表
        明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)において公表されましたとお
        り、公開買付者は、①対象者の特別委員会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同することについて肯
        定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②対象者の取締役会により、本公開
        買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表
        明が撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③本取引(以下に定義しま
        す。以下同じです。)のいずれかを制限又は禁止する国内外の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、か
        つ、その具体的なおそれもないこと、④本不応募契約(以下に定義します。以下同じです。)に基づき日立製作所
        が履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること(但し、当該義務の違反が重大な
        悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。)、⑤本不応募契約に定める日立製作所による
        表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であること(但し、当該表明及び保証の違反が重大な悪影
        響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。)、⑥国内外の競争法その他の規制法上の許認可等
        について、クリアランスの取得が完了していること、⑦対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第
        166条第2項に定めるものをいいます。)で対象者が公表(法第166条第4項に定める意味を有します。)していな
        いものが存在しない旨の確認が得られていること、⑧公開買付者と対象者との間で、本覚書(以下に定義します。
        以下同じです。)が有効に締結され、かつ存続していること、並びに、本覚書に定める対象者の表明及び保証がい
        ずれも重要な点において真実かつ正確であり、かつ対象者が本覚書に基づき履行又は遵守すべき義務が全ての重要
        な点において履行又は遵守されていること(但し、当該義務の違反並びに当該表明及び保証の違反が重大な悪影響
        をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。)を本公開買付け開始の前提条件(以下「本公開買付
        前提条件」といいます。)としており、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された
        場合)に、対象者株式を本公開買付けにより取得することを予定しておりました。対象者プレスリリースにおいて
        公表されましたとおり、2021年4月28日時点において、本公開買付けは、2021年11月下旬には開始される見込みで
        したが、対象者の2021年11月30日付「株式会社BCJ-52による当社株式(証券コード5486)に対する公開買付け実施
        に向けた進捗状況のお知らせ」において公表されましたとおり、一部の国における競争法に基づく手続及び対応に
        時間を要したことから2021年11月30日時点で、一部の国において、競争法に基づく手続及び対応が完了しておりま
        せんでした。その後、公開買付者は、2022年9月20日に本公開買付前提条件の全てが充足された又は放棄すること
        を確認及び決定したため(注1)、2022年9月26日、本公開買付け及び本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の
        組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義されます。以下同じです。)並びに日立製
        作所が所有する対象者株式の全て(228,221,199株、所有割合(注2):53.38%、以下「日立製作所売却予定株
        式」といいます。)を対象者が取得すること(以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る自己株式取
        得価格を「本自己株式取得価格」といいます。)を通じた公開買付者による対象者の完全子会社化その他これらに
        付随又は関連する取引等(以下、総称して「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを2022年9月27
        日より実施することを決定いたしました。
         本取引は、①本公開買付け、及び公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、対象者が所有
        する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合に対象者が行う本株式併合を通
        じて、対象者の株主を日立製作所及び公開買付者のみとすること、②本自己株式取得を実行するための資金及び分
        配可能額を確保することを目的として、(ⅰ)公開買付者が対象者に対し、出資、貸付け又は社債の引受け(又はこ
        れらの組み合わせ)を行い、本自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること(以下「本資金提供」といい
        ます。)、並びに、(ⅱ)対象者において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第447条第
        1項及び第448条第1項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少((注3)以下「本減資
        等」といいます。)を行うこと(注4)、並びに③本自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者
        が対象者を完全子会社化することを企図しております。
         本公開買付けに際し、公開買付者は、2021年4月28日付で、対象者の親会社である日立製作所との間で、日立製
        作所は、日立製作所売却予定株式について本公開買付けに応募しないこと、また、本株式併合の効力発生後に対象
        者が実施する予定の自己株式の取得に応じて日立製作所売却予定株式の全てを売却すること等を内容に含む公開買
        付不応募契約書(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本不応募契約の詳細につきま
        しては下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本不応募契約」をご参照ください。
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        (注1) 国内外(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)の競争法その他の規
             制法上の各必要許認可等(但し、日本の外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改
             正 を含みます。以下「外為法」といいます。)上の必要許認可等は除きます。)については、2022年9
             月7日付で、クリアランスの取得が全て完了しており、本公開買付けに基づく対象者株式の取得につい
             て、公開買付者が他に必要と考えるクリアランスはありません。そして、公開買付者は、2022年9月20
             日付で、外為法第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を改めて行
             い、同日受理されております。
        (注2) 「所有割合」とは、対象者が2022年7月27日付で公表した「2023年3月期 第1四半期決算短信
             〔IFRS〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の対象
             者の発行済株式総数(428,904,352株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,350,484株)
             を控除した株式総数(427,553,868株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)
             をいいます。以下同じです。
        (注3) 本減資等においては、対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又
             は繰越利益剰余金へ振り替える予定です。
        (注4) 対象者は、本自己株式取得を実行するための資金を確保することを目的として、本資金提供に加えて、
             対象者の本自己株式取得の実行時における資金額が本書提出日現在の想定よりも少なくなる場合に、子
             会社からの剰余金の配当の受領又は借入れ(又はこれらの組み合わせ)を行う可能性がありますが、本
             自己株式取得を実行する時点の対象者の所有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案
             して実施を判断する予定であり、本書提出日現在、その実施については未定です。
         なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」と

        いいます。)の総数が買付予定数の下限(56,814,701株。自己株式数控除後の発行済株式数に対して13.29%)に
        満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者の完全子会社化を目的
        としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(56,814,701
        株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限(56,814,701株)は、対象者の議
        決権数(対象者決算短信に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数(428,904,352株)から、同日現在の
        対象者が所有する自己株式数(1,350,484株)を控除した株式総数(427,553,868株)に係る議決権数の数である
        4,275,538個)に3分の2を乗じた数(2,850,359個、小数点以下を切り上げ)に100を乗じた数から、日立製作所
        売却予定株式(228,221,199株)を控除した株式数(56,814,701株)を設定しております。かかる買付予定数の下
        限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を完全子会社化することを目的としているとこ
        ろ、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手
        続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取
        引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び日立製作所が対象者の総株主の総議決権数の
        66.67%以上を所有することとなるようにするためです。
         本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式
        を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
        段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、本取引の一環
        として本株式併合の実施を要請する予定です。なお、本株式併合の詳細につきましては、下記「(5)本公開買付け
        後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
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         本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
        [本取引のスキーム図]
        現状
        ・本書提出日現在において、対象者株式の53.38%(自己株式数控除後の総株式数に対する所有割合。小数点以下
         第三位を四捨五入。以下、本取引のスキーム図において同じとします。)を日立製作所が、残りの46.62%を一
         般株主(東京証券取引所有価証券上場規程第441条の2及び同施行規則第436条の3における「少数株主」と同義
         です。以下同じです。)が所有しております。
        公開買付者による公開買付け及びその決済に要する資金の調達






        ・公開買付者により、日立製作所売却予定株式及び対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全てを対象とし
         て、本公開買付けを実施します。
        ・公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、公開買付者親会社からの出資(以下「本親会社出資」






         といいます。)によって調達する資金並びに株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀
         行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社新生銀行及び株式会社あおぞら銀行からの借入れ(以下「本公開買付
         決済資金借入れ」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開
         買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに本親会社出資及び本公開買付決済資金借入れを受けることを予定
         しております。また、公開買付者親会社は、本親会社出資に要する資金を、本出資によって調達する資金により
         賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前
         までに本出資を受けることを予定しております。
         ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドは、本出資後、公開買付者親会社の持分の77%を所有すること
        を予定しております。また、JIPが管理・運営・情報提供等を行うファンド及びJISが運営を行う投資ファンドの出
        資比率はそれぞれ14%及び9%を予定しております。なお、当該出資割合は、対象者プレスリリースの公表時点で
        は公開買付者と金融機関との間で本公開買付決済資金借入れの金額について協議が継続していたことから確定して
        おりませんでした。対象者プレスリリースが公表されて以降、本取引に関する金融機関からの借入れ総額に変更は
        ないものの、その内の本公開買付けに係る決済に要する本公開買付決済資金借入れの金額について公開買付者が金
        融機関との間で協議の上、最終的に合意し、当該金額を踏まえて、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファン
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        ド、JIPが管理・運営・情報提供等を行うファンド及びJISが運営を行う投資ファンドそれぞれが本出資として出資
        する金額について協議し、合意した結果、決定されました。
        公開買付者による株式併合を用いたスクイーズアウト

        ・本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却
         予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者に対して、本株式併合を実施する
         ことにより、対象者の株主を公開買付者及び日立製作所のみとすることを要請する予定です。
        ・なお、本株式併合は、本公開買付け成立後に開催される本臨時株主総会(以下に定義します。以下同じです。)
         による承認を経た後の効力発生を想定しております。
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        公開買付者から対象者に対する資金提供、対象者による日立製作所からの自己株式取得及び自己株式取得のための
        分配可能額の確保を目的とした対象者による減資等
        ・公開買付者は、対象者による日立製作所からの自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために、対象者にて
         速やかに本減資等を実施することを予定しております。
        ・公開買付者は、本自己株式取得に要する現金の額及び対象者の所有する現預金やその事業運営に要する現預金の
         水準等を勘案し、本資金提供として、本自己株式取得の原資として対象者に対し出資、貸付け又は社債の引受け
         (又はこれらの組み合わせ)を行い、対象者において当該資金を本自己株式取得に際して日立製作所に支払う金
         額の一部に充てることを予定しております。
        ・公開買付者は、本資金提供前に、本親会社出資を受けることを予定しており、また、公開買付者親会社は、当該
         出資前に、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドからの出資を受けることを予定しており、当該出資
         後は、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドの公開買付者親会社に対する出資割合が85%前後となる
         予定ですが、本自己株式取得時点の公開買付者親会社の所有する現預金の額及び対象者の所有する現預金やその
         事業運営に要する現預金の水準等により当該出資割合が変動する可能性があります。
        ・なお、公開買付者は、本減資等に関する議案を付議する臨時株主総会が、本株式併合の効力発生を経て、対象者
         の株主が日立製作所と公開買付者のみとなった後に、実施されることを予定しております。
        ・本公開買付け、本株式併合、本資金提供及び本減資等の完了後、対象者が、日立製作所が所有する対象者株式
         (日立製作所売却予定株式)の全てを、本自己株式取得を通じて取得する予定です。
        ・本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、対象者











         株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け(法第27条の22の2に定める公開買付けをいい
         ます。以下同じです。)の対象となる「上場株券等」(法第24条の6第1項、令第4条の3)に該当しないた
         め、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定です。
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        本取引後
        ・本取引後、公開買付者は対象者の発行済株式総数(自己株式数を除きます。)の全てを所有する予定です。
         対象者は、2021年4月28日開催の対象者取締役会において、下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、






        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、当該時点における
        対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
        に、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
         なお、前記のとおり、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄され
        た場合)、速やかに開始される予定であり、2021年4月28日現在、2021年11月下旬には本公開買付けが開始される
        見込みでしたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であったため、前記
        対象者取締役会においては、対象者による意見表明に係る次の手順を決議していたとのことです。すなわち、本公
        開買付けが開始される際に、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全
        員の承認」に記載のとおり、対象者が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2021年4月28日付で対象者の取
        締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその
        旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始
        される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
         その後、今般、公開買付者から2022年9月20日に、国内外(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓
        国、台湾及びベトナム)の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得が同月7日
        (現地時間)付で完了した(但し、日本の外為法の必要許認可等は除きます。)ことから、その他の本公開買付前
        提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始
        することを予定している旨の連絡を受けたことから、対象者は、2022年9月26日に開催された第24回の特別委員会
        において、各委員に対して、対象者及び公開買付者らの状況等の情報を共有したとのことです。また、後記「(4)
        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
        保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、特別委
        員会は、追加諮問事項(以下に定義します。)について慎重に検討した結果、2022年9月26日付で、対象者の取締
        役会に対し、2021年4月28日付の意見に変更がない旨の追加答申書(以下「追加答申書」といいます。)を提出し
        たとのことです。
         その上で、対象者は、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、2021年4月28日以
        降の、新型コロナウイルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む対象者の業況や市場環境の変
        化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討したとのことです。その結
        果、対象者は、2022年9月26日時点においても、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ、依然
        として、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざす必要性があり、2021年4月28日時点にお
        ける対象者の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2022年9月26日開催の取締役会
        において、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
        開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載
        の利害関係を有しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株
        主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
         上記対象者取締役会決議の詳細及び決議の方法については、下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理
        由」、及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
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        開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参
        照ください。
      (2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
        は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表
        した情報に基づくものです。
        ① 対象者を取り巻く経営環境等

          対象者は、1956年4月に日立製作所より分離独立し、同年10月に日立製作所の鉄鋼部門の事業を譲り受けて営
         業を開始したとのことです。1961年10月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及
         び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)のそれぞれ市場第二部に上場、1962年8月
         に市場第一部に指定替え、その後の東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合、及び2022年4月4日の東京証
         券取引所における新市場区分への移行を経て、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場していると
         のことです。
          対象者は、経営理念(MISSION)、社是(VALUE)、多様性のあるDNAを体系的にまとめた「日立金属WAY」を定
         め行動原則や判断基準としているとのことです。経営理念としては「『最良の会社』を具現して、社会に貢献す
         る」こととし、その実現に向けて、創業の精神である「龢則彊(和すれば強し)」を社是と定めているとのこと
         です。
          これらの経営理念と社是に基づき、株主・投資家、ビジネスパートナー等、対象者グループを取り巻くステー
         クホルダーとの関係を築きながら、より良い社会の実現に貢献することを経営の基本方針としているとのことで
         す。製品の開発、製造に当たっては、次世代に引き継ぐ環境にも配慮しながら、基盤技術の高度化と新技術への
         挑戦によって新製品・新事業を創出し、新たな価値を社会に提供し、これらの活動を通じて、長期的な企業価値
         の向上を図っているとのことです。
          対象者は、2019年4月よりスタートした2021年度中期経営計画において、「持続可能な社会を支える高機能材
         料会社」として社会に貢献することを基本方針として掲げ、「Only1、No.1」事業・製品の拡充に取り組んでい
         るとのことです。特に、高成長・高収益分野へのリソース集中、組織改革によるシナジー最大化、大型設備投資
         のフル戦力化、フロント強化、顧客との協創、構造改革・経営基盤強化施策に取り組んでいるとのことです。ま
         た、2020年10月に公表した「中期経営計画の見直し」においては、これらの基本方針を踏襲しながらも、コスト
         構造改革施策を通じた収益性の一層の向上に取り組んでいるとのことです。
                                   事業概要

               工具鋼、自動車関連材料、剃刃材及び刃物材、精密鋳造品、航空機・エネルギー関連材料、ディ
     特殊鋼          スプレイ関連材料、半導体等パッケージ材料、電池用材料、各種圧延用ロール、射出成形機用部
               品、構造用セラミックス部品、鉄骨構造部品の開発・製造・販売
               ダクタイル鋳鉄製品、輸送機向け鋳鉄製品、排気系耐熱鋳造部品、アルミニウム部品、設備配管
     素形材          機器(各種管継手・各種バルブ、ステンレス及びプラスチック配管機器、冷水供給機器、精密流
               体制御機器、密閉式膨張タンク)の開発・製造・販売
               希土類磁石、フェライト磁石、その他各種磁石及びその応用品、軟磁性材料(アモルファス金属
     磁性材料・パワーエ
               材料、ナノ結晶軟磁性材料、ソフトフェライト)及びその応用品、セラミックス製品の開発・製
     レクトロニクス
               造・販売
               産業用電線、機器用電線、電機材料、ケーブル加工品、工業用ゴム、自動車用電装部品、ブレー
     電線材料
               キホースの開発・製造・販売
          自動車関連分野を取り巻く環境としては、従来の内燃機関(エンジン)から電動化(xEV)(注)への変革期

         に差し掛かっていることに加え、工具鋼については、中国・新興国メーカーが台頭しているとのことです。対象
         者は、このような市場の変化に柔軟に対応すべく、製造ラインの増強や製品ラインナップの拡充、高性能製品の
         投入等により他社との差別化やサプライチェーンの強化を図っているとのことです。
         (注) 電気自動車(EV)、ハイブリッド電気自動車(HEV)、プラグインハイブリッド電気自動車(PHEV)
          産業インフラ関連分野を取り巻く環境としては、最終顧客の業界が多岐にわたるものの、主な例として、航空
         機関連材料の特定顧客・製品への依存、配管機器(継手類)におけるガスの自由化に伴う競争激化、電線におけ
         る中国の鉄道投資の減少等を、有価証券報告書をはじめとする開示資料において挙げているとのことです。対象
         者はこれらの変化に対して、それぞれ、航空機エンジンメーカーとのビジネス強化を通じた特殊技術に基づく次
         世代新製品の投入、新型の継手製品を前倒しで投入すること等による他社との差別化、車両用電線の現地生産
         化・製品ラインナップの拡充等に取り組んでいるとのことです。
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          エレクトロニクス関連分野を取り巻く環境としては、顧客ニーズや技術が急速に変化する環境下にあるため、
         それらの変化を早期に捉え、新製品の開発等による迅速な対応に努めているとのことです。
          こうした中、対象者は、2021年度中期経営計画(2019年4月発表)を策定し、「ヒトをつくり、イノベーショ
         ンをつくり、未来をつくる」をビジョンとして掲げ、対象者の強みである『Only1、No.1』をさまざまな事業領
         域の顧客との協創により生み出していく開発力と、それを量産できるモノづくり力を更に強化する経営戦略・施
         策を推進していくことで、持続可能な社会を支える高機能材料会社の実現のため、具体的には、①高成長・高収
         益分野へのリソース集中、②組織改革によるシナジー最大化、③フロント強化、顧客との協創、④大型設備投資
         のフル戦力化、⑤構造改革、経営基盤強化施策の実行をアクションプランとして進めてきたとのことです。しか
         しながら、同中期経営計画を発表後、自動車分野やFA・ロボットといった産業分野、及びエレクトロニクス分野
         の需要環境が公表時の想定以上に厳しさが増したこと等により、2019年度第二四半期決算(2019年10月29日発
         表)において減損損失の計上及び2019年度通期連結業績予想の下方修正を行う等、収益性が悪化したこともあ
         り、対象者は、業績を抜本的に立て直すための方策及び成長戦略について様々な検討を継続的に行ってきたとの
         ことです。また、その後の新型コロナウイルス感染症の影響により更に事業環境が大きく変化しており、特に、
         自動車分野では、グローバルの自動車販売台数の減少により、多くの主要製品での需要減少が見られ、航空機分
         野では航空機材の需要減少により、航空機関連材料需要が減少しているとのことです。同中期経営計画では資本
         効率の向上・成長事業へのリソース集中を掲げるも、成果実現に至らず、上記のとおり売上収益減少により収益
         性が悪化しており、対象者は2020年5月27日付にて、2020年度(2021年3月期)業績予想として調整後営業利益
         が赤字となる旨を公表したとのことです。なお、同年4月27日付にて「当社及び子会社の一部製品における検査
         成績書への不適切な数値の記載等について」を公表し、2020年5月末日をもって執行役社長を含む複数の執行役
         及び過去に執行役社長であった取締役1名が退任し、更に、2020年6月1日付で、意思決定の迅速化を図るため
         に執行役会長が執行役社長を兼務することとした他、新たな執行役を加え、新しい経営体制に移行したとのこと
         です。
          上記のような収益的状況や検討を踏まえて、対象者は、2020年6月中旬に、競争力と収益力を回復させ再成長
         により企業価値の向上をめざすためには、これまで以上の意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また
         外部知見の導入が必要であり、そのためには、現在の資本構成に制限されることなく非上場化した上で改革を進
         めることが対象者として最適と判断したとのことです。なお、当該判断と上記「当社及び子会社の一部製品にお
         ける検査成績書への不適切な数値の記載等について」記載の内容及びそれに続く新しい経営体制への移行との直
         接の関係はないとのことです。
          これらの状況を踏まえ、ベインキャピタルは、経営コンサルティング又は事業会社での実務経験を有するプロ
         フェッショナルを多く抱えており、そのバックグランドを活かし、必要に応じて経験豊富な「手の動く」メン
         バーが現場に入ることで投資先企業の事業改善に向けた事業戦略の作成及び実行支援を行うことに特段の強みを
         有し、関連業界での豊富な投資経験に基づく知見の提供、投資先各企業の紹介等を通じ、対象者とその株主の皆
         様、経営陣の皆様、その他ステークホルダーの利益を共に最大化することが可能であると考えております。
          中でも、対象者の製品最終顧客市場である自動車産業や半導体産業における豊富な投資実績に裏付けられた多
         岐にわたる支援を提供でき、また日本国内における豊富な投資経験及び日本市場への強いコミットメントを有し
         ており、対象者の更なる企業価値の向上を実現できると考えております。また、パートナーであるJIP及びJIS
         は、最も活発な日系ファンドの1つとして国内で製造業を中心に多くの投資実績を有し、日系企業の企業経営・
         事業運営や国内製造業の構造改革に対しても非常に深い理解・経験を有しております。
          これらの特徴を持つBC連合は関連業界での豊富な投資経験に基づく知見の提供、投資先各企業の紹介等を通
         じ、対象者とその株主の皆様、経営陣の皆様、その他ステークホルダーの利益を共に最大化することが可能であ
         ると考えております。
        ② 公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等

          BC連合の当事者であるベインキャピタル、JIP及びJISは、2020年11月上旬に第一次入札プロセスが開始される
         前から、対象者以外も含めた企業に対する投資機会の探索を目的とした提案活動の中で、新たな投資機会の創出
         に資する共同検討の機会に関して情報交換を行っておりました。上記の提案活動の一環として、2019年3月8日
         の日立製作所による子会社の売却に関する観測記事の情報及び2019年10月25日の日立製作所東原敏昭社長による
         日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道等の憶測報道を踏
         まえ、仮に対象者の資本再編への参画機会が訪れた場合は、3社での共同検討を進めることを、第一次入札プロ
         セス(以下にて記載する最終入札プロセスと併せて、「本入札プロセス」といいます。)が始まる前の2019年11
         月下旬から協議を始め、2020年10月上旬にそれぞれ合意をしておりました。具体的には、対象者の資本再編に必
         要な大型の資金調達の蓋然性を高められる点、グローバルファンドと国内系ファンドの協業により対象者の国
         内・海外での事業支援をより充実させることができる点、3社が有する国内製造業や対象者の業界に関する知
         見・経験を結集できる点、(JIPの有する)過去の日立グループ企業への投資経験を活用できる点を踏まえて、
         3社によるコンソーシアム組成が3社及び対象者・対象者の株主にとってもメリットがあるご提案であることを
         確信し、上記のような合意に至っておりました。併せて、2020年10月上旬、3社の公開買付者親会社に対する出
         資比率について、ベインキャピタルが少なくとも過半数以上の割合を出資することを合意しておりました。な
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         お、ベインキャピタルとJIPは、過去に共同投資を実施した実績を有し、長年に亘り良好な信頼関係を構築して
         参りました。一方、ベインキャピタルとJISは、社員同士の人的ネットワークの中でお互いの投資方針や投資後
         の 企業運営の手法の理解を深め、共同検討に相応しいパートナーであることを確認しておりました。
          対象者は、2020年4月中旬より西村あさひ法律事務所を法務アドバイザーに、2020年6月初旬よりBofA証券株
         式会社(以下「BofA証券」といいます。)を財務アドバイザーに、それぞれ選定し、株主構成の変更及び再編を
         通じて、グローバル市場で戦える競争力及び資本コストを上回る収益力の早期回復をめざした検討に着手し、組
         織再編の方法による事業会社との経営統合や公開買付けによる日立製作所の所有株式の売却を含む様々な選択肢
         について慎重に検討を行ったとのことです。また、対象者は、2020年7月下旬、対象者の今後の方針について日
         立製作所と協議し、対象者の競争力強化及び企業価値向上のために、現在の資本構成に制限されることなく、組
         織再編の方法による事業会社との経営統合や公開買付けによる日立製作所の所有株式の売却を含む様々な選択肢
         を検討する方向性を日立製作所との間で確認したとのことです。なお、日立製作所は、2020年9月上旬よりゴー
         ルドマン・サックス証券株式会社を日立製作所所有の対象者株式売却のアドバイザーとして財務アドバイザーに
         起用しているとのことです。組織再編の方法による事業会社との経営統合や公開買付けによる日立製作所の所有
         株式の売却を含む様々な選択肢を検討した結果、対象者は、更なる企業価値向上をめざすためには対象者事業に
         強い関心を示すと考えられる複数の候補者を対象とする、候補者による対象者の完全子会社化を目的とした入札
         手続の実施が望ましいと同年9月上旬に判断し、同年11月上旬より、対象者及び日立製作所は、ベインキャピタ
         ル、JIP、JISその他候補者数社に打診することにより、対象者株式の売却に関する第一次入札プロセスを開始し
         たとのことです。数社の候補者は、当該第一次入札プロセスにおいて、2020年11月上旬から同月下旬まで、対象
         者の事業・財務に関する初期的なデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。2020年11月下旬、ベイン
         キャピタル、JIP及びJISその他数社の候補者が候補として提示可能な条件を含む予備的提案書(初期的な
         デュー・ディリジェンスの実施後、かつ、本格的なデュー・ディリジェンスやレンダーとのファイナンス条件確
         認等の実施前に、最終プロセスに残る候補者を選定するため、候補者からその時点で提示可能な買収条件が提示
         されたもの)を提出したことから、対象者及び日立製作所は、各候補者に対するインタビュー・セッション等を
         実施した上、予備的提案書の内容について株式価値評価額、取引のストラクチャー、資金調達力・資金調達の前
         提条件、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体
         制等の経営方針等の諸条件、並びに一般株主の皆様の利益の最大化の観点において慎重に比較検討を行い、2020
         年12月中旬、最終入札プロセスへの参加を認め、ベインキャピタル、JIP及びJISその他数社の候補者を選定した
         とのことです。
          なお、当該第一次入札プロセスにおいては、ベインキャピタル、JIP及びJISは共同ではなく、個別に予備的提
         案書を提出しました。第一次入札プロセスでは、2020年11月下旬にゴールドマン・サックス証券株式会社及び
         BofA証券の連名にて候補者宛てに配布されたプロセスレター(予備的提案書の記載内容や提出期日を定めた案内
         文書)において、第三者との「コンソーシアムによる共同提案は受け付けない」旨が規定されており、仮にコン
         ソーシアム組成により提案条件が改善すると考える場合に限り、コンソーシアム・パートナーの名前やコンソー
         シアム組成によるメリットを提示するよう、候補者に対して求められておりました。したがって、上記の規定に
         基づき、ベインキャピタル、JIP及びJISは各社個別に提出した提案書の中で、3社でのコンソーシアム組成を検
         討している旨を記載し、対象者及び日立製作所に対して入札手続による協業及び共同での最終提案書の提出(以
         下「本件共同提案等」といいます。)を認めるよう要望を出しておりました。対象者及び日立製作所にとって
         は、本件共同提案等は、複数の出資者の存在により取引を実施するにあたり必要となる資金調達に資する可能性
         があること、及び、様々なノウハウ・背景を有する多様な出資者による本件共同提案等は対象者の一般株主の皆
         様の利益の最大化に資する可能性があることから、対象者及び日立製作所から2020年12月中旬、最終入札プロセ
         スにおけるベインキャピタル、JIP及びJISが組成するコンソーシアム(以下「3社コンソーシアム」といいま
         す。)による本件共同提案等を許可する連絡を受けました。その後、3社コンソーシアムを組成し、最終提案書
         の提出時点では、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対する3分の2以上を出資することについて対象者及
         び日立製作所に対し伝達しました。なお、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対して3分の2以上を出資す
         るという点については、第一次入札プロセス開始前に3社コンソーシアム間においてベインキャピタルが公開買
         付者親会社に対して少なくとも過半数以上の割合を出資すると合意していた内容や、入札プロセスの過程で対象
         者株式の株式価値評価額の検討が進む中で形成された出資総額の見通しを踏まえ、3社の公開買付者親会社への
         出資比率の見通しをより具体化して伝達したものでです。ベインキャピタルが公開買付者親会社に対して3分の
         2以上を出資するという点については、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対して少なくとも過半数以上の
         割合を出資するとする第一次入札プロセス開始前の合意に含まれていたものであるため、当該出資比率について
         は、最終提案書の提出時点で3社コンソーシアム間で確認しておりますが、第一次入札プロセス開始後に、3社
         コンソーシアム間において、出資比率について追加で協議及び合意が行われたものではありません。
          その後、2020年12月中旬より、対象者及び日立製作所は、選定された数社の候補者との対象者株式の売却に関
         する最終入札プロセスを開始したとのことです。同年12月中旬から2021年3月中旬まで約13週間にわたって、ベ
         インキャピタル、JIP及びJISはBC連合として協業し、対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・
         ディリジェンスや対象者の経営陣との面談等を通じて、対象者株式の取得に係る更なる分析と検討を進めまし
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         た。2021年3月下旬、対象者及び日立製作所は、BC連合を含む各候補者から最終提案書の提出を受け、その後に
         各候補者との最終提案書の内容を確認するためのプレゼンテーション・セッションを実施したとのことです。
          BC連合は、2021年3月24日付の最終提案書において、発行済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する
         自己株式を除きます。)の株式価値評価額を7,803億円とし、①対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却
         予定株式を除く対象者株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、②日立製作
         所売却予定株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となった後に対象者による本自己株式
         取得を通じて取得する段階的買収形態を提案しました。なお、当該最終提案書では、日立製作所において、法人
         税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の一般株主の皆
         様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考え
         の下、公開買付価格について対象者株式1株当たり2,140円(以下「本公開買付価格」といいます。)、及び本
         自己株式取得価格について対象者株式1株当たり1,550円を設定した上で、本取引のスキーム(BC連合内の出資
         割合につき、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対し3分の2以上の出資を行うことを含みます。)を提示
         しました。
          その後、BC連合、日立製作所及び対象者は、2021年3月24日付の最終提案書提出以降、繰り返し、継続的に協
         議・交渉を重ねた結果、2021年4月上旬、BC連合は、本自己株式取得に係る税務上の算定を再度実施し、その結
         果を反映させた修正最終提案書を複数回提出したのち、発行済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する
         自己株式を除きます。)の株式価値評価額を8,166億円とし、本公開買付価格について対象者株式1株当たり
         2,164円、及び本自己株式取得価格について対象者株式1株当たり1,688円とした修正最終提案書を提出しまし
         た。対象者及び日立製作所は、BC連合による資本再編が、意思決定のスピードアップ、成長領域への投資資金の
         獲得、外部知見及び人材の活用といった面で、対象者事業の企業価値向上に資するとの評価をし、その上で、株
         式価値評価額が他の候補者と比較して最も高額であったこと、並びに、BC連合の提案した取引のストラク
         チャー、契約条項、資金調達力・資金調達の前提条件、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及び
         その支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、競争法その他の規制法に基づくクリ
         アランス取得等の手続の要否及び必要期間等がそれぞれ合理的であり、またこれらの観点において候補者間の提
         案に劣後する点が無かったと判断したことから、2021年4月上旬、各候補者の中から、上記の総合的な観点、特
         に株式価値評価額の観点から最終提案書の内容が最も優れていたBC連合を最終買付候補者として選定し、BC連合
         と本自己株式取得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。なお、BC連合内の出資割
         合は最終提案書提出の段階では未定であったものの、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対して3分の2以
         上の出資を行うという点については、2021年3月24日に、BC連合側より伝達しておりました。これに対し、BC連
         合は、対象者から、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対して少なくとも過半以上の出資を行いJIP及びJIS
         が少数持分の出資を行うという基本的な構造が提案評価においては重要であると判断しており、3社それぞれの
         具体的な出資割合の数値については提案評価の観点としての要素にならないと判断したとの連絡を受けました。
         その後、公開買付者は、当該修正最終提案書における株式価値評価額に基づく買付価格として、日立製作所から
         2021年4月22日に新たに提供された税務上の前提情報(具体的には、日立製作所の税引後手取り額を計算する際
         に必要となる1株当たりの税務上の資本金等の額及び日立製作所に適用されることとなる法人税等の実効税率)
         に基づき、2021年4月23日に、本公開買付価格について、対象者株式1株当たり2,181円、本自己株式取得価格
         について、対象者株式1株当たり1,674円とする旨を決定しました。なお、かかる算出においては、みなし配当
         の益金不算入規定が適用される法人である日立製作所につき、(ⅰ)当該価格にて本自己株式取得を行った場合の
         税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮に日立製作所が本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に
         得られる手取り金額と同等となる金額を基準としました。
          なお、BC連合のベインキャピタル、JIP及びJISは、2021年2月上旬、本取引完了後にBC連合がそれぞれ指名す
         る対象者の取締役の人数、一定の例外的な場合を除き自らの所有する公開買付者親会社の株式を第三者に譲渡す
         ることができないこと等の株主間契約における主要な項目について協議を開始し、最終提案書の提出日と同日の
         2021年3月24日に、BC連合のベインキャピタル、JIP、JISは株主間契約における当該主要な項目について合意を
         行っており、2022年9月26日にて株主間契約を締結致しました。株主間契約の詳細については、下記「(3)本公
         開買付けに関する重要な合意」の「③ 株主間契約」をご参照ください。なお、2021年4月28日付の対象者プレ
         スリリースが公表されて以降、BC連合内にて株主間契約の諸条件に関する討議を実施致しましたが、公開買付者
         親会社に対してベインキャピタルが少なくとも過半数以上を出資する考え方や、公開買付者による対象者の取締
         役の指名方針などについては、2021年3月24日の合意内容から変更はありません。
          その後、対象者の2021年11月30日付「株式会社BCJ-52による当社株式(証券コード5486)に対する公開買付け
         実施に向けた進捗状況のお知らせ」において公表されましたとおり、2021年11月30日時点で、一部の国において
         競争法に基づく手続及び対応が完了しておりませんでしたが、公開買付者は、2022年9月7日付でクリアランス
         の取得が全て完了(但し、日本の外為法の必要許認可等は除きます。)し、2022年9月20日付で本公開買付前提
         条件の全てが充足された又は放棄することを確認及び決定したため、公開買付者は、2022年9月20日付で対象者
         にその旨の連絡を行い、2022年9月26日、本取引の一環として、本公開買付けを2022年9月27日より実施するこ
         とを決定いたしました。
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        ③ 対象者における意思決定の過程及び理由
          対象者は、前記「② 公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に
         記載のとおり、2020年11月上旬より、対象者及び日立製作所がパートナー候補企業を選定する、第一次入札プロ
         セス及び最終入札プロセスの二段階で構成される本入札プロセスを開始し、複数の候補者を対象とするデュー・
         ディリジェンス及び各候補者との協議を含む入札手続を経て、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、
         2021年4月上旬、複数の候補者の中からBC連合を最終買付候補者として選定し、BC連合と本自己株式取得を含む
         本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。
          対象者は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と対象者の親会社である日立製作所が本公開買付
         けの実施を含む最終契約である本不応募契約を締結する予定であり、日立製作所と対象者の一般株主の利害が必
         ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引及び本
         入札プロセスにおける候補者選定過程に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び一般株
         主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者(パートナー)の選定プ
         ロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、第一次入札プロセスが開始される
         前の2020年9月3日に特別委員会を設置し、本取引における手続の公正性・妥当性等について諮問したとのこと
         です(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための
         措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者にお
         ける独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)。これに加えて対象者は、後記「(4)本
         公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
         保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザーであるBofA証券から取得した株式価値算定
         書の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、特別委員会から2021年
         4月28日に提出された答申書(以下「2021年4月答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取
         引における候補者の選定及び諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
          対象者は、企業価値向上の面において、株式価値評価額、取引のストラクチャー、契約条項、資金調達力・資
         金調達の前提条件、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガ
         バナンス体制等の経営方針等の諸条件に変更が予定されているか否か、競争法その他の規制法に基づくクリアラ
         ンス取得等の手続の要否及び必要期間が合理的な範囲のものか否か等の観点、並びに一般株主の皆様の利益の最
         大化の観点から総合的に検討を行ったとのことです。その結果、株式価値評価額及び公開買付価格が最も高額で
         あったことに加え、資金調達力・資金調達の前提条件が他候補と比べ劣後する提案でなかったこと、並びに、バ
         リューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制の提案内容からも、BC連合が対象者が更なる
         成長をめざすためのパートナーとして最善であり、今後の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことで
         す。
          なお、対象者は、候補者がコンソーシアムを組成することを自由に認めた場合、提案価格等が候補者間で共有
         されてしまい、入札手続の妥当性・公正性が失われる可能性があることから、第一次入札プロセスでは、各候補
         者に対し、第三者とのコンソーシアムによる共同提案は受け付けない旨を通達していたとのことです。一方で、
         最終入札プロセスにおいては、第一次プロセスにより候補者が限定されていること、及び、コンソーシアム内で
         の投資後の方針などのすり合わせが不可欠であることから、ベインキャピタル、JIP及びJISの希望を踏まえて、
         これらの候補者によるコンソーシアムの組成を認め、他の候補者についても、ベインキャピタル、JIP及びJIS以
         外の候補者とコンソーシアムを組成することを許容したとのことです。
          また、本公開買付価格について、(a)上記のとおり、BC連合の提示した株式価値評価額が、最終入札プロセス
         に参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったこと、(b)後記「(4)本
         公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
         保するための措置」の「④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定
         書の取得」に記載のBofA証券による2021年4月株式価値算定書(以下に定義します。)に記載された対象者株式
         の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析による算定
         結果の上限を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュフロー分析(以下「DCF分析」といいま
         す。)の算定結果のレンジの中央値を上回ること、(c)日立製作所グループの再編期待に伴う対象者株価変動の
         きっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について
         議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における対象者株式取引終了後に配信された日の、2019年10
         月25日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,250円に対して74.48%(小数点以下第三位を四捨五入。以
         下、プレミアム率の計算において同じとします。)、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,210円(小数点以下四
         捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)に対して80.25%、同過去3ヶ月間の終値の単純平
         均値1,169円に対して86.57%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,173円に対して85.93%のプレミアムをそれ
         ぞれ加えた価格となっており、本公開買付けについての公表日の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引
         所における対象者株式の終値1,884円に対して15.76%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,875円に対して
         16.32%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,799円に対して21.23%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値
         1,665円に対して30.99%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目的
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         とした発行者以外の者による公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられ
         ること、(d)後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
         本 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じら
         れており、一般株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の
         株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
          以上より、対象者は、2021年4月28日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公
         開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
         て、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
          また、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に
         は、速やかに開始されることが予定されており、2021年4月28日時点で、公開買付者は、同年11月下旬頃には本
         公開買付けを開始することをめざしていたものの、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想
         することは困難であったとのことです。このため対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される
         際に、対象者が設置した特別委員会に対して、特別委員会が同年4月28日付で対象者の取締役会に対して表明し
         た意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合に
         は変更後の意見を述べるよう諮問すること(以下「追加諮問事項」といいます。)、及びかかる意見を踏まえ、
         本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議し、特別委員
         会に追加諮問事項を諮問したとのことです。
          その後、今般、公開買付者から2022年9月20日に、国内外(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓
         国、台湾及びベトナム)の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得(但し、
         日本の外為法の必要許認可等は除きます。)が同月7日(現地時間)付で完了したことから、その他の本公開買
         付前提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付け
         を開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、対象者は、2022年9月26日に開催された第24回の特
         別委員会において、各委員に対して、対象者及び公開買付者らの状況等の情報を共有したとのことです。また、
         後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載の
         とおり、特別委員会は、追加諮問事項について慎重に検討した結果、2022年9月26日付で、対象者の取締役会に
         対し、追加答申書を提出したとのことです。
          その上で、対象者は、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、2021年4月28日
         以降の、新型コロナウイルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む対象者の業況や市場環境
         の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討したとのことです。
          その結果、対象者は、(a)2022年9月26日時点においても、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであ
         り、かつ、依然として、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざす必要性があり、2021年
         4月28日時点における対象者の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたこと、(b)後記「(4)
         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
         担保するための措置」の「④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算
         定書の取得」に記載のBofA証券による2022年9月株式価値算定書(以下に定義します。)に記載された対象者株
         式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析によるい
         ずれの算定結果のレンジの上限をも上回っており、かつ、DCF分析の算定結果のレンジの中央値を上回ること等
         から、2022年9月26日開催の取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付
         けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨
         の決議をしたとのことです。
          なお、対象者取締役会の決議の詳細については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利
         害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
        ④ 本公開買付け後の経営方針

          公開買付者は、本取引を実行して対象者を非公開化した後は、対象者に対して、ベインキャピタル、JIP及び
         JISがこれまでに蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップの知見を提供する予定です。具体的には、
         対象者の更なる成長加速化に向けて、これまでに対象者が培ってきた技術力を事業基盤として活かしながら、グ
         ローバル市場での更なるシェア・プレゼンスの拡大、より成長性の高い製品の強化、めざすべき事業ポートフォ
         リオを踏まえた他社とのアライアンス及びM&Aなど、対象者の事業の潜在価値の最大化を実現するための施策を
         推進していく予定です。
          公開買付者は、対象者の執行役が引き続き、対象者の事業運営に際して主導的な役割を果たすことを想定して
         おります。また、本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、公開買付者が指名する取締役が本取引後の対象
         者の取締役の過半数となるように、対象者に対して公開買付者の指名する取締役の選任議案を上程するよう要請
         する予定です。対象者の取締役の指名については、ベインキャピタル、JIP及びJISそれぞれの公開買付者親会社
         に対する出資比率を主として考慮し、またベインキャピタル、JIP及びJISの投資後の投資先管理の方針(取締役
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         派遣の有無、取締役とは別の経営支援チームの体制などの投資先のガバナンスへの関与度合いの深さという点を
         含みます。)も加味して、3社コンソーシアムにおいて協議の上で合意いたしました。具体的には、ベインキャ
         ピ タルが、公開買付者親会社に対して3分の2以上を出資すること、JIP及びJISよりも多くの経営支援人材を対
         象者に提供することを予定していることも踏まえ、3社コンソーシアムの中でも最も多くの取締役を指名するこ
         ととし、公開買付者が指名する取締役のうち1名を除く取締役を指名する予定です。また、公開買付者が指名す
         る取締役のうち残り1名については、JIP及びJISの公開買付者親会社に対するそれぞれの出資比率を踏まえ、
         JIPが指名することとし、JISは取締役の指名を行わない予定です。その他の対象者の経営体制、経営方針等につ
         いては本書提出日現在で決定しているものはなく、本公開買付け成立後に、公開買付者及び対象者の間で協議・
         検討してまいります。
          また、本書提出日現在で日立製作所の役員を兼務している対象者の取締役が1名いるとのことですが、本取引
         後には退任する見込みとのことです。また、本書提出日現在、対象者と日立製作所及びそのグループ企業との間
         には製品の継続的売買、役務の提供、技術の提供及び金銭消費貸借の取引関係があるとのことです。本取引後、
         対象者は日立製作所の子会社ではなくなり、対象者と日立製作所の間の資本関係はなくなりますが、対象者の事
         業活動を円滑に継続するため、対象者は日立製作所との間で、移行サービス契約、委託研究契約及び日立ブラン
         ド使用許諾契約をそれぞれ2022年9月26日に締結しているとのことです(注)。
         (注) 移行サービス契約は、会計システムや人事サービス等に関する業務を対象者が日立製作所に委託するこ
             とを主な内容とするものであり、委託研究契約は、対象者が日立製作所に研究開発を委託する場合の条
             件を定めることを主な内容とするものであり、日立ブランド使用許諾契約は、日立製作所が対象者及び
             そのグループ会社に対して、日立ブランドの非独占的な使用を、一定期間許諾することを主な内容とす
             るものであるとのことです。
          更に、公開買付者及び対象者間の本覚書において、公開買付者が、本公開買付け後の一連の取引後も当面の
         間、原則として、2021年度中期経営計画で発表されている人員削減以上の対象者の従業員の雇用及び雇用条件の
         見直しを行わないものとすることを合意しております。本覚書の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関
         する重要な合意」の「② 本覚書」をご参照ください。
          なお、資本再編後、対象者が日立製作所の子会社ではなくなることによる影響については、入札プロセスで開
         示頂いた情報(日立製作所に委託しているサービスの内容)や対象者の経営層へのインタビューを通じて、対象
         者の事業運営に係る主要な機能(技術・生産・調達・販売)や対象者の組織・人材は、日立製作所から高い独立
         性を有していることを確認しております。また、従来より日立製作所から支援を受けていた一部の業務について
         も、移行サービス契約の中で資本再編後にも一定期間の継続利用の許諾を日立製作所から受けており、対象者に
         よれば、今後外部サービスに切り替えるに足る十分な期間を担保していると考えているとのことです。したがっ
         て、資本再編により日立製作所グループから資本関係上独立した場合でも、対象者の事業運営に支障をきたすこ
         とはないものと考えております。
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      (3)本公開買付けに関する重要な合意
        ① 本不応募契約
          本公開買付けに際し、公開買付者は、日立製作所との間で2021年4月28日付で本不応募契約を締結し、日立製
         作所は、日立製作所売却予定株式(228,221,199株)について本公開買付けに応募しないことを合意しておりま
         す。但し、本公開買付け開始後、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者が本公開買付価格を5%
         (注)以上上回る買付価格により対象者株式の全てを取得する旨の公開買付け(以下「対抗買付け」といいま
         す。)を開始した場合、日立製作所は、不応募契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り公開買付者に対
         して本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえ
         ても、公開買付者が本公開買付価格を対抗買付けに係る買付価格以上の金額に変更し、かつ、本自己株式取得価
         格の対抗買付けに係る取得対価を税効果を考慮して実質的に上回る金額に変更しなかった場合には、当該対抗買
         付けに対して、日立製作所売却予定株式の全てを応募できることも合意しております。
         (注) 当該数値は公開買付者及び日立製作所の間の交渉により決められたものです。本不応募契約において
             は、(ⅰ)本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の全て(対象者が所有
             する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合に、公開買付者及び
             日立製作所は、対象者に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、
             当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅱ)本株式併合の結果として公開買付者及び日立製作所が対
             象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになった後実務上可
             能な限り速やかに、本自己株式取得を行うために必要な分配可能額を確保するため、対象者をして本減
             資等を実施させること、(ⅲ)本減資等の効力発生後速やかに、日立製作所は、本自己株式取得により、
             本自己株式取得価格である1,674円に日立製作所が所有する日立製作所売却予定株式から本株式併合に
             よって1株未満の端数となった部分に相当する株式を控除した数を乗じた金額を対価の総額として、日
             立製作所売却予定株式の全てを対象者に譲渡することについて合意しております。
          なお、本不応募契約において、本公開買付前提条件、公開買付者及び日立製作所による表明保証事項(注)、
         競争法上その他の規制法上のクリアランス取得に向けた努力義務、公開買付者及び日立製作所が本不応募契約に
         基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、自らに発生する公租公課及び費用の負
         担義務、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務を合意しております。
         (注) 本不応募契約において、公開買付者は、(1)設立及び存続の有効性、(2)本不応募契約の締結及び履行に
             必要な権利能力及び行為能力、(3)本不応募契約の締結及び履行に関して、関係法令及び公開買付者の
             内部規則上必要とされる手続の履践、(4)本不応募契約の有効性及び強制執行可能性、(5)本不応募契約
             の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(6)本不応募契約の締結日、本公開買付けの開始
             日、公開買付期間の満了日及び本自己株式取得の実行日の各時点までに必要なクリアランスの取得の完
             了、(7)反社会的勢力との取引・関与の不存在並びに(8)資金調達の確実性について表明及び保証を行っ
             ております。本不応募契約において、日立製作所は、(1)設立及び存続の有効性、(2)本不応募契約の締
             結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)本不応募契約の締結及び履行に関して、関係法令及び
             日立製作所の内部規則上必要とされる手続の履践、(4)本不応募契約の有効性及び強制執行可能性、(5)
             本不応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(6)日立製作所売却予定株式の適法
             かつ有効な所有、(7)倒産手続開始及びその原因の不存在、並びに(8)反社会的勢力との取引・関与の不
             存在について表明及び保証を行っております。
        ② 本覚書

          本公開買付けに際し、対象者及び公開買付者は、2021年4月28日付で、本取引に関し、覚書(以下「本覚書」
         といいます。)を締結し、対象者の表明保証事項(贈収賄・マネーロンダリング防止関連法令及び貿易管理法令
         等への違反の不存在、反社会的勢力との取引等の不存在並びに未公表の重要事実等の不存在)、対象者の表明保
         証事項が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合の対象者の通知義務、対象者及び
         公開買付者の秘密保持義務、公開買付者が、本公開買付け後の一連の取引後も当面の間、原則として、2021年度
         中期経営計画で発表されている人員削減以上の対象者の従業員の雇用及び雇用条件の見直しを行わないものとす
         ることを合意しております。
        ③ 株主間契約

          本公開買付けに際し、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、JIPが管理・運営・情報提供等を行
         うファンド、HMJホールディングス株式会社、JISが運営を行うファンド及びJISKK株式会社は、2022年9月26日
         付で株主間契約を締結し、(ア)本取引完了後に公開買付者が指名する対象者の取締役のうち、JIPが管理・運
         営・情報提供等を行うファンドが1名の取締役を指名し、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドがそ
         れ以外の取締役を指名すること、(イ)ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが公開買付者親会社の持
         分を第三者に譲渡する場合、公開買付者親会社の他の持分保有者に対して、それぞれの出資割合に応じて公開買
         付者親会社の持分を当該第三者に売却することをベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが請求するこ
         とができること(売却請求権)、(ウ)ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが公開買付者親会社の持
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         分を第三者に譲渡する場合、公開買付者親会社の他の持分保有者は、それぞれの出資割合に応じて公開買付者親
         会社の持分を当該第三者に売却することができること(売却参加請求権)、(エ)守秘義務、(オ)準拠法及び(カ)
         管 轄を合意しております。
      (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、最終的に選定されるいずれかの候補者と対象者の支配株主(親会社)である日立製作
        所との間で本公開買付けの実施を含む最終契約である本不応募契約を締結する予定であり、日立製作所と対象者の
        一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回
        避する観点から、以下の措置を実施しました。
         なお、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者親会社である日立製作所が対象
        者株式を228,221,199株(所有割合:53.38%)所有しているところ、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
        (Majority      of  Minority)を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成
        立を不安定にし、応募する一般株主の利益に資さない可能性が認められることを踏まえ、本公開買付けにおいて、
        いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                            of  Minority)の買付予定数の下限は設定しておりま
        せん。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者
        の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
         また、以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 入札手続の実施
          上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
         針」に記載のとおり、対象者は、2020年11月上旬より、対象者及び日立製作所より募集した複数の候補者を対象
         とする、第一次入札プロセス及び最終入札プロセスの二段階で構成される本入札プロセスを実施し、ベインキャ
         ピタルを含む複数の候補者に2020年12月中旬から2021年3月中旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した
         上で、BC連合を含む複数の候補者から最終提案書を受領したとのことです。その後、BC連合、日立製作所及び対
         象者は継続的に協議・交渉を重ねた結果、2021年4月上旬にBC連合から受領した修正最終提案書における株式価
         値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額で
         あったことに加え、本取引後の対象者の債務負担の面でもBC連合の提案は優れており、更にBC連合の資金調達の
         条件が他の候補者と比較して有利である等、本取引の諸条件の面においても最も好条件であったことから、BC連
         合が提示した提案と比べて、対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補先は存在しなかったと
         のことです。
        ② 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手

          対象者は、最終的に選定されるいずれかの候補者と対象者の親会社である日立製作所との間で本公開買付けの
         実施を含む最終契約が締結される予定であり、日立製作所と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能
         性もあることを踏まえ、本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する対象者の意思決定の恣意性
         を排除し、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥
         当性、買付者(パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的とし
         て、第一次入札プロセスが始まる前の2020年9月3日に、公開買付者、日立製作所及び対象者らから独立した上
         野山実氏(対象者社外取締役、独立役員)、福尾幸一氏(対象者社外取締役、独立役員)、岡俊子氏(対象者社
         外取締役、独立役員)、並びに本取引に類似する取引類型において特別委員及び弁護士としての豊富な経験を有
         する社外有識者として増田英次氏の4名から構成される特別委員会を設置したとのことです。また、特別委員会
         の委員の互選により特別委員会の委員長として増田英次氏が選定されたとのことです。なお、岡俊子氏は、取締
         役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の
         公正性を担保する観点から、最終入札プロセスに応じた候補者に関する実質的な議論が特別委員会で開始される
         前に、2021年3月26日付で、同氏の意向により、特別委員会の委員を辞任するに至ったとのことです。特別委員
         会の委員の報酬は、外部の有識者である増田英次氏については稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされ
         ており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されていないとのことです。また、上野山実氏、福尾幸一氏
         及び岡俊子氏については、対象者の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられるこ
         とから、委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、報酬委員会において検討の上、固定報酬としてお
         り、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されていないとのことです。なお、岡俊子氏は2021年6月18日付
         で、対象者社外取締役を退任しているとのことです。
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          対象者取締役会は、当該特別委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(ⅰ)本取
         引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引に係る手続(パートナー
         の選定プロセスを含む。)の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引の条件の公正性・妥当性、(ⅳ)本公開買付けに対し
         て、対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
         との是非、(ⅴ)上記を踏まえて、対象者が本取引に関する決定を行うことが対象者の一般株主にとって不利益で
         ないか、との点(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問するとともに、独自にアドバイザー等を選任
         する権限、及び対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会とし
         て対象者のアドバイザー等を信頼できると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求
         めることができる権限を付与したとのことです。もっとも、特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三
         者評価機関であるBofA証券及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門
         性に問題がないことから、独自にアドバイザーを選任する権限を行使していないとのことです。また、対象者取
         締役会は、特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うことを併せて決議したとのこと
         です。加えて、対象者は、取締役会において、特別委員会の委員の選定にあたり、本取引の具体的状況を踏ま
         え、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に特別委員会が実質的影響を与え得る状況を確保する
         よう配慮することを確認したとのことです。
          特別委員会は、2020年10月23日より2021年4月28日までの間に合計21回、合計43時間以上にわたって開催さ
         れ、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。また、特別委員会は、各会日間にも、頻繁に電
         子メールによる報告・情報共有、審議及び意思決定等を行ったとのことです。
          具体的には、特別委員会は、公開買付者ら及び対象者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の
         収集及び検討、対象者の財務アドバイザーであるBofA証券、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所、対
         象者役職員との面談によるヒアリング調査を行い、公開買付者を選定するプロセスの概要、選定手法、選定手続
         の確認、本公開買付けを含む本取引の経緯・背景、内容、意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、公開買
         付者及び日立製作所との関係及び現在の提携の内容、各アドバイザーの独立性、本公開買付価格の算定手法の合
         理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者ら、日立製作所及び対象者の
         状況や各社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項につい
         て、説明を受けるとともに質疑応答を行ったとのことです。また、特別委員会は、対象者役職員から対象者の事
         業計画について説明を受け、質疑応答を行ったうえで事業計画の合理性について確認を行い、対象者の財務アド
         バイザーであるBofA証券から、対象者宛に提出された2021年4月株式価値算定書について説明を受け、当該価値
         算定の前提等に関するヒアリング調査を行ったとのことです。加えて、特別委員会は、対象者の法務アドバイ
         ザーである西村あさひ法律事務所から対象者が得た、対象者における本公開買付けを含む本取引に関する意思決
         定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言
         の内容についても説明を受け、検討を行ったとのことです。なお、特別委員会は、本入札プロセスにおいて、対
         象者が公開買付者を含む各候補者から価格提案を受領する都度、対象者から適時にその内容について報告を受
         け、対象者がBofA証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた対象者の見解を聴取した上でその内容を審
         議・検討し、候補者の選定等の重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べることによ
         り、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したとのことです。
          特別委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重な検
         討を重ねた結果、2021年4月28日、対象者の取締役会に対し、特別委員会において開示又は説明を受けた一切の
         情報は真実かつ正確であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出し
         たとのことです。
         (ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)

            2021年度中期経営計画公表後、想定以上に自動車分野やFA・ロボットといった産業分野、エレクトロニク
           ス分野の需要環境の厳しさが増したこと等により収益性が悪化し、また、新型コロナウイルス感染症の影響
           により更に事業環境が大きく変化し、特に、自動車分野では、グローバルの自動車販売台数の減少により、
           多くの主要製品での需要減少が見られ、航空機分野では航空機材の需要減少により、航空機関連材料需要が
           減少している。また、同中期経営計画では資本効率の向上・成長事業へのリソース集中を掲げるも、成果実
           現に至らず、売上収益減少により収益性が悪化した。
            そうした中、対象者は、日立製作所のポートフォリオ戦略上の制約を受けることのない成長戦略を実行す
           ること、また四半期毎の業績にこだわることなく、より長期的な視点での戦略立案、大胆な改革をスピード
           感をもって進めることが重要との認識に基づき、本取引を実行して対象者を非公開会社化し、現在の資本構
           成に制限されることなく新しいパートナーの下で改革を進めることにより、これまで以上の意思決定のス
           ピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行い、対象者の競争力と収益力を回復させ、再成
           長により企業価値の向上をめざすことができると考えている。当該目的は、日立製作所や経営陣等がその地
           位を利用して一般株主の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものとは認められず、また、意思決定の
           スピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行うことは、対象者グループを持続的に発展さ
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           せ収益を改善させることに繋がり、対象者グループの企業価値を向上させるものといえることから合理性が
           認められる。
            また、公開買付者らは、対象者が多岐にわたる事業群を抱える高機能材料会社であり、掲げるビジョンの
           実現に向けて、事業セグメントごとに世界トップレベルの技術力並びに収益水準を確保し、再成長をめざし
           ていくことが重要になると考えている。具体的な成長戦略としては、公開買付者らは、①基盤技術への継続
           投資、②成長市場での事業拡大、③全社横断での構造改革の推進を強力に支援するとともに、対象者の事業
           価値向上に向けて、(ⅰ)事業の集中と選択及び構造改革、(ⅱ)M&A・アライアンスを含む成長事業領域の事
           業力強化、(ⅲ)新規事業開拓の3つのフェーズを想定している。これらの成長戦略及び事業価値向上策は、
           いずれも実現可能性を疑わせる不合理な点はなく、意思決定のスピードアップ、成長領域への投資資金の獲
           得、外部知見及び人材の活用といった面で対象者の競争力と収益力の回復に資すると考えられることから、
           合理性がある。また、その他、公開買付者らの説明する経営方針に不合理な点は見受けられない。
            また、本取引によるデメリットとなり得る事項についても適切な対処が図られているものと認められる。
           例えば、本取引に伴い、対象者は日立製作所グループから離脱することになるが、対象者は、日立製作所と
           の間で、合理的な内容の移行サービス契約、委託研究契約及び日立ブランド使用許諾契約を締結する予定で
           あり、これらの契約を通じて、一定期間、本取引の実施以前の態様の事業運営が可能となり、これらの契約
           の締結を前提とすれば対象者の競争力が失われるものではない。また、本取引に関する資金提供に伴うロー
           ン等による金利負担についても返済に特段支障があるとは認められない等、適切な対処が図られているもの
           と認められる。
            以上のとおり、本取引は、対象者の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は合理性を有するも
           のであると考えられる。
         (ⅱ)本取引における手続(パートナーの選定プロセスを含む。)の公正性・妥当性

            本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されている。
            本取引においては、(a)独立した特別委員会が、第一次入札プロセスが始まる前の本取引に係る取引条件
           等の形成過程の初期段階から設置され、アドバイザー等の選任・承認権限や本取引の取引条件等の交渉過程
           に実質的に関与する権限が付与された上、対象者は特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意
           思決定を行うものと対象者取締役会において決議されているところ、特別委員会はこれらの権限を行使し
           て、日立製作所及び公開買付者らとの間の取引条件に関する交渉過程等に実質的に関与したことが認めら
           れ、かつ、特別委員の独立性、属性・専門性等の構成、特別委員会の設置・委員選定のプロセス、アドバイ
           ザー等の検討体制、情報の取得体制、対象者の社内の検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められ
           ないこと、(b)対象者は、対象者、日立製作所及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとして西村
           あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、(c)対象者は、対象者、日立製作所及び
           公開買付者らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関であるBofA証券に対して、対象者の株式価
           値の算定及び付随する財務分析を依頼し、2021年4月28日付で2021年4月株式価値算定書を取得しているこ
           と、(d)特別委員会が実質的に関与した上で、日立製作所及び対象者による本入札プロセスが実施されてお
           り、本入札プロセスは適切な配慮がなされていること、(e)対象者は、特別委員会の意見を踏まえ、日立製
           作所及び公開買付者に対して公開買付期間を30営業日とするよう要請し協議を経たものの、最終的に、日立
           製作所と公開買付者の間で公開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日とする合意がなされた
           とのことであるが、本公開買付けについては、公表から開始までに相応の期間を要することが想定されてい
           ること等を勘案すると、20営業日であっても、一定程度、一般株主において本公開買付けに対する応募につ
           いて適切な判断機会が確保されており、また、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会も確保さ
           れているといえること、(f)一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等から
           すると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
            なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                        of  Minority)条件が
           設定されていないものの、①親会社である日立製作所が対象者株式を228,221,199株(所有割合:53.38%)
           所有しており、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の
           下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、寧ろ応募する一般株主の利益に資さない可能性が認め
           られること、②上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、とりわけ、特別委員会の実質的な関与
           の下、日立製作所及び公開買付者らと取引条件について真摯に協議・交渉した結果として、最終入札プロセ
           スに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も好条件のBC連合を最終買付候補
           者として選定し、本公開買付価格2,181円がBC連合と日立製作所の間で合意されたこと等に鑑みると、マ
           ジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、本取引の手続の公正性を損なわせるものとはい
           えないと考えられる。
         (ⅲ)本取引の条件の公正性・妥当性

            (a)本取引の取引条件に係る協議・交渉過程においては、対象者及び日立製作所が実施した本入札プロセ
           スの結果として合意されたものであり、本入札プロセスにおいては、特別委員会の要請に基づき、最終意向
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           表明書の提出後も対象者、日立製作所及びBC連合間での複数回にわたる価格交渉が行われ、この結果、BC連
           合から有意な譲歩を引き出した上で合意されたものである等、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる
           限 り有利な取引条件で本取引が行われることをめざした合理的な努力が行われる状況が確保されていたもの
           と認められること、(b)2021年4月株式価値算定書によれば、対象者株式1株当たりの株式価値は、市場株
           価分析で1,665円から1,884円、類似企業比較分析で714円から1,491円、類似取引比較分析で528円から978
           円、DCF分析で1,381円から2,542円と算定されているところ、本公開買付価格である2,181円は、市場株価分
           析、類似企業比較分析及び類似取引比較分析のレンジの上限を上回り、DCF分析による算定結果のレンジの
           中央値を上回る高い水準であり、かつ、対象者による事業計画の内容の説明及びBofA証券による2021年4月
           株式価値算定書の内容についての説明及び質疑応答によれば、2021年4月事業計画(以下に定義します。)
           の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等、並びにBofA証券が対象者株式の価値の算定に当た
           り採用した手法及び算定の過程並びに株式価値算定結果について、特段不合理な点は認められないこと、
           (c)本公開買付価格である2,181円は、(ア)本公開買付けについての公表日(2021年4月28日)の前営業日で
           ある2021年4月27日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,884円に対しては15.76%、直近1ヶ月間
           の終値単純平均値1,875円に対して16.32%、直近3ヶ月の終値単純平均値1,799円に対して21.23%、直近
           6ヶ月の終値単純平均値1,665円に対して30.99%のプレミアムをそれぞれ加えたものであること、(イ)日立
           製作所グループの再編期待に伴う対象者株価変動のきっかけとなった、2019年10月25日の日立製作所東原敏
           昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道
           が東京証券取引所における対象者株式取引終了後に配信された日の対象者株式の終値1,250円に対しては
           74.48%、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,210円に対して80.25%、直近3ヶ月の終値単純平均値1,169円に
           対して86.57%、直近6ヶ月の終値単純平均値1,173円に対して85.93%のプレミアムをそれぞれ加えたもの
           となっており、当該日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係につ
           いて議論を行っている旨の発言の報道により対象者の株価が現在に至るまで、日経平均株価並びに対象者と
           事業内容等が類似すると考えられる上場企業のEBITDAマルチプルの動きから有意に乖離した上昇を見せ、当
           該発言日から1週間以内に8.4%の株価上昇を見せたことから、当該発言以後の対象者の株価は、当該発言
           による日立製作所グループの再編期待に対する期待値等の影響を一定程度受けたものであるという見方も不
           合理なものとはいえないこと、そして、(ウ)対象者の(ア)本公開買付けについての公表日の前営業日を基準
           とした市場株価に対するプレミアムの水準については、過去の類似事例におけるプレミアム水準と比べると
           必ずしも高い水準とはいえないが、(イ)日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社
           4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における対象者株式取引終了後
           に配信された日である2019年10月25日を基準とした市場株価に対して相応のプレミアムが加算されていると
           評価できることから、本公開買付価格は公正・妥当である。
            また、その他の取引条件について、(a)本公開買付け後に本株式併合の実施が予定されているところ、本
           株式併合は会社法に基づく株式併合により行われる予定であり、本取引に反対する株主に株主買取請求権又
           は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されておらず、本株式併合の開示の想定等も踏まえると本
           公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がな
           されていることから、本株式併合に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえること、(b)本株式併合の
           実行後に本自己株式取得の実施が予定されており、本自己株式取得価格は、1,674円とされているところ、
           日立製作所が本公開買付けにより売却する場合と本自己株式取得により売却する場合とで、日立製作所の税
           引き後の手取金額が概ね等しくなるように当該本公開買付価格及び本自己株式取得価格が設定されており、
           かかる本公開買付けと本自己株式取得を組み合わせたスキームを採用することで、日立製作所が本公開買付
           けにより対象者株式を売却する場合と比較して一般株主が応募する本公開買付けの公開買付価格を高額に設
           定することができることから、一般株主にとって不利益になることはなく、本自己株式取得を伴う当該ス
           キームを本取引の取引条件とすること、公正性・妥当性を欠くとは認められないこと、(c)公開買付者らに
           よる資金調達が対象者の財務状況に重大な悪影響を及ぼすものでもないこと等を踏まえると、その他の本取
           引の取引条件についても公正・妥当であると考えられる。
         (ⅳ)本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付

           けへの応募を推奨することの是非
            上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえれば、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は
           合理性を有すると考えられ、また本取引の条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は、パートナーの選
           定プロセスを含め、公正・妥当であると考えられるから、本公開買付けの公表の時点で対象者の取締役会が
           賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を
           行うことは相当である。
         (ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえて対象者が本取引に関する決定をすることが対象者の一般株主にとって不利益

           でないか
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            上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえれば、本公開買付けにより対象者の一般株主に適正な価格で対象者株式を売却
           できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に
           至ったものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また、本取引の条件は公正・妥当であり、
           ま た本取引に係る手続は公正・妥当であると考えられるから、対象者が本取引に関する決定を行うことは対
           象者の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる。
          なお、BC連合内の具体的な出資割合は特別委員会による2021年4月答申書による答申の段階でも未定であった

         ものの、ベインキャピタルが3分の2以上の出資を行うという点については、最終提案書提出時点にはBC連合側
         より日立製作所及び対象者に伝達されており、特別委員会は、ベインキャピタルが少なくとも過半以上の出資を
         行い、JIP及びJISが少数持分の出資を行うこと、すなわち、ベインキャピタルが3社コンソーシアムにおいて主
         導的な役割を果たすことが重要であり、それ以上の詳細な出資割合は特別委員会の意見を左右するものではない
         と判断したとのことです。
          その後、一部の国(日本、ブラジル、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)の競争法その他の規制

         法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得がいったん完了したことから、対象者は、2021年11月24
         日に開催された第22回の特別委員会及び2022年6月6日に開催された第23回の特別委員会において、各委員に対
         して、対象者及び公開買付者らの状況等の情報を共有したとのことです。なお、公開買付者の対象者株式取得の
         ために必要となる、日本の外為法に基づく公開買付者による財務大臣及び事業所管大臣への届出の受理及び待機
         期間の経過については、2021年11月19日付で、当該待機期間が短縮された旨が公示され、2021年11月20日より公
         開買付者による対象者株式の取得が可能となっておりましたが、当該届出により実行が可能となる取引又は行為
         は、届出の受理後6ヶ月以内に行われるものに限られていることから、公開買付者は、同法に従い改めて財務大
         臣及び事業所管大臣への届出を行いました。そして、今般、公開買付者から2022年9月20日に、国内外の全ての
         国(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)における競争法に基づく各必要許
         認可等についてのクリアランス取得が同月7日(現地時間)付で完了し、また、2022年9月20日付で日本の外為
         法に従って公開買付者が財務大臣及び事業所管大臣へ行った届出が受理されたことをもって、クリアランスの取
         得が全て(但し、外為法上の必要許認可等は除きます。)完了したことから、その他の本公開買付前提条件が充
         足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始すること
         を予定している旨の連絡を受けたことから、2022年9月26日に開催された第24回の特別委員会においても、対象
         者は、各委員に対して、対象者及び公開買付者らの状況等の情報を共有し、特別委員会は、2021年4月28日以降
         の、新型コロナウイルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む対象者の業況や市場環境の変
         化等を踏まえ、また、2022年9月株式価値算定書における算定結果も考慮に入れ、追加諮問事項である2021年4
         月答申書で表明された意見に変更がないか否かについて慎重に検討しました。その結果、特別委員会は、対象者
         を取り巻く直近の事業環境は、2021年4月答申書提出時点と比べ、円安進展による増益効果もある一方で、自動
         車関連の生産調整や原材料価格の高騰等の影響を受ける状況にある等、若干の変動があるものの、全体として
         は、2021年4月答申書提出時点から大きな点では変化はないことを確認し、2022年9月26日時点においても、本
         取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、2021年4月28日以降、2022年9月26日までの事情を勘案して
         も、2021年4月答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないと判断したこと、及び、
         2022年9月株式価値算定書によれば、対象者株式1株当たりの株式価値は、市場株価分析で1,665円から1,884
         円、類似企業比較分析で968円から1,687円、類似取引比較分析で552円から1,150円、DCF分析で1,497円から
         2,755円と算定されているところ、本公開買付価格である2,181円は、市場株価分析、類似企業比較分析及び類似
         取引比較分析のレンジの上限を上回り、DCF分析による算定結果のレンジの中央値を上回る高い水準であること
         等から、2022年9月26日付で、対象者の取締役会に対し、2021年4月答申書における意見に変更がない旨の追加
         答申書を提出したとのことです。なお、特別委員会は、追加で、2021年11月24日より2022年9月26日までの間に
         合計3回、合計約5時間にわたり開催され、追加諮問事項に関する審議及び検討を行ったとのことです。
        ③ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

          対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会における意思
         決定の公正性及び適正性を担保するために、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入
         手」に記載のとおり、公開買付者ら、日立製作所及び対象者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法
         律事務所を選任し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、そ
         の他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等(利害関係を有する対象者取締役の範囲、特別委員会を設置
         すること及びその設置時期、特別委員会の答申の内容を最大限尊重して意思決定を行うことが望ましいこと等を
         含みますが、これらに限られません。)について法的助言を受けたとのことです。
          なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者ら、日立製作所及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
         付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
        ④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得

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          対象者は、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及び補助を得るため、上記「② 対象者における
         独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、公開買付者ら、日立製作所及び対象者らから独立
         し た財務アドバイザー及び第三者評価機関としてBofA証券を選任し、財務的見地からの助言を受けるとともに
         2021年4月28日付で、下記(ⅱ)(注1)記載の前提条件その他一定の条件の下で、株式価値算定書(以下「2021
         年4月株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。また、対象者は、2021年4月28日から2022年
         9月22日までの間の対象者株式の価値の変動の有無及びその内容を検討し、本公開買付価格に対する本公開買付
         価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、2022年9月26日付で、下記(ⅱ)(注1)記載の前
         提条件その他一定の条件の下で、株式価値算定書(以下、「2022年9月株式価値算定書」といい、2021年4月株
         式価値算定書と併せて「本株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。
          なお、BofA証券は、公開買付者、日立製作所及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
         引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
         (ⅰ)2021年4月株式価値算定書の概要

            BofA証券は、対象者の株式価値の各種評価手法を検討し、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者
           株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市
           場第一部に上場していることから市場株価分析を、対象者に比較的類似性があると判断される上場会社が複
           数存在し、類似企業比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、本
           公開買付けと比較的類似性があると判断される過去に実施された公表取引が複数存在し、類似取引比較によ
           る対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似取引比較分析を、将来の事業活動の状況を算定に
           反映するためにDCF分析をそれぞれ算定手法として用いて、下記(注1)に記載の前提条件その他一定の条
           件の下で、対象者株式の株式価値分析を行ったとのことです
            BofA証券によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値
           の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。BofA証券による2021年4月株式価値算定書作成及びその基礎
           となる評価分析に関する前提条件、留意事項等については、下記(注1)をご参照ください。
            市場株価分析  :1,665円から1,884円
            類似企業比較分析:714円から1,491円
            類似取引比較分析:528円から978円
            DCF分析            :1,381円から2,542円
            市場株価分析では、対象者プレスリリースの公表日の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引所に
           おける対象者株式の終値1,884円、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,875円、同過去3ヶ月間の終値の単純
           平均値1,799円、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,665円をもとに、対象者株式の1株当たりの価値の範
           囲を1,665円から1,884円までと算定しているとのことです。
            類似企業比較分析では、対象者と比較的類似性があると判断される事業を営む上場企業の取引価格や収益
           等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析したとのことです。時価総額及び事業規模、
           事業展開地域及び対象者との事業構造の類似性等を総合的に勘案し、比較的類似性があると判断される類似
           上場会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率(EV/EBITDA倍率)を用いて、対象者株式の1株
           当たりの価値の範囲を714円から1,491円までと算定したとのことです。
            類似取引比較分析では、本公開買付けと比較的類似性があると判断される過去に実施された公表取引にお
           ける取引価格や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を528円か
           ら978円までと算定したとのことです。
            DCF分析では、対象者が作成した2022年3月期初から2028年3月期末までの7期分の財務予測(フリー・
           キャッシュフローを含む。)をもとに、2022年3月期以降の当該フリー・キャッシュフローを一定の割引率
           で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,381円か
           ら2,542円までと算定したとのことです。なお、割引率は加重平均資本コストを採用しており、また継続価
           値の算定については、EV/EBITDA倍率によるエグジット・マルチプル法及び永久成長率法を採用していると
           のことです。
            特別委員会は、BofA証券がDCF分析による分析の前提とした、対象者が2021年4月27日に提供した事業計
           画(以下「2021年4月事業計画」といいます。)の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等に
           ついて、対象者より説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は認められなかったとのこ
           とです。なお、2021年4月事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのこ
           とです。具体的には、2022年3月期においては、その前年度における新型コロナウイルス感染症拡大の影響
           による市況の悪化から市況が回復することによる売上増、また各種の経営改革施策の施行等により、連結調
           整後営業利益は34,000百万円(対前年比39,000百万円増)と大幅な増益を見込んでいたとのことです。ま
           た、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2021年4月株式価値算定書の日
           付(2021年4月28日)時点において見積もることが困難であったため、2021年4月事業計画には加味されて
           いないとのことです。
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         (ⅱ)2022年9月株式価値算定書の概要
            BofA証券は、対象者の株式価値の各種評価手法を検討し、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者
           株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所プ
           ライム市場に上場していることから市場株価分析を、対象者に比較的類似性があると判断される上場会社が
           複数存在し、類似企業比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、
           本公開買付けと比較的類似性があると判断される過去に実施された公表取引が複数存在し、類似取引比較に
           よる対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似取引比較分析を、将来の事業活動の状況を算定
           に反映するためにDCF分析をそれぞれ算定手法として用いて、下記(注1)に記載の前提条件その他一定の
           条件の下で、対象者株式の株式価値分析を行ったとのことです。
            BofA証券によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値
           の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。BofA証券による2022年9月株式価値算定書作成及びその基礎
           となる評価分析に関する前提条件、留意事項等については、下記(注1)をご参照ください。
            市場株価分析  :1,665円から1,884円
            類似企業比較分析:968円から1,687円
            類似取引比較分析:552円から1,150円
            DCF分析            :1,497円から2,755円
            市場株価分析では、2021年4月28日付の対象者プレスリリースによる本公開買付価格を含む本公開買付け
           についての公表により、対象者の株価が影響を受けたと考えられることを踏まえ、かかる公表による影響を
           受ける直前の営業日である2021年4月27日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,884円、過去1ヶ
           月間の終値の単純平均値1,875円、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,799円、同過去6ヶ月間の終値の単
           純平均値1,665円をもとに、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,665円から1,884円までと算定してい
           るとのことです。
            類似企業比較分析では、対象者と比較的類似性があると判断される事業を営む上場企業の取引価格や収益
           等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析したとのことです。時価総額及び事業規模、
           事業展開地域及び対象者との事業構造の類似性等を総合的に勘案し、比較的類似性があると判断される類似
           上場会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率(EV/EBITDA倍率)を用いて、対象者株式の1株
           当たりの価値の範囲を968円から1,687円までと算定したとのことです。
            類似取引比較分析では、本公開買付けと比較的類似性があると判断される過去に実施された公表取引にお
           ける取引価格や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を552円か
           ら1,150円までと算定したとのことです。
            DCF分析では、対象者が作成した2022年3月期第3四半期初から2028年3月期末までの6.5期分の財務予測
           (フリー・キャッシュフローを含む。)をもとに、2022年3月期第3四半期以降の当該フリー・キャッシュ
           フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価
           値の範囲を1,497円から2,755円までと算定したとのことです。なお、割引率は加重平均資本コストを採用し
           ており、また継続価値の算定については、EV/EBITDA倍率によるエグジット・マルチプル法及び永久成長率
           法を採用しているとのことです。
            特別委員会は、BofA証券がDCF分析による分析の前提とした、対象者が2022年9月22日に提供した事業計
           画(以下「2022年9月事業計画」といいます。)の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等に
           ついて、以下のとおり対象者より説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は認められな
           かったとのことです。なお、2022年9月事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれ
           ているとのことです。具体的には、2023年3月期においては、その前年度における新型コロナウイルス感染
           症拡大の影響による市況の悪化から市況が回復することによる売上増、また各種の経営改革施策の施行等に
           より、連結調整後営業利益は74,700百万円(対前年比47,931百万円増)と大幅な増益を見込んでいるとのこ
           とです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2022年9月株式価値
           算定書の日付(2022年9月26日)時点において見積もることが困難であるため、2022年9月事業計画には加
           味されていないとのことです。
            なお、対象者を取り巻く直近の事業環境は、2021年4月事業計画作成時点と比べ、円安進展による増益効
           果もある一方で、自動車関連の生産調整や原材料価格の高騰等の影響を受ける状況にある等、若干の変動が
           あるものの、全体としては、2021年4月事業計画作成時点から大きな点では変化はないとのことです。2022
           年9月事業計画における対象者の収益に関しては、2021年度の売上高及び調整後営業利益(いずれも実績
           値)は、2021年4月事業計画における各数値と比較して、売上高については為替、原材料高騰に伴うサー
           チャージ影響等により上回っておりますが、調整後営業利益については自動車関連が半導体の供給不足や
           COVID-19の拡大を受けた東南アジア各国のロックダウン(都市封鎖)等の施策に伴う完成車メーカーの生産
           調整の影響を受ける等により下回っているとのことです。また、2022年9月事業計画における2022年度の売
           上高及び調整後営業利益については、2022年度予算及び直近の為替・原材料高騰等を反映し、2021年4月事
           業計画で見込まれていた数値を大幅に上回るものではないとのことです。
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                                                           公開買付届出書
           (注1) 上記の各本株式価値算定書は、対象者の取締役会がその立場において本公開買付価格を財務的見
                地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として対象者の取締役会に対してその便
                宜 のために提出されたものとのことです。各本株式価値算定書は、本取引に関連して関係当事者
                のいかなる種類の証券の所有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見
                又は見解を表明するものではないとのことです。各本株式価値算定書は、本公開買付価格の公正
                性又は本取引の条件その他の側面若しくは結果(本取引の形態若しくはストラクチャー又は本取
                引その他の点に関してなされた契約、取り決め若しくは合意その他に関する条件若しくは結果を
                含みますがこれらに限られません。)について、何ら意見又は見解を表明するものではなく、ま
                た、対象者にとり採用可能であるか若しくは実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した
                場合における本取引の相対的な利点又は本取引の推進若しくは実施に関する業務上の意思決定に
                ついて、何ら意見又は見解を表明するものではないとのことです。また、本取引又はそれに関連
                する事項について、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募すること又はしないこと、
                対象者の株主の皆様がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は
                推奨するものでもないとのことです。また、BofA証券は、対象者の同意に基づき、対象者、公開
                買付者らその他のエンティティ及び本取引(本取引により想定されている利益を含みます。)に
                関する法律、規制、会計、税務その他の類似の点についても何ら意見又は見解を表明しておら
                ず、対象者による評価に依拠しているとのことです。更に、本取引の当事者の役員、取締役又は
                従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本公開買付価格その他の点と
                の比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見解も表明す
                るものではないとのことです。各本株式価値算定書は、本取引が公表又は開始された後を含むい
                ずれかの時点において対象者株式が取引されるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもない
                とのことです。
                各本株式価値算定書を作成し、その基礎となる評価分析を行うにあたり、BofA証券は、かかる情
                報その他の公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討若しくは協議した
                財務その他の情報及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全である
                ことを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかな
                る重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況
                を認識していないという対象者の経営陣の表明に依拠しているとのことです。更に、BofA証券
                は、各本株式価値算定書の前提とした2021年4月事業計画及び2022年9月事業計画について、そ
                れらが対象者の将来の業績に関する対象者の経営陣による、それぞれ当該各本株式価値算定書の
                日付時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の表
                明を対象者より受けており、対象者の了解を得た上で、そのことを前提としているとのことで
                す。各本株式価値算定書は、必然的に、(当該分析に別段の記載がある場合を除き)各本株式価
                値算定書の日付(2021年4月28日及び2022年9月26日)時点の金融、経済、為替、市場その他の
                条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいて
                いるとのことです。クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続してお
                りますが、BofA証券は、かかる不安定な状況が対象者、公開買付者ら又は本取引に与える潜在的
                影響について何ら意見又は見解を述べるものではないとのことです。各本株式価値算定書の日付
                (2021年4月28日及び2022年9月26日)以降に発生する事象が各本株式価値算定書の内容に影響
                を与える可能性がありますが、BofA証券は、各本株式価値算定書を更新、改訂又は再確認する義
                務を負うものでないことが了解されているとのことです。
                上述のとおり、上記のBofA証券による分析の記載は、同社が上記の各本株式価値算定書に関連し
                て対象者の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、各本株式価値算定書に関連して
                BofA証券が行った全ての分析を網羅するものではないとのことです。各本株式価値算定書の作成
                及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への
                適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、したがって、BofA証券による分析は全体
                として考慮される必要があるとのことです。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に
                関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記
                載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析の基礎をなす過程についての誤解又は
                不完全な理解をもたらすおそれがあるとのことです。ある特定の分析が上記概要において言及さ
                れていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものでは
                ないとのことです。
                BofA証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を
                考慮しておりますが、その多くは公開買付者ら及び対象者により制御できないものとのことで
                す。BofA証券による分析の基礎をなす対象者の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値
                や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好
                なものとなる又は悪化したものとなる可能性があるとのことです。BofA証券の分析は、各本株式
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                価値算定書の分析の一環としてなされたものであり、各本株式価値算定書の提出に関連して対象
                者の取締役会に対して提供されたものとのことです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したもので
                は なく、企業若しくは事業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しく
                は将来取引される可能性のある価格を示すものでもないとのことです。したがって、上記の分析
                に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うもので
                あり、それらが対象者の実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではな
                いとのことです。
                本公開買付価格は、財務アドバイザーではなく、公開買付者ら及び対象者(又は特別委員会)の
                交渉により決定されたものであり、対象者の取締役会により承認されたものとのことです。本公
                開買付けに対し賛同意見の表明を実施することの決定は、もっぱら対象者の取締役会によってな
                されたものであり、各本株式価値算定書は、上述のとおり、対象者の取締役会が(当該立場にお
                いて)本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、対象者の取締役会又は
                経営陣の本取引又は本公開買付価格についての見解を決定付ける要因と解釈されてはならないと
                のことです。
                BofA証券は、対象者又はその他のエンティティの資産又は負債(偶発的なものか否かを問いませ
                ん。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されてい
                ないとのことです。また、同社は、対象者又はその他のエンティティの財産又は資産の実地の見
                分も行っていないとのことです。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関す
                るいかなる地域、国その他の法令の下でも、対象者、公開買付者ら又はその他のエンティティの
                支払能力又は公正価値について評価を行っていないとのことです。
                BofA証券は、本取引に関して対象者の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料
                (その相当部分が、本取引の完了を条件としています。)を受領するとのことです。また、対象
                者は、同社の関与に関してBofA証券が負担する費用及び同社の関与から発生する一定の責任につ
                いて同社に補償することを合意しているとのことです。
                BofA証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政
                府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資
                産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商
                品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自
                己勘定投資に従事しているとのことです。BofA証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過
                程において、公開買付者ら及び対象者並びにそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその
                他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)について、自己又は顧
                客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若
                しくはショート・ポジションを取得若しくは所有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売
                買し、又はその他の方法で取引を実行することがあるとのことです。
                BofA証券及び同社の関係会社は、対象者及び日立製作所を含むその関係会社に対して、投資銀行
                サービス、商業銀行サービスその他の金融サービス(2019年12月に公表された昭和電工マテリア
                ルズ株式会社(旧商号:日立化成株式会社)の株式の売却に関して、日立製作所の財務アドバイ
                ザーを務めたことを含みます。)を過去及び現在において提供しており、また将来においてもそ
                のようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領してお
                り、また将来においても手数料を受領する可能性があるとのことです。
                更に、BofA証券及び同社の関係会社は、ベインキャピタル及びその関係会社又は投資先企業に対
                して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去及び現在において提供し
                ており、また将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提
                供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があるとのこと
                です。また、BofA証券及び同社の関係会社は、JIP及びJIS並びにそれらの関係会社又は投資先企
                業に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があ
                り、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があるとのことです。
                BofA証券は、法律、会計又は税務に関連する助言は行っていないとのことです。
        ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

          対象者取締役会は、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
         開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、西村あさひ法律事
         務所から受けた法的助言、BofA証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつ
         つ、2021年4月答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取
         引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか
         否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
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          その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
         公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付
         けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
         は 対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の一般株主
         の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判
         断し、2021年4月28日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役6名のうち、後記の森田守氏及び岡俊子
         氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役4名全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する
         とともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
          また、前記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
         経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、本公開買付前
         提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)には、速やかに実施される予定であり、2021
         年4月28日現在、公開買付者は、2021年11月下旬頃に本公開買付けを開始することをめざしていましたが、国内
         外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難でした。このため対象者は、上記取締役
         会において、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2021年4月
         28日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更
         がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏ま
         え、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとの
         ことです。
          そして、今般、対象者は、公開買付者から、国内外(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台
         湾及びベトナム)の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得が完了(但し、
         日本の外為法上の必要許認可等は除きます。)したことから、その他の本公開買付前提条件が充足された又は放
         棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している
         旨の連絡を2022年9月20日に受けたため、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しなが
         ら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及び検討を行った結果、2022年9月26日開催の取締
         役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
         に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
          なお、対象者の取締役のうち、森田守氏は、日立製作所の執行役専務を兼務しているため、また、岡俊子氏
         は、前記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」のとおり、取締役を兼務している会
         社との間で利益が相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するた
         め、2021年4月28日開催の対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、森田守氏は、2022年9月26日開
         催の対象者取締役会の審議及び決議にも参加していないとのことです。なお、岡俊子氏は、対象者取締役を2021
         年6月18日付で退任しているとのことです。また、対象者の取締役のうち西山光秋氏は、2020年3月まで日立製
         作所の代表執行役・執行役専務の地位にありましたが、同月、同地位から退任して以降、日立製作所、及び対象
         者グループを除く日立製作所の子会社との兼職関係はなく、また、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウ
         ト又は支配株主による従属会社の買収といった、取引の構造上、利益相反の問題が存在する取引類型ではないこ
         と、本取引においては第一次入札プロセス開始前の2020年9月3日に特別委員会が設置され、かつ、有効に機能
         していること、対象者の取締役としての職務を通じて得た対象者事業に関する知見を本取引に係る検討に活かす
         必要性があること等を踏まえ、前述の森田守氏及び岡俊子氏のみを利害関係を有する取締役として上述の手当を
         講じたとのことです。
        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、公開買付期間を20営業日と設定しているところ、本公開買付けの予定を公表した2021年4月28
         日から本公開買付けの開始までの期間が長期にわたったため、対象者の一般株主の皆様の本公開買付けに対する
         応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているも
         のと考えております。
          また、前記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
         経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載
         のとおり、対象者は本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較
         を通じてBC連合が選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付
         け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。
      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
        であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所
        売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、対象者に対して以下の手続の実
        行を要請する予定です。
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         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といい
        ます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案
        に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を速やかに開催することを対象者に要請する予定で
        あ り、公開買付者及び日立製作所は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主は、本株式併合が
        その効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式
        を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端
        数を有する対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(但
        し、合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当す
        る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該
        端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対
        象者の株主(但し、公開買付者、対象者及び日立製作所を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格
        に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、公開買付者は、裁判所
        に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日
        現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者及び日立製作所のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所
        有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但
        し、公開買付者及び日立製作所を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定
        される予定です。
         対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
         また、本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場
        合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及
        び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株
        に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象
        者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本
        公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、対象者及び日立製作所を除きます。)が所有す
        る対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、価格決定の
        申立てを行うことができることになる予定です。
         前記各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
        本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(但し、公開買付者及び日立製作所を除きます。)の皆様に対して
        は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭
        の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一に
        なるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象
        者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加
        えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの
        責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6)上場廃止となる見込み及びその理由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止
        基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
         また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、
        前記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株
        式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。)の取得を目的とした手続
        を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の
        手続を経て上場廃止となります。
         なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年9月27日(火曜日)から2022年10月25日(火曜日)まで(20営業日)
     公告日           2022年9月27日(火曜日)

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                                                           公開買付届出書
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名           電子公告アドレス
                (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
         書が提出された場合は、公開買付期間は、2022年11月9日(水曜日)まで(30営業日)となります。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          連絡先     株式会社BCJ-52
                  東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
                  03-6212-7070
                  代表取締役  杉本 勇次
          確認受付時間  平日9時から17時まで
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                                                           公開買付届出書
      (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき 金2,181円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格に係る買付け等の価格を決定するに際し、対象者が開示して
                いる財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、
                対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。対象者株式についての分
                析内容は以下のとおりです。
                 公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、日立製
                作所グループの再編期待に伴う対象者株価変動のきっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長
                による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言
                の報道が東京証券取引所における対象者株式取引終了後に配信された、2019年10月25日の東京
                証券取引所における対象者株式の終値(1,250円)、その時点における過去1ヶ月間の終値の
                単純平均値1,210円、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,169円及び同過去6ヶ月間の終値の
                単純平均値1,173円の推移を参考にいたしました。更に、過去5年間に行われた本取引と同種
                の事案(完全子会社化を目的とする公開買付けの事案)において公開買付価格決定の際に付与
                されたプレミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立
                の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、2021年4月23日に本公開買付価
                格を2,181円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、か
                つ、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株
                式価値算定書は取得しておりません。
                 なお、本公開買付価格は、日立製作所グループの再編期待に伴う対象者株価変動のきっかけ
                となった、日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係
                について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における対象者株式取引終了後に
                配信された日である2019年10月25日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,250円に対
                して74.48%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,210円に対して80.25%、同過去3ヶ月間の
                終値の単純平均値1,169円に対して86.57%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,173円に対
                して85.93%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、対象者プレスリリースの公表
                日の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,884円に対
                して15.76%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,875円に対して16.32%、同過去3ヶ月間の
                終値の単純平均値1,799円に対して21.23%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,665円に対
                して30.99%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本公開買付け開始
                についての公表日の前営業日である2022年9月22日の東京証券取引所プライム市場における対
                象者株式の終値2,173円に対して0.37%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,107円に対して
                3.51%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,058円に対して5.98%、同過去6ヶ月間の終値
                の単純平均値2,040円に対して6.91%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
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                                                           公開買付届出書
     算定の経緯           (本公開買付価格に係る買付け等の価格の決定に至る経緯)
                 ベインキャピタルは、対象者及び日立製作所から、2020年11月上旬、日立製作所の所有分を
                含む対象者株式の全ての取得に関して打診を受け、本入札プロセスに参加しました。
                 ベインキャピタルは、2020年11月上旬から同年11月下旬まで、対象者の事業・財務に関する
                初期的なデュー・ディリジェンスを実施し、2020年12月中旬に、日立製作所及び対象者がベイ
                ンキャピタルのJIP及びJISとの協働を認めたことを受け、同時期以降は、本取引における資金
                調達の蓋然性を更に高めること、及び価値向上のインパクトを最大化し、ステークホルダーの
                納得感を醸成するために、JIP及びJISと協働して、対象者の事業・財務・法務等に関する本格
                的なデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談等を通じて、対象者株式の取得に係る
                更なる分析と検討を進めました。なお、ベインキャピタル、JIP及びJISの3社は、本入札プロ
                セスの開始前から、対象者に対する提案活動以外も含めた投資案件の共同検討に関する情報交
                換を行っておりました。上記の提案活動の一環として、2019年3月8日の日立製作所による子
                会社の売却に関する観測記事の情報及び2019年10月25日の日立製作所東原敏昭社長による日立
                製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道等の
                憶測報道を踏まえ仮に対象者の資本再編への参画機会が訪れた場合は、3社での共同検討を進
                めることを本入札プロセスが始まる前の2019年11月下旬から協議を始め、2020年10月上旬まで
                にそれぞれ合意をしておりました。第一次入札プロセスの予備的提案書の提出前に再度3社で
                協議を行い、上記2020年10月上旬までの事前の協議どおり3社連合での参画を要望し、対象者
                及び日立製作所から2020年12月中旬、最終入札プロセスにおける3社コンソーシアムによる本
                件共同提案等を許可する連絡を受けました。BC連合は、2021年3月24日付の最終入札提案書に
                おいて、発行済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の株
                式価値評価額を7,803億円(本公開買付価格について対象者株式1株当たり2,140円、及び本自
                己株式取得価格について対象者株式1株当たり1,550円)とし、①対象者が所有する自己株式
                及び日立製作所売却予定株式を除く対象者株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本
                株式併合を通じて取得し、②日立製作所売却予定株式については、本公開買付け及び本株式併
                合を経て上場廃止となった後に対象者による本自己株式取得を通じて取得する段階的買収形態
                の提案をしました。なお、当該提案では、日立製作所において、法人税法に定めるみなし配当
                の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の一般株主の皆様への
                配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができ
                るとの考えの下、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を設定した上で、本取引のスキーム
                を提示しました。
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                                                           公開買付届出書
                 その後、BC連合、日立製作所及び対象者は、2021年3月24日の最終提案書提出以降、繰り返
                し、継続的に協議・交渉を重ねた結果、2021年4月上旬、BC連合は、本自己株式取得に係る税
                務上の算定を再度実施し、その結果を反映させた修正最終提案書を複数回提出したのち、発行
                済みの対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式価値評価額
                を8,166億円(本公開買付価格について対象者株式1株当たり2,164円、及び本自己株式取得価
                格について対象者株式1株当たり1,688円)とした修正最終提案書を提出しました。対象者及
                び日立製作所は、BC連合による資本再編が、意思決定のスピードアップ、成長領域への投資資
                金の獲得、外部知見及び人材の活用といった面で、対象者事業の企業価値向上に資するとの評
                価をし、その上で、株式価値評価額が他の候補者と比較して最も高額であったこと、並びに、
                BC連合の提案した取引のストラクチャー、契約条項、資金調達力・資金調達の前提条件、バ
                リューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナ
                ンス体制等の経営方針等の諸条件、競争法その他の規制法に基づくクリアランス取得等の手続
                の要否及び必要期間等がそれぞれ合理的であり、またこれらの観点において候補者間の提案に
                劣後する点が無かったと判断したことから、一般株主の皆様の利益の最大化の観点において株
                式価値評価額を中心に修正最終提案書を総合的に検討した結果、2021年4月上旬、各候補者の
                中から、上記の総合的な観点、特に株式価値評価額の観点から最終提案書の内容が最も優れて
                いたBC連合を最終買付候補者として選定し、BC連合と本自己株式取得を含む本取引の実施に向
                けた協議及び検討を開始したとのことです。その後、公開買付者は、当該修正最終提案書にお
                ける株式価値評価額に基づく買付価格として2021年4月23日に、本公開買付価格について、対
                象者株式1株当たり2,181円、本自己株式取得価格について、対象者株式1株当たり1,674円と
                する旨を決定しました。なお、かかる算出においては、みなし配当の益金不算入規定が適用さ
                れる法人である日立製作所につき、(ⅰ)当該価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手
                取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮に日立製作所が本公開買付価格で本公開買付けに応じ
                た場合に得られる手取り金額と同等となる金額を基準としました。
                 その後、公開買付者は、2022年9月20日に本公開買付前提条件の全てが充足された又は放棄
                することを確認及び決定したため、公開買付者は、2022年9月26日、本取引の一環として、本
                公開買付けを2022年9月27日より実施することを決定いたしました。なお、本公開買付価格に
                ついて、対象者株式1株当たり2,181円、本自己株式取得価格について、対象者株式1株当た
                り1,674円とする点に変更はありません。
      (3)【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式             199,332,669(株)              56,814,701(株)                    ―

           合計            199,332,669(株)              56,814,701(株)                 ―

     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(56,814,701株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(56,814,701株)以上の場合は、応募株券等の
           全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(56,814,701株)は、対象者の議決権数(対象者決算
           短信に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数(428,904,352株)から、同日現在の対象者が所有
           する自己株式数(1,350,484株)を控除した株式数(427,553,868株)に係る議決権数の数である4,275,538
           個)に3分の2を乗じた数(2,850,359個、小数点以下を切り上げ)に100を乗じた数から、日立製作所売却
           予定株式(228,221,199株)を控除した株式数(56,814,701株)を設定しております。
     (注2) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公
           開買付者が取得する可能性のある対象者の株券等の最大数(199,332,669株)を記載しております。当該最
           大数は、対象者決算短信に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数(428,904,352株)から、同日
           現在の対象者が所有する自己株式数(1,350,484株)及び日立製作所売却予定株式(228,221,199株)を控除
           した株式数(199,332,669株)です。
     (注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
     (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                    1,993,326
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年9月26日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
                                                    2,282,211
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年9月26日       現在)(個)(g)
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
                                                    4,270,734
     対象者の総株主等の議決権の数(               2022年6月30日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      46.62
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
           議決権の数を記載しております。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月26日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年8月5日に提出
           した第86期第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を
           100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式及
           び日立製作所が所有する単元未満の対象者株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているた
           め、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った
           後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2022年6月30日現在の発行済
           株式総数(428,904,352株)から、本公開買付けを通じて取得する予定のない自己株式数(1,350,484株)及
           び日立製作所が所有する単元未満の対象者株式(99株)を控除した株式数(427,553,769株)に係る議決権
           の数(4,275,537個)を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

      (1)【株券等の種類】
           普通株式
      (2)【根拠法令】

        ① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
          公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
         ます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる
         対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以
         下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮さ
         れる場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される
         当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
          また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
         式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
         ができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合
         で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
         となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する
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                                                           公開買付届出書
         排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前
         通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理され
         た 日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこ
         ととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないことと
         した場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされておりま
         す(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び
         届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
          公開買付者は、本株式取得に関して、2021年10月14日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
         受理され、公開買付者は、2021年11月11日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領した
         ため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、2021年11月13日の経過をもっ
         て、取得禁止期間は終了しております。
        ② 中国独占禁止法

          公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局(以下「中国国家市場監督
         管理総局」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中
         国国家市場監督管理総局が正式に届出を受理する前に、担当官は当該届出の完全性につき確認します。届出が完
         全性を有するものとして受理され次第、中国国家市場監督管理総局は、当該届出が受理された日から30日の審査
         期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行い
         ます。中国国家市場監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但
         し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国国家市場監督管理総局が本株式取得を承認
         したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
          本株式取得についての事前届出は、2021年6月7日(現地時間)付で中国国家市場監督管理総局に提出され、
         2021年9月16日(現地時間)付で完全性を有するものとして受理されております。その後、2022年9月7日(現
         地時間)付で、中国国家市場監督管理総局から本株式取得を承認する旨決定する文書が発出されました。
        ③ ブラジル競争保護法

          公開買付者は、ブラジル競争保護法に基づき、経済擁護行政委員会に対し、本株式取得の前に企業結合に関す
         る事前届出をする必要があります。経済擁護行政委員会は、当該届出が受理されてから240日以内に本株式取得
         を承認するか否かの決定を行います(当該審査期間は、最長90日間延長される可能性があります。)。
          本株式取得についての事前届出は、2021年7月14日(現地時間)付で経済擁護行政委員会に提出され、同日
         (現地時間)付で受理されております。その後、2021年8月11日(現地時間)付で、経済擁護行政委員会から本
         株式取得を承認する旨の文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承
         認がなされたことを確認しております。
        ④ 欧州連合競争法

          公開買付者は、欧州連合の2004年1月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式
         取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が本株式取得を承認した場合又は
         正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長さ
         れる場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者は本株式取得の実行により取得した株式の議決権を行使
         することができます。
          本株式取得についての事前届出は、2021年7月7日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、同日(現地時
         間)付で受理されております。その後、2021年10月7日(現地時間)付で、欧州委員会から本株式取得を承認す
         る文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確
         認しております。
        ⑤ セルビア競争保護法

          公開買付者は、セルビアの競争保護法に基づき、競争保護委員会に対し、本株式取得の前の、最終契約の締結
         日、公開買付けの公表日又は公開買付者による支配権の取得日のいずれか早い日から起算して15日以内に、本株
         式取得に関する事前届出を行う必要があります。競争保護委員会は、当該届出が受理された日から30日以内に、
         本株式取得を承認するか否かの決定を行います。
          本株式取得についての事前届出は、2021年7月9日(現地時間)付で競争保護委員会に提出され、同日(現地
         時間)付で受理されております。その後、2021年8月13日(現地時間)付で、競争保護委員会から本株式取得を
         承認する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたこ
         とを確認しております。
        ⑥ 韓国独占禁止法

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                                                           公開買付届出書
          公開買付者は、大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に基づき、韓国公正取引委員会(以下「韓国公
         取委」といいます。)に対し、本株式取得日から30日以内に、本株式取得に関する事後届出を行う必要がありま
         す。韓国公取委は、当該届出が受理された日から原則30日間の審査期間内に、本株式取得を承認するか否かの決
         定 を行います。したがって、本株式取得を行うにあたって、事前届出を行う必要はありません。
          他方、公開買付者は、大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に基づき、韓国公取委に対し、本株式取
         得の前に、任意的事前審査要請を行うことができます。
          本株式取得についての任意的事前審査要請は、2021年7月9日(現地時間)付で韓国公取委に提出され、同日
         (現地時間)付で受理されております。その後、2021年8月12日(現地時間)付で、韓国公取委から本株式取得
         は大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に照らして競争制限性に問題がない旨の通知が発出され、公開
         買付者は、同日付で当該通知を受領しております。
        ⑦ 台湾2002年公平交易法

          公開買付者は、台湾の2002年公平交易法(その後の改正を含みます。)に基づき、台湾公平交易委員会に対
         し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会が本株式取得
         に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間(原則30日
         ですが、60日まで延長される場合もあります。)内に台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとらな
         ければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、台湾公平交
         易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実
         行することができます。
          本株式取得についての事前届出は、2021年8月9日(現地時間)付で台湾公平交易委員会に提出され、同日
         (現地時間)付で受理されております。その後、2021年10月19日(現地時間)付で、台湾公平交易委員会から本
         株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該文書を受
         領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
        ⑧ ベトナム競争法

          公開買付者は、ベトナムの競争法に基づき、ベトナム国家競争委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得
         に関する事前届出を行う必要がありますが、現行ベトナム国家競争委員会が設立されていないため、代わりにベ
         トナム商工省に対し、本株式取得に関する事前届出を行うことが求められています。ベトナム商工省が本株式取
         得に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間(初期的
         審査は30日ですが、正式審査に入った場合180日まで延長される可能性があります。)内にベトナム商工省が本
         株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行するこ
         とができます。また、ベトナム商工省が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、そ
         の決定の後に本株式取得を実行することができます。
          本株式取得についての事前届出は、2021年9月6日(現地時間)付でベトナム商工省に提出され、2021年9月
         16日(現地時間)付で受理されております。その後、2021年10月15日(現地時間)付で、ベトナム商工省から本
         株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受
         領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
        ⑨ 外国為替及び外国貿易法

          公開買付者は、2021年11月15日付で、外為法第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大
         臣への届出を行い、同日受理されております。
          当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要で
         す。2021年11月19日付で、当該待機期間が短縮された旨が公示され、2021年11月20日より公開買付者による対象
         者株式の取得が可能となっておりました。
          その後、外為法第27条第1項に基づく届出により実行が可能となる取引又は行為は、届出の受理後6ヶ月以内
         に行われるものに限られていることから、公開買付者は、2022年9月20日付で、外為法第27条第1項に従い日本
         銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を改めて行い、同日受理されております。当該届出の受理
         後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要です。当該待機期間は
         短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等が、国の安全等に係る対内直接投資等に該当
         すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告
         することができ、このための審査機関として待機期間が5ヶ月まで延長されることがあります。
          公開買付者は、上記の待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や
         中止を勧告された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の
         有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付
         けの撤回等を行うことがあります。
        ⑩ 米国1950年国防生産法

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                                                           公開買付届出書
          公開買付者は、本株式取得を含む本取引に関し、米国の1950年国防生産法(その後の改正を含みます。)第
         721条に基づき、米国対米外国投資委員会(以下「CFIUS」といいます。)の審査を受ける必要があります。公開
         買 付者は、CFIUSに対し、本取引に関する届出(notice)を、日立製作所及び対象者と共同で提出し、当該届出
         は2021年9月23日(現地時間)付で受理されております。
          公開買付者は、CFIUSから、2021年11月8日(現地時間)付で、本取引に関する届出の審査が完了した旨の文
         書を受領し、当該審査が完了したことを確認しております。
        ⑪ 米国国際武器取引規則

          対象者の子会社であるHitachi                Metals    America,     Ltd.(以下「HMA」といいます。)は、米国国際武器取引規
         則に係る防衛関連品の製造・輸出者として米国国務省国防貿易管理局(以下「DDTC」といいます。)に登録を
         行っております。本株式取得を含む本取引により、HMAは、その所有又は支配が外国人(外国企業を含みま
         す。)に対して譲渡又は移転されるため、米国国際武器取引規則に基づき、その実行の60日前までにDDTCに対し
         て事前通知を行う必要があります。
          公開買付者は、本取引について、HMAが2021年10月5日(現地時間)付でDDTCに対する事前通知を完了し、上
         記の手続が履践されたことを確認しております。
      (3)【許可等の日付及び番号】

         国又は地域名         許可等をした機関の名称              許可等の日付(現地時間)                 許可等の番号
                                2021年11月11日              公経企第889号(排除措置命
     ①   日本         公正取引委員会              (排除措置命令を行わない旨              令を行わない旨の通知書の番
                                の通知を受けたことによる)              号)
                 中華人民共和国国家市場監督
     ②   中国                        2022年9月7日              反執二審査決定[2022]563号
                 管理総局
     ③   ブラジル         経済擁護行政委員会              2021年8月11日              08700.003714/2021-27
                                              Case   M.10374
     ④   EU         欧州委員会              2021年10月7日
     ⑤   セルビア         競争保護委員会              2021年8月13日              6/0-02-458/2021-1

     ⑥   韓国         韓国公正取引委員会              2021年8月12日              ―

     ⑦   台湾         台湾公平交易委員会              2021年10月19日              202108091003

     ⑧   ベトナム         ベトナム国家競争委員会              2021年10月15日              No.6426/BCT-CT

     ⑨   日本         ―              ―              ―

     ⑩   米国         米国対米外国投資委員会              2021年11月8日              ―

     ⑪   米国         米国国務省国防貿易管理局              2021年10月5日              ―

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                                                           公開買付届出書
     7【応募及び契約の解除の方法】
      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
          なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
          auカブコム証券株式会社(復代理人)      東京都千代田区大手町一丁目3番2号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」と

         いいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を
         記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用
         意ください。
          公開買付復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ
         (https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログ
         イン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
        ③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま

         す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。ま
         た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
         の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
        ④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口

         座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。その
         ため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
         録されている場合(対象者の株主名簿管理人である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されてい
         る場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。な
         お、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り
         替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
        ⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行

         われません。
        ⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交

         付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
        ⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復
         代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
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                                                           公開買付届出書
        (注1) 本人確認書類について
             <個人>
              下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
             A                  B                  C
                       (個人番号)通知カード                  住民票の写し、又は住民票記載事項証
                       (現在の住所・氏名の記載がある場合                  明書(個人番号の記載のあるもの)※
     個人番号カード(両面)                  のみ利用可)                  1
     (表面が住所等確認書類になりま                           +                  +
     す。)                  住所等確認書類                  住所等確認書類
                       (下記アの中から1種類、又はイ及び                  (下記ア又はイの中から1種類ご提出
                       ウの中から2種類ご提出ください。)                  ください。)
              〔住所等確認書類〕
     ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書
        ・旅券(パスポート)※2
        ・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
        ・療育手帳
        ・身体障害者手帳
        ・在留カード、又は特別永住者証明書※3
     イ   ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
        ・国民年金手帳
        ・母子健康手帳
     ウ   ・印鑑登録証明書※1
        ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※1
    ※1は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
    ※2は、2020年2月4日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用でき
    ません。
    ※3は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択(A~C)にかかわらず
    「在留カード」または「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
             <法人>

              下記A~Cの確認書類をご提出ください。
     A.法人番号確認書          ・法人番号指定通知書
       類        ・法人番号印刷書類※
     B.法人のお客さま          ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
       の本人確認書類        ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
                又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
     C.お取引担当者の          ・個人番号カードの表面、又は前記<個人>の住所等確認書類アの中から1種類
       本人確認書類        ・前記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類)
               ・前記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注)
                (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本
                    人確認手続完了となります。
                    お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承ください。
    ※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
             <外国人株主等>

              外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
              承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
              確認書類に準じるもの」をご提出ください。
        (注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断
             いただきますようお願い申し上げます。
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                                                           公開買付届出書
      (2)【契約の解除の方法】
           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行っ
          た公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を
          行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下
          に指定する者に交付され、又は到達した時に効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間
          末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式
          会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開
          買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末
          日の16時00分までに解除手続を行って下さい。
           解除書面を受領する権限を有する者
            三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
            (その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
           auカブコム証券株式会社(復代理人)      東京都千代田区大手町一丁目3番2号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                           434,744,551,089
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             450,000,000

     その他(c)                                             18,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                           435,212,551,089

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(199,332,669株)に、1株当たりの買付
           価格(2,181円)を乗じた金額を記載しています。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     (注4) 上記金額には、消費税等は含まれていません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額(千円)
                  ―                            ―

                 計(a)                            ―

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                                                           公開買付届出書
        ②【届出日前の借入金】
         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        ―            ―            ―              ―

     2        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                  計                            ―

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
        借入先の業種          借入先の名称等                 借入契約の内容                金額(千円)
     1     ―           ―                 ―               ―

                              買付け等に要する資金に充当するため
                              の借入(注1)
                              (1)タームローンA
                                借入期間:7年(分割弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基                 (1)タームローンA
                株式会社三菱UFJ銀行
                                     づく変動金利                13,537,708
     2     銀行     (東京都千代田区丸の内二丁
                                担保  :対象者株式等                 (2)タームローンB
                目7番1号)
                              (2)タームローンB                       54,150,832
                                借入期間:7年(期限一括弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                担保  :対象者株式等
                              買付け等に要する資金に充当するため
                              の借入(注2)
                              (1)タームローンA
                                借入期間:7年(分割弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基                 (1)タームローンA
                株式会社三井住友銀行
                                     づく変動金利                12,792,554
     3     銀行     (東京都千代田区丸の内一丁
                                担保  :対象者株式等                 (2)タームローンB
                目1番2号)
                              (2)タームローンB                       51,170,216
                                借入期間:7年(期限一括弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                担保  :対象者株式等
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                                                           公開買付届出書
        借入先の業種          借入先の名称等                 借入契約の内容                金額(千円)
                              買付け等に要する資金に充当するため
                              の借入(注3)
                              (1)タームローンA
                                借入期間:7年(分割弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基                 (1)タームローンA
                株式会社みずほ銀行
                                     づく変動金利                12,047,400
     4     銀行     (東京都千代田区丸の内一丁
                                担保  :対象者株式等                 (2)タームローンB
                目3番3号)
                              (2)タームローンB                       48,189,600
                                借入期間:7年(期限一括弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                担保  :対象者株式等
                              買付け等に要する資金に充当するため
                              の借入(注4)
                              (1)タームローンA
                                借入期間:7年(分割弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基                 (1)タームローンA
                三井住友信託銀行株式会社
                                     づく変動金利                 4,462,000
     5     銀行     (東京都千代田区丸の内一丁
                                担保  :対象者株式等                 (2)タームローンB
                目4番1号)
                              (2)タームローンB                       17,848,000
                                借入期間:7年(期限一括弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                担保  :対象者株式等
                              買付け等に要する資金に充当するため
                              の借入(注5)
                              (1)タームローンA
                                借入期間:7年(分割弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基                 (1)タームローンA
                株式会社新生銀行
                                     づく変動金利                 1,039,646
     6     銀行     (東京都中央区日本橋室町二
                                担保  :対象者株式等                 (2)タームローンB
                丁目4番3号)
                              (2)タームローンB                        4,158,584
                                借入期間:7年(期限一括弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                担保  :対象者株式等
                              買付け等に要する資金に充当するため
                              の借入(注6)
                              (1)タームローンA
                                借入期間:7年(分割弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基                 (1)タームローンA
                株式会社あおぞら銀行
                                     づく変動金利                  740,692
     7     銀行     (東京都千代田区麹町六丁目
                                担保  :対象者株式等                 (2)タームローンB
                1番1号)
                              (2)タームローンB                        2,962,768
                                借入期間:7年(期限一括弁済)
                                金利  :全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                担保  :対象者株式等
                         計(b)                            223,100,000
     (注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱UFJ銀行から、67,688,540千円を限度として
           融資を行う用意がある旨の証明書を2022年9月22日付で取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提
           条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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                                                           公開買付届出書
     (注2) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、63,962,770千円を限度として
           融資を行う用意がある旨の証明書を2022年9月22日付で取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提
           条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     (注3) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、60,237,000千円を限度として融
           資を行う用意がある旨の証明書を2022年9月22日付で取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提条
           件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     (注4) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友信託銀行株式会社から、22,310,000千円を限度と
           して融資を行う用意がある旨の証明書を2022年9月22日付で取得しています。なお、当該融資の貸付実行の
           前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     (注5) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社新生銀行から、5,198,230千円を限度として融資
           を行う用意がある旨の証明書を2022年9月22日付で取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
           として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     (注6) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社あおぞら銀行から、3,703,460千円を限度として
           融資を行う用意がある旨の証明書を2022年9月22日付で取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提
           条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           ―              ―              ―              ―

                 計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額(千円)
     合同会社BCJ-51による出資(注)                                                234,500,000

                 計(d)                                    234,500,000

     (注1) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、公開買付者親会社から、2,345億円を限度として出資を行
           う用意がある旨の出資証明書を2022年9月22日付で取得しています。公開買付者親会社は、(1)BCPE                                              Dynamo
           Cayman,    L.P.より、2022年9月22日付で、公開買付者親会社に対して1,645億円を限度として出資を行う用
           意がある旨の証明書を、(2)HMJホールディングス株式会社より、2022年9月22日付で、公開買付者親会社に
           対して83億6,800万円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を、(3)Manaslu                                         Fund   III, L.P.よ
           り、2022年9月22日付で、公開買付者親会社に対して72億2,400万円を限度として出資を行う用意がある旨
           の証明書を、(4)Sonora           Fund   III,   L.P.より、2022年9月22日付で、公開買付者親会社に対して71億7,500
           万円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を、(5)Shepherds                                Hill   Fund   III,   L.P.より、2022年9
           月22日付で、公開買付者親会社に対して72億3,300万円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を、
           (6)JISKK株式会社より、2022年9月22日付で、公開買付者親会社に対して200億円を限度として出資を行う
           用意がある旨の証明書を、(7)三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より、2022年9月22日付で、
           公開買付者親会社に対して5億円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を、(8)三井住友ファイナ
           ンス&リース株式会社より、2022年9月22日付で、公開買付者親会社に対して合計で125億円を限度として
           融資を行う用意がある旨の証明書を、(9)MCPメザニン4投資事業有限責任組合より、2022年9月22日付で、
           公開買付者親会社に対して30億円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を、(10)トラスト・キャピ
           タル・メザニン2020投資事業組合より、2022年9月22日付で、公開買付者親会社に対して40億円を限度とし
           て融資を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得しています。BCPE                                    Dynamo    Cayman,    L.P.はBCPE
           Dynamo    Intermediate       Holdings     Cayman,    L.P.より、BCPE        Dynamo    Intermediate       Holdings     Cayman,    L.P.は
           BCPE   Dynamo    Holdings     Cayman,    L.P.より、BCPE        Dynamo    Holdings     Cayman,    L.P.はBain      Capital    Asia   Fund
           IV,  L.P.、Bain      Capital    Fund   XII,   L.P.及びBain       Capital    Fund   XIII,   L.P.より、それぞれに対して合計
           で1,645億円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を2022年9月22日付で取得しています。HMJホー
           ルディングス株式会社は、(1)日本産業第五号投資事業有限責任組合(以下「JIP5号組合」といいます。)
           より、2022年9月22日付で、HMJホールディングス株式会社に対して72億3,400万円を限度として出資を行う
           用意がある旨の証明書を、(2)日本産業第五号パラレル投資事業有限責任組合(以下「JIP5号パラレル組
           合」といいます。)より、2022年9月22日付で、HMJホールディングス株式会社に対して11億3,400万円を限
           度として出資を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得しています。JISKK株式会社は、ジャパン・イ
           ンダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「JIS2号組合」といいます。)よ
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           り、2022年9月22日付で、JISKK株式会社に対して200億円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を
           取得しています。
     (注2) 公開買付者は、各出資者より、以下の説明を受けております。
           Bain   Capital    Asia   Fund   IV,  L.P.及びBain       Capital    Fund   XII,   L.P.は、ケイマン諸島法に基づき設立され
           たエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップであり、Bain                               Capital    Fund   XIII,   L.P.は、米国デラ
           ウェア州法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップです。上記のそれぞれファンドに対する出資
           コミットメントは、主として国際的な金融機関、公的年金基金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府
           系投資機関の機関投資家であるそれぞれのファンドのリミテッド・パートナー(以下「Bain                                           Fund   LP」とい
           います。)によって行われています。Bain                    Fund   LPは、それぞれのファンドのいずれか一方に対し一定額
           (以下「コミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束しています。それぞれのファン
           ドの投資期間内に、それぞれのファンドのジェネラル・パートナー(以下併せて「Bain                                         Fund   GP」といいま
           す。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、Bain                             Fund   LPは、出資を行うことが適用法令又は
           投資方針に違反する場合等の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自ら
           の未使用のコミットメント金額の範囲内で、それぞれのファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられ
           ています。また、一部のBain              Fund   LPが出資義務を履行しない場合であっても、他のBain                         Fund   LPはその出
           資義務を免れるものではなく、Bain                 Fund   GPは、それぞれのファンドが上記BCPE                  Dynamo    Holdings     Cayman,
           L.P.への出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のBain                                              Fund   LP
           がそれぞれコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより当該不履行に
           よって生じた不足分に充てることができます。
           JIP5号組合は、主として金融機関、年金等の国内外の機関投資家から直接又は間接に出資を受けて主に日

           本においてプライベート・エクイティ投資を行うために設立された投資事業有限責任組合です。JIP5号組
           合の組合員は、それぞれ一定額を上限額として金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を「JIP5
           号組合出資約束金額」といいます。)、無限責任組合員から、投資期間内に投資目的に適合した投資資金に
           充当するため金銭出資の履行を求める14日前までの書面による通知を受けた場合には、当該無限責任組合員
           が指定した日までに、各自のJIP5号組合出資約束金額の割合に応じて、その未使用のJIP5号組合出資約束
           金額の範囲内で、金銭出資を行うことが義務付けられています。また、JIP5号組合においては、一部の組
           合員が出資義務を履行しない場合に、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、また、無限責任組
           合員の求めに応じて、その未使用のJIP5号組合出資約束金額の範囲内で、当該履行がなされなかった分に
           ついて各自のJIP5号組合出資約束金額の割合に応じて追加出資する義務を負っており、無限責任組合員は
           かかる追加出資を当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
           JIP5号パラレル組合は、JIP及びその役職員等の個人から出資を受けて主に日本においてプライベート・エ

           クイティ投資を行うために設立された投資事業有限責任組合です。JIP5号パラレル組合の組合員は、それ
           ぞれ一定額を上限額として金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を「JIP5号パラレル組合出資
           約束金額」といいます。)、無限責任組合員から、投資期間内に投資目的に適合した投資資金に充当するた
           め金銭出資の履行を求める14日前までの書面による通知を受けた場合には、当該無限責任組合員が指定した
           日までに、各自のJIP5号パラレル組合出資約束金額の割合に応じて、その未使用のJIP5号パラレル組合出
           資約束金額の範囲内で、金銭出資を行うことが義務付けられています。また、JIP5号パラレル組合におい
           ては、一部の組合員が出資義務を履行しない場合に、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、ま
           た、無限責任組合員の求めに応じて、その未使用のJIP5号パラレル組合出資約束金額の範囲内で、当該履
           行がなされなかった分について各自のJIP5号パラレル組合出資約束金額の割合に応じて追加出資する義務
           を負っており、無限責任組合員はかかる追加出資を当該不履行によって生じた不足分に充てることができま
           す。
           Manaslu    Fund   III,   L.P.は、未実現の成長可能性を有する日本に所在する会社又は事業に直接又は間接に投

           資を行うことを目的として、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パート
           ナーシップです。Manaslu            Fund   III,   L.P.に対する出資コミットメントは、主として国際的な財団、年金等
           の機関投資家からなるManaslu              Fund   III,   L.P.のリミテッド・パートナーら(以下「Manaslu                        LP」と総称し
           ます。)によって行われています。Manaslu                     LPは、それぞれManaslu            Fund   III,   L.P.に対し一定額(以下
           「Manasluコミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束しています。Manaslu                                               Fund
           III,   L.P.の投資期間内に、Manaslu               Fund   III,   L.P.のジェネラル・パートナーであるManaslu                       Partners
           III,   Ltd.(以下「Manaslu          GP」といいます。)が出資の履行期日の10営業日前までに通知をした場合に
           は、各Manaslu       LPは、それぞれのManasluコミットメント金額の割合に応じて、Manaslu                                  Fund   III,   L.P.に
           対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のManaslu                                  LPが出資義務を履行しない場合で
           あっても、他のManaslu           LPはその出資義務を免れるものではなく、Manaslu                        GPは、他のManaslu         LPに対し、
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           それぞれの未拠出のManasluコミットメント金額の範囲内で、当該未拠出金額の割合に応じた額を追加出資
           するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
           Sonora    Fund   III,   L.P.は、未実現の成長可能性を有する日本に所在する会社又は事業に直接又は間接に投

           資を行うことを目的として、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パート
           ナーシップです。Sonora            Fund   III,   L.P.に対する出資コミットメントは、主として国際的な財団、年金等
           の機関投資家からなるSonora              Fund   III,   L.P.のリミテッド・パートナーら(以下「Sonora                       LP」と総称しま
           す。)によって行われています。Sonora                    LPは、それぞれSonora            Fund   III,   L.P.に対し一定額(以下
           「Sonoraコミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束しています。Sonora                                             Fund   III,
           L.P.の投資期間内に、Sonora              Fund   III,   L.P.のジェネラル・パートナーであるSonora                     Partners     III,   Ltd.
           (以下「Sonora        GP」といいます。)が出資の履行期日の10営業日前までに通知をした場合には、各Sonora
           LPは、それぞれのSonoraコミットメント金額の割合に応じて、Sonora                                 Fund   III,   L.P.に対し金銭出資を行
           うことが義務付けられています。また、一部のSonora                          LPが出資義務を履行しない場合であっても、他の
           Sonora    LPはその出資義務を免れるものではなく、Sonora                       GPは、他のSonora         LPに対し、それぞれの未拠出
           のSonoraコミットメント金額の範囲内で、当該未拠出金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付ける
           ことにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
           Shepherds     Hill   Fund   III,   L.P.は、未実現の成長可能性を有する日本に所在する会社又は事業に直接又は

           間接に投資を行うことを目的として、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・
           パートナーシップです。Shepherds                 Hill   Fund   III,   L.P.に対する出資コミットメントは、主として国際的
           な財団、年金等の機関投資家からなるShepherds                       Hill   Fund   III,   L.P.のリミテッド・パートナーら(以下
           「Shepherds      LP」と総称します。)によって行われています。Shepherds                             LPは、それぞれShepherds             Hill
           Fund   III,   L.P.に対し一定額(以下「Shepherdsコミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うこ
           とを約束しています。Shepherds               Hill   Fund   III,   L.P.の投資期間内に、Shepherds               Hill   Fund   III,   L.P.の
           ジェネラル・パートナーであるShepherds                     Hill   Partners     III,   Ltd.(以下「Shepherds            GP」といいま
           す。)が出資の履行期日の10営業日前までに通知をした場合には、各Shepherds                                        LPは、それぞれの
           Shepherdsコミットメント金額の割合に応じて、Shepherds                           Hill   Fund   III,   L.P.に対し金銭出資を行うこと
           が義務付けられています。また、一部のShepherds                         LPが出資義務を履行しない場合であっても、他の
           Shepherds     LPはその出資義務を免れるものではなく、Shepherds                         GPは、他のShepherds          LPに対し、それぞれ
           の未拠出のShepherdsコミットメント金額の範囲内で、当該未拠出金額の割合に応じた額を追加出資するよ
           う義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
           JIS2号組合は、JIS(以下「JIS2号組合GP」といいます。)を無限責任組合員とし、主として金融機関を

           有限責任組合員とする、日本法に基づき組成された投資事業有限責任組合です。JIS2号組合の組合員は、
           JIS2号組合に対し一定額(以下「JISコミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束し
           ています。JIS2号組合の投資期間内に、JIS2号組合GPが金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、
           JIS2号組合の組合員は、それぞれのJISコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメン
           ト金額の範囲内で、JIS2号組合に対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のJIS2号
           組合の組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他のJIS2号組合の組合員はその出資義務を免れる
           ものではなく、JIS2号組合GPは、JIS2号組合がJISKK株式会社への出資の金額に相当する資金を拠出する
           ことができるよう、一定の範囲において、他のJIS2号組合の組合員がそれぞれコミットメント金額の割合
           に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより当該不履行によって生じた不足分に充てることができ
           ます。
     (注3) 公開買付者は、MCPメザニン4投資事業有限責任組合及びトラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組
           合より、それぞれ以下の説明を受けております。公開買付者は、以下の説明に加え、MCPメザニン4投資事
           業有限責任組合及びトラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合それぞれの過去の投資実績等から、
           上記融資の貸付実行の前提条件を充足すれば、当該融資を受けることは確実であると考えております。
           MCPメザニン4投資事業有限責任組合は、メザニン投資を行うことを主たる目的として、投資事業有限責任
           組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。MCPメザニン4投資事業有限責任組
           合は、公開買付者への融資取引に係る融資を実行するにあたって、MCPメザニン4投資事業有限責任組合の
           各組合員から必要な資金の出資を受ける予定です。MCPメザニン4投資事業有限責任組合は、無限責任組合
           員であるMCPM3株式会社(以下「MCPM3」といいます。)の他、有限責任組合員である銀行、保険会社、信
           託銀行(年金信託勘定)、信託銀行(信託口)、適格機関投資家である事業会社及び信用金庫を組合員とし
           ております。MCPメザニン4投資事業有限責任組合の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束
           金額」といいます。)としてMCPメザニン4投資事業有限責任組合に金銭出資を行うことを約束しており、
           MCPメザニン4投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるMCPM3から出資要請通知を受けた場合には、
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           各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の割合
           に応じて、出資約束残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っています。また、ある有限責任組合員が出資
           不 履行となった場合、他の有限責任組合員は、無限責任組合員であるMCPM3からの要請に応じて、当該不履
           行金額相当額を追加で金銭出資する義務を負っています。
           トラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合は、メザニン投資を行うことを主たる目的として、民法
           に基づき設立された投資事業組合です。トラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合は、本融資取引
           に係る融資を実行するにあたって、トラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合の各組合員から必要
           な資金の出資を受ける予定です。トラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合は、業務執行組合員で
           ある合同会社トラスト・キャピタル・メザニン(以下「TCM」といいます。)の他、一般組合員である銀
           行、信託銀行(自己勘定)、信用金庫、保険会社、適格機関投資家である事業会社、登録貸金業者、登録金
           融機関及び信託銀行(学校法人を委託者とする特定金銭信託勘定)を組合員としております。トラスト・
           キャピタル・メザニン2020投資事業組合の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「TCM出資約束金額」
           といいます。)としてトラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合に金銭出資を行うことを約束して
           おり、トラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合の業務執行組合員であるTCMから出資要請通知を
           受けた場合には、各一般組合員は、各自のTCM出資約束金額のうち未だ払込していない金額の範囲内で、出
           資を行う義務を負っています。また、ある一般組合員が出資不履行となった場合、他の一般組合員は、業務
           執行組合員であるTCMからの要請に応じて、当該不履行金額相当額を追加で金銭出資する義務を負っていま
           す。
           トラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合は、融資証明書を発行するにあたり、トラスト・キャピ
           タル・メザニン2020投資事業組合の一般組合員である銀行、信託銀行(自己勘定)、信用金庫、保険会社、
           適格機関投資家である事業会社、登録貸金業者及び登録金融機関について、いずれも直近の貸借対照表その
           他の財務資料を確認する方法によりその資力を確認しているほか、投資家属性等に鑑みても、トラスト・
           キャピタル・メザニン2020投資事業組合の一般組合員としての義務を履行することに懸念はないものと判断
           しております。また、トラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合の一般組合員である信託銀行(学
           校法人を委託者とする特定金銭信託勘定)についても、その委託者(実質的投資家)について、直近の貸借
           対照表その他の財務資料を確認する方法によりその資力を確認しているほか、その投資家属性等に鑑みて
           も、トラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合の一般組合員としての義務を履行することに懸念は
           ないものと判断しております。従って、トラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合の一般組合員の
           資力及び出資義務の履行能力にはいずれも懸念はなく、トラスト・キャピタル・メザニン2020投資事業組合
           は組合員から出資を受けられることが確実であると判断しております。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          457,600,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
           auカブコム証券株式会社(復代理人)      東京都千代田区大手町一丁目3番2号
      (2)【決済の開始日】

           2022年11月1日(火曜日)
           (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
               見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2022年11月16日(水曜日)となります。
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      (3)【決済の方法】
           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)住所又は所在地宛に郵送いたします。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁
          的方法により行います。
           買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合は
          その常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等
          (外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
      (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          株券等の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の
          翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開
          買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
     11【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(56,814,701株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(56,814,701株)以上の場合には、応募株券等の全部の買
          付けを行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イないしヌ及びワないしツ、第3号イないしチ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3
          号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。な
          お、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提
          出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠け
          ていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らなかった場合及び②対象
          者の重要な子会社に同号イないしトに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
           なお、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長
          した場合を含みます。)満了の日の前日までに外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事
          業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ又
          は国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになる
          までの待機期間が延長された場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令
          第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがありま
          す。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
          を行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
          公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
          後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
          についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上
          記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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                                                           公開買付届出書
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で
          ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がな
          された場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行いま
          す。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きま
          す。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
      2021年4月       商号を株式会社BCJ-52とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階、
             資本金を25,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
         1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
         2.前号に付帯関連する一切の業務
         (事業の内容)

          公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業の
         内容としています。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2022年9月26日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                           25,000円                              1株

     (注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け
          等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方
          法」に記載のとおり、公開買付者親会社から合計234,500,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、こ
          れにより公開買付者の資本金の額及び発行可能株式総数が増加することが予定されております。
        ④【大株主】

                                                  2022年9月26日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
                    東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレ
     合同会社BCJ-51                                            1       100.00
                    スビル5階
            計                  -                   1       100.00
     (注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け
          等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方
          法」に記載のとおり、公開買付者親会社から合計234,500,000千円を上限とした出資を受ける予定です。
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2022年9月26日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名     氏名      生年月日                  職歴
                                                       (株)
                            1992年4月      三菱商事株式会社入社
                            2000年12月      リップルウッド・ホールディングス入社
                            2006年6月      ベインキャピタル・プライベート・エク
                                   イティ・ジャパン・LLC マネージン
                                   グ・ディレクター(現任)
                            2012年6月      株式会社すかいらーく 取締役
                            2012年7月      ジュピターショップチャンネル株式会
                                   社 取締役
                            2014年3月      株式会社ベルシステム24ホールディング
                                   ス 取締役、指名委員、監査委員、報酬
                                   委員
                            2014年7月      株式会社マクロミル 取締役、監査委員
                            2015年5月      株式会社雪国まいたけ 取締役
                            2015年6月      株式会社ニチイ学館 社外取締役
                            2015年7月      日本風力開発株式会社 取締役(現任)
                            2016年2月      大江戸温泉物語株式会社 取締役
                            2018年3月      株式会社アサツーディ・ケイ 取締役・
                                   監査等委員
                            2018年8月      東芝メモリ株式会社 取締役
                            2018年9月      大江戸温泉物語ホテルズ&リゾーツ株式
     代表取締役       -   杉本 勇次      1969年7月11日                                     -
                                   会社 取締役
                            2019年1月      株式会社ADKホールディングス 取締
                                   役・監査等委員(現任)
                            2019年3月      東芝メモリホールディングス株式会社
                                   (現キオクシアホールディングス株式会
                                   社) 取締役(現任)
                            2019年8月      株式会社Works       Human   Intelligence 取
                                   締役(現任)
                            2019年9月      チーターデジタル株式会社(現エンバー
                                   ポイント株式会社) 取締役
                            2020年4月      昭和飛行機工業株式会社 取締役(現
                                   任)
                            2020年8月      株式会社ニチイ学館 取締役(現任)
                            2020年10月      昭和飛行機都市開発株式会社 取締役
                                   (現任)
                            2021年3月      株式会社WHI      Holdings 取締役・監査等
                                   委員(現任)
                            2021年4月      株式会社ニチイホールディングス 取締
                                   役(現任)
                            計
      (2)【経理の状況】

           公開買付者の第1期事業年度(2021年4月23日から2022年3月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、
          様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成さ
          れております。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
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        ①【貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
            科目              金額              科目              金額

          (資産の部)                            (負債の部)

     流動資産                        50    流動負債                        64
      現金及び預金                       50     未払法人税等                       64

                                  固定負債                       -
     固定資産                        -
                                       負債合計                  64

                                     (純資産の部)

                                 株主資本                       △14
                                  資本金                       25

                                  資本剰余金                       25

                                   資本準備金                      25

                                   その他資本剰余金                      -

                                  利益剰余金                      △64

                                   その他利益剰余金                     △64

                                    繰越利益剰余金                    △64
                                      純資産合計                 △14

           資産合計                  50        負債・純資産合計                    50

        ②【損益計算書】

                                                     (単位:千円)
                 科目                            金額

                                                          -
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                                     -
     経常利益                                                     -

     税引前当期純利益

                                                          -
                                                          64
     法人税、住民税及び事業税
     当期純損失
                                                         △64
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        ③【株主資本等変動計算書】
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本

                                          資本剰余金

                      資本金
                                資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
     2021年4月23日残高                      -          -          -          -

     事業年度中の変動額

      新株の発行                     25          25          -          25

      当期純損失                     -          -          -          -

      事業年度中の変動額合計                     25          25          -          25

     2022年3月31日残高                      25          25          -          25

                           株主資本

                     利益剰余金

                                          純資産合計
                    その他利益剰余金           株主資本合計
                    繰越利益剰余金

     2021年4月23日残高                      -          -          -

     事業年度中の変動額

      新株の発行                     -          50          50

      当期純損失                    △64          △64          △64

      事業年度中の変動額合計                    △64          △14          △14

     2022年3月31日残高                     △64          △14          △14

        個別注記表

         記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
        重要な会計方針に係る事項に関する注記
         1.有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式……移動平均法による原価法
         2.消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
        株主資本等変動計算書に関する注記

         1.当事業年度の末日における発行済株式の数
           普通株式  1株
        1株当たり情報に関する注記

         1株当たり純資産  △14,100円00銭
         1株当たり純損失  △64,100円00銭
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      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2022年9月26日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                   2,282,211(個)                 ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計             2,282,211                              ―

     所有株券等の合計数                   2,282,211                 ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       ―             ―             ―

      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (2022年9月26日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       ―(個)             ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計                 ―             ―             ―

     所有株券等の合計数                       ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

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      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                (2022年9月26日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                   2,282,211(個)                 ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計             2,282,211                 ―             ―

     所有株券等の合計数                   2,282,211                 ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       ―             ―             ―

     (注) 特別関係者である対象者は、2022年9月26日現在、対象者株式1,350,484株を所有しておりますが、全て自己
          株式であるため議決権はありません。
      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                (2022年9月26日現在)
     氏名又は名称                株式会社日立製作所

     住所又は所在地                東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

     職業又は事業の内容                電気機械器具製造業

                     連絡者  株式会社日立製作所 戦略企画本部 事業開発室 室長  渡部 武
     連絡先                連絡場所 東京都丸の内一丁目6番6号
                     電話番号 03-3258-1111(代表)
                     公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合
     公開買付者との関係
                     意している者
     (注) 日立製作所は、本不応募契約において、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象
          者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。)を取得できなかった場合に、本公開買付け
          の成立後に開催される対象者の株主総会において、公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の
          権利を行使することに合意しておりますので、特別関係者として記載しております。
                                                (2022年9月26日現在)

     氏名又は名称                日立金属株式会社

     住所又は所在地                東京都江東区豊洲五丁目6番36号

     職業又は事業の内容                金属材料、機能部材の製造と販売

                     連絡者  日立金属株式会社 経営企画本部 企画部 部長  越田 久崇
     連絡先                連絡場所 東京都江東区豊洲五丁目6番36号
                     電話番号 0120-603-303
     公開買付者との関係                公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに同意している者
     (注) 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立及びその後の本株式併
          合の効力発生を条件に、本自己株式取得を行うことについて公開買付者からの提案を踏まえて、本自己株式取
          得を行うことを予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得すること
          に合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
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                                                     株式会社BCJ-52(E37208)
                                                           公開買付届出書
        ②【所有株券等の数】
          株式会社日立製作所
                                                (2022年9月26日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                   2,282,211(個)                 ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計             2,282,211                 ―             ―

     所有株券等の合計数                   2,282,211                 ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

          日立金属株式会社

                                                (2022年9月26日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       0(個)             ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計                 0             ―             ―

     所有株券等の合計数                       0             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

     (注) 特別関係者である対象者は、2022年9月26日現在、対象者株式1,350,484株を所有しておりますが、全て自己
          株式であるため議決権はありません。
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       本公開買付けに際し、公開買付者は、日立製作所との間で本不応募契約を締結し、日立製作所は、日立製作所売却
      予定株式の全て(228,221,199株、所有割合:53.38%)について本公開買付けに応募しないことを合意しておりま
      す。なお、本不応募契約において、日立製作所は、日立製作所売却予定株式について本公開買付けに応募しないもの
      とされておりますが、対抗公開買付けが開始された場合には、日立製作所は、本不応募契約に定める自らの義務の違
      反がない場合に限り公開買付者に対して本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れるこ
      とができ、かかる協議を踏まえても、公開買付者が本公開買付価格を対抗買付けに係る買付価格以上の金額に変更
      し、かつ、本自己株式取得価格の対抗買付けに係る取得対価を税効果を考慮して実質的に上回る金額に変更しなかっ
      た場合には、対抗公開買付けに応募することができるものとされております。
       なお、本不応募契約において、上記以外で合意した事項につきましては、「第1 公開買付要項」の「3 買付け
      等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
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                                                           公開買付届出書
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
       該当事項はありません。
    第4【公開買付者と対象者との取引等】

     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      ① 本公開買付けへの賛同
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年4月28日開催の取締役会において、同日時点における対象者
        の意見として、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付け
        への応募を推奨することを決議したとのことです。また、対象者は、2022年9月26日開催の取締役会において、改
        めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するこ
        とを推奨する旨の決議をしたとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要
        項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の
        経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
        の公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照くだ
        さい。
      ② 本自己株式取得

         対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであると判断し、
        本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得価格である
        1,674円に日立製作所売却予定株式から本株式併合によって端数となる株式を控除した数を乗じた金額を対価の総
        額とする本自己株式取得を実施する予定とのことです。
         本自己株式取得は対象者の分配可能額の範囲で行われますが、分配可能額を確保することを目的として、公開買
        付者から対象者に対して本資金提供を行い、また、対象者において本減資等を行う予定とのことです。
         なお、本自己株式取得の詳細につきましては、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)
        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並ぴに本公開買付け後の経営方針」の
        「② 公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。
      ③ 本覚書

         本公開買付けに際し、対象者及び公開買付者は、2021年4月28日付で本覚書を締結し、対象者の表明保証事項
        (贈収賄・マネーロンダリング防止関連法令及び貿易管理法令等への違反の不存在、反社会的勢力との取引等の不
        存在並びに未公表の重要事実等の不存在)、対象者の表明保証事項が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれが
        ある事由を認識した場合の対象者の通知義務、対象者及び公開買付者の秘密保持義務、公開買付者が、本公開買付
        け後の一連の取引後も当面の間、原則として、2021年度中期経営計画で発表されている人員削減以上の対象者の従
        業員の雇用及び雇用条件の見直しを行わないものとすることを合意しております。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                     ―             ―             ―

      (2)【1株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     1株当たり配当額                     ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所プライム市場
     取引業協会名
       月別      2022年3月       2022年4月       2022年5月       2022年6月       2022年7月       2022年8月       2022年9月
       最高株価        2,062       2,059       2,078       2,098       2,064       2,119       2,178
       最低株価        1,876       1,899       1,973       1,990       2,009       1,970       2,048
     (注) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年4月1日までは東京証券取引所市場第一
          部における株価を記載しております。また、2022年9月については、9月26日までのものです。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単元)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合(%)
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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第84期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月18日関東財務局長に提出
          事業年度 第85期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月21日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第86期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月5日関東財務局長に
         提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          訂正報告書(上記①の第85期有価証券報告書の訂正報告書)を2022年6月28日関東財務局長に提出
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           日立金属株式会社
           (東京都江東区豊洲五丁目6番36号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                           公開買付届出書
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       該当事項はありません。
     6【その他】

       該当事項はありません。
                                58/58



















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2017年2月12日

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2017年1月23日

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