株式会社メルカリ 有価証券報告書 第10期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)
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株式会社メルカリ(E34064)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年9月28日
【事業年度】 第10期(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
【会社名】 株式会社メルカリ
【英訳名】 Mercari, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 CEO 山田 進太郎
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】 03 (6804) 6907
【事務連絡者氏名】 執行役員 VP of Corporate 兼 CFO 江田 清香
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】 03 (6804) 6907
【事務連絡者氏名】 執行役員 VP of Corporate 兼 CFO 江田 清香
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第6期 第7期 第8期 第9期 第10期
決算年月 2018年6月 2019年6月 2020年6月 2021年6月 2022年6月
35,765 51,683 76,275 106,115 147,049
売上高 (百万円)
経常利益又は経常損失
4,975
(百万円) △ 4,741 △ 12,171 △ 19,391 △ 3,896
(△)
親会社株主に帰属する当期
5,720
純利益又は親会社株主に帰 (百万円) △ 7,041 △ 13,764 △ 22,772 △ 7,569
属する当期純損失(△)
1,699
包括利益 (百万円) △ 7,028 △ 14,098 △ 18,981 △ 6,331
54,422 50,936 35,368 40,013 37,998
純資産額 (百万円)
117,752 163,685 198,014 262,529 339,862
総資産額 (百万円)
402.12 337.88 222.78 247.52 228.57
1株当たり純資産額 (円)
1株当たり当期純利益又は
36.43
(円) △ 60.61 △ 94.98 △ 147.86 △ 47.34
当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり
35.15
(円) - - - -
当期純利益
46.2 31.1 17.6 14.9 10.8
自己資本比率 (%)
15.5
自己資本利益率 (%) - - - -
161.95
株価収益率 (倍) - - - -
営業活動によるキャッ
12,533 3,367
(百万円) △ 3,437 △ 7,289 △ 26,217
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
6,907
(百万円) △ 1,944 △ 2,805 △ 2,653 △ 671
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
63,617 32,200 465 19,773 62,065
(百万円)
シュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
109,157 130,774 141,008 171,463 211,406
(百万円)
残高
1,140 1,826 1,792 1,752 2,209
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 43 ) ( 221 ) ( 402 ) ( 286 ) ( 467 )
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第6期、第7期、第8期及び第10期において潜在株式は
存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
2.第6期、第7期、第8期及び第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失である
ため記載しておりません。
3.株価収益率については、第6期、第7期、第8期及び第10期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため
記載しておりません。
4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
5.2017年9月14日開催の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行い
ましたが、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損
失を算定しております。
6.「収益認識に関する会計基準」 (企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適
用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
なっております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第6期 第7期 第8期 第9期 第10期
決算年月 2018年6月 2019年6月 2020年6月 2021年6月 2022年6月
33,424 46,254 58,744 75,152 86,107
売上高 (百万円)
7,107 7,090 11,550 15,426 13,221
経常利益 (百万円)
当期純利益又は当期純損失
7,926
(百万円) △ 8,428 △ 5,046 △ 28,014 △ 4,965
(△)
34,803 40,110 41,440 42,630 44,628
資本金 (百万円)
135,339,722 150,755,347 156,150,364 157,807,344 160,813,967
発行済株式総数 (株)
54,676 60,242 38,884 45,760 45,152
純資産額 (百万円)
115,414 125,742 104,683 119,376 137,359
総資産額 (百万円)
403.99 399.61 249.02 286.39 275.01
1株当たり純資産額 (円)
1株当たり配当額 - - - - -
(うち1株当たり中間配当 (円)
( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
額)
1株当たり当期純利益又は
50.48
1株当たり当期純損失 (円) △ 72.55 △ 34.82 △ 181.89 △ 31.05
(△)
潜在株式調整後1株当たり
48.71
(円) - - - -
当期純利益
47.4 47.9 37.1 37.9 32.2
自己資本比率 (%)
18.9
自己資本利益率 (%) - - - -
116.88
株価収益率 (倍) - - - -
配当性向 (%) - - - - -
756 1,178 1,090 1,060 1,232
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 28 ) ( 174 ) ( 277 ) ( 204 ) ( 290 )
63.0 73.4 130.1 43.0
株主総利回り (%) -
(比較指標:TOPIX) (%) ( -) ( 91.8 ) ( 94.6 ) ( 120.5 ) ( 118.8 )
最高株価 (円) 6,000 4,975 3,530 6,400 7,390
最低株価 (円) 4,165 1,704 1,557 3,370 1,850
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第6期、第7期、第8期及び第10期において潜在株式は
存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
2.第6期、第7期、第8期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりませ
ん。
3.第6期、第7期、第8期及び第10期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
5.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
6.株主からの取得請求権行使に基づき、2017年7月2日付でA種優先株式1,500,000株、B種優先株式
1,611,400株、C種優先株式1,073,000株、D種優先株式781,247株を自己株式として取得し、その対価とし
て普通株式をそれぞれ1,500,000株、1,611,400株、1,073,000株、781,247株交付しております。また、2017
年6月22日開催の取締役会決議により、2017年7月2日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優
先株式、C種優先株式及びD種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2017年9月29日開催の定
時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.2017年9月14日開催の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行い
ましたが、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損
失を算定しております。
8.最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年4月
4日から2022年6月6日の間は東京証券取引所グロース、2022年6月7日以降は東京証券取引所プライムに
おけるものです。
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9.当社株式は、2018年6月19日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指標
の最近5年間の推移は第7期以降を記載しております。
10.「収益認識に関する会計基準」 (企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用し
ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。
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2【沿革】
年月 概要
2013年2月 東京都港区六本木において、資本金20百万円で株式会社コウゾウを設立
2013年7月 CtoCマーケットプレイス「メルカリ」の提供を開始
2013年11月 社名を株式会社メルカリに変更
2014年1月 米国子会社Mercari, Inc.を設立
2014年9月 米国でCtoCマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始
2014年10月 CtoCマーケットプレイス「メルカリ」において商品代金に応じた手数料の徴収を開始
2015年9月 国内子会社株式会社ソウゾウ(旧)を設立(2019年7月、解散決議により清算手続きを開始。同年
11月に清算結了)
2015年11月 英国子会社Mercari Europe Ltd.を設立
2016年1月 「メルカリ」において匿名配送サービスを開始
2016年3月 クラシファイドアプリ「メルカリ アッテ」の提供を開始(2018年5月提供終了)
2016年4月 英国子会社Merpay Ltd.を設立(2019年6月、解散決議により清算手続きを開始。2019年7月に全
株式を譲渡し、2022年4月清算結了)
2016年10月 CtoCマーケットプレイス「Mercari」(US)において商品代金に応じた手数料の徴収を開始
2017年2月 ザワット株式会社を100%子会社化(2017年5月、当社を存続会社とする吸収合併により消滅)
2017年3月 英国子会社Mercari Europe Ltd.がCtoCマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始(2019年3
月提供終了)
2017年5月 本・CD・DVD等に特化したCtoCマーケットプレイス「メルカリ カウル」の提供を開始(2018年12
月「メルカリ」に機能移行し、提供終了)
2017年7月 ライブ動画配信機能「メルカリチャンネル」の提供を開始(2019年7月提供終了)
2017年8月 ブランド品に特化したCtoCマーケットプレイス「メルカリ メゾンズ」の提供を開始(2018年8
月に「メルカリ」に機能移行し、提供終了)
2017年11月 国内子会社株式会社メルペイを設立
即時買取サービス「メルカリNOW」の提供を開始(2018年8月提供終了)
2018年2月 福岡県福岡市にてシェアサイクルサービス「メルチャリ」の提供を開始(2019年6月neuet株式会
社に事業承継)
2018年4月 スキルシェアサービス「teacha」の提供を開始(2018年8月提供終了)
2018年6月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2018年7月 国内子会社株式会社メルペイコネクトを設立(2019年6月株式会社メルペイに吸収合併)
2018年11月 マイケル株式会社を100%子会社化(2020年6月全株式を譲渡)
2019年2月 国内子会社株式会社メルペイがスマホ決済サービス「メルペイ」の提供を開始
2019年8月 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの株式を取得し子会社化
2019年9月 「メルカリ」の使い方が学べる「メルカリ教室」の提供を開始
2020年2月 国内子会社株式会社メルペイが株式会社Origamiの株式を取得し孫会社化(2021年3月、解散決議
により清算手続きを開始。同年6月に清算結了)
株式会社NTTドコモとの業務提携を開始
2020年7月 スマホ決済サービス「メルペイ」でスマート払い(定額払い)の提供を開始
2020年10月 「Mercari」(US)において決済手数料の徴収を開始
2021年1月 国内子会社株式会社ソウゾウ(新)を設立
2021年3月 スマホ決済サービス「メルペイ」がオンライン加盟店で利用できる「バーチャルカード」の提供を
開始
2021年4月 国内子会社株式会社メルコインを設立
2021年7月 国内子会社株式会社メルコインが株式会社Bassetの株式を取得し孫会社化
2021年9月 「Mercari」(US)が「後払い決済サービス」の提供を開始
2021年10月 国内子会社株式会社ソウゾウが「メルカリ」にネットショップを開設できる 「メルカリShops」の
提供を開始
国内子会社株式会社メルロジを設立
2021年12月 上級執行役員会の諮問機関として「ESG委員会」を設立
2022年5月 「メルカリ物価・数量指数」の提供を開始
2022年6月 東京証券取引所プライム市場への市場区分変更
印国子会社Mercari Software Technologies India Private Limitedを設立
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3【事業の内容】
ミッション
当社グループは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」をミッションに掲げ、実現に向け取り
組んでいます。
「限りある資源を循環させ、より豊かな社会をつくりたい」。創業者である山田進太郎が世界一周の旅で抱いた、そん
な問題意識によって生まれたのがフリマアプリ「メルカリ」です。テクノロジーの力で世界中の個人と個人をつなぎ、誰
もが簡単にモノの売り買いを楽しめる。それにより限りある資源が世代を越えて共有される循環型社会を実現し、その基
盤のもとに、あらゆる人が可能性を発揮できる社会の構築を目指します。
サービス概要
当社が運営する「メルカリ」は個人間取引(CtoC)のためのマーケットプレイスであり、誰でも簡単・手軽に不要品
を売買できるという今までになかったユニークなユーザ体験を提供しています。
従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため売
手と買手の双方にとって価格が不透明であるなどの課題があり、また、インターネットオークションを利用した中古品売
買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。
「メルカリ」では、スマートフォンやWebから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者や
コンビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者
共に個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな商品を探す「宝探し」感
覚での買物を体験することができます。
当社グループが運営するサービス
当社グループは当社と連結子会社であるMercari, Inc.、株式会社ソウゾウ、株式会社メルロジ、株式会社メルペイ、
株式会社メルコイン、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー等で構成されております(2022年6月30日時点)。2022年
1月1日より、事業間シナジー創出の促進のため、鹿島アントラーズを除く国内事業を新たにJapan Regionとし、グルー
プの更なる成長に向けて取り組んでおります。また、当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントで
あるため、セグメント別の記載を省略しております。
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メルカリJPでは、創業来取り組んでいる個人間取引(CtoC)のためのマーケットプレイス、フリマアプリ「メルカ
リ」を運営しています。誰もが簡単・手軽にモノを売買できるというユニークなユーザ体験を提供し、MAUは2022年6月
末時点で2,040万人を超えるまでに拡大しております。
ソウゾウでは、2021年10月よりBtoCマーケットプレイス「メルカリShops」の本格提供を開始いたしました。プロダ
クト改善に注力しつつ、出店者獲得に向けてマーケティングを実施した結果、出店数は2022年4月19日時点で20万店を突
破するなど好調に進捗しております。
スマホ決済サービス「メルペイ」では、当社グループの保有する高い技術力と「メルカリ」独自の顧客・情報基盤を活
用し、Credit事業を中心に新たな信用の創造に伴う事業の拡大に努めております。継続的に推進してきた本人確認におい
て、全利用者数における本人確認済み比率が86%を突破するなど、利便性と安心・安全な利用環境の構築の両立も推進し
ております。
メルカリUSでは、「Mercari: Your Marketplace」として、誰もがより簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプ
レイス「Mercari」を運営しております。認知度向上及び新規ユーザ獲得に加え、出品及び配送の最適化に取り組んでお
り、MAUは2022年6月末時点で490万人を突破しております。
メルカリJPのこれまでの成長
「メルカリ」は、2013年のサービス開始以来、日本を中心に継続的に成長しています。
(注)1.「Gross Merchandise Value」の略。流通取引総額のことを指し、「メルカリShops」のGMVは含まない。
2.「Monthly Active Users」の略。1ヶ月に1回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期
平均の人数。
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メルカリUSのこれまでの成長
2018年のブランドリニューアル以降、サービスの利便性・認知度を上げながら成長を続けております。
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[事業系統図]
(注)販売手数料は商品代金の10%であり、販売手数料が当社グループの売上高として計上されます。
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4【関係会社の状況】
議決権の
所有割合
名称 住所 資本金 主要な事業の内容 又は被所 関係内容
有割合
(%)
(連結子会社)
米国における
米国カリフォ 役員の兼任、
Mercari, Inc.
CtoCマーケットプ
ルニア州パロ 588,511千米ドル 100.0 開発業務の受託、
レイス「Mercari」の
(注)1、3
アルト市 ロイヤリティーの受取
企画・開発・運営
資金移動業等の金融 役員の兼任、
株式会社メルペイ 東京都港区 100百万円 関連事業の企画・開 100.0 業務の委託、
発・運営 資金の貸付
1.プロサッカー球団
鹿島アントラーズの
運営
2.サッカー競技及び
役員の兼任、
株式会社鹿島アント 2,257百万円 その他のスポーツ競
茨城県鹿嶋市 71.2 広告取引、
ラーズ・エフ・シー (注)4 技会等各種催し物の
資金の貸付
企画・運営
3.サッカー競技場等
のスポーツ施設の運
営 等
Eコマースプラット
フォーム「メルカリ 役員の兼任、
株式会社ソウゾウ 東京都港区 100百万円 100.0
Shops」の企画・開 業務提携
発・運営
暗号資産やブロック
チェーンに関する
株式会社メルコイン 東京都港区 50百万円 100.0 役員の兼任
サービスの企画・開
発
物流サービスの企
株式会社メルロジ 東京都港区 100百万円 100.0 業務提携
画・開発・運営
その他2社
(注)1.特定子会社であります。
2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3.Mercari, Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が
10%を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 41,611百万円
(2)経常損失 12,410百万円
(3)当期純損失 12,432百万円
(4)純資産額 10,263百万円
(5)総資産額 28,204百万円
4.株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーは、2022年5月に増資を実施いたしました。この結果、同社の資本
金は1,570百万円から2,257百万円となりました。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2022年6月30日現在
従業員数(人)
2,209
( 467 )
(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
2.当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連につ
いては記載しておりません。
3.従業員数が当連結会計年度中において457名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う人員の増加
によるものであります。
(2)提出会社の状況
2022年6月30日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
1,232 ( 290 ) 34.6 2.9 9,683
(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
2.当社は、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記
載しておりません。
3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
4.従業員数が当期中において172名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う人員の増加によるもの
であります。
(3)労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」をミッションに掲げ、スマート
フォンやWEBにおいて個人間で簡単に不要品を売買できるCtoCマーケットプレイス「メルカリ」を中心に、「メ
ルペイ」「MERCARI(US)」などのサービスを提供しております。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、日本及び米国で事業展開をしており、各地域によって成長ステージが異なりますが、流通総額
及び売上高の成長、MAU(注)やブランド認知度などの指標を通じて、企業価値の向上を図って参ります。
(注)MAUは「Monthly Active User」の略。1ヶ月に1回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザ
の四半期平均の人数。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、以下の強みを背景に中長期的な経営戦略を立案しております。
当社グループの強み
① 中古品市場の拡大をけん引するCtoCマーケットプレイスのパイオニア
当社グループは、使いやすく楽しく、かつ安心・安全なCtoCマーケットプレイスの提供を通じて、フリマ
アプリ市場を作り上げ、オフライン店舗やインターネットオークションに限定されない日本の中古品市場全体
の拡大をけん引して参りました。2020年に行った当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイトの
利用経験者のうち当社サービスの利用者数が最も多く、他社のサービスを上回る支持を獲得しております。当
社グループは、CtoCマーケットプレイスのパイオニアとしての圧倒的なポジショニングを活用することで、
上記の中古品市場の高い市場成長を享受できる立場にあると自負しております。
更に、米国をはじめとする海外においても、個人による中古品売買のニーズは高く、「メルカリ」を通じて
中古品市場の成長に貢献して参ります。
② エンゲージメントの高いユーザ基盤及びこれを通じて得られる高付加価値のデータ
出品者・購入者双方にとって簡単で使いやすく、楽しく夢中になれるユーザ体験を提供することで、「メル
カリ」は高いユーザエンゲージメントを実現しております。「メルカリ」のMAUは2022年6月期第4四半期に
おいて20.4百万人であり、2020年に実施した当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイト4社の
うち、売れやすさ、使いやすさの利用満足度において、当社サービスの満足度が最も高くなっております。当
社は、上記のような高いエンゲージメントを誇るユーザ基盤を通じて、ユーザの取引情報やユーザ間における
取引評価情報等、利用価値の高いデータを大量に収集することができます。これらのデータと当社が注力して
取り組むAI技術の活用により、購入者の嗜好にあわせた商品提案等による購入転換率の向上や、売れやすい出
品価格提案等による出品転換率の向上、カスタマーサポートの効率化等に取り組んで参ります。そのような取
り組みによって、既存のサービスにおけるユーザ体験の向上に加え、今後の成長に資する新規サービスの開発
につなげることができると考えております。
③ CtoC特有のネットワーク効果による高いロイヤルティの獲得
CtoCマーケットプレイスである「メルカリ」は、ネットワーク効果が強く働くサービスです。すなわち、
出品者・出品数が増えれば、購入したい商品が増えるため購入者・購入数が増加し、これにより商品の流動性
が高まり、更に出品者・出品数が増加していきます。更に「メルカリ」では、多くの出品者・購入者が高い頻
度でサービスを利用しており、ネットワーク効果による自走的成長が促進されています。また、商品を販売し
て得た売上金をもとに別の商品の購入が可能なため、「メルカリ」で商品を販売した出品者が次の購入者とな
ることが促進されています。その結果、ユーザの大部分は、出品者と購入者の双方として「メルカリ」を利用
しています。
このようなネットワーク効果による出品者や購入者からの高いロイヤルティ獲得につながり、リピートユー
ザによる継続的な取引への参加が流通総額の成長に大きく貢献しています。更に、ユーザの過去の取引評価の
蓄積により、他のユーザが安心して取引を行うことができるとともに、ユーザ獲得競争において他の競合サー
ビスへの流出を抑制する効果を有しています。
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④ 高い収益性を実現するビジネスモデル
当社グループは、「メルカリ(メルカリJP)」において既に高い収益性を実現しています。この背景は、一
定の事業規模に達するとその後の更なる事業規模拡大に際してコストを適切に管理できるというビジネスモデ
ルにあります。具体的には、当社のコスト構造の相当の割合は広告宣伝費により構成されていますが、一般的
にモバイルアプリの初期成長段階では売上高に占める広告宣伝費の割合は高くなるものの、ユーザ基盤が拡大
し安定するにつれて広告宣伝費の比率を抑えることが可能になります。その結果高い収益性を実現することが
可能となります。
⑤ イノベーションを推進する経営陣及び企業文化
創業者で代表取締役 CEO(社長)である山田進太郎が率いる当社グループの経営陣は、革新的なスタート
アップ企業の創設者や経営幹部としての経験、豊富なエンジニアリング経験等を有する多くの起業家により構
成されています。ソーシャルメディアやモバイルサービスにおいて、ユーザのエンゲージメントを高め、収益
化し、規模を拡大させる豊富な経験を当社グループの経営に活かしています。
当社グループの成功は、当社グループのエンジニアやその他のプロフェッショナル人材の質の高さにも起因
しています。これは、採用と継続雇用に対する投資や、「Go Bold」、「All for One」、「Be a Pro」の3つ
の行動指針(バリュー)を尊重する企業文化を反映しています。日本及び米国それぞれの現地チームにおい
て、経営陣及びその他の主要なプロフェッショナル人材の採用・育成強化に積極的に取り組んで参ります。
当社の具体的な経営戦略
2022年6月期は、メルカリJP/メルペイ/メルカリUSの3事業においてユーザ基盤が着実に拡大し、過去最高
売上高を更新したことに加え、2021年10月にはBtoCのマーケットプレイスである「メルカリShops」の本格
提供を開始するなど、当社グループの更なる成長・ミッションの達成に向けた種まきも行いました。また、当
社グループの事業基盤をより強固にすべく、2022年1月1日よりグローバル開発促進、日本事業(Japan
Region)の連携強化を目的とした新たな経営体制の強化を行いました。Japan Region内の個社をMarketplace
/Fintechに括り、横軸の事業連携を強化することで、シナジー創出、事業効率化、生産性の向上を推進して
いきます。外部環境が目まぐるしく変化する中で、中長期の目線で投資の優先順位を明確にしつつ、既存事業
においては事業環境を踏まえ機動的に内容の見直しを行いながらもグロースを優先した投資を行い、新規事業
においてはグループシナジーを最大化する事業を創出することで、グループとして持続的な成長及び将来利益
の最大化を進めて参ります。
① Marketplace:CtoCとBtoCの連携による持続的な成長の促進
Marketplaceでは、主力事業であるメルカリJPのCtoCマーケットプレイスと、ソウゾウによるBtoCマー
ケットプレイス「メルカリShops」の連携強化による出品の増加を推進し、持続的な成長を目指して参りま
す。
・CtoCの更なる利用拡大
2021年4月に株式会社電通マクロミルインサイトが実施した調査に基づく分析によれば、2022年6月期第4
四半期MAU20.4百万人に対し、「メルカリ」の認知と出品意向はあるが未出品のユーザはおよそ36百万人いる
と試算されています。「メルカリ」の利用経験の無いあるいは少ないユーザに対する使い方等に関する講習会
の開催や、梱包・発送場所の増強を始めとするオフラインUXの進化等、様々なオフライン施策と効果的なマー
ケティング施策の組み合わせにより、潜在出品顧客の取り込みを推進して参ります。
また、AIの活用を通じた、過去の閲覧履歴をもとに購入者ごとにカスタマイズされたおすすめ商品の提案
や、一次流通との連携によるカテゴリーの強化などを通じて、既存ユーザにより利用頂けるサービスの改善も
行って参ります。
・BtoCにおける「売れる体験」の創出
2021年10月に本格提供を開始した「メルカリShops」を中心とするBtoC事業においては、小規模の事業
者・生産者を対象に、慣れ親しんだ「メルカリ」のUXで簡単にネットショップの開設・運営ができる体験を提
供して参ります。また、各ショップが自分達でファンを獲得し、リピーターを増やすことができる機能の追加
などを行うことで、月商の拡大をサポートするプロダクト基盤の構築を進めて参ります。
② Fintech:グループシナジーを活かした金融サービスによる循環型金融の促進
Fintechでは、主にPayment(決済)とCredit(与信)の分野において事業を展開しており、それぞれにおい
て、利便性やユーザ体験の向上を目指したサービスの提供・改善に努めております。2021年6月期以降、独自
のロジックにて与信付与を行うCredit分野を中心に、収益力の強化に取り組んでおり、その結果、2022年6月
期には初の通期調整前営業黒字を達成しました。また、eKYC等による本人確認を積極的に推進しており、本人
確認済みユーザ比率は86.2%となり、ユーザにとってより安心・安全な利用環境の実現とともに、今後の事業
拡大を円滑に推進すべく準備を進めております。今後も、Pay(支払い)、Buy(購入)、Sell(出品)の連携
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強化とCredit事業の更なる拡大を通じてメルカリ内のメルペイ利用を促進し、グループシナジーを活かした総
合的な金融サービスの提供を行って参ります。
・Payment事業における利便性強化、利用促進
Payment分野においては、既存の決済手法である「iD」「コード」「バーチャルカード」の利用促進に向
け、認知度の拡大やユーザの日常生活導線に沿った加盟店開拓を推進し、更なる利用機会の創出を目指しま
す。また、新サービスや機能の開発により、利便性の強化にも取り組んで参ります。
・Credit事業を中心とした収益基盤の確立
2020年7月より提供を開始した「メルペイスマート払い(定額払い)」等、「メルカリ」の利用履歴に基づ
く独自の与信を活用したサービスを中心に収益基盤を確立いたしました。またこれらのサービス利用や安心・
安全な利用環境の構築に不可欠な本人確認を引き続き促進するとともに、AI与信を活用したユーザ体験の向上
を推進して参ります。
・暗号資産・NFT領域における組織基盤の構築
株式会社メルコインでは、2023年6月期のサービス本格提供に向けて、NFTや暗号資産という専門性の高い領
域における経験や知見のある人材の採用を進め、組織基盤の構築を進めております。また、NFT領域において
は、将来的なNFT業界全体の活性化に不可欠な大衆化を見据えてデジタルコンテンツを販売する「パ・リーグ
Exciting Moments β」を開始し、暗号資産の領域においては、暗号資産交換業のライセンスを取得するな
ど、サービスの本格開始に向けて準備を粛々と進めております。
③ US:出品と購入両方の促進に向けたプロダクト施策に注力
USは、簡単で安全に商品を取引できるマーケットプレイスを目指し、規律を持ちつつも効果的なマーケティ
ング投資によるブランド認知度向上とユーザ獲得、プロダクト機能や配送方法の改善に取り組んで参りまし
た。出品の簡便化やパーソナライゼーションをはじめ、出品と購入の両方をバランスよく促進するプロダクト
施策を中心に取り組み、米国においてCtoCといえばメルカリと言われるサービスとしての技術的な優位性の
確率を通じて成長の再加速を目指して参ります。
・使いやすさの向上
商品の写真を撮るだけで基本情報が自動で入力される機能のカテゴリー拡大や、アプリ/WEBのデザインシス
テム統一等引き続き機能改善に注力する他、分割払い等ユーザの支払の利便性を向上させるような施策を行っ
て参ります。
・オートメーションパーソナライゼーション
AIやデータを活用した検索エンジン改善によるオートメーションの強化と、個人の好みや行動履歴に基づい
てユーザの購入と出品を促すパーソナライゼーションの進化を目指します。
・配送イノベーション
地域の人々とつながることで、あらゆるモノの購入や出品を安全で簡単に行えるローカル配送には大きな可
能性があると考えております。即日配送サービスMercari Local(旧:Mercari Now)の対象地域やカテゴリーの
拡大などを通じてローカル配送を強化し、新規出品者の開拓を行って参ります。
(4)会社の課題
① サービスの安全性及び健全性の確保
Eコマースサービスやソーシャルメディア等の普及と、それに伴う不正利用の巧妙化の流れを受け、イン
ターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社グループは、
安全・安心な取引の場を提供するため、サービスの安全性・健全性確保を最重要課題として、個人情報保護や
知的財産権侵害品対策等に継続的に取り組んで参ります。
② 人材の育成
サービスのグローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、人材の育成は重要な課題と認識してお
ります。従業員が高いモチベーションをもって働けるよう、育成の仕組みや人事制度の整備、ダイバーシ
ティ&インクルージョンの推進等を積極的に進めて参ります。
③ 技術力の強化
当社グループはインターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に係るシステムを安定的に稼働
させることが事業運営上重要であると認識しております。出品数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮した
サーバー設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散等、継続的にシステムの安定性確保に取り組
んで参ります。
また、先端技術への投資に注力し、更なるユーザ体験の向上に取り組んで参ります。例えば、過去の取引履
歴や評価情報等の膨大なデータを元にしたAIや機械学習技術の活用により、サービスの利便性向上や、安全性
及び健全性の維持・強化を推進して参ります。更に、自動翻訳による異なる言語間での取引の推進や、ブロッ
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クチェーン、VR/AR、量子コンピュータ、IoT(モノのインターネット)等の先端技術への投資を行う等、技術
力の強化に向けて取り組んで参ります。
④ 海外展開への対応
当社グループは、ミッションに掲げる「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」の実現
に向け、2014年に米国へ進出し、2019年には日本における「メルカリ」に出品された商品を海外から購入でき
る越境販売を開始するなど、海外展開にも着手して参りました。米国で提供する「Mercari」の着実な成長や
越境販売における海外ユーザの購買ニーズを通じ、まだ進出していないエリアにも潜在的な事業機会が広がっ
ていると考えております。メルカリUSの更なる拡大に加え、規律のある投資を意識しつつも積極的に新たな海
外展開を図っていく方針であります。
⑤ コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、経営の監督機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価
値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針として定め、ステークホルダーのみなさまの信
頼に応えるべく、今後もこの基本方針のもと、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成
長、発展に努めていく方針であります。
⑥ 内部管理体制の拡充並びにコンプライアンスの徹底
当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値
向上を図るために、当社グループの成長に見合った人材の確保、育成及びコンプライアンスの徹底を重要な課
題と考えております。内部監査、法務、財務、経理、情報セキュリティ等、それぞれの分野で高い専門性や豊
富な経験を有している人材を採用することに加え、社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うこと
で、更なる内部管理体制の強化を図ると共に、コンプライアンスの徹底に努めて参ります。
⑦ 財務規律の強化
当社グループが継続的に成長・拡大していくにあたっては、更なる収益基盤の強化・拡大と、それをレバ
レッジさせた資金調達力が必要になります。メルカリJP、メルペイ、メルカリUSの主力3事業を、適切な財務
規律でコントロールし、収益性を向上させることで、その基盤をしっかり整えて参ります。
(5)サステナビリティに関する取り組み
当社グループは、2013年の設立以来、誰もが簡単に売り買いできるCtoCマーケットプレイスを提供していま
す。このマーケットプレイスを通じてリユースが促進されることにより、循環型社会の実現に寄与するだけでな
く、人々の行動がよりサステナブルに変化し、モノの生産や販売のあり方がアップデートされていくことで、環
境負荷は軽減し、気候変動への対応にも繋がると考えています。
地球資源の限界を意味する「プラネタリー・バウンダリー」という概念が広がるなか、当社グループは、事業
を通じて環境課題の解決に貢献し、限りある地球資源が世代を越えて共有され、人々が新たな価値を生み出し続
けることができる「プラネット・ポジティブ」(注)な世界を目指していきたいと考えています。
(注)「事業の成長を通じて地球環境に対してポジティブなインパクトを生み出し続けていく存在でありた
い」というメルカリの企業姿勢を表現した、プラネタリー・バウンダリー(地球の限界)という概念を
ベースにした当社グループの造語
① 当社グループのマテリアリティ
より豊かな社会を目指すため、ESGに関わる各種ガイドラインを参考にしながら、自社及びステークホル
ダーにとっての重要度を総合的に評価した上で、「循環型社会の実現/気候変動への対応」「ダイバーシ
ティ&インクルージョンの体現」「地域活性化」「安心・安全・公正な取引環境の実現」「コーポレートガバ
ナンス/コンプライアンス」の5つのテーマをマテリアリティ(本業を通じて解決するべき最も重要な課題)と
して特定し、取り組みを推進しています。
・循環型社会の実現 / 気候変動への対応
当社グループが与える環境への負荷を最小化するだけでなく、限りある資源が大切に使われる循環型社会を
実現し、事業を通じて環境課題解決に貢献する「プラネット・ポジティブ」を追求していきます。
・ダイバーシティ&インクルージョンの体現
多様なバックグラウンドを持つ人材がポテンシャルを最大限に発揮して働ける環境を整え、社会全体の課題
である構造的差別や不平等の課題に取り組みます。また、より多くのお客さまにとって使いやすいサービスの
アクセシビリティ実現を目指します。
・地域活性化
地域が抱える課題解決と経済への貢献を通じて、個人や企業が活躍できる社会を目指します。
・安心・安全・公正な取引環境の実現
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お客さま、加盟店さま、パートナーさまに「安心感」を持ってサービスをご利用いただけるよう、安全で公正
な取引を目指します。
・コーポレートガバナンス / コンプライアンス
健全で透明性の高い意思決定プロセスを構築し、お客さまやパートナーさま、ひいては社会から強い信頼を
得られる企業を目指します。
② TCFDに基づく開示
当社グループでは、気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題の1つと捉え、経営戦略に取り入れ、グ
ループ全体で気候変動対策に積極的に取り組んでいます。このような背景から、2021年6月にはTCFD(気候関
連財務情報開示タスクフォース)への賛同を表明しました。
TCFD提言は、すべての企業に対し、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」 の4つの項目に
基づく情報の開示を推奨しています。当社グループは、TCFD提言の4つの開示項目に沿って、気候関連情報を
開示しております。
・ガバナンス
気候変動の影響等、ESGの視点を経営の意思決定および業務の執行プロセスに組み込む体制を構築するため
に、 上級執行委員会の諮問機関としてESG委員会を2021年12月より設置しています。
経営における重要アジェンダの一つとして、ESGや気候変動関連について十分な議論の時間を定期的に確保す
ることで、より質の高い議論を可能にし、上級執行委員会での意思決定の質の向上を目的としています。
また、各カンパニーごとにESG担当役員を選任し、ESG視点から事業に関する各種経営判断に関与すること
で、メルカリの各事業とマテリアリティごとのESG施策を両立し、かつスピーディーな実行・推進を可能とす
る体制を構築しています。また、ESG担当役員は、ESG委員会のメンバーとして、当社グループ全体のサステナ
ビリティ戦略に関する議論及び意思決定にも関与します。これまでのESG委員会の議事概要は当社ホームペー
ジで公開しています。
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ESG委員会では、代表取締役 CEO 山田進太郎を委員長とし、各カンパニーのCEOやESG担当役員など、委員長
が指名したメンバーとともに、年に4回、マテリアリティごとの実行計画策定や進捗状況のモニタリングなど
に取り組んでいます。
・戦略
当社グループ全体を対象として、気候変動に関連する「移行リスク」「物理的リスク」「機会」を特定する
ためにシナリオ分析を実施しました。
シナリオ分析では、気候変動に関する政府間パネル(IPCC)や国際エネルギー機関(IEA)等の科学的根拠等
に基づき2つのシナリオ(1.5℃/2℃シナリオ、4℃シナリオ)を設定し、当社グループの2030年以降の社会を
考察しています。
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シナリオ分析に基づく、気候変動に関連する主なリスクと機会は以下の通りです。
事業イン
区分 気候変動が当社グループに及ぼす影響 当社の対応策
パクト
リ 物理 急性 自然災害の激甚化によるデータセンター等のダウン 中 ・操業停止期間
ス 的リ を減少させる
ク スク 自然災害の激甚化により、データセンターや電力会社が被災 BCPの構築
した場合、電気及びネットワークの中断、データーセンター ・災害復旧計画
のダウン等を引き起こし、顧客(売り手・買い手)がオンラ の検討
インで販売および購入できなくなる
移行 政策 カーボンプライシング導入等による燃料価格上昇による商品 小 ・サプライヤー
リス ・ の配送コストの増加 エンゲージメン
ク 法規 トの強化の推進
制 カーボンプライシングの導入等、燃料価格上昇による商品の
配送コストの増加は、顧客(売り手・買い手)に影響を与
え、マーケットプレイスで販売される商品の需要に影響する
移行 評判 気候変動対応が不十分なことによる金融機関・投資家からの 中 ・情報開示の充
リス 評判低下 実化
ク ・2030年までの
投資家や金融機関から気候変動関連の対応や情報開示への要 Scope1+2 100%
請が高まる中、対応が不十分であった場合、株価低下のリス
削減
クや資金調達への影響が想定される
機 評判 環境意識の高まりによる、消費者選好の変化における競争力 大 ・プラネット・
会 の強化 ポジティブな消
費者行動の浸透
プラネット・ポジティブな消費者行動の浸透に伴うメルカリ に伴うメルカリ
利用者の増加と、メルカリを利用する新たな動機(環境貢 利用者の増加
献)を創出
事業/財務的影響評価
・大(30億円以上):事業戦略への影響または財務的影響が大きいことが想定される
・中(1億円以上、30億円未満):事業戦略への影響または財務的影響が中程度と想定される
・小(1億円未満):事業戦略への影響または財務的影響が小さいことが想定される
上記の通り、当社グループの事業活動にとっては、気候変動に伴う環境意識の高まりや消費者行動の変化に
よって創出される市場機会の方が気候変動リスクがもたらす影響よりも大きいと評価しています。また、「環
境意識の高まりによる、消費者選好の変化における競争力の強化」に関しては、プラネット・ポジティブな消
費者行動の浸透に伴うメルカリ利用者の増加と、メルカリを利用する新たな動機(環境貢献)を創出しうる機
会と捉えています。
・リスク管理
当社グループでは、事業が気候変動によって受ける影響を把握し評価するため、シナリオの分析を行い、気
候変動リスク・機会を特定しています。特定したリスクと機会は、ESG委員会含むサステナビリティ推進体制
において管理しています。案件に応じて、取締役会に報告・提言を行うフローも構築しています。
・指標と目標
2030年までにScope1+2は2020年比で100%削減、Scope3は2020年比で付加価値あたり51.6%削減を目指しま
す。この目標値にて、2023年6月までにSBT認定を取得する予定です。
2022年6月期(2021年7月〜2022年6月) GHG排出量実績
2022年6月期の当社グループ全体のGHG排出量は約3.8万トンで以下の結果となりました。
Scope1+2は75%削減達成、Scope3は原単位ベースで昨年度と比較し17%削減しました。2030年の目標達成に向
け、引き続きアクションを実施して参ります。
Scope1 192トン
Scope2 1,006トン
Scope3 37,558トン
合計 38,756トン
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2【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の財政状態、
経営成績等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるものについては具体的には記載
しておりません。なお、当社はリスク管理(リスクの特定、評価、対応策の策定)の実施により、以下のリスクに対
してその発生可能性を一定水準まで低減していると考えております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
る方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で
行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来にお
いて発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)事業環境に関するリスク
① 業界の成長性について
当社グループは、個人間で簡単かつ安全に不要品を売買できるCtoCマーケットプレイス「メルカリ」を展開
しております。近年の中古品市場の世界的な広がり、また、スマートフォンの高機能化及び普及拡大、Eコマー
ス市場の拡大等を背景として、CtoCマーケットプレイス「メルカリ」の流通総額、ユーザ数等は順調に拡大を
続けており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。
また株式会社メルペイでは「メルカリ」アプリを通じてスマホ決済サービス「メルペイ」を提供しておりま
す。キャッシュレス決済市場の拡大を追い風に利便性の強化に取り組んでおり、決済分野における「メルペイ」
の決済総額、利用者数は順調に拡大し、注力している与信分野においても「メルペイスマート払い(翌月払い・
定額払い)」の利用者数や利用残高について順調に拡大しています。
しかしながら、中古品市場やEコマースを制限するような法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、
当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループの売上の大部分を占めるCtoCマーケットプレイス「メルカ
リ」全体の流通総額や注力する商品カテゴリーの流通総額が順調に拡大しない場合、これらの要因によりユーザ
離れが生じ、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合、又は「メルペイ」等の当社グループ
が提供するCtoCマーケットプレイス「メルカリ」以外のサービスが順調に成長しない場合には、当社グループ
の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
現在、多くの企業がスマートフォンを利用したCtoCサービスに参入しており、商品カテゴリーやサービス形
態も多岐に渡っております。また、インターネットオークションやリサイクルショップも存在しており、中古品
市場の競争環境は厳しさを増しております。更に、決済・金融関連事業についても、電子決済サービス、及び電
子決済サービスに関連するサービスを提供する複数の競合他社が存在しております。
当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではあります
が、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力の
ある条件でサービスを提供する競合他社の出現等が、当社グループが提供するサービスからのユーザ離れ、出品
の減少、手数料水準の低下等につながる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
③ 法的規制について
当社グループが展開するCtoCマーケットプレイス「メルカリ」においては、出品者が商品を販売して得られ
る売上金でポイントを購入し、当該ポイントで商品を購入することを可能としています。そのため、株式会社メ
ルペイは、資金決済に関する法律(以下、「資金決済法」という。)の第三者型前払式支払手段の発行者及び資
金移動業者として登録を受けており、関連法、関連政令、内閣府令等の関連法令を遵守して業務を行っておりま
す。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。
また、スマホ決済サービス「メルペイ」においては購入者にマンスリークリア取引及び分割払取引である「メ
ルペイスマート払い(翌月払い・定額払い)」や、少額融資サービス「メルペイスマートマネー」を提供してい
ます。そのため、株式会社メルペイでは割賦販売法(以下、「割販法」という。)のクレジットカード番号等取
扱契約締結事業者及び包括信用購入あっせん業者(認定包括信用購入あっせん業者としての認定を含む)並びに
貸金業者としての登録を行っており、関連法、関連政令・省令等の関連法令を遵守して業務を行っております。
株式会社メルコインにおいては、資金決済法に基づく暗号資産交換業者の登録を行っており、関連法、関連政
令・省令等の関連法令の適用を受けています。なお、現状においていずれも取消事由となるような事象は発生し
ておりません。
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米国においては、決済関連の規制対応のため、必要とされる州においてMoney Transmitter Licenseの申請を
行っており、全ての州において既に取得が完了しております。
当社グループは、税務当局を含む規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応してお
りますが、かかる動向をすべて事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、これに適時か
つ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当
社グループが、これらの法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適
用又は規制当局の対応の重要な変更等により、CtoCマーケットプレイス「メルカリ」の運営又はその他の既存
若しくは新規の事業展開に何らかの制約が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
④ 自然災害等について
大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、
配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能
性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その他、気候変
動に係るリスクについては、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑤ 新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルスの世界的な流行は終息しておらず、当社グループの従業員や取引先で感染者が発生するこ
とで、開発・運用業務が遅延するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、感染拡大防止の取組みとして、職域接種による任
意のワクチン接種の実施、リモートワーク(在宅勤務)の積極的な活用や時差出勤の推奨、オフィス入室時の検温
による健康状態の確認やアルコール消毒、会議室における座席間隔の確保等の施策を実施しています。
(2)事業に関するリスク
① サービスの健全性の維持について
当社グループが展開するサービスは、取引の場であるプラットフォームを提供することをその基本的性質とし
ております。プラットフォームの健全性確保のため、当社グループでは、サービス内における禁止事項を明記す
るとともに、監視・通報制度の整備やブランド等の権利者との連携等により、偽造品その他の出品禁止物の排除
に努めております。また、当社グループは、ユーザとの関係で売買契約又は役務提供契約の当事者とはならず、
また、サービスの利用規約においても、ユーザ間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当
事者間で解決すべきことを定めております。
しかしながら、当社グループのサービスにおいて、第三者の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利を
侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合や、サービス内の不適切な行為を取り締まることが
できないことにより、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社グループ又は当社グ
ループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題とな
る行為を行った当事者だけでなく、当社グループもプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場
合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
② 不正利用に関するリスクについて
当社グループが展開するCtoCマーケットプレイス「メルカリ」では、プラットフォーム上の取引においてク
レジットカード決済による決済手段を提供しております。フィッシング詐欺といった不正なアカウント乗っ取り
を防止するため、プラットフォームへのログイン時には多要素認証等により第三者による不正ログイン対策を強
化しております。また、購入者による第三者のクレジットカード不正利用を防止するために本人認証サービス
(EMV-3Dセキュア)の導入や、取引状況の人的監視およびシステム監視を行うことで総合的にリスクを判定し不
正利用を防止しております。
しかしながら、プラットフォーム上における不正取引を防止できなかった場合、不正取引に関するユーザへの
補填、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、万が一損害が拡大した場合、業績及び今後の事業展開
に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外展開に関するリスク
当社グループは、収益機会の拡大に向けて米国でも簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス
「Mercari」を展開しており、今後とも海外展開の強化を図っていく予定であります。
なお、海外展開にあたっては、広告宣伝費や人件費等の投資を今後も相当規模で行う可能性があります。ま
た、言語、地理的要因、法制・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・ユーザの嗜好・商慣習の違
い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有
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する競合他社との競争リスクが存在します。当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グルー
プの海外展開に影響を及ぼす可能性があります。
④ システムについて
当社グループが展開するCtoCマーケットプレイス「メルカリ」の利用に際しては、ユーザのインターネット
及びモバイルネットワークへのアクセス環境が不可欠であると共に、当社グループのITシステムも重要となりま
す。
当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セ
キュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えてお
ります。また、当社の財務諸表における様々な財務数値は当社のITシステムから取得されており、これらは自社
開発の複数の業務処理システムから構成されております。これらのシステム処理の適切性を担保するために適切
な業務処理統制を整備・運用しております。
しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィ
ルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な
要因によってシステムがダウンした場合や、当社グループのシステム外でユーザのアクセス環境に悪影響を及ぼ
す事象が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態、適正な財務報告体制等に影響を及ぼす可
能性があります。
また、当社グループは、サービスの安定稼働及び事業成長のために、継続的にシステムインフラ等への設備投
資が必要となります。当社グループの想定を上回る急激なユーザ又はトラフィックの拡大や、セキュリティ強化
その他の要因によるシステム対応強化が必要となった場合、追加投資等を行う可能性があり、当社グループの事
業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟等の可能性について
ユーザによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社グループに対してユーザその
他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グ
ループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。
このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、業績、財政状態並びに
企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産権に関するリスク
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商
標・技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保
護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテンツについて、知的
財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社グループ
の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 事業基盤の拡充について
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、メルカリIDにより統合された当社グルー
プのエコシステムの構築を含め、事業基盤の拡充や新規事業に取り組んでいく方針であります。今後も新規サー
ビスの開始や第三者のサービスの導入等を行う可能性がありますが、エコシステムの構想はいまだ初期段階であ
り、競合するサービスとの競争、収益性、規制上のリスク、オペレーションへの負荷、レピュテーションへの影
響等、不確定要素が多く存在するため、当社グループの想定通りにエコシステム構築が進捗しない可能性や、当
社グループがエコシステムを構築した場合にもエコシステムから十分な利益を得ることができない可能性があり
ます。
また、株式会社メルペイでは前払式支払手段(第三者型)発行者登録、資金移動業者登録、クレジットカード
番号等取扱契約締結事業者登録、包括信用購入あっせん業者登録(認定包括信用購入あっせん業者としての認定
を含む)、貸金業者登録、株式会社メルコインでは暗号資産交換業者の登録を行っておりますが、今後提供する
サービスの内容や性質等に応じたリスクが発生する可能性があります。
事業基盤の拡充や新規事業展開については、既存サービスとのシナジーやリスク等について企画及び開発段階
において十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針であります。また、これら事業基盤の拡充及び新規
事業展開に際しては、M&A、ジョイント・ベンチャー、資本業務提携及び投資活動も有効な手段であるものと認
識しており、今後も検討を実施していく方針であります。
一方、事業基盤の拡充や新規事業展開においては、不確定要素が多く存在することから、当社グループがこれ
らを実施する場合には、当社グループの想定通りに進捗しない、期待するシナジーが得られない又は法的若しく
は事業上の新たなリスク要因が発生するなどの可能性があります。また、想定外の費用・のれんの減損等の負担
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や損失計上が発生し又はこれらの取り組みに付随した追加投資が必要となる可能性があります。更に、M&A等に
ついては、デュー・ディリジェンスの限界等から想定外の事象が発生するリスクを有しており、これらに起因し
て 当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 第三者への依存について
当社グループは、ユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.
が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提
条件となっております。また、当社グループは、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決
済、ATM決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事
業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
また、当社グループは商品の配送についてヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存してい
ることから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があっ
た場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 決済・金融関連事業について
決済・金融関連事業について、今後、規制要件等の遵守のために多額の費用を要する、又は規制要件の追加等
により当社グループ事業に影響を及ぼすリスクが生じる可能性があります。
当社グループは、サービスや決済・金融関連事業が発展する過程で日本国内外において、送金、決済、電子商
取引、マネーロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止、割賦販売、貸金等の様々な法令の対象となる
可能性があります。社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、そうした法律又
は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受けたり、
サービス変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財政状態及び経営
成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
さらに、スマホ決済サービスやその他の決済・金融関連事業に関して、以下を含む様々な追加リスクが生じる
可能性があります。
a.不正取引や取引の失敗への対応・顧客対応・委託先管理等に係る運用費・管理コストの増加
b.既存の決済処理サービス提供会社との関係に与える影響
c.インフラ構築に伴う資本コストの増加
d.ユーザ、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為
e.顧客の個人情報の漏えい、収集した情報の利用及び安全性に関する懸念
f.決済処理のための顧客資金の入金額に対する制限
g.開示・報告義務の追加
(3)会社組織に関するリスク
① 人材に関するリスク
当社グループは、当社グループ全体の事業戦略の立案及び実行について、当社グループの経営陣に相当程度依
存しており、かかる経営陣が欠けた場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
また、当社グループが今後とも企業規模を拡大し社会に求められるサービスを提供していくためには、スマー
トフォンのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する人材をはじめ、セキュリティ部門、コーポレー
ト部門やカスタマーサポート部門においても、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保
することが必要不可欠であります。また、海外展開においては、現地の市場動向・ビジネスに精通した人材を確
保していく必要があります。
当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を
行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない
等優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社グループの
事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 事業体制及び内部管理体制について
当社は2013年2月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するた
め、当社グループの事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業
規模に適した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制シ
ステムを構築し、運用しておりますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定でき
ず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。更に、内部統
制システムに本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システム
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が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グルー
プの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
③ 個人情報の管理について
当社グループはCtoCマーケットプレイス「メルカリ」のサービス展開にあたって、住所、氏名、電話番号等
の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき
適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築及び改善
を行っております。
当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行って
おりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏えいする可能性や不正アクセス等による情
報の外部への漏えい又はこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、
当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制
に改正等があった場合にも、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4)経営成績及び財政状態等について
① 経営成績について
当社は2013年2月に設立されており、設立後の経過期間は9年程度と社歴の浅い会社であります。過年度の連
結業績については、CtoCマーケットプレイス「メルカリ」の立ち上げ段階であったことや米国における
「Mercari」や国内におけるスマホ決済サービス「メルペイ」を中心とする新規事業への投資等により親会社株
主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上して
おりますが、当社グループは将来利益の最大化を見据えた規律ある投資を行っており、今後も継続的な連結黒字
を達成できる保証はありません。また、当社グループは急速な成長過程にあるため、過年度の経営成績は期間業
績比較を行うための十分な材料とはならない可能性があります。
流通総額、MAU(注)その他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定した
ものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加えて、上記のような事情から過去の数値
が今後の動向を判断する十分な材料とはならない可能性があります。
(注)MAUは「Monthly Active Users」の略。1ヶ月に1回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユー
ザの四半期平均の人数。
② 継続的な投資について
当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得
し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的にプロダクトの改善や梱包
発送等の利便性の向上、マーケティング施策等に投資を行って参りました。今後も、規律を保ちながら、成長に
つながる投資を行う方針であります。
しかしながら、事業環境の変化や広告宣伝効果が十分に得られない場合、コスト上昇等が生じた場合、投資が
想定よりも長期に及ぶことにより計画通りの収益が得られない場合等には、当社グループの事業、業績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外連結子会社の業績について
当社グループは、2014年1月に米国にて連結子会社であるMercari, Inc.を設立し、簡単で安全に様々なモノ
が売れるマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。2014年9月にサービスを開始し、2016年10月よ
り商品の購入代金に応じた販売手数料、2020年10月より決済手数料の徴収を開始いたしました。
手数料の徴収開始後も、サービスの更なる発展やユーザ層の拡大のための投資を行っており、想定通りに事業
拡大が進捗せず、継続的な広告宣伝費用や追加投資等その他の負担により損失計上が長期に及ぶ若しくは拡大す
る場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼし、短期的な連結業績における損失計上額が
拡大する可能性があります。
④ 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として
位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業
拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えておりま
す。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であ
ります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時
点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
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(5)その他
株式の追加発行等による株式価値の希薄化について
当社グループは取締役、監査役及び従業員に対し、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新
株予約権及び譲渡制限株式ユニット(RSU)の付与を行っております。また、上記の制度は、優秀な人材を採
用するために利用する可能性があります。加えて、当社は取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行をして
おります。これらの新株予約権の権利行使及び譲渡制限株式ユニット(RSU)に係る新株式の発行並びに当該
取得条項付転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が有する株式の価値及び議決
権割合が希薄化する可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」
という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度は、当社グループのミッションである「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを
創る」の実現に向け、メルカリJP、メルペイ、メルカリUSの三本柱の継続的な成長とともに、ソウゾウ、メルコ
イン、メルロジ、グローバルなど国内外の新たな領域の開拓を推進し、グループの更なる成長機会の創出に取り
組んで参りました。日本、米国におけるCOVID-19の流行からの経済再開の動きや、米国で急速に進行するインフ
レなど、外部環境が大きく変化する中、当社グループでは投資方針をアップデートし、優先順位を明確にし厳選
した投資を行うことで第4四半期では連結営業黒字となり、持続的な成長に向けた準備を推進した一年となりま
した。
また、限られた資源が大切に使われ、誰もが新たな価値を生みだせる社会を目指し、脱炭素中期目標である
Scope1及び2を達成(注1)、多様な働き方を尊重した「メルカリ・ニューノーマル・ワークスタイル “YOUR
CHOICE”」導入など、気候変動への対応やD&I等の領域で様々なアクションプランを実施いたしました。
主力事業であるメルカリJPでは、新規ユーザ獲得や出品強化及びそのリテンションに取り組んだ結果、MAU
(注2)は2,040万人となりました。一方、人々の在宅時間の減少や不正対策の影響に加え、中長期の成長に向
けて成果が着実に積みあがる投資を優先したことで短期的なGMV(注3)成長率は鈍化いたしました。この結
果、メルカリJPのGMVは当連結会計年度において8,816億円となり、前年同期比で970億円増加となりました。
ソウゾウでは、2021年10月よりBtoCマーケットプレイス「メルカリShops」の本格提供を開始し、好調なス
タートを切りました。下期はプロダクト改善に注力しつつ、出店者獲得に向けてマーケティングを実施した結
果、出店数は20万(注4)を突破するなど好調に進捗しております。
スマホ決済サービスを提供するメルペイでは、Payment事業及びCredit事業(注5)が順調に成長しました。
特にスマート払い(定額払い)が伸長したことで収益力が向上し、初の通期調整前(注6)営業黒字を達成いた
しました。また、継続的に推進してきた本人確認において、全利用者数における本人確認済み比率が86%を突破
するなど、利便性と安心・安全な利用環境の構築の両立も推進しております。
メルカリUSでは、効果的なマーケティング施策が功を奏し、MAUが伸長いたしました。また、中長期でのブラ
ンド構築に向けたキャンペーンを展開し、認知度(注7)は過去最高を更新しております。一方、前連結会計年
度のハードルの高さに加えて、インフレ等の外的要因もあり短期的なGMV成長率は鈍化しました。この結果、
「Mercari」のGMVは当連結会計年度において1,145百万米ドル(1,344億円。為替レートについては、期中平均為
替レート117.40円にて換算)となり前年同期比で28百万米ドル減少し、MAUは490万人となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高147,049百万円(前年同期比38.6%増)、営業損失3,715百万円
(前年同期は5,184百万円の利益)、経常損失3,896百万円(前年同期は4,975百万円の利益)、親会社株主に帰
属する当期純損失7,569百万円(前年同期は5,720百万円の利益)となりました。
なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
しております。
(注)1.オフィス電力を100%再生可能エネルギーとすることで75%削減。
2.「Monthly Active Users」の略。1ヶ月に1回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザ
の四半期平均の人数。
3.「Gross Merchandise Value」の略。流通取引総額のことを指す。
4.2022年4月19日時点。
5.メルペイにおける事業内容「決済」「与信」を指す。
6.メルカリJP・メルペイ間の内部取引(決済業務委託に関わる手数料)を控除前の営業損益を指す。
7.外部機関による調査で、当社サービス名を「知っている」と答えた回答者の割合。
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② 財政状態の状況
(資産)
当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ77,332百万円増加し、339,862百万円
となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・現金及び預金は、前連結会計年度末に比べ39,942百万円増加しております。主な増減理由は「③ キャッ
シュ・フローの状況」に記載しております。
・未収入金は、主に「メルペイスマート払い(翌月払い・定額払い)」の利用増加に伴い、前連結会計年度末
に比べ33,285百万円増加しております。
(負債)
当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ79,347百万円増加し、301,864百万円
となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・短期借入金は、主に翌月払い及び定額払い債権の流動化を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ
34,652百万円増加しております。
・長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)は、主に返済により前連結会計年度末に比べ24,449百万
円減少しております。
・預り金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ21,995百
万円増加しております。
・転換社債型新株予約権付社債は、既存事業の成長加速及び新たな事業機会創出に向けた投資資金並びに財務
基盤の強化のために発行し、前連結会計年度末に比べ50,000百万円増加しております。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,014百万円減少し、37,998百万円
となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・資本金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,998百万円増加しております。
・資本剰余金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,997百万円増加しております。
・利益剰余金は、主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ7,607百万円減
少しております。
・為替換算調整勘定は、為替相場の変動に伴い、前連結会計年度末に比べ1,308百万円増加しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ39,942百
万円増加し、当連結会計年度末には211,406百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は、26,217百万円(前連結会計年度は3,367百万円の獲得)となりました。これは
主に、預り金の増加額19,934百万円、未収入金の増加額33,133百万円、また、法人税等の支払額9,339百万円によ
るものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、671百万円(前連結会計年度は6,907百万円の獲得)となりました。これは主
に、有形固定資産の取得による支出669百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は、62,065百万円(前連結会計年度は19,773百万円の獲得)となりました。これ
は主に短期借入金の純増減額34,652百万円、社債発行による収入49,876百万円、また、長期借入金の返済による
支出25,449百万円によるものであります。
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④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省
略しております。
b. 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省
略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業
の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
当連結会計年度
(自 2021年7月1日
セグメントの名称 至 2022年6月30日)
販売高(百万円) 前年同期比(%)
マーケットプレイス関連事業 147,049 138.6
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
ております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、
会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合がありま
す。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつ
いては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記
載のとおりです。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 売上高
当連結会計年度における売上高は、147,049百万円となりました。これは主に流通総額が増加したことによ
るものであります。
b. 売上原価
当連結会計年度における売上原価は、51,905百万円となりました。これは主に売上高が増加したことによる
ものであります。
c. 販売費及び一般管理費、営業利益
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、98,859百万円となりました。これは主に広告宣伝費
37,712百万円、支払手数料22,259百万円、給料及び手当10,257百万円によるものであり、この結果、営業損失
は3,715百万円となりました。
d. 営業外収益、営業外費用、経常利益
当連結会計年度における営業外収益は110百万円となりました。これは主に、受取利息50百万円、還付消費
税等28百万円によるものであります。営業外費用は主に為替差損及び支払利息の計上により290百万円とな
り、この結果、経常損失は3,896百万円となりました。
e. 特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益
投資有価証券売却益等により特別利益32百万円の計上、投資有価証券評価損及び固定資産除却損により特別
損失133百万円の計上があったため、税金等調整前当期純損失は3,997百万円となり、法人税等合計3,642百万
円の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は7,569百万円となりました。
③ キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得
し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的に広告宣伝等にコストを投
下してきており、今後も継続して国内外における広告宣伝等を進めていく方針であります。当社グループの運転
資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発に係る
人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、必要な
資金を主に自己資金及び金融機関からの借入、社債の発行、債権流動化で賄っております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、前記「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性
質、国際事業展開、コンプライアンス等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可
能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場の
ニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減
し、適切に対応を行って参ります。
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4【経営上の重要な契約等】
(債権流動化)
(1)翌月払い債権の流動化
当社グループは、2020年7月16日付の取締役会決議に基づき、2020年7月31日付で、下記の翌月払い債権の流動化
に関する契約を締結いたしました。
① 債権流動化の目的
当社の連結子会社である株式会社メルペイにおいて、同社の持つ翌月払い債権の流動化を行うことで、保有資産の
効率的活用及び財務基盤の強化を図るものです。
② 債権流動化の内容
a. 取引先 金融機関
b. 極度額 50,000百万円
c. 利率 変動金利
d. 初回実行日 2020年8月13日
e. 契約期間 5年
f. その他重要特約等 無し
(2)定額払い債権の流動化
当社グループは、2021年2月4日付の取締役会決議に基づき、2021年3月1日付で、下記の定額払い債権の流動化
に関する契約を締結いたしました。その後、2021年12月23日付の取締役会での決議に基づき、同契約の極度枠の増額
に関する契約を締結いたしました。
① 債権流動化の目的
当社の連結子会社である株式会社メルペイにおいて、同社の持つ定額払い債権の流動化を行うことで、保有資産の
効率的活用及び財務基盤の強化を図るものです。
② 債権流動化の内容
a. 取引先 金融機関
b. 極度額 60,000百万円
c. 利率 変動金利
d. 初回実行日 2021年4月12日
e. 契約期間 5年
f. その他重要特約等 無し
(ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は2021年6月28日開催の取締役会において、2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及
び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2021年7月14日に払込みが完了し
ております。詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他
の新株予約権等の状況」をご参照ください。
5【研究開発活動】
当社は2017年12月に、社会実装を目的として、研究開発組織であるmercari R4Dを設立いたしました。mercari R4D
では、あらゆる価値の循環によって人やモノの持つ可能性がより発揮される社会の実現のために、既存の在り方に囚
われず、科学技術の力で価値交換システムだけでなく社会基盤をもアップデートしていくことを目指しています。研
究領域として、現在は、価値交換工学、量子情報技術、アクセシビリティ、Blockchain、Mobilityといった自然科学
系のみならず、ELSI(Ethical, Legal and Social Issues)やコミュニケーション・言語学といった人文社会学系の
研究にも取り組んでいます。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は 398 百万円であります。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を
行っておりません。
当連結会計年度において実施した設備投資(無形固定資産を含む。)の総額は 1,585 百万円であり、主に本社OA機
器の購入及び発送サービスのためのリース資産の取得によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
2【主要な設備の状況】
(1)提出会社
2022年6月30日現在
帳簿価額
従業員数
事業所名 所在地 設備の内容 建物及び 工具、器具
リース資産 ソフトウエア その他 合計 (人)
構築物 及び備品
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
本社 東京都港区 業務設備 199 460 908 74 18 1,661 990(46)
仙台 宮城県仙台
業務設備 0 12 - - - 12 165(116)
オフィス 市青葉区
福岡 福岡県福岡
業務設備 1 10 - - - 12 77(127)
オフィス 市博多区
(2)国内子会社
2022年6月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
建物及び 工具、器具
会社名 設備の内容
(所在地) ソフトウエア その他 合計 (人)
リース資産
構築物 及び備品
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円)
(百万円) (百万円)
本社
㈱メルペイ (東京都港 業務設備 - - - - - - 341(84)
区)
㈱鹿島アン 本社
トラーズ・ (茨城県鹿 業務設備 1,640 18 8 53 68 1,789 52(60)
エフ・シー
嶋市)
本社
㈱ソウゾウ (東京都港 業務設備
0 - - - - 0 127(25)
区)
本社
㈱メルコイ
(東京都港 業務設備
- 30 - - - 30 69(-)
ン
区)
本社
(東京都港
㈱メルロジ 業務設備 - - - 5 - 5 23(-)
区)
(3)在外子会社
2022年6月30日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
建物及び 工具、器具
会社名 設備の内容
(所在地) ソフトウエア その他 合計 (人)
リース資産
構築物 及び備品
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円)
(百万円) (百万円)
本社
(米国カリ
Mercari,
フォルニア
業務設備 96 130 - - - 226 356(7)
Inc.
州パロアル
ト市)
(注)1.当社グループでは、建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は2,145百万円であります。
2.臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
3.当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付
けた記載を行っておりません。
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3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 459,250,000
計 459,250,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名又
種類 (株) (株) は登録認可金融商品取引 内容
(2022年6月30日) (2022年9月28日) 業協会名
1単元の株式数は、100
株であります。完全議決
東京証券取引所 権株式であり、株主とし
160,813,967 160,870,769
普通株式
(プライム市場) ての権利内容に何ら限定
のない当社における標準
となる株式であります。
160,813,967 160,870,769
計 - -
(注)1.2022年7月1日付の取締役会決議に基づく、2022年8月15日を払込期日とする譲渡制限株式ユニット(RS
U)に係る新株式の発行により、発行済株式総数が52,302株増加しております。
2.2022年7月1日から2022年8月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4,500株増加し
ております。
3.「提出日現在発行数」欄には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議
決議年月日 2014年8月19日
当社取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 57
新株予約権の数(個)※ 200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 2,000(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 20(注)2、3
自 2016年8月21日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年8月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 20(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 10(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日
の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる1株
の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
2.2017年9月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行って
おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(行使価額の調整)
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個当たりの目的と
なる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがありま
す。
(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価
額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを
含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分
割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し
得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その
保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を
伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行
うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生
ずる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
時価
調整後行使価額=調整前行使価額×
既発行株式数+新規発行株式数
(3)本項(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合に
は、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発
生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
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(5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項(2)に基づく調整は行われないもの
とする。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
(3)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、
下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画におい
て定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整された再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再
編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の要項第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日
までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
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[2] 第10回新株予約権 2015年2月13日取締役会決議
決議年月日 2015年2月13日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 92
新株予約権の数(個)※ 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 1,000(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 20(注)2、3
自 2017年2月15日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年8月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 20(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 10(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
[3] 第11回新株予約権 2015年2月13日取締役会決議
決議年月日 2015年2月13日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社監査役 1
新株予約権の数(個)※ 3,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 34,000(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 20(注)2、3
自 2017年2月15日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年8月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 20(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 10(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
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[4] 第13回新株予約権 2015年6月26日取締役会決議
決議年月日 2015年6月26日
当社従業員 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社従業員 7
新株予約権の数(個)※ 386
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 3,860(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 20(注)2、3
自 2015年6月27日
新株予約権の行使期間 ※
至 2025年6月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 20(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 10(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
[5] 第14回新株予約権 2015年8月21日取締役会決議
決議年月日 2015年8月21日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 105
新株予約権の数(個)※ 200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 2,000(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 20(注)2、3
自 2017年8月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2025年8月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 20(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 10(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
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[6] 第15回新株予約権 2015年8月21日取締役会決議
決議年月日 2015年8月21日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社監査役 1
新株予約権の数(個)※ 2,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 25,000(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 20(注)2、3
自 2017年8月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年8月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 20(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 10(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
[7] 第18回新株予約権 2016年2月12日取締役会決議
決議年月日 2016年2月12日
当社監査役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 152
新株予約権の数(個)※ 760
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 7,600(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 102(注)2、3
自 2018年2月14日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年2月12日
発行価格 102(注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 51(注)2
価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
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[8] 第21回新株予約権 2016年6月24日取締役会決議
決議年月日 2016年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 2
新株予約権の数(個)※ 19,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 195,000(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 102(注)2、3
自 2018年6月26日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年2月12日
発行価格 102(注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 51(注)2
価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
[9] 第25回新株予約権 2016年8月30日取締役会決議
決議年月日 2016年8月30日
当社監査役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 268
新株予約権の数(個)※ 665
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 6,650(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 332(注)2、3
自 2018年9月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 332(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 166(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
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[10] 第26回新株予約権 2016年8月30日取締役会決議
決議年月日 2016年8月30日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 12
新株予約権の数(個)※ 868
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 8,680(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 332(注)2、3
自 2018年9月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 332(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 166(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
[11] 第30回新株予約権 2017年2月23日取締役会決議
決議年月日 2017年2月23日
当社監査役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 353
新株予約権の数(個)※ 905[755]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 9,050[7,550](注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 353(注)2、3
自 2019年2月25日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年2月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 353(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 176.5(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
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[12] 第32回新株予約権 2017年2月23日取締役会決議
決議年月日 2017年2月23日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社子会社従業員 5
新株予約権の数(個)※ 1,125
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 11,250(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 353(注)2、3
自 2017年2月24日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年2月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 353(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 176.5(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
[13] 第34回新株予約権 2017年6月22日取締役会決議
決議年月日 2017年6月22日
当社取締役 2
当社監査役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 449
当社子会社従業員 1
新株予約権の数(個)※ 185,489[185,189]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 1,854,890[1,851,890](注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 353(注)2、3
自 2019年6月24日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年2月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 353(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 176.5(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
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[14] 第35回新株予約権 2017年6月22日取締役会決議
決議年月日 2017年6月22日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 24
新株予約権の数(個)※ 7,352
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 73,520(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 353(注)2、3
自 2019年6月24日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年2月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 353(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 176.5(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
[15] 第36回新株予約権 2017年6月22日取締役会決議
決議年月日 2017年6月22日
当社取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社従業員 21
新株予約権の数(個)※ 924
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 9,240(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 353(注)2、3
自 2017年6月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年6月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 353(注)2
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 176.5(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、2、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、2、3、4、
5.に記載のとおりであります。
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[16] 第38回新株予約権 2017年11月28日取締役会決議
決議年月日 2017年11月28日
当社監査役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 570
新株予約権の数(個)※ 517,650[517,050]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 517,650[517,050](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 3,000(注)3、6
自 2019年11月30日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 3,000(注)6
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 1,500(注)6
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、3、4、5.に記載
のとおりであります。
6.第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、「本新株予約権の割当日が属す
る事業年度の終結時までの間に、(ⅰ)当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又
は(ⅱ)当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普
通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する
事業年度の終結時における行使価額と、(ⅰ)における募集株式1株当たりの公募価格と、
(ⅱ)における募集株式1株当たりの払込金額(募集株式の発行を複数回行った場合には、各
払込金額のうち最も高い金額)のうち、最も高い金額に調整されるもの」としておりました。
したがって、当社の2018年6月19日における東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、第38回
及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、上記(ⅰ)の募集株式1株当たりの公
募価格である3,000円に調整されております。
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[17] 第39回新株予約権 2018年3月12日取締役会決議
決議年月日 2018年3月12日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 14
新株予約権の数(個)※ 9,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 9,500(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 3,000(注)3、6
自 2020年3月14日
新株予約権の行使期間 ※
至 2028年3月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 3,000(注)6
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 1,500(注)6
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1、3、4、5.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1、3、4、5.に記載
のとおりであります。
6.「[16] 第38回新株予約権 2017年11月28日取締役会決議」の(注)6に記載のとおりであり
ます。
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[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議
決議年月日 2020年9月25日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 2
新株予約権の数(個)※ 265,522
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 265,522(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2023年9月25日
新株予約権の行使期間 ※
至 2030年9月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 5,820
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 2,910
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき1円とし、新株予約権1個当たりの行使に
際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額としま
す。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)権利者は、新株予約権の割当日から2030年9月24日に至るまでの間の特定の連続する5営業日(当社
の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時
価総額(次式によって算出するものとする。)がいずれも1兆円を超過することを条件として、当該
条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
時価総額=(会社の発行済普通株式総数(※)-会社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×
東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
(2)権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から本新株予
約権の行使期間の満了日までの期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項
において同じ。)、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものと
する。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。なお、当該
各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、
(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数と
し、(ⅱ)③に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を
加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 権利者が新株予約権の割当日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
② 権利者が新株予約権の割当日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
③ 権利者が新株予約権の割当日から5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
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(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、
下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画におい
て定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の要項第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日
までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
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[19] 第41回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議
決議年月日 2020年9月25日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社上級執行役員 6
新株予約権の数(個)※ 189,868
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 189,868(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2022年6月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 5,820
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 2,910
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として、新株予
約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの
限りでない。
(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、
当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
(ⅱ)⑦に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年6月1日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
② 2022年12月1日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
③ 2023年6月1日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
④ 2023年12月1日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
⑤ 2024年6月1日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
⑥ 2024年12月1日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
⑦ 2025年6月1日から2025年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)5に記載のとおりであります。
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[20] 第42回新株予約権 2021年3月9日取締役会決議
決議年月日 2021年3月9日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 134
新株予約権の数(個)※ 23,882[23,099]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 23,882[23,099](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2021年9月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2023年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 5,080
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 2,540
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又
は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、
当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
(ⅱ)④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2021年9月1日から2021年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
② 2022年3月1日から2022年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
③ 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)5に記載のとおりであります。
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[21] 第43回新株予約権 2021年3月9日取締役会決議
決議年月日 2021年3月9日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 1
新株予約権の数(個)※ 11,087
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 11,087(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2021年9月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2023年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 5,080
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 2,540
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又
は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、
当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
(ⅱ)③に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2021年9月1日から2021年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の5分の1
② 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の5分の2
③ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の5分の2
(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)5に記載のとおりであります。
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[22] 第44回新株予約権 2021年9月9日取締役会決議
決議年月日 2021年9月9日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 49
新株予約権の数(個)※ 18,064[15,736]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 18,064[15,736](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2022年3月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2023年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 6,160
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 3,080
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又
は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、
当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
(ⅱ)④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年3月1日から2022年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
② 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
③ 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)5に記載のとおりであります。
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[23] 第45回新株予約権 2021年9月9日取締役会決議
決議年月日 2021年9月9日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 17
新株予約権の数(個)※ 42,370[37,281]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 42,370[37,281](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2022年3月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 6,160
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 3,080
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又
は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、
当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年3月1日から2022年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
② 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
③ 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1
⑥ 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1
(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)5に記載のとおりであります。
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[24] 第46回新株予約権 2021年9月9日取締役会決議
決議年月日 2021年9月9日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 12
新株予約権の数(個)※ 33,445
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 33,445(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2022年3月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 6,160
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 3,080
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又
は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、
当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年3月1日から2022年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
② 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
③ 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑥ 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)5に記載のとおりであります。
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[25] 第47回新株予約権 2022年3月10日取締役会決議
決議年月日 2022年3月10日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 46
新株予約権の数(個)※ 40,439[40,321]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 40,439[40,321](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2022年9月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 3,225
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 1,612.5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又
は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、
当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
(ⅱ)④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
② 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
③ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)5に記載のとおりであります。
54/159
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株式会社メルカリ(E34064)
有価証券報告書
[26] 第48回新株予約権 2022年3月10日取締役会決議
決議年月日 2022年3月10日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 3
新株予約権の数(個)※ 10,830
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 10,830(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2022年9月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2025年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 3,225
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 1,612.5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又
は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、
当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
② 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
③ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑥ 2025年3月1日から2025年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)5に記載のとおりであります。
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[27] 第49回新株予約権 2022年3月10日取締役会決議
決議年月日 2022年3月10日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 1
新株予約権の数(個)※ 3,530
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 3,530(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2022年9月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2025年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 3,225
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 1,612.5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.「[18] 第40回新株予約権 2022年9月25日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4.「[26] 第48回新株予約権 2022年3月10日取締役会決議」の(注)4に記載のとおりであります。
5.「[18] 第40回新株予約権 2022年9月25日取締役会決議」の(注)5に記載のとおりであります。
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[28] 第50回新株予約権 2022年3月10日取締役会決議
決議年月日 2022年3月10日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 108
新株予約権の数(個)※ 77,784[73,834]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 77,784[73,834](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1(注)3
自 2022年9月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 3,225
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 1,612.5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)5
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.「[1] 第5回新株予約権 2014年8月19日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。
3.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又
は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、
当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)
当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
(ⅱ)④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
② 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
③ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
④ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
はこの限りでない。
(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.「[18] 第40回新株予約権 2020年9月25日取締役会決議」の(注)5に記載のとおりであります。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2021年7月14日発行)
決議年月日 2021年6月28日
新株予約権の数(個)※ 2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数
-
(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内
普通株式 2,674,941(注)1
容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 9,346(注)2
新株予約権の行使期間 ※ 自 2021年7月28日 至 2026年6月30日(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格 9,346
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 4,673(注)4
(円)※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)5
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
(注)6
に関する事項 ※
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を
新株予約権の行使の際に出資の目的とす
出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額としま
る財産の内容及び価額 ※
す。
当期末日における新株予約権付社債の残
25,000
高(百万円)※
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により
当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記2(1)及び(2)
記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調
整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元
未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下、「本新株予約権
付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものと
します。
2.(1)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は、当初、9,346円とします。
(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普
通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるも
のとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有
するものを除く。)の総数をいうこととします。
発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額
既発行株式数 +
調整後転換価額 = 調整前転換価額 × 時価
既発行株式数 + 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)
の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
3.2021年7月28日から2026年6月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社によ
る本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付
社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3
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営業日前の日(同日を含む。)まで(但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債
に係る本新株予約権を除く。)、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスク
イー ズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日(同日を含む。)
まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、ま
た⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までと
します。上記いずれの場合も、2026年6月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとし
ます。
上記にかかわらず、2026年2月14日から2026年3月14日(本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択
通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日)までの間は、本新株予約権を行使することはできない
ものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付
社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託
(以下に定義する。)の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2026年5月
20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項
に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日
(以下に定義する。)(同日を含まない。)から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日(同日を
含む。)までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株
予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再
編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の
取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算し
て35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が
指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編
等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権
を行使することはできないものとします。
さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債
の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、
償還日の東京における3営業日前の日から起算して35日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含
む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選
択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上
場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた
日の東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株
予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日(又は当該日が東京における営業日でない
場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条
第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株
主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定
日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる
場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に
基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された
場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するた
めに修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行
使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その
他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求
書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に
係る預託」といいます。
4.増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5
を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
5.(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2)2026年4月14日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日
(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約
権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日におい
て適用のある転換価額の130%(1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初
日から末日(但し、2026年4月1日に開始する四半期に関しては、2026年4月14日)までの期間に
おいて、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券
取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
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但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由
(以下に定義する。)が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上
償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受け
ないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しな
い限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関
する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含
む。)までの期間
③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義す
る。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期
間
「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)から3適格日(以下に定義
する。)後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。)において、通算して5適格日以上の
(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手
できない適格日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージ
ング・パリティ価値(以下に定義する。)の97%を下回る適格日があると、計算代理人が決定した
場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債
権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人
に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日
の期間(通知日に先立つ5適格日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及び
(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算して5適格日以上ある場合(以下「パリティ通知
事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及
び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなさ
れたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、(a)当該適格日の当社普通
株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)本新株予約権付社債
権者が、少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株予約権付社債の
要項で定義される。)を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関1社が提示した入札価格(又は2若
しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該適格日におけるクロージング・パリ
ティ価値の97%を下回る適格日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なく
とも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該適格日において適用のある転換価
額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付
社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を乗じて得られる金額をいいま
す。
6.(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債
の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に
代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、係る承継及び交
付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既
に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の
全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを
実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該
組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本
(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に記載の承
継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社である
ことを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社
等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係
る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の
数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
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承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当
該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記
(a) 又は(b)に従うものとします。なお、転換価額は上記(注)2に定める方法と同様の調整
に服します。
(a) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予
約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領す
る承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予
約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承
継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の
価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数
を併せて受領させるものとします。
(b) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使し
た場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効
力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を
定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債
の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間
の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権
の行使は、上記5(2)と同様の制限を受けるものとします。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の要項に記載の当
社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとします。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合(本新株予約権付社債の要項に記載の
当社における本新株予約権付社債の取得が適用される場合は含まれない。)における増加する資
本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を
乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行い
ます。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わ
ないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものと
します。
(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義
務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合に
は保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
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2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2021年7月14日発行)
決議年月日 2021年6月28日
新株予約権の数(個)※ 2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数
-
(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内
普通株式 2,674,941(注)1
容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 9,346(注)2
新株予約権の行使期間 ※ 自 2021年7月28日 至 2028年6月30日(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格 9,346
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 4,673(注)4
(円)※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)5
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
(注)6
に関する事項 ※
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を
新株予約権の行使の際に出資の目的とす
出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額としま
る財産の内容及び価額 ※
す。
当期末日における新株予約権付社債の残
25,000
高(百万円)※
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1、2、4、6.前記「2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の(注)1、2、
4、6に記載のとおりであります。
3.2021年7月28日から2028年6月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社によ
る本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付
社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3
営業日前の日(同日を含む。)まで(但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債
に係る本新株予約権を除く。)、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスク
イーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日(同日を含む。)
まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、ま
た⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までと
します。上記いずれの場合も、2028年6月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとし
ます。
上記にかかわらず、2028年2月14日から2028年3月14日(本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択
通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日)までの間は、本新株予約権を行使することはできない
ものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付
社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託
(以下に定義する。)の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年5月
20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項
に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日
(以下に定義する。)(同日を含まない。)から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日(同日を
含む。)までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株
予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再
編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の
取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算し
て35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が
指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編
等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権
を行使することはできないものとします。
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さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債
の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、
償還日の東京における3営業日前の日から起算して35日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含
む。) までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選
択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上
場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた
日の東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株
予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日(又は当該日が東京における営業日でない
場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条
第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株
主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定
日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる
場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に
基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された
場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するた
めに修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行
使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その
他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求
書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に
係る預託」といいます。
5.(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2)2028年4月14日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日
(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約
権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日におい
て適用のある転換価額の130%(1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初
日から末日(但し、2028年4月1日に開始する四半期に関しては、2028年4月14日)までの期間に
おいて、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券
取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由
(以下に定義する。)が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上
償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受け
ないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しな
い限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関
する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含
む。)までの期間
③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義す
る。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期
間
「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)から3適格日(以下に定義
する。)後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。)において、通算して5適格日以上の
(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手
できない適格日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージ
ング・パリティ価値(以下に定義する。)の97%を下回る適格日があると、計算代理人が決定した
場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債
権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人
に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日
の期間(通知日に先立つ5適格日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及び
(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算して5適格日以上ある場合(以下「パリティ通知
事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及
び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなさ
れたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、(a)当該適格日の当社普通
株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)本新株予約権付社債
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権者が、少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株予約権付社債の
要項で定義される。)を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関1社が提示した入札価格(又は2若
し くは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該適格日におけるクロージング・パリ
ティ価値の97%を下回る適格日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なく
とも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該適格日において適用のある転換価
額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付
社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を乗じて得られる金額をいいま
す。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本準備金 資本準備金
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高
年月日 増減額 残高
増減数(株) 残高(株) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
A種優先株式
△1,500,000
B種優先株式
△1,611,400
2017年7月2日 C種優先株式 普通株式
- 6,286 - 6,266
(注)1 △1,073,000 11,479,916
D種優先株式
△781,247
普通株式
4,965,647
2017年10月20日 普通株式 普通株式
- 6,286 - 6,266
(注)2 103,331,619 114,811,535
2018年3月13日 普通株式 普通株式
2,500 8,786 2,500 8,766
(注)3 2,325,582 117,137,117
2018年6月18日 普通株式 普通株式
26,013 34,800 26,013 34,780
(注)4 18,159,500 135,296,617
2017年7月1日~
普通株式 普通株式
2018年6月30日 3 34,803 3 34,783
43,105 135,339,722
(注)5
2018年7月19日 普通株式 普通株式
4,069 38,872 4,069 38,852
(注)6 2,840,500 138,180,222
2018年11月8日 普通株式 普通株式
560 39,433 560 39,413
(注)7 392,582 138,572,804
2019年2月21日
普通株式 普通株式
141 39,574 141 39,554
137,185 138,709,989
(注)8
2019年5月15日
普通株式 普通株式
271 39,846 271 39,825
165,458 138,875,447
(注)9
2018年7月1日~
普通株式 普通株式
2019年6月30日 263 40,110 263 40,089
11,879,900 150,755,347
(注)5
2019年8月16日 普通株式 普通株式
116 40,226 116 40,206
(注)10 78,853 150,834,200
2019年8月23日 普通株式 普通株式
477 40,704 476 40,683
(注)11 322,733 151,156,933
2019年11月15日 普通株式 普通株式
119 40,823 119 40,802
(注)12 91,228 151,248,161
2020年2月15日 普通株式 普通株式
63 40,886 63 40,865
(注)13 60,114 151,308,275
2020年5月15日 普通株式 普通株式
67 40,953 67 40,933
(注)14 62,849 151,371,124
2019年7月1日~
普通株式 普通株式
2020年6月30日 486 41,440 486 41,420
4,779,240 156,150,364
(注)5
2020年8月15日 普通株式 普通株式
139 41,580 139 41,559
(注)15 66,100 156,216,464
2020年11月15日 普通株式 普通株式
225 41,805 225 41,784
(注)16 78,321 156,294,785
2021年2月15日 普通株式 普通株式
229 42,035 229 42,014
(注)17 84,141 156,378,926
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資本準備金 資本準備金
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高
年月日 増減額 残高
増減数(株) 残高(株) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
2021年5月15日 普通株式 普通株式
177 42,212 177 42,191
(注)18 68,098 156,447,024
2020年7月1日~
普通株式 普通株式
2021年6月30日 417 42,630 417 42,609
1,360,320 157,807,344
(注)5
2021年8月15日 普通株式 普通株式
117 42,747 117 42,726
(注)19 39,724 157,847,068
2021年11月15日 普通株式 普通株式
184 42,931 184 42,910
(注)20 56,590 157,903,658
2022年2月15日 普通株式 普通株式
121 43,052 121 43,031
(注)21 49,075 157,952,733
2022年5月15日 普通株式 普通株式
85 43,138 85 43,117
(注)22 52,839 158,005,572
2021年7月1日~
普通株式 普通株式
2022年6月30日 1,490 44,628 1,490 44,607
2,808,395 160,813,967
(注)5
(注)1.当社は2017年7月2日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先
株式、D種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社
が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式について、2017年6月22日付の取
締役会決議により、2017年7月2日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
2.2017年9月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行って
おります。
3.有償第三者割当
割当先 日本郵政キャピタル株式会社、フォレストホールディングス合同会社、ヤマト運輸株式会社
発行価格 2,150円
資本組入額 1,075円
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,000円
引受価額 2,865円
資本組入額 1,432.50円
払込金総額 52,026百万円
5.新株予約権の行使によるものであります。
6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 大和証券株式会社
発行価格 2,865円
資本組入額 1,432.50円
7.2018年10月18日付の取締役会決議により、2018年11月8日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、
マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換契約を締結し、マイケル株式会社の株主総会に
て承認され、簡易株式交換の実施により発行済株式総数が392,582株、資本金及び資本準備金がそれぞれ560
百万円増加しております。
8.2019年1月17日付の取締役会決議により、2019年2月21日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が137,185株、資本金及び資本
準備金がそれぞれ141百万円増加しております。
割当先 当社の従業員636名、当社子会社の取締役1名、当社子会社の従業員266名
発行価格 2,059円
資本組入額 1,030円
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9.2019年4月12日付の取締役会決議により、2019年5月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が165,458株、資本金及び資本
準備金がそれぞれ271百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員56名
発行価格 3,285円
資本組入額 1,643円
10.2019年7月30日付の取締役会決議及び2019年8月1日付の取締役会決議により、2019年8月16日付で譲渡制
限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式
総数が78,853株、資本金及び資本準備金がそれぞれ116百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員64名
発行価格 2,957円
資本組入額 1,479円
11.2019年7月30日付の取締役会決議及び2019年8月1日付の取締役会決議により、2019年8月23日付で譲渡制
限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式
総数が322,733株、資本金が477百万円、資本準備金が476百万円増加しております。
割当先 当社の従業員814名、当社子会社の取締役1名、当社子会社の従業員273名
発行価格 2,957円
資本組入額 1,479円
12.2019年9月19日付の取締役会決議により、2019年11月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,228株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ119百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員81名
発行価格 2,615円
資本組入額 1,308円
13.2020年1月17日付の取締役会決議により、2020年2月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が60,114株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ63百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員90名
発行価格 2,102円
資本組入額 1,051円
14.2020年4月15日付の取締役会決議により、2020年5月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が62,849株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ67百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員102名
発行価格 2,146円
資本組入額 1,073円
15.2020年7月16日付の取締役会決議により、2020年8月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が66,100株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ139百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員110名
発行価格 4,215円
資本組入額 2,108円
16.2020年10月15日付の取締役会決議により、2020年11月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,321株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ225百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員129名
発行価格 5,760円
資本組入額 2,880円
17.2021年1月15日付の取締役会決議により、2021年2月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が84,141株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ229百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員145名
発行価格 5,450円
資本組入額 2,725円
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18.2021年4月22日付の取締役会決議により、2021年5月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が68,098株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ177百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員142名
発行価格 5,210円
資本組入額 2,605円
19.2021年6月28日付の取締役会決議及び2021年7月1日付の取締役会決議により、2021年8月15日付で譲渡制
限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株
式総数が39,724株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員137名
発行価格 5,900円
資本組入額 2,950円
20.2021年10月19日付の取締役会決議により、2021年11月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が56,590株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ184百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員150名
発行価格 6,510円
資本組入額 3,255円
21.2022年1月18日付の取締役会決議により、2022年2月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が49,075株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ121百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員154名
発行価格 4,945円
資本組入額 2,473円
22.2022年4月1日付の取締役会決議により、2022年5月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,839株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ85百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員171名
発行価格 3,225円
資本組入額 1,613円
23.2022年7月1日付の取締役会決議により、2022年8月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に
基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,302株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ50百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員195名
発行価格 1,950円
資本組入額 975円
24.2022年7月1日から2022年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,500株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
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(5)【所有者別状況】
2022年6月30日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び 金融商品 その他の
金融機関 個人その他 計 (株)
地方公共団体 取引業者 法人
個人以外 個人
株主数(人) - 14 44 812 300 531 61,460 63,161
-
所有株式数
- 105,792 56,083 106,184 581,540 5,039 751,889 1,606,527 161,267
(単元)
所有株式数の
- 6.59 3.49 6.61 36.20 0.31 46.80 100
-
割合(%)
(注) 自己名義株式103株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。
(6)【大株主の状況】
2022年6月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
(千株)
株式数の割合
(%)
山田 進太郎 38,502 23.94
東京都港区
富島 寛 8,510 5.29
東京都港区
Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
7,471 4.65
EC4A 4AU, U.K.
(常任代理人 ゴールドマン・サッ
クス証券株式会社)
(東京都港区六本木六丁目10番1号)
株式会社suadd 6,567 4.08
東京都港区六本木四丁目2番45号
株式会社日本カストディ銀行(信託
5,507 3.42
東京都中央区晴海一丁目8番12号
口)
25 Cabot Square, Canary Wharf,
MSIP CLIENT SECURITIES
London E14 4QA, U.K.
5,143 3.20
(常任代理人 モルガン・スタン
(東京都千代田区大手町一丁目9番7
レーMUFG証券株式会社)
号)
日本マスタートラスト信託銀行株式
4,721 2.94
東京都港区浜松町二丁目11番3号
会社(信託口)
240 Greenwich Street, New York, New
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT
York 10286 USA
3,509 2.18
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1
行)
号)
GOLDMAN SACHS & CO. REG
200 West Street New York, NY, USA
3,267 2.03
(常任代理人 ゴールドマン・サッ
(東京都港区六本木六丁目10番1号)
クス証券株式会社)
2,610 1.62
ユナイテッド株式会社 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号
85,810 53.35
計 -
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(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入してお
ります。
2.2022年5月11日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネー
ジメント・カンパニーが2022年4月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社
として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお
りません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
住所 米国、カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333
保有株券等の数 株式 6,141,300株
株券等保有割合 3.83%
3.2021年6月18日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、ルクソール・キャピタル・グループ・エ
ルピーが2021年6月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行
使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ルクソール・キャピタル・グループ・エルピー
住所 米国、ニューヨーク州、ニューヨーク、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
1114、28階
保有株券等の数 株式 11,873,088株
株券等保有割合 7.53%
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
100
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 - -
株主としての権利内容
に何ら限定のない当社
における標準となる株
160,652,600 1,606,526
完全議決権株式(その他) 普通株式
式であります。1単元
の株式数は、100株で
あります。
161,267
単元未満株式 普通株式 - -
160,813,967
発行済株式総数 - -
1,606,526
総株主の議決権 - -
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が3株含まれております。
②【自己株式等】
2022年6月30日現在
発行済株式総数
自己名義所 他人名義所
所有者の氏名又は 所有株式数の に対する所有株
所有者の住所 有株式数 有株式数
名称 合計(株) 式数の割合
(株) (株)
(%)
100 100 0.00
株式会社メルカリ 東京都港区六本木六丁目10番1号 -
100 100 0.00
計 - -
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 101 272,882
当期間における取得自己株式 - -
(注)当期間における取得自己株式には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
- - - -
移転を行った取得自己株式
その他
- - - -
( - )
保有自己株式数 103 - 103 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
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3【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実
が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大
化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状
況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現さ
せるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年1回中間
配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めており
ます。なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定
款で定めております。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」というミッションのもと、限られた資
源が大切に使われ、誰もが新たな価値を生み出せる社会の構築をめざしております。
経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めるこ
とを基本的な方針として、ステークホルダーのみなさまの信頼に応えるべく、今後も経営の効率性、透明性を高
め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以
下のとおりです。
当社は監査役会設置会社であります。事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ社外取締役で構成する取締
役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監督と執行を分離し、上級執行役員を中心とする執行
部門への業務執行権限の委譲を促進することで、中長期の企業価値向上に資するコーポレート・ガバナンスの更
なる充実を図っております。また、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率
性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、現在の体制を採用して
おります。更に、当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置することにより、経営
陣の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保しております。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役山田進太郎が議長を務め、経営方針、重要な財産の取得及び処分等、業務執行に
関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行ってお
ります。
提出日現在、取締役会は社外取締役3名を含む取締役5名(各取締役の氏名等については、「(2)役員
の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されております。定時取締役会を月1回開催し、担当取
締役より業務執行状況の報告を実施するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役福島史之が議長を務め、各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲
覧、従業員へのヒアリング等を通じて、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。
提出日現在、監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役1名の合計3名(各監査役の氏名等について
は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されており、うち2名が社外監査役で
あります。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査
し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及びリスク管理体制の状況
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当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及び
リスク管理体制の整備を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識を持って、法令、定款、社内規程等に則っ
た職務執行を行う。
ⅱ.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅
然とした姿勢で組織的に対応する。
ⅲ.職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
ⅳ.社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下、「公益通報制度」とい
う。)を構築する。
ⅴ.取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。
(b)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決
定と取締役の職務の監督を行う。
ⅱ.監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電
磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
ⅱ.情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認
識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
ⅱ.災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築する。
(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開
催する。
ⅱ.取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を
執行する。
ⅲ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議
規程を制定する。
(f)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ⅱ.個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、
同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
(g)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)は、ミッション、バ
リューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大
化を図るため、以下の措置を講じる。
ⅰ.適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要
事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与の
もと当社グループとしての適正な運営を確保する。
ⅱ.上記(d)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社
グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ.子会社における職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社
内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
ⅳ.当社の内部監査担当は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかに
ついての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも
共有する。
(h)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当
該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項
ⅰ.監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取
締役会に対して求めることができる。
ⅱ.監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に
従い、監査役監査に必要な情報を収集する。
ⅲ.監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とす
る。
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ⅳ.監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との
定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査
業 務に関する助言を受けることができる。
ⅴ.当社は、監査役の補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。
(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
ⅰ.取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会
議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
ⅱ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ⅲ.報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した
者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができ
る。
(j)子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ.子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたと
きは、速やかに適切な報告を行う。
ⅱ.子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼす
おそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告する。
ⅲ.報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した
者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができ
る。
(k)監査役の職務の執行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査
費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役
は担当の役員に事前に通知するものとする。
(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使
用人からヒアリングを行う。
ⅱ.監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ⅲ.監査役は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士及びその他の専門家の助力を得ることができ
る。
ⅳ.監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(m)財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行
う。
(n)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ.反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、
これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であるこ
とが判明した場合には取引を解消する。
ⅱ.コンプライアンスの担当部署を反社会的勢力排除の責任部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等
を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及
び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。
ⅲ.反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有
事の際の協力体制を構築する。
b.取締役の員数
当社の取締役は、3名以上とする旨を定款に定めております。
c.取締役の選任の決議要件
当社は定款において、取締役の選任方法につき、以下の内容を定めております。
・取締役は、株主総会において選任する。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。
・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
d.取締役及び監査役の責任の免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定によ
り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含
む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、並び
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に、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との
間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することが
で きる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分
に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締
結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役栃木真由美については
会社法第425条第1項に定める額、その他の監査役については金3百万円又は同法第425条第1項に定める額
のいずれか高い額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の
原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社グループ(但し、Mercari, Inc.及び株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーを除
く。)の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責
任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責
任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(但し、当該保険契約上で定められた免
責事由に該当するものを除く。)を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありませ
ん。
f.剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の
配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであり
ます。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決
議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6 名 女性 2 名(役員のうち女性の比率 25.0 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2001年8月 有限会社ウノウ設立代表取締
役
2005年2月 同社をウノウ株式会社へ商号
変更
2010年9月 Zynga Japan株式会社ゼネラ
ルマネージャー
2012年6月 株式会社suadd設立代表取締
役(現任)
代表取締役 CEO
(注)
山田 進太郎 1977年9月21日 生 38,502,546
2013年2月 株式会社コウゾウ(現当社)
3
(社長)
設立代表取締役社長
2014年3月 Mercari, Inc. Director(現
任)
2017年4月 当社代表取締役会長兼CEO
2019年9月 当社代表取締役 CEO(社長)
(現任)
2021年1月 株式会社ソウゾウ取締役
2003年4月 大和証券SMBC株式会社(現大
和証券株式会社)入社
2006年12月 株式会社ミクシィ入社
2008年6月 同社取締役
2013年12月 当社入社
2014年3月 当社取締役Corporate
Division長
取締役 President
(注)
小泉 文明 1980年9月26日 生 1,487,580
2017年4月 当社取締役社長兼COO
3
(会長)
Corporate Division長
2019年8月 株式会社鹿島アントラーズ・
エフ・シー代表取締役CEO
(現任)
2019年9月 当社取締役 President(会
長)(現任)
1991年4月 株式会社日本長期信用銀行
(現株式会社新生銀行)入行
1998年9月 マッキンゼー・アンド・カン
パニー・インク・ジャパン入
社
2002年10月 ノバルティス ファーマ株式
会社入社
取締役 (注)
篠田 真貴子 1968年3月1日 生
2007年7月 ネスレニュートリション株式 -
(注)1 3
会社経営企画統括部長
2008年12月 株式会社東京糸井重里事務所
(現株式会社ほぼ日)取締役
CFO
2020年3月 エール株式会社取締役(現
任)
2020年9月 当社社外取締役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1970年4月 日立電子株式会社(現株式会
社日立国際電気)入社
2003年4月 Google, Inc.(現Google
LLC)副社長 兼 グーグル
株式会社(現グーグル合同会
社)代表取締役社長
2009年1月 グーグル株式会社(現グーグ
ル合同会社)名誉会長
2011年1月 株式会社村上憲郎事務所設立
代表取締役(現任)
取締役 (注)
村上 憲郎 1947年3月31日 生 -
2012年3月 株式会社ブイキューブ社外取
(注)1 3
締役(現任)
2013年8月 株式会社ウェザーニューズ社
外取締役
2014年12月 株式会社エナリス代表取締役
社長
2016年10月 株式会社エナリス代表取締役
会長
2017年10月 セルソース株式会社社外取締
役(現任)
2021年9月 当社社外取締役(現任)
1997年4月 マッキンゼー・アンド・カン
パニー・インク・ジャパン入
社
1999年8月 株式会社ディー・エヌ・エー
共同創業者
取締役 (注)
渡辺 雅之 1974年6月8日 生 -
(注)1 3
2010年12月 Quipper Ltd. CEO
2019年10月 株式会社FOODCODE共同創業者
2019年10月 株式会社FOODCODE取締役(現
任)
2022年9月 当社社外取締役(現任)
1991年9月 Deloitte Touche Tohmatsu
Ltd. 入社
1995年10月 J.P.モルガン証券会社(現JP
モルガン証券株式会社)入社
2003年3月 同社内部監査部長
2007年6月 同社アジア地区コンプライア
ンス・テスティング・グルー
プ統括責任者
2013年3月 同社アジア地区コンプライア
ンス・リスクアセスメント統
括責任者
2013年9月 スタンダード&プアーズ・
(注)
レーティング・ジャパン株式
常勤監査役 栃木 真由美 1967年10月25日 生
2,013
4
会社(現S&P グローバル・
レーティング・ジャパン株式
会社)執行役員チーフアドミ
ニストラティブオフィサー兼
コンプライアンス担当役員
2019年1月 当社執行役員Head of
Internal Audit Office
2019年9月 当社常勤監査役(現任)
2019年9月 株式会社メルペイ監査役(現
任)
2021年4月 株式会社メルコイン監査役
(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2005年11月 港陽監査法人入所
2006年5月 あずさ監査法人(現有限責任
あずさ監査法人)入所
2014年9月 当社常勤社外監査役(現任)
2020年1月 ファインディ株式会社監査役
常勤監査役 (現任)
(注)
福島 史之 1982年1月10日 生 8,000
(注)2 2022年5月 株式会社鹿島アントラーズ・ 5
エフ・シー監査役(現任)
2022年7月 株式会社ソウゾウ監査役(現
任)
2022年7月 株式会社メルロジ監査役(現
任)
1994年4月 東京弁護士会登録 森綜合法
律事務所(現 森・濱田松本
法律事務所)入所
2001年1月 同事務所パートナー
2003年3月 中村・角田法律事務所(現
中村・角田・松本法律事務
所)参画、パートナー(現
任)
2005年6月 株式会社アイネス社外監査役
2008年4月 三井住友海上グループホール
ディングス株式会社(現
MS&ADインシュアランスグ
監査役 (注)
角田 大憲 1967年1月29日 生 -
ループホールディングス株式
(注)2 5
会社)社外監査役
2010年4月 MS&ADインシュアランスグ
ループホールディングス株式
会社社外取締役
2014年4月 カルチュア・コンビニエン
ス・クラブ株式会社社外取締
役(現任)
2016年6月 エーザイ株式会社社外取締役
(監査委員)
2021年8月 株式会社三井住友銀行社外取
締役(監査等委員)(現任)
2021年9月 当社監査役(現任)
計 40,000,139
(注)1.取締役 篠田真貴子、村上憲郎及び渡辺雅之は、社外取締役であります。
2.監査役 福島史之及び角田大憲は、社外監査役であります。
3.2022年9月28日開催の第10回定時株主総会終結の時から、2023年6月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
4.2019年9月27日開催の第7回定時株主総会終結の時から、2023年6月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
5.2021年9月29日開催の第9回定時株主総会終結の時から、2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
6.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、上級執行役
員制度を導入しております。本書提出日現在における上級執行役員は、次の5名です。
役職名 氏名
代表取締役 CEO(社長) 山田 進太郎
上級執行役員 SVP of Global Strategy(グローバル戦略担当)兼 Mercari, Inc. CEO John Lagerling
上級執行役員 SVP of Japan Region(メルカリグループ日本事業責任者)兼 株式会社
青柳 直樹
メルコイン代表取締役 CEO
上級執行役員 SVP of Global Expansion(グローバル推進担当) 田面木 宏尚
上級執行役員 SVP of Management Strategy 河野 秀治
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(株)
1998年4月 弁護士登録 第二東京弁護士会入会 三井安田法律事務所入所
2009年9月 サイバーボンド株式会社代表取締役(現任)
猪木 俊宏 1968年7月6日生 360,000
2011年7月 猪木法律事務所設立(現任)
2013年2月 当社社外監査役
2016年6月 さくらインターネット株式会社社外取締役(現任)
② 社外役員の状況
a.社外取締役
提出日時点において、当社の社外取締役は、篠田真貴子氏、村上憲郎氏、渡辺雅之氏の3名です。
篠田真貴子氏にはダイバーシティ&インクルージョン、ESG、ファイナンス等における専門的な知識や深い
経験を活かして、社外取締役として当社の経営に対し監督・助言を頂いております。また、指名報酬委員とし
て取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等に
も深く関与いただいております。加えて、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と
利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
村上憲郎氏にはグローバル企業の経営経験及び技術的な知見を活かして、社外取締役として当社の経営に対
し監督・助言を頂いております。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審
議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等にも深く関与いただいております。加えて、東京証券
取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に
指定しております。なお、村上氏の出身元であるグーグル合同会社と当社グループとの間には、2022年6月期
において当社連結売上高の2%を超える取引がありましたが、村上氏が同社の名誉会長を2011年に退任してか
ら10年が経過していること、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生
じる恐れはないと判断していることから、独立役員に指定しております。
渡辺雅之氏は国内外においてIT企業の起業・経営経験を有していることから、事業のグローバル展開に関す
る知見等を活かして、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しておりま
す。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス
体制の向上に向けた議論等にも関与いただく予定であります。加えて、東京証券取引所の定める独立役員要件
を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
b.社外監査役
提出日時点において、当社の社外監査役は、福島史之氏、角田大憲氏の2名です。
福島史之氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また当社の常勤監査役
として適切な内部統制構築における助言及び意見を頂いていることから、当社のコーポレート・ガバナンス、
内部統制及び監査に貢献していただけることを期待して監査役に選任しております。また、東京証券取引所の
定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定して
おります。
角田大憲氏は企業法務領域で高い専門性を有する法律事務所のパートナー弁護士を務め、また他社での社外
監査役及び社外取締役としての経験を持ち、特に会社法及びコーポレート・ガバナンスに精通していることか
ら、当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制及び監査に貢献していただけることを期待して選任していま
す。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと
判断し、独立役員に指定しております。
c.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関し、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判
断基準と同一のものを採用しています。
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③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役と監査役は定期的に情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査担当者は定期的に内
部監査の実施状況等について情報交換を行い、監査機能の向上を図っております。さらに、内部監査担当者、監
査役及び会計監査人は、定期的及び随時に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交
換を行っております。
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(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人数
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成されています(常勤監査役2名、非常勤監査役1
名)。当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしてお
り、また、社外監査役候補者については、法律もしくは会計等に関する高度な専門性を有することを基軸に選
定することとしています。
社内監査役(常勤1名)は、金融機関等の監査業務及びコンプライアンス分野に関する豊富な知識と経験を有
しております。
社外監査役は常勤1名と非常勤1名で構成され、いずれも東京証券取引所の定める独立役員要件を満たして
おり、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
常勤社外監査役は公認会計士として監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、
財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤社外監査役は弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しております。
b.当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況及び手続
社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び各取締役に対する監
督義務の履行状況を監視し検証しています。また、役職員へのヒアリングや重要な決裁書類の閲覧等及び、主
要な子会社の取締役及び監査役等への定期的な聴取等を通じて、取締役の職務執行について監査しています。
各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効
性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
常勤監査役は、業務監査として取締役、執行役員、事業部門及びグループ企業幹部と随時意見交換し、状況
把握に努め、必要に応じて提言、助言を行うなどの活動を行っております。
監査役会は原則として月に1度開催されており、2022年6月期は13回開催されました。監査役会では、監査
報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調
査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っています。また、取締役の職務執行状況を確
認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について、確認を
行っています。さらに、四半期ごとに会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受けるとともに、情
報・意見交換を行っています。
決議9件:監査役監査計画、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査
報告書、監査役選任議案に対する同意等
報告24件:取締役会議題事前確認、監査役月次活動状況報告、監査役への通報報告等
その他、定期監査役会において常勤監査役より非常勤監査役に対し、生じている課題・リスクの状況等につ
いての共有を図っております。
なお、2022年6月期における各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。
当事業年度の出席率
役職名 氏名
監査役会 取締役会
100% 13/13回 100% 14/14回
常勤監査役 栃木 真由美
100% 13/13回 100% 14/14回
独立社外常勤監査役 福島 史之
角田 大憲 100% 9/9回 100% 11/11回
独立社外監査役
100% 4/4回 100% 3/3回
独立社外監査役 猪木 俊宏
100% 4/4回 100% 3/3回
独立社外監査役 筱﨑 隆広
(注)回数が異なるのは、就任時期の違い等によるものであり、角田大憲は、2021年9月29日付で監査役に就
任して以降、全ての監査役会・取締役会に出席しております。また、猪木俊宏、筱﨑隆広は、2021年9月29日
付で監査役を退任する前の全ての監査役会・取締役会に出席しております。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続
内部監査は、代表取締役社長直下の独立した組織である内部監査室が行っております。内部監査室は、取締
役会の承認を得た内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む部門に対し監査を行っていま
す。監査結果は、代表取締役、取締役会及び常勤監査役に対し報告、また被監査部署に通知を行い、後日、改
善状況の確認を行っております。
なお、内部監査室の人員は6名(2022年6月30日現在)です。
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b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
1)内部監査と監査役監査の連携状況
内部監査室と監査役は、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意
見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部統制の構築及び維持等を担当する部門と
定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をするなどの連携を図っています。さらに、監査役は必要
に応じ、内部監査室及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等
について報告を求め、また監査役監査への協力を求めています。
2)内部監査と会計監査の連携状況
内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合
せ、意見交換を実施しています。
3)監査役監査と会計監査の連携状況
監査役会は、期末において会計監査人より会計監査・内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受
け、意見交換を実施しています。監査役は、期中において四半期レビュー、三様監査会議等、会計監査人との
定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及び会計監査報告書へのKAM
(監査上の主要な検討事項)記載についての共有を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監
査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
監査役監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。
会議名 時期 概要
四半期レビュー報告 11月、2月、5月、9月 各四半期のレビューを会計監査人より受け、
及び有価証券報告書 意見交換を行う(11月、2月、5月)。また、
に係る監査報告 有価証券報告書にかかる監査報告を受領する
(9月)
三様監査会議 9月、12月、3月、6月 会計監査人、内部監査室、監査役相互の監査
状況についての情報交換、意見交換を行う。
監査計画等の説明 12月 当事業年度の監査計画及び監査報酬案の説明
を受ける。
年度決算監査報告 8月 年度決算監査報告(内部統制報告書監査状況を
含む)、及び会計監査人の職務の遂行に関する
監査役への報告を受領。
c.内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
内部監査室、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理部門は定期的な打合せを実施し、
内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。内部監査室及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査
の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理部門を通じて
その他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
9年
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:根本 知香、田中 計士、鴇田 直樹
d.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 17名
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e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
る監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準
の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適当であると考えられますので、
当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会社法第344条第1項及び第3
項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査
役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有
限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断し
ております。
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有価証券報告書
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(百万円) 酬(百万円) 報酬(百万円) 酬(百万円)
98 21 90 34
提出会社
31 42
連結子会社 - -
129 21 132 34
計
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(百万円) 酬(百万円) 報酬(百万円) 酬(百万円)
4 2
提出会社 - -
69 77
連結子会社 - -
69 4 77 2
計
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社債発行に係るコンフォート
レター作成業務等であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等で
あります。
e.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対して報酬を支払っている非監査業務の
内容は、主にITガバナンスの高度化に関する助言・支援業務等であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対して報酬を支払っている非監査業務の
内容は、主に日米課税に関するアドバイザリー業務等であります。
f.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画、監査の
実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
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g.会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人
の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確
保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社
法第399条第1項の同意を行っています。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬委員会の審議・答申を経て、取
締役会の決議により以下のとおり定めております。また、構成員の過半数を独立社外取締役が占めている指名報
酬委員会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合し
ていることを確認していることから、取締役会として個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと判断してお
ります。
a.取締役報酬について
(a)基本方針
当社は、取締役の主な職務が当社グループ全体の経営に対する監督及び中長期におけるグローバルでの成長
戦略の立案・けん引であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するととも
に、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としております。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬及び、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付
ストック・オプションにより構成しております。株価条件付ストック・オプションについては、取締役のパ
フォーマンスと貢献意欲を最大化させ、かつ、株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを
図ることができるようなインセンティブを付与するための適切な制限や条件を設定しております。
社外取締役の報酬は、会社からの独立性を保つため、固定報酬のみにより構成しております。
報酬の種類 概要
固定報酬 ・各取締役の職責、能力、成果、会社への貢献及び会社の業績や
経済状況等を総合的に勘案して決定
株価条件付ストック・オプショ ・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現する
ン に当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意
欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させ
ることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として支給
・条件を満たした場合のみ支給
(b)決定プロセス
各取締役の個人別報酬額は、取締役会から委任を受けた代表取締役山田進太郎が、取締役の報酬制度や報酬
水準の妥当性、決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数が社外取締役で構成
される指名報酬委員会での諮問結果を踏まえた上で、各取締役の職責、能力、成果及び会社の業績や経済状況
等を考慮して決定しております。委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行う
には代表取締役が適していると判断したためであります。
指名報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。
ⅰ.指名報酬委員会の構成
指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は
独立社外取締役としております。
指名報酬委員会の構成は次のとおりです。
氏名 役位
代表取締役 CEO(委員長)
山田 進太郎
篠田 真貴子 社外取締役
村上 憲郎 社外取締役
渡辺 雅之 社外取締役
ⅱ.指名報酬委員会の活動状況
指名報酬委員会は、2021年7月及び9月、2022年1月及び4月に計4回開催され、各委員の全員が出席し
ました。
主な審議事項は以下のとおりです。
・取締役の評価に関する事項
・監査役の評価に関する事項
・取締役・監査役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・当社のコーポレートガバナンス体制の向上に関する事項
・上級執行役員の評価・選任に関する事項
(c)取締役の報酬等に関する株主総会決議
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ⅰ.取締役に対する報酬等として、2017年9月29日開催の第5回定時株主総会において、年額2,000百万円
以内(但し、使用人分給与は含まない。)とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数
は、 取締役6名(うち社外取締役2名)です。
ⅱ.取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等とし
て、2020年9月25日開催の第8回定時株主総会において、2,000百万円を上限とすることを決議しておりま
す。当該決議の対象となる役員数は、取締役2名です。
(d)株価条件付ストック・オプション
ⅰ.制度の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)を対象に、当社グループが挑
戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢
献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図
ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプション制度を導入しております。
ⅱ.株価条件付ストック・オプションの算定方法
A. 支給対象役員
当社の対象取締役2名を対象とします。
B. 支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式1株を取
得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を
付与することを決議しております。
D. 個別支給数の算定方法
個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に
割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいま
す。
個別支給数=役位別基準個数×支給率
役位別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。な
お、当該役位別基準個数は、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する新株予約権の限度数とな
ります。
役位 基準個数
代表取締役 CEO(社長) 183,823個
取締役 President(会長) 81,699個
支給率は、新株予約権の割当日から2030年9月24日に至るまでの間の特定の連続する5営業日
(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の
当社の時価総額(次式によって算出するものをいう。以下同じ。)がいずれも1兆円を超過した場
合には1とし、その他の場合には0とします。なお、2022年6月期中に上記の株価条件は充足され
ました。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数
(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とします。
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ⅲ.その他の主要な条件
A. 新株予約権1個当たりの目的となる株式数
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とします。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権につい
てその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の
100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。「分割の比率」とは、
株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比
率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、そ
れぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条
第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う
場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と
認める新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
B. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株につき金1円(以下「行使価額」という。)とし、新株予約権1個当たりの行使に際して出
資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額としま
す。
C. 新株予約権を行使することができる期間
2023年9月25日から2030年9月24日までとします。
D. 新株予約権の行使の条件
対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から
上記C.に定める期間の満了日までの期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとします。以
下、本D.において同じ。)、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することがで
きるものとします(但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでは
ない。)。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数
が生ずる場合には、(i)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新
株予約権の個数とし、(ii)(c)に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨
てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の
個数とします。
(a)対象取締役において、新株予約権の割当日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
(b)対象取締役において、新株予約権の割当日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
(c)対象取締役において、新株予約権の割当日から5年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
E. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各号に定め
る取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこ
れを取得するものとします。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全
部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予
約権を決定するものとします。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、対象取
締役は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式(又はこれに相当する金
銭)を受領する権利を有しません。
(a)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新
設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組
織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議
(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約
権を無償で取得することができます。
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(b)対象取締役が権利行使をする前に、上記D.の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行
使することができなくなった場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができま
す。
F. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約
権を保有する対象取締役に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、
会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社
(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下
記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を
交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
対象取締役が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記A.に準じて決定します。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記B.に準じて決定します。
(e)新株予約権を行使することができる期間
上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うちいずれか遅い日から、上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の末日まで
とします。
(f)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとしま
す。
(g)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(h)組織再編行為の際の取扱い
本F.に準じて決定するものとします。
G. その他
新株予約権のその他の内容については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予
約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご覧ください。
b.監査役報酬について
当社の各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、指名報酬委員会での諮問結
果を踏まえた上で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬は、会社からの独立性を保つた
め、固定報酬のみにより構成しております。
監査役に対する報酬等として、2017年9月29日開催の第5回定時株主総会において、年額100百万円以内と
することを決議しております。当該決議の対象となった役員数は監査役3名(うち社外監査役3名)です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
報酬等の総額 対象となる役員
区分
(百万円) の員数(人)
株価条件付
固定報酬
ストック・オプション
取締役
358 47 310 2
(社外取締役を除く。)
28 28 4
社外取締役 -
監査役
20 20 1
-
(社外監査役を除く。)
28 28 4
社外監査役 -
合 計 435 124 310 11
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.社外取締役の報酬等の額には、2021年9月29日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取
締役1名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
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3.社外監査役の報酬等の額には、2021年9月29日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監
査役2名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
4.当事業年度において、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
5.株価条件付ストック・オプションは、当期の費用計上額を記載しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額(百万円)
報酬等の総額
氏名 役員区分 会社区分
株価条件付
(百万円)
固定報酬
ストック・オプション
237
山田 進太郎 取締役 提出会社 22 215
120
小泉 文明 取締役 提出会社 24 95
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(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である
投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しておりま
す。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏ま
えて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円)
11 46
非上場株式
非上場株式以外の株式 - -
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
非上場株式 - - -
非上場株式以外の株式 - - -
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数 株式数の減少に係る売却
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
1 15
非上場株式
非上場株式以外の株式 - -
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以
下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成して
おります。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年7月1日から2022年6月30日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年7月1日から2022年6月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限
責任監査法人による監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
基準機構へ加入し、その主催するセミナー等に参加しております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
資産の部
流動資産
171,463 211,406
現金及び預金
2,413 4,454
売掛金
※2 47,001 ※2 80,287
未収入金
2,336 2,805
前払費用
6,251 7,093
預け金
876 2,156
その他
△ 2,416 △ 4,807
貸倒引当金
227,926 303,396
流動資産合計
固定資産
※1 2,623 ※1 3,462
有形固定資産
658 666
無形固定資産
投資その他の資産
215 117
投資有価証券
1,631 1,614
敷金
2,362 3,417
繰延税金資産
26,767 26,774
差入保証金
344 413
その他
31,321 32,337
投資その他の資産合計
34,603 36,466
固定資産合計
262,529 339,862
資産合計
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
負債の部
流動負債
※2 19,602 ※2 54,254
短期借入金
35,398 1,348
1年内返済予定の長期借入金
17,775 18,217
未払金
1,147 1,915
未払費用
6,140 1,525
未払法人税等
117,099 139,094
預り金
1,683 1,389
賞与引当金
802 359
ポイント引当金
152 91
株式報酬引当金
※3 6,525
5,529
その他
205,331 224,722
流動負債合計
固定負債
50,000
転換社債型新株予約権付社債 -
16,148 25,749
長期借入金
92 75
退職給付に係る負債
126 126
資産除去債務
183 162
繰延税金負債
633 1,028
その他
17,184 77,141
固定負債合計
222,516 301,864
負債合計
純資産の部
株主資本
42,630 44,628
資本金
42,585 44,582
資本剰余金
利益剰余金 △ 46,149 △ 53,757
△ 0 △ 0
自己株式
39,065 35,453
株主資本合計
その他の包括利益累計額
1,303
△ 5
為替換算調整勘定
1,303
その他の包括利益累計額合計 △ 5
新株予約権 566 926
386 314
非支配株主持分
40,013 37,998
純資産合計
262,529 339,862
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
※1 147,049
106,115
売上高
24,312 51,905
売上原価
81,802 95,143
売上総利益
※2 ,※3 76,617 ※2 ,※3 98,859
販売費及び一般管理費
5,184
営業利益又は営業損失(△) △ 3,715
営業外収益
30 50
受取利息
27 28
還付消費税等
74 4
助成金収入
45 26
その他
177 110
営業外収益合計
営業外費用
232 129
支払利息
31 149
為替差損
111 11
社債発行費
11 0
その他
387 290
営業外費用合計
4,975
経常利益又は経常損失(△) △ 3,896
特別利益
6,942 15
投資有価証券売却益
16
投資有価証券清算益 -
65 1
その他
7,008 32
特別利益合計
特別損失
51
固定資産除却損 -
109 82
投資有価証券評価損
109 133
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
11,874
△ 3,997
失(△)
法人税、住民税及び事業税 6,981 4,718
△ 631 △ 1,075
法人税等調整額
6,349 3,642
法人税等合計
5,524
当期純利益又は当期純損失(△) △ 7,640
非支配株主に帰属する当期純損失(△) △ 195 △ 70
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
5,720
△ 7,569
帰属する当期純損失(△)
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【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
5,524
当期純利益又は当期純損失(△) △ 7,640
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 3,995 -
170 1,308
為替換算調整勘定
※ △ 3,825 ※ 1,308
その他の包括利益合計
1,699
包括利益 △ 6,331
(内訳)
1,895
親会社株主に係る包括利益 △ 6,260
非支配株主に係る包括利益 △ 195 △ 70
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 41,440 41,396 △ 51,870 △ 0 30,966
当期変動額
新株の発行 1,189 1,189 2,378
親会社株主に帰属する当期
5,720 5,720
純利益
株主資本以外の項目の当期
変動額(純額)
当期変動額合計 1,189 1,189 5,720 - 8,098
当期末残高 42,630 42,585 △ 46,149 △ 0 39,065
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利
為替換算調整勘定
価差額金 益累計額合計
当期首残高
3,995 △ 175 3,819 - 582 35,368
当期変動額
新株の発行 2,378
親会社株主に帰属する当期
5,720
純利益
株主資本以外の項目の当期
△ 3,995 170 △ 3,825 566 △ 195 △ 3,454
変動額(純額)
当期変動額合計 △ 3,995 170 △ 3,825 566 △ 195 4,644
当期末残高
- △ 5 △ 5 566 386 40,013
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当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 42,630 42,585 △ 46,149 △ 0 39,065
会計方針の変更による累積
△ 38 △ 38
的影響額
会計方針の変更を反映した当
42,630 42,585 △ 46,188 △ 0 39,027
期首残高
当期変動額
新株の発行
1,998 1,997 3,996
親会社株主に帰属する当期
△ 7,569 △ 7,569
純損失(△)
自己株式の取得
△ 0 △ 0
株主資本以外の項目の当期
変動額(純額)
当期変動額合計
1,998 1,997 △ 7,569 △ 0 △ 3,573
当期末残高 44,628 44,582 △ 53,757 △ 0 35,453
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他の包括利
為替換算調整勘定
益累計額合計
当期首残高 △ 5 △ 5 566 386 40,013
会計方針の変更による累積
△ 38
的影響額
会計方針の変更を反映した当
△ 5 △ 5 566 386 39,974
期首残高
当期変動額
新株の発行 3,996
親会社株主に帰属する当期
△ 7,569
純損失(△)
自己株式の取得 △ 0
株主資本以外の項目の当期
1,308 1,308 360 △ 72 1,597
変動額(純額)
当期変動額合計 1,308 1,308 360 △ 72 △ 1,976
当期末残高 1,303 1,303 926 314 37,998
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有価証券報告書
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
11,874
△ 3,997
損失(△)
845 818
減価償却費及びその他の償却費
51
固定資産除却損 -
投資有価証券売却損益(△は益) △ 6,942 △ 15
109 82
投資有価証券評価損益(△は益)
投資有価証券清算損益(△は益) - △ 16
111 11
社債発行費
1,011 2,391
貸倒引当金の増減額(△は減少)
279
ポイント引当金の増減額(△は減少) △ 442
368
賞与引当金の増減額(△は減少) △ 294
株式報酬引当金の増減額(△は減少) △ 24 △ 60
受取利息 △ 30 △ 50
232 129
支払利息
売上債権の増減額(△は増加) △ 1,294 △ 2,019
未収入金の増減額(△は増加) △ 31,388 △ 33,133
1,531 343
未払金の増減額(△は減少)
3,466
預け金の増減額(△は増加) △ 720
32,908 19,934
預り金の増減額(△は減少)
3,006 156
その他
16,065
小計 △ 16,832
利息の受取額 30 50
利息の支払額 △ 232 △ 129
差入保証金の増減額(△は増加) △ 10,168 △ 0
法人税等の支払額 △ 2,429 △ 9,339
102 33
その他
3,367
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 26,217
投資活動によるキャッシュ・フロー
6,942 15
投資有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出 △ 420 △ 669
370 2
敷金の回収による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
- △ 18
支出
14
△ 1
その他
6,907
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 671
財務活動によるキャッシュ・フロー
19,602 34,652
短期借入金の純増減額(△は減少)
1,000
長期借入れによる収入 -
長期借入金の返済による支出 △ 900 △ 25,449
49,876
社債の発行による収入 -
835 2,090
株式の発行による収入
236
△ 103
その他
19,773 62,065
財務活動によるキャッシュ・フロー
406 4,767
現金及び現金同等物に係る換算差額
30,454 39,942
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
141,008 171,463
現金及び現金同等物の期首残高
※1 171,463 ※1 211,406
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 8 社
主要な連結子会社の名称
Mercari, Inc.
株式会社メルペイ
株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー
株式会社ソウゾウ
株式会社メルコイン
株式会社メルロジ
株式会社メルロジは、新規設立に伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2)非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
2.持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
主要な連結子会社である株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの決算日は1月末日であり、連結決算日
との差異が3か月を超えることから、4月末日現在で実施した仮決算に基づき、連結しております。
連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用
しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法(但し、建物(建物附属設備を除く。)及び2016年4月1日以後に取得した建物附属設備につ
いては定額法)を採用しております。
② 無形固定資産
自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用し
ております。
商標権について、効果の及ぶ期間(20年)に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残
存価額を零とする定額法を採用しております。
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(3)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、破産更生
債権等については、回収不能見込額を債権額から直接減額しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
ります。
③ ポイント引当金
ユーザに付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しておりま
す。
④ 株式報酬引当金
インセンティブ付与規程に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見
込額を計上しております。
(4)重要な収益及び費用の計上基準
マーケットプレイスサービスでは、顧客に対して物品の売買の場・機会であるオンラインフリーマー
ケット「メルカリ」等のサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で
物品の引き渡し及び評価が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じ
た販売手数料を収益として認識しております。また、マーケットプレイスサービスに付随する配送サー
ビスでは、海外では物品を配送する履行義務、国内では物品の配送を代理人として配送会社に取り次ぐ
履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡しが完了した時点で充足される
ことから、同時点で配送サイズに応じた配送料総額または配送会社へ支払う配送料控除後の純額を収益
として認識しております。なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年内に受領しており、重要な
金融要素は含まれておりません。
(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
おります。
なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上
しております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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(重要な会計上の見積り)
貸倒引当金
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
貸倒引当金 2,416百万円 4,807百万円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
連結子会社である株式会社メルペイは未収入金等を債務者の支払状況等に基づいた信用リスクに応じて一般債
権(正常債権及び管理債権)、破産更生債権等に分類しております。
イ.一般債権(正常債権及び管理債権)
正常債権については、債権の種別ごとに過去の回収実績率を用いて貸倒見積高を算出しております。
一定期間以上の支払遅延のある管理債権については、債権の種別ごとに債務者の遅延期間等により信用リスク
に応じて分類し、それぞれの分類における過去の回収実績率を用いて貸倒見積高を算出しております。
ロ.破産更生債権等
個々の債権ごとに見積もった回収見込額を債権残高から差し引いた残額を貸倒見積高としております。
② 主要な仮定
連結会計年度末における経済状況等の変化は、債務者へ直接的又は間接的な影響を与える可能性があります。
当該変化を未収入金等の評価に反映するために貸倒実績率の補正要否に関する判断を行っております。また、
COVID-19の影響により、債務者の返済能力が低下する可能性を想定しておりますが、他方でプロダクトやオペ
レーションの改善による回収率の改善も見込まれることから、貸倒実績率は大幅な上昇とはならないという仮定
のもと貸倒引当金を算定しております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当連結会計年度末の貸倒引当金は現時点における最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定には不確実
性があり、経済状況等の変化により債務者の信用リスクが変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に
おいて認識する貸倒引当金及び貸倒引当金繰入額の金額に重要な影響を与える可能性があります。また、COVID-
19の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。現
時点において、貸倒引当金等の会計上の見積りに関して、同感染症は一定の影響を及ぼすものの、重要な影響を
与えるものではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の
連結財務諸表に影響を与える可能性があるため、今後も注視して参ります。
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(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用
指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)(以下「収益認識会計基準等」という。)を当連結会計年度
の期首より適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取る
と見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。
(本人取引に係る収益認識)
当社グループでは、マーケットプレイスサービスにおける配送関連のサービスについて、従来は顧客から受け取る
額から配送に係る費用を控除した純額で収益を認識しておりましたが、収益認識会計基準等の適用により顧客への財
又はサービスの提供における役割(本人又は代理人)を判断した結果、米国子会社においては当社グループの役割を本
人としております。これにより、米国子会社の配送売上は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識する方法に
変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の
利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。但し、収益認識会計基準第86項に定め
る方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契
約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当連結会計年度の売上高は22,203百万円増加し、売上原価は23,062百万円増加し、販売費及び一般管理
費は897百万円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ38百万円減少しております。ま
た、利益剰余金の当期首残高は38百万円減少しております。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)
等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準
第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方
針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと
しております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年7月
4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載して
おりません。
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(連結貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
有形固定資産の減価償却累計額 1,993 百万円 2,529 百万円
※2 債権流動化
債権を流動化したことにより調達した資金のうち、金融取引として会計処理したものについては、以下の
とおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
短期借入金 19,302百万円 54,154百万円
上記の債権流動化による資金調達の裏付けとして信託拠出した当連結会計年度の債権は、以下のとおりで
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
未収入金 28,365百万円 66,736百万円
※3 顧客との契約から生じた契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債は「その他の流動負債」に含まれております。契約負債の金額は、連結
財務諸表「注記事項(収益認識関係)(3)① 契約負債の残高等」に記載しております。
(連結損益計算書関係)
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧
客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)(1)顧客との契約から生
じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
給料及び手当 8,762 百万円 10,257 百万円
支払手数料 17,549 百万円 22,259 百万円
広告宣伝費 31,485 百万円 37,712 百万円
貸倒引当金繰入額 2,715 百万円 5,991 百万円
賞与引当金繰入額 995 百万円 692 百万円
ポイント引当金繰入額 802 百万円 359 百万円
株式報酬引当金繰入額 53 百万円 56 百万円
退職給付費用 30 百万円 70 百万円
※3 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
418 百万円 398 百万円
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(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 1,315百万円 -
組替調整額 △6,942百万円 -
税効果調整前
△5,626百万円 -
税効果額 1,631百万円 -
その他有価証券評価差額金
△3,995百万円 -
為替換算調整勘定:
当期発生額 170百万円 1,308百万円
組替調整額 - -
税効果調整前
170百万円 1,308百万円
税効果額 - -
為替換算調整勘定
170百万円 1,308百万円
その他の包括利益合計
△3,825百万円 1,308百万円
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 156,150,364 1,656,980 - 157,807,344
自己株式
普通株式 2 - - 2
(注)1.2020年7月16日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度の新株式の発行によ
り、普通株式の発行済株式の総数は2020年8月15日付で66,100株増加しております。
2.2020年10月15日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度の新株式の発行によ
り、普通株式の発行済株式の総数は2020年11月15日付で78,321株増加しております。
3.2021年1月15日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度の新株式の発行によ
り、普通株式の発行済株式の総数は2021年2月15日付で84,141株増加しております。
4.2021年4月22日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度の新株式の発行によ
り、普通株式の発行済株式の総数は2021年5月15日付で68,098株増加しております。
5.新株予約権の行使に伴い、普通株式の発行済株式の総数は1,360,320株増加しております。
2.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
3.新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類 (百万円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストック・オプションとして
- - - - - 566
(親会社) の新株予約権
合計 - - - - - 566
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当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 157,807,344 3,006,623 - 160,813,967
自己株式
普通株式 2 101 - 103
(注)1.2021年6月28日付の取締役会決議及び2021年7月1日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット(R
SU)付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2021年8月15日付で39,724株増加して
おります。
2.2021年10月19日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度の新株式の発行によ
り、普通株式の発行済株式の総数は2021年11月15日付で56,590株増加しております。
3.2022年1月18日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度の新株式の発行によ
り、普通株式の発行済株式の総数は2022年2月15日付で49,075株増加しております。
4.2022年4月1日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度の新株式の発行によ
り、普通株式の発行済株式の総数は2022年5月15日付で52,839株増加しております。
5.新株予約権の行使に伴い、普通株式の発行済株式の総数は2,808,395株増加しております。
6.普通株式の自己株式の株式数の増加101株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。
2.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
3.新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類 (百万円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストック・オプションとして
- - - - - 926
(親会社) の新株予約権
合計 - - - - - 926
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金の金額は一致しておりま
す。
2 重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
ファイナンス・リース取引に係る資産の額 165百万円 840百万円
ファイナンス・リース取引に係る債務の額 181百万円 924百万円
(表示方法の変更)
ファイナンス・リース取引につきましては、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より記載をしてお
ります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
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(リース取引関係)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1)リース資産の内容
有形固定資産
主として、自社発送サービスのための電子機器(工具、器具及び備品)であります。
(2)リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
1年内 1,982百万円 2,006百万円
1年超 5,367百万円 3,501百万円
合計 7,349百万円 5,507百万円
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は短期的な預金、及び安全性の高い金融資産で運用し、必要な資金は主
に自己資金及び金融機関からの借入、社債の発行、債権流動化で賄っております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リス
クについては、期日管理及び残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。
預け金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、残高管理を行うことで
リスクの低減に努めております。
投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
敷金は、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握し
ております。
差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく法務局への供託金であり、信用リスクは僅少であり
ます。
借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務や借入金、転換社債型新株予約権付社債は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金
繰りを確認するなどの方法により管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することがあります。
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2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年6月30日)
連結貸借対照表計上額
時価(百万円) 差額(百万円)
(百万円)
現金及び預金 171,463 171,463 -
有価証券 - - -
売掛金 2,413
未収入金 47,001
貸倒引当金 ※1 △2,416
46,998 46,998 -
預け金 6,251 6,251 -
投資有価証券 - - -
資産計 224,713 224,713 -
短期借入金 19,602 19,602 -
未払金 17,775 17,775 -
未払費用 1,147 1,147 -
未払法人税等 6,140 6,140 -
預り金 117,099 117,099 -
長期借入金 ※2
51,547 51,545 △1
負債計 213,312 213,310 △1
※1 売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。
※2 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。
※3 以下の金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含め
ておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
区分 (2021年6月30日)
非上場株式 215
敷金 1,631
差入保証金 26,767
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当連結会計年度(2022年6月30日)
連結貸借対照表計上額
時価(百万円) 差額(百万円)
(百万円)
売掛金 4,454
未収入金 80,287
貸倒引当金 ※2 △4,651
80,090 90,323 10,233
敷金 1,614 1,537 △77
資産計 81,705 91,860 10,155
長期借入金 ※4
27,097 27,096 △0
転換社債型新株予約権付社債 50,000 41,519 △8,480
負債計 77,097 68,616 △8,480
※1 現金及び預金、預け金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等並びに預り金は、現金であること、及び短
期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
※2 売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。
※3 差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として法務局へ供託しているものであるため信用リ
スクは僅少であり、かつ短期間に決済されるユーザからの預り金を保全する金融資産であるため、時価が帳簿価額
に近似することから、記載を省略しております。
※4 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。
※5 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
区分 (2022年6月30日)
非上場株式 117
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3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2021年6月30日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
現金及び預金 171,463 - - -
売掛金 2,413 - - -
未収入金 47,001 - - -
合計 220,878 - - -
当連結会計年度(2022年6月30日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
現金及び預金 211,406 - - -
売掛金 3,091 1,362 - -
未収入金 55,251 25,035 - -
合計 269,749 26,398 - -
4.短期借入金、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年6月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
短期借入金 19,602 - - - - -
長期借入金 35,398 1,148 15,000 - - -
合計 35,398 1,148 15,000 - - -
当連結会計年度(2022年6月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
短期借入金 54,254 - - - - -
転換社債型新株予約権
- - - - 25,000 25,000
付社債
長期借入金 1,348 15,199 200 200 150 10,000
合計 55,602 15,199 200 200 25,150 35,000
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5.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベル
に分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定
に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2022年6月30日)
時価(百万円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
売掛金及び未収入金 - - 90,323 90,323
敷金 - 1,537 - 1,537
長期借入金 - 27,096 - 27,096
転換社債型新株予約権付社債 - 41,519 - 41,519
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
売掛金及び未収入金
売掛金及び未収入金に含まれる定額払い債権(元金に対して、定額払い手数料が発生する債権)の時価は、
ユーザごとに区分した回収予定額に基づく将来キャッシュ・フローを無リスク利子率により割り引いた現在価
値によっており、信用リスクは将来キャッシュ・フローで考慮しております。当該信用リスク等が観察不能で
あることからレベル3の時価に分類しております。延滞債権等に関しては、回収可能性を勘案して回収不能見
込額を算定しているため、時価は債権金額から貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該金額をもって
時価としております。
また、売掛金及び未収入金のうち短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していること
から、当該帳簿価額によっております。
敷金
敷金の時価は、約定期間に基づく返還額を無リスク利子率により割り引いた現在価値により算定しており、
レベル2の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近
似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率
で割り引いて算定しており、レベル2の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価は、市場価格によっておりますが、活発な市場で取引されているわけで
はないため、レベル2の時価に分類しております。
(有価証券関係)
前連結会計年度(2021年6月30日)
1.その他有価証券
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非上場株式(当連結会計年度の貸借対照表計上額215百万円)であり、市場価格がなく、時価を把握す
ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
2.連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額(百万円)
(百万円) (百万円)
株式 6,942 6,942 -
合計 6,942 6,942 -
3.減損処理を行った有価証券(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
当連結会計年度において、有価証券109百万円(その他有価証券の株式109百万円)の減損処理を行って
おります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化
により、実質価額が著しく低下した場合には、回収可能性を考慮して減損処理を行っております。
当連結会計年度(2022年6月30日)
1.その他有価証券
非上場株式(当連結会計年度の貸借対照表計上額117百万円)であり、市場価格のない株式等であるこ
とから、記載しておりません。
2.連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額(百万円)
(百万円) (百万円)
株式 15 15 -
合計 15 15 -
3.減損処理を行った有価証券(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
当連結会計年度において、有価証券82百万円(その他有価証券の株式82百万円)の減損処理を行ってお
ります。
なお、市場価格のない株式等の有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著
しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
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(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社の一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、簡便法により
退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、当社の海外連結子会社は、確定拠出年
金制度を採用しております。
2.確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
退職給付に係る負債の期首残高 75百万円 92百万円
子会社取得による増加 - -
△13
退職給付の支払額 △2
19
退職給付費用 △3
92 75
退職給付に係る負債の期末残高
(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
非積立型制度の退職給付債務 92百万円 75百万円
92 75
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
92 75
退職給付に係る負債
92 75
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 19百万円 当連結会計年度 △3百万円
3.確定拠出年金制度
当社の海外連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度 15百万円、当連結会計年度 76百万円
であります。
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
売上原価 58 284
販売費及び一般管理費 507 969
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
新株予約権戻入益 - 1
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第5回ストック・オプション 第8回ストック・オプション
当社取締役 1名 当社取締役 3名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 57名 当社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 1,760,000株 普通株式 1,960,000株
数(注)1
付与日 2014年8月20日 2014年12月22日
権利確定条件 (注)2 (注)3
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2016年8月21日 自 2016年12月23日
権利行使期間
至 2024年8月19日 至 2024年8月19日
第10回ストック・オプション 第11回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 92名 当社監査役 1名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 1,007,500株 普通株式 50,000株
数(注)1
付与日 2015年2月14日 2015年2月14日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2017年2月15日 自 2017年2月15日
権利行使期間
至 2024年8月19日 至 2024年8月19日
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第13回ストック・オプション 第14回ストック・オプション
当社従業員 1名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 105名
当社子会社従業員 7名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 765,000株 普通株式 1,018,500株
数(注)1
付与日 2015年6月27日 2015年8月22日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2015年6月27日 自 2017年8月23日
権利行使期間
至 2025年6月27日 至 2025年8月21日
第15回ストック・オプション 第18回ストック・オプション
当社監査役 1名
付与対象者の区分及び人数 当社監査役 1名
当社従業員 152名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 25,000株 普通株式 533,500株
数(注)1
付与日 2015年8月22日 2016年2月13日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2017年8月23日 自 2018年2月14日
権利行使期間
至 2024年8月19日 至 2026年2月12日
第21回ストック・オプション 第25回ストック・オプション
当社監査役 1名
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 2名
当社従業員 268名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 800,000株 普通株式 403,950株
数(注)1
付与日 2016年6月25日 2016年8月31日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2018年6月26日 自 2018年9月1日
権利行使期間
至 2026年2月12日 至 2026年8月30日
第26回ストック・オプション 第27回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 12名 当社子会社従業員 6名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 240,000株 普通株式 260,000株
数(注)1
付与日 2016年8月31日 2016年8月31日
権利確定条件 (注)2 (注)3
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2018年9月1日 自 2016年8月31日
権利行使期間
至 2026年8月30日 至 2026年8月31日
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第28回ストック・オプション 第29回ストック・オプション
当社従業員 1名 当社従業員 1名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社従業員 6名 当社子会社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 33,000株 普通株式 138,000株
数(注)1
付与日 2016年12月14日 2016年12月14日
権利確定条件 (注)3 (注)3
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2018年12月15日 自 2018年12月15日
権利行使期間
至 2026年8月30日 至 2026年8月30日
第30回ストック・オプション 第32回ストック・オプション
当社監査役 1名
付与対象者の区分及び人数 当社子会社従業員 5名
当社従業員 353名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 323,970株 普通株式 122,000株
数(注)1
付与日 2017年2月24日 2017年2月24日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2019年2月25日 自 2017年2月24日
権利行使期間
至 2027年2月23日 至 2027年2月24日
第34回ストック・オプション 第35回ストック・オプション
当社取締役 2名
当社監査役 1名
当社取締役 2名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 499名
当社従業員 24名
当社子会社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 3,035,100株 普通株式 1,799,000株
数(注)1
付与日 2017年6月23日 2017年6月23日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2019年6月24日 自 2019年6月24日
権利行使期間
至 2027年2月23日 至 2027年2月23日
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第36回ストック・オプション 第38回ストック・オプション
当社監査役 1名
当社取締役 1名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社従業員 21名
当社従業員 570名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 2,136,800株 普通株式 1,331,550株
数(注)1
付与日 2017年6月23日 2017年11月29日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2017年6月23日 自 2019年11月30日
権利行使期間
至 2027年6月23日 至 2027年11月28日
第39回ストック・オプション 第40回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 14名 当社取締役 2名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 42,500株 普通株式 265,522株
数(注)1
付与日 2018年3月13日 2020年10月12日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2020年3月14日 自 2023年9月25日
権利行使期間
至 2028年3月12日 至 2030年9月24日
第41回ストック・オプション 第42回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社上級執行役員 6名 当社従業員 134名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 295,637株 普通株式 93,123株
数(注)1
付与日 2020年10月12日 2021年3月25日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2022年6月1日 自 2021年9月1日
権利行使期間
至 2025年12月31日 至 2023年3月31日
第43回ストック・オプション 第44回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 1名 当社従業員 49名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 13,858株 普通株式 29,142株
数(注)1
付与日 2021年3月25日 2021年9月30日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2021年9月1日 自 2022年3月1日
権利行使期間
至 2023年9月30日 至 2023年9月30日
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第45回ストック・オプション 第46回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 17名 当社従業員 12名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 67,400株 普通株式 56,176株
数(注)1
付与日 2021年9月30日 2021年9月30日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2022年3月1日 自 2022年3月1日
権利行使期間
至 2024年9月30日 至 2024年9月30日
第47回ストック・オプション 第48回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 46名 当社従業員 3名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 40,439株 普通株式 10,830株
数(注)1
付与日 2022年3月31日 2022年3月31日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2022年9月1日 自 2022年9月1日
権利行使期間
至 2024年3月31日 至 2025年3月31日
第49回ストック・オプション 第50回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 1名 当社従業員 108名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 80,754株
普通株式 3,530株
数(注)1
付与日 2022年3月31日 2022年3月31日
権利確定条件 (注)2 (注)2
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2022年9月1日 自 2022年9月1日
権利行使期間
至 2025年3月31日 至 2024年3月31日
(注)1.株式数に換算して記載しております。また、2017年10月20日付株式分割(1株につき10株の割合)による分割
後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載
しております。
3.第8回、第27回、第28回、及び第29回新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領に定め
る当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認め
られないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権
は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこ
の限りでない。
(3)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間
で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第5回 第8回 第10回 第11回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - - - -
付与 - - - -
失効 - - - -
権利確定 - - - -
未確定残 - - - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 3,000 120,000 1,500 44,000
権利確定 - - - -
権利行使 1,000 120,000 500 10,000
失効 - - - -
未行使残 2,000 - 1,000 34,000
第13回 第14回 第15回 第18回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - - - -
付与 - - - -
失効 - - - -
権利確定 - - - -
未確定残 - - - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 3,860 19,000 25,000 11,400
権利確定 - - - -
権利行使 - 17,000 - 3,800
失効 - - - -
未行使残 3,860 2,000 25,000 7,600
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第21回 第25回 第26回 第27回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - - 20,000 -
付与 - - - -
失効 - - - -
権利確定 - - 20,000 -
未確定残 - - - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 662,760 10,300 23,860 31,500
権利確定 - - 20,000 -
権利行使 467,760 3,650 35,180 31,500
失効 - - - -
未行使残 195,000 6,650 8,680 -
第28回 第29回 第30回 第32回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - - - -
付与 - - - -
失効 - - - -
権利確定 - - - -
未確定残 - - - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 11,000 12,040 39,900 32,400
権利確定 - - - -
権利行使 11,000 12,040 30,850 21,150
失効 - - - -
未行使残 - - 9,050 11,250
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第34回 第35回 第36回 第38回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - - - 251,250
付与 - - - -
失効 - - - -
権利確定 - - - 251,250
未確定残 - - - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 1,960,250 1,047,200 450,460 766,600
権利確定 - - - 251,250
権利行使 105,260 838,030 441,220 497,800
失効 100 135,650 - 2,400
未行使残 1,854,890 73,520 9,240 517,650
第39回 第40回 第41回 第42回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - 265,522 295,637 85,936
付与 - - - -
失効 - - 37,989 9,533
権利確定 - - 67,780 52,521
未確定残 - 265,522 189,868 23,882
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 12,000 - - -
権利確定 - - 67,780 52,521
権利行使 2,500 - 67,780 52,322
失効 - - - 199
未行使残 9,500 - - -
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第43回 第44回 第45回 第46回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 13,858 - - -
付与 - 29,142 67,400 56,176
失効 - 1,994 8,186 13,377
権利確定 2,771 9,084 16,844 9,354
未確定残 11,087 18,064 42,370 33,445
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 - - - -
権利確定 2,771 9,084 16,844 9,354
権利行使 2,771 9,084 16,844 9,354
失効 - - - -
未行使残 - - - -
第47回 第48回 第49回 第50回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - - - -
付与 40,439 10,830 3,530 80,754
失効 - - - 2,970
権利確定 - - - -
未確定残 40,439 10,830 3,530 77,784
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 - - - -
権利確定 - - - -
権利行使 - - - -
失効 - - - -
未行使残 - - - -
(注)株式数に換算して記載しております。また、2017年10月20日付株式分割(1株につき10株の割合)による分割後の
株式数に換算して記載しております。
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② 単価情報
第5回 第8回 第10回 第11回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利行使価格 (円) 20 20 20 20
行使時平均株価 (円) 6,327 6,081 6,327 5,607
付与日における公正な評価単価 (円) - - - -
第13回 第14回 第15回 第18回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利行使価格 (円) 20 20 20 102
行使時平均株価 (円) - 2,299 - 3,944
付与日における公正な評価単価 (円) - - - -
第21回 第25回 第26回 第27回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利行使価格 (円) 102 332 332 332
行使時平均株価 (円) 3,736 4,567 2,048 4,114
付与日における公正な評価単価 (円) - - - -
第28回 第29回 第30回 第32回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利行使価格 (円) 332 332 353 353
行使時平均株価 (円) 2,103 3,659 3,468 2,748
付与日における公正な評価単価 (円) - - - -
第34回 第35回 第36回 第38回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利行使価格 (円) 353 353 353 3,000
行使時平均株価 (円) 4,972 5,793 5,571 5,572
付与日における公正な評価単価 (円) - - - -
第39回 第40回 第41回 第42回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利行使価格 (円) 3,000 1 1 1
行使時平均株価 (円) 5,852 - 2,048 4,631
付与日における公正な評価単価 (円) - 5,819 5,819 5,079
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第43回 第44回 第45回 第46回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利行使価格 (円) 1 1 1 1
行使時平均株価 (円) 5,980 3,183 3,183 3,183
付与日における公正な評価単価 (円) 5,079 6,159 6,159 6,159
第49回 第50回
第47回 第48回
ストック・ ストック・
ストック・ ストック・
オプション
オプション オプション オプション
権利行使価格 (円) 1 1 1 1
行使時平均株価 (円) - - - -
付与日における公正な評価単価 (円) 3,224 3,224 3,224 3,224
(注)2017年10月20日付株式分割(1株につき10株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日の公正な評価単価の見積方法は、付与日の当社株式の株価に近似してい
ると判断されたことから、付与日の株価を使用する方法により算定しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 3,657百万円
(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 11,583百万円
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)2 19,803百万円 28,129百万円
投資有価証券評価損 162百万円 183百万円
未払事業税 303百万円 148百万円
減価償却超過額 839百万円 1,489百万円
賞与引当金
427百万円 480百万円
貸倒引当金
1,838百万円 3,906百万円
未払費用
643百万円 725百万円
ポイント引当金
245百万円 120百万円
退職給付に係る負債
26百万円 23百万円
税務上の税額控除繰越額
426百万円 737百万円
新株予約権
164百万円 262百万円
その他 304百万円 656百万円
繰延税金資産小計
25,186百万円 36,863百万円
△ 27,265百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2 △19,803百万円
△ 6,181百万円
△3,020百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
△ 33,446百万円
評価性引当額小計(注)1 △22,823百万円
繰延税金資産合計
2,362百万円 3,417百万円
-百万円 -百万円
繰延税金負債との相殺
繰延税金資産の純額 2,362百万円 3,417百万円
繰延税金負債
商標権 △148百万円 △140百万円
△35百万円 △22百万円
その他
繰延税金負債合計
△183百万円 △162百万円
-百万円 -百万円
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額 △183百万円 △162百万円
(注)1.評価性引当額は、前連結会計年度に比べ10,622百万円増加しております。
これは、主に連結子会社の繰越欠損金の増加によるものです。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2021年6月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
税務上の
- - - - - 19,803 19,803
繰越欠損金(※)
評価性引当額
- - - - - △19,803 △19,803
繰延税金資産
- - - - - - -
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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当連結会計年度(2022年6月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
税務上の繰越欠
- - - - - 28,129 28,129
損金(※1)
評価性引当額
△ 27,265 △ 27,265
- - - - -
繰延税金資産
(※2) 864
- - - - - 864
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産について、税務上の繰越欠損金を有する各社の将来の
収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
法定実効税率
30.6% -
(調整)
評価性引当額の増減
34.7 -
税額控除
△3.2 -
税率差異
△4.3 -
その他 △4.3 -
税効果会計適用後の法人税等の負担率
53.5 -
(注)当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しており
ます。
(資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
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(収益認識関係)
(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位:百万円)
主要なサービス 国内 海外 合計
マーケットプレイスサービ 85,322 41,61 126,93
ス 1 4
その他 20,115 - 20,115
合計 105,43 41,61 147,04
7 1 9
(注)連結損益計算書に計上している「売上高」147,049百万円は、主に「顧客との契約から認識した収
益」です。それ以外の源泉から認識した収益は主に与信サービスから生じた金融収益であり、その
額に重要性がないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報に含めて開示しております。
(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「4.会計方針に関する事項(4)重要な収益
及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
時期に関する情報
①契約負債の残高等
(単位:百万円)
契約負債(期首残 1,92
高) 5
契約負債(期末残 2,56
高) 0
連結貸借対照表上、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約負債は、主に顧客か
らの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,925百万
円であります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客と
の契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務
に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契
約について注記の対象に含めておりません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:百万円)
マーケットプレイス売上 その他 合計
外部顧客への売上高 92,630 13,484 106,115
2.地域ごとの情報
(1)売上高
(単位:百万円)
日本 米国 合計
88,236 17,879 106,115
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90%を超えるため、記載
を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を
省略しております。
当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:百万円)
マーケットプレイス売上 その他 合計
外部顧客への売上高 126,934 20,115 147,049
2.地域ごとの情報
(1)売上高
(単位:百万円)
日本 米国 合計
105,437 41,611 147,049
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90%を超えるため、記載
を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を
省略しております。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
会社等の名称 議決権等の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 取引の内容 科目
又は氏名 (被所有)割合(%) との関係 (百万円) (百万円)
(被所有) 新株予約権の
役員 小泉 文明 当社取締役 11 - -
直接0.96 行使(注1)
新株予約権の
11 - -
行使(注2)
(被所有) 当社
新株予約権の
役員 濱田 優貴
直接0.44 上級執行役員
行使に係る預
236 預り金 236
り金の受領
(注3)
(被所有) 当社 新株予約権の
役員 青柳 直樹 312 - -
直接0.00 上級執行役員 行使(注4)
(被所有) 当社 新株予約権の
役員 田面木 宏尚 21 - -
直接0.01 上級執行役員 行使(注5)
(被所有) 当社 新株予約権の
役員 横田 淳 11 - -
直接0.03 上級執行役員 行使(注6)
(注)1.2016年6月24日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使
を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払
込金額を記載しております。
2.2016年6月24日付の取締役会決議及び2017年6月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約
権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度に
おける新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
3.2017年6月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の翌連結会計年度における権利行使
のために当連結会計年度中に預かった金額を記載しております。
4.2017年11月28日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使
を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払
込金額を記載しております。
5.2017年2月23日付の取締役会決議及び2017年6月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約
権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度に
おける新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
6.2017年6月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使
を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払
込金額を記載しております。
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当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
会社等の名称 議決権等の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 取引の内容 科目
又は氏名 (被所有)割合(%) との関係 (百万円) (百万円)
(被所有) 当社 新株予約権の
役員 山田 進太郎 43 - -
直接23.97 代表取締役 行使(注1)
(被所有) 新株予約権の
役員 小泉 文明 当社取締役 11 - -
直接0.93 行使(注2)
(被所有) 当社 新株予約権の
John Lagerling
役員 152 - -
直接0.02 上級執行役員 行使(注3)
(被所有) 当社 新株予約権の
役員 青柳 直樹 1,350 - -
直接0.04 上級執行役員 行使(注4)
(被所有) 当社 新株予約権の
役員 横田 淳 26 - -
直接0.04 上級執行役員 行使(注5)
(注)1.2014年12月12日付の取締役会決議、及び2016年6月24日付の取締役会決議に基づき付与された新株予
約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
2.2016年6月24日付の取締役会決議、及び2017年6月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予
約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
3.2017年6月22日付の取締役会決議、及び2020年9月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予
約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
4.2017年11月28日付の取締役会決議、及び2020年9月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予
約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
5.2017年6月22日付の取締役会決議、2017年11月28日付の取締役会決議、及び2020年9月25日付の取締
役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。な
お、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しておりま
す。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
1株当たり純資産額 247.52円 228.57円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純
36.43円 △47.34円
損失(△)
-
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 35.15円
(注)1.2022年6月期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり当期純利
益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純
損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
社株主に帰属する当期純損失(△)(百万 5,720 △7,569
円)
普通株主に帰属しない金額(百万円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰属する当期純損 5,720 △7,569
失(△)(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株) 157,042,604 159,908,850
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
普通株式増加数(株) 5,691,838 -
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 ストック・オプション
1株当たり当期純利益の算定に含めなかった -
新株予約権の数 1,468,345個
潜在株式の概要
普通株式 3,487,711株
譲渡制限株式ユニット
ユニット数 478,312ユニット
普通株式 478,312株
ユーロ円建取得条項付転換社債型
新株予約権付社債
新株予約権の数 5,000個
普通株式 5,349,882株
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(重要な後発事象)
(セグメント区分の変更)
当社グループは、従来「マーケットプレイス関連事業」の単一セグメントとしておりましたが、翌連結会計年
度より報告セグメントを「Japan Region」及び「US」の報告セグメントに変更することといたしました。これ
は、日本事業全体の戦略性をより強化し、更なるグローバル展開を推進するため、2022年1月1日に新経営体制
に移行し、2022年7月1日より経営管理区分を変更したことによるものです。
なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失
その他の項目に関する情報については、以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(単位:百万円)
報告セグメント
連結損益計
その他 合計 調整額
Japan
算書計上額
US 計
Region
売上高
外部顧客への売上高 99,757 41,611 141,368 5,680 147,049 - 147,049
セグメント間の内部
398 - 398 765 1,164 △1,164 -
売上高または振替高
計 100,156 41,611 141,767 6,446 148,214 △1,164 147,049
セグメント利益又は損
16,624 △12,135 4,489 △214 4,274 △7,990 △3,715
失(△)
その他の項目
減価償却費 420 117 537 151 689 129 818
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業損失(△)と一致しております。
2.セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
会社名 銘柄 発行年月日 利率(%) 担保 償還期限
(百万円) (百万円)
年月日 年月日
2026年満期ユーロ円建取得条項付
㈱メルカリ 2021.7.14 - 25,000 - なし 2026.7.14
転換社債型新株予約権付社債
2028年満期ユーロ円建取得条項付
㈱メルカリ なし
2021.7.14 - 25,000 - 2028.7.14
転換社債型新株予約権付社債
合計 - - - 50,000 - - -
(注)1.転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
2026年満期ユーロ円建取得条項付転 2028年満期ユーロ円建取得条項付転
銘柄
換社債型新株予約権付社債 換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式 普通株式 普通株式
新株予約権の発行価額(円) 無償 無償
株式の発行価格(円) 9,346 9,346
発行価額の総額(百万円) 25,000 25,000
新株予約権の行使により発行した株式の発
- -
行価額の総額(百万円)
新株予約権の付与割合(%) 100 100
自 2021年7月28日 自 2021年7月28日
新株予約権の行使期間
至 2026年6月30日 至 2028年6月30日
(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債
の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったもの
とします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
1年以内 1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
- - - - 25,000
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(百万円) (百万円) (%)
短期借入金 19,602 54,254 0.36% -
1年以内に返済予定の長期借入金 35,398 1,348 0.54% -
1年以内に返済予定のリース債務 27 193 1.56%
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) 16,148 25,749 0.41% 2023年~2027年
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) 151 816 1.56% 2023年~2027年
合計 71,328 82,361 - -
(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における返済予定
額は以下のとおりであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
長期借入金 15,199 200 200 150
リース債務 196 199 202 199
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【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定に
よ り記載を省略しております。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(百万円) 33,634 71,191 109,701 147,049
税金等調整前四半期純利益又
は税金等調整前四半期(当 834 △1,872 △4,869 △3,997
期)純損失(△)(百万円)
親会社株主に帰属する四半期
(当期)純損失(△)(百万 △119 △2,728 △7,708 △7,569
円)
1株当たり四半期(当期)純
△0.75 △17.11 △48.27 △47.34
損失(△)(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益又は
1株当たり四半期純損失 △0.75 △16.33 △31.10 0.87
(△)(円)
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
資産の部
流動資産
73,174 78,609
現金及び預金
※1 6,662 ※1 7,152
売掛金
11 9
商品
1,358 1,631
前払費用
※1 8,022 ※1 9,208
未収入金
※1 2,100 ※1 1,900
短期貸付金
55 392
その他
△ 125 -
貸倒引当金
91,259 98,902
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
296 201
建物
591 483
工具、器具及び備品
165 926
その他
1,053 1,611
有形固定資産合計
無形固定資産
103 74
ソフトウエア
103 74
無形固定資産合計
投資その他の資産
129 46
投資有価証券
22,860 33,580
関係会社株式
2,397 1,598
繰延税金資産
1,571 1,544
敷金
0 0
その他
26,960 36,770
投資その他の資産合計
28,117 38,456
固定資産合計
119,376 137,359
資産合計
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(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
負債の部
流動負債
39 2
買掛金
300 100
短期借入金
35,398 1,348
1年内返済予定の長期借入金
※1 10,514 ※1 10,564
未払金
478 538
未払費用
6,130 56
未払法人税等
388 265
預り金
1,660 1,364
賞与引当金
252 106
ポイント引当金
152 91
株式報酬引当金
1,815 1,079
その他
57,131 15,518
流動負債合計
固定負債
50,000
転換社債型新株予約権付社債 -
16,148 25,749
長期借入金
336 940
その他
16,485 76,688
固定負債合計
73,616 92,206
負債合計
純資産の部
株主資本
42,630 44,628
資本金
資本剰余金
42,609 44,607
資本準備金
0 0
その他資本剰余金
42,609 44,607
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 40,045 △ 45,011
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 40,045 △ 45,011
自己株式 △ 0 △ 0
45,194 44,225
株主資本合計
566 926
新株予約権
45,760 45,152
純資産合計
119,376 137,359
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
※1 75,152 ※1 86,107
売上高
11,608 13,753
売上原価
63,544 72,354
売上総利益
※1 ,※2 47,868 ※1 ,※2 59,259
販売費及び一般管理費
15,675 13,094
営業利益
営業外収益
13 7
受取利息
205
為替差益 -
※1 32 ※1 33
関係会社業務受託料
74
助成金収入 -
6 11
その他
126 258
営業外収益合計
営業外費用
208 119
支払利息
52
為替差損 -
111 11
社債発行費
2 0
その他
375 131
営業外費用合計
15,426 13,221
経常利益
特別利益
6,942 15
投資有価証券売却益
16
投資有価証券清算益 -
125
関係会社貸倒引当金戻入額 -
35 5
その他
6,977 162
特別利益合計
特別損失
7,922 14,239
関係会社株式評価損
109 82
投資有価証券評価損
125
-
関係会社貸倒引当金繰入額
8,156 14,321
特別損失合計
14,247
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △ 937
法人税、住民税及び事業税 6,979 3,228
799
△ 658
法人税等調整額
6,320 4,028
法人税等合計
7,926
当期純利益又は当期純損失(△) △ 4,965
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号 (%) (%)
I 労務費 5,480 47.2 5,492 39.9
6,127 8,260
Ⅱ 経費 52.8 60.1
当期売上原価 100.0 100.0
11,608 13,753
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
(注)※経費の主な内訳は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
賃借料(百万円) 2,066 2,852
配送料(百万円) 2,461 3,200
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余
資本金 金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 41,440 41,420 0 41,420 △ 47,971 △ 47,971
当期変動額
新株の発行
1,189 1,189 1,189
当期純利益 7,926 7,926
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変
動額(純額)
当期変動額合計 1,189 1,189 - 1,189 7,926 7,926
当期末残高 42,630 42,609 0 42,609 △ 40,045 △ 40,045
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 評価・換算差額等
自己株式 株主資本合計
価差額金 合計
当期首残高
△ 0 34,889 3,995 3,995 - 38,884
当期変動額
新株の発行 2,378 2,378
当期純利益 7,926 7,926
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変
△ 3,995 △ 3,995 566 △ 3,429
動額(純額)
当期変動額合計 - 10,304 △ 3,995 △ 3,995 566 6,875
当期末残高
△ 0 45,194 - - 566 45,760
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当事業年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余
資本金 金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高
42,630 42,609 0 42,609 △ 40,045 △ 40,045
当期変動額
新株の発行 1,998 1,998 1,998
当期純損失(△) △ 4,965 △ 4,965
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変
動額(純額)
当期変動額合計 1,998 1,998 - 1,998 △ 4,965 △ 4,965
当期末残高
44,628 44,607 0 44,607 △ 45,011 △ 45,011
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 評価・換算差額等
自己株式 株主資本合計
価差額金 合計
当期首残高 △ 0 45,194 - - 566 45,760
当期変動額
新株の発行
3,997 3,997
当期純損失(△) △ 4,965 △ 4,965
自己株式の取得 △ 0 △ 0 △ 0
株主資本以外の項目の当期変
360 360
動額(純額)
当期変動額合計 △ 0 △ 968 - - 360 △ 608
当期末残高 △ 0 44,225 - - 926 45,152
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用して
おります。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
定率法(但し、建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以後に取得した建物附属設備につい
ては定額法)を採用しております。
(2)無形固定資産
自社利用のソフトウエア
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用
しております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残
存価額を零とする定額法を採用しております。
3.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
す。
(3)ポイント引当金
ユーザに付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しておりま
す。
(4)株式報酬引当金
インセンティブ付与規程に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見
込額を計上しております。
4.収益及び費用の計上基準
マーケットプレイスサービスでは、顧客に対して物品の売買の場・機会であるオンラインフリーマーケッ
ト「メルカリ」のサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き
渡し及び評価が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を
収益として認識しております。また、マーケットプレイスサービスに付随する配送サービスでは、物品の配
送を代理人として配送会社に取り次ぐ履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き
渡しが完了した時点で充足されることから、同時点で配送サイズに応じ配送会社へ支払う配送料控除後の純
額を収益として認識しております。なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年内に受領しており、重
要な金融要素は含まれておりません。
5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
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外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の
適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)を当事業年度の期首より適用し、約束した財又は
サービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識
することとしております。これによる財務諸表への影響はありません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会
計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度 当事業年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
短期金銭債権 16,231百万円 18,108百万円
短期金銭債務 2,862百万円 2,685百万円
2 偶発債務
(1)保証債務
以下の関係会社について、金融機関と締結している履行保証金保全契約及び取引先との債務に対し
て、債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
株式会社メルペイ 58,000百万円 78,000百万円
計 58,000百万円 78,000百万円
(2)その他の偶発債務
前事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
米国子会社に関連して、親会社として当該子会社の事業を健全に管理し、当該子会社が負う債務を履行
できるよう経営監督すること等を海外当局に対して誓約しております。
当事業年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
米国子会社に関連して、親会社として当該子会社の事業を健全に管理し、当該子会社が負う債務を履行
できるよう経営監督すること等を海外当局に対して誓約しております。
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有価証券報告書
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
売上高 400百万円 398百万円
営業費用 9,162百万円 11,114百万円
営業取引以外の取引による取引高 45百万円 40百万円
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
減価償却費 364 百万円 328 百万円
賞与引当金繰入額 632 百万円 309 百万円
ポイント引当金繰入額 252 百万円 106 百万円
支払手数料 18,389 百万円 23,196 百万円
広告宣伝費 15,582 百万円 20,129 百万円
おおよその割合
販売費 71% 72%
一般管理費 29% 28%
(有価証券関係)
前事業年度(2021年6月30日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
前事業年度
区分
(百万円)
関係会社株式 22,860
当事業年度(2022年6月30日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
当事業年度
区分
(百万円)
関係会社株式 33,580
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
繰延税金資産
未払事業税 303百万円 16百万円
未払費用 421百万円 498百万円
減価償却超過額 363百万円 467百万円
関係会社株式評価損 22,892百万円 26,489百万円
投資有価証券評価損 162百万円 183百万円
賞与引当金 235百万円 296百万円
ポイント引当金 77百万円 32百万円
新株予約権 164百万円 262百万円
148百万円 118百万円
その他
小計
24,769百万円 28,367百万円
△22,372百万円 △26,769百万円
評価性引当額
繰延税金資産合計 2,397百万円 1,598百万円
繰延税金資産の純額 2,397百万円 1,598百万円
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年6月30日) (2022年6月30日)
法定実効税率
30.6% -
(調整)
評価性引当額の増減
16.6 -
税額控除
△2.7 -
その他 △0.2 -
税効果会計適用後の法人税等の負担率
44.3 -
(注)当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
(顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報)
「重要な会計方針」の「4.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:百万円)
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 減価償却累計額
建物 296 0 - 96 201 855
工具、器具及び
591 198 7 299 483 1,134
備品
有形固定資産
その他 165 858 5 91 926 96
計 1,053 1,057 12 487 1,611 2,087
ソフトウエア 103 1 - 30 74 -
無形固定資産
計 103 1 - 30 74 -
(注)「当期増加額」の主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ……パソコンの購入 167百万円
本社ネットワーク構築費用 30百万円
有形固定資産 その他……発送サービスのためのリース資産の取得 840百万円
【引当金明細表】
(単位:百万円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 125 - 125 -
賞与引当金 1,660 1,364 1,660 1,364
ポイント引当金 252 106 252 106
株式報酬引当金 152 91 152 91
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年7月1日から6月30日まで
定時株主総会 毎年9月中
基準日 毎年6月30日
剰余金の配当の基準日 毎年12月31日、6月30日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告方法は、電子公告としております。
但し事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないとき
は、日本経済新聞に掲載しております。
公告掲載方法
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://about.mercari.com/ir/publicnotice/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する
ことができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第9期)(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
2021年9月29日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2021年9月29日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書及び確認書
(第10期第1四半期)(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
2021年11月11日関東財務局長に提出。
(第10期第2四半期)(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)
2022年2月10日関東財務局長に提出。
(第10期第3四半期)(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
2022年5月12日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
①2021年10月1日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総
会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
②2021年10月19日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1
号の規定に基づく臨時報告書であります。
③2022年1月18日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1
号の規定に基づく臨時報告書であります。
④2022年4月1日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1
号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑤2022年4月19日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく
臨時報告書であります。
⑥2022年4月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく
臨時報告書であります。
⑦2022年7月1日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1
号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑧2022年8月8日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく
臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年9月28日
株式会社メルカリ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
根本 知香
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
田中 計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
鴇田 直樹
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社メルカリの2021年7月1日から2022年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社メルカリ及び連結子会社の2022年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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マーケットプレイスサービスにおけるITシステムに高度に依存した収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社グループは、日本及び米国において、マーケットプ 当監査法人は、マーケットプレイスサービスにおける販
レイス関連事業を営んでいる。 注記事項「(収益認識関 売手数料及び配送売上に係る収益認識について、関連する
係)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」 に記載 ITシステムによる処理結果の信頼性を評価するために、当
のとおり、当連結会計年度におけるマーケットプレイス 監査法人と同一のネットワークに属するメンバーファーム
サービスの売上は126,934百万円であり、連結売上高の約 のIT専門家を会社及び米国子会社の監査において関与さ
86%を占めている。その殆どが、会社及び米国連結子会社 せ、主として以下の手続を実施した。
のMercari, Inc.において計上される販売手数料及び配送 ・IT全般統制の有効性を評価するため、変更管理、アク
セス管理、IT運用管理について、システム管理者に質
売上である。
問するとともに、関連文書を閲覧した。
販売手数料は、日本及び米国において運営されている
・ITシステムによる自動化された業務処理統制を理解す
マーケットプレイスサービスを通じて、物品の引き渡し及
るため、システム管理者への質問又はプログラム仕様
び評価が完了した時点で、取引価格に一定の料率を乗じて
書等の閲覧を実施した。
顧客から受領する対価である。配送売上は、マーケットプ
・取引情報の記録に係る自動化された業務処理統制の有
レイスサービスに付随して提供している物品の配送もしく
効性を評価するため、サンプル抽出した取引データと
は配送の取次により、顧客から受領する対価である。個々
モバイル端末における実際の取引情報との照合及び入
の取引から生じる収益は計上額全体に対して極めて少額で
金情報との整合性を検証し、金額及び発生時期がITシ
あり、処理される取引件数は膨大となる。
ステムに正確に反映されているかを検討した。
販売手数料及び配送売上は、関連するITシステムにより
・販売手数料及び配送売上の算出に係る自動化された業
生成された帳票に基づき、会計システムに仕訳入力するこ
務処理統制の有効性を評価するため、サンプル抽出し
とによって認識される。当該ITシステムは、自社開発によ
た販売手数料及び配送売上を検証した。
る複数の業務処理システムから構成され、モバイル端末等
・業務処理システム間のデータ連携に係る自動化された
を通じて実行された取引情報を記録処理するシステム、取
業務処理統制の有効性を評価するため、システム間で
引ごとに販売手数料及び配送売上を算出処理するシステム
処理されたデータの整合性を検証した。
等が含まれる。個々のシステムにおける処理及びシステム
・ITシステムによる処理結果が事業の実態と乖離してい
間のデータ連携は、自動化された業務処理統制に高度に依
ないかを検討するため、財務情報以外の情報を利用し
存しており、当該統制に不備があった場合には、その影響
た分析的手続として、流通総額又は配送個数を用いて
が広範囲に及び、財務報告に重要な影響を与える可能性が
販売手数料及び配送売上との比較分析を実施した。
ある。
以上の手続により検証したITシステムにより生成された
以上より、当監査法人は、マーケットプレイスサービス
帳票について、出力条件の検証等を実施するとともに、年
におけるITシステムに高度に依存した収益認識を監査上の
間を通じて会計帳簿との照合を実施した。
主要な検討事項と判断した。
収益認識に関する会計基準等の適用における本人と代理人の区分の判定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社グループは、 注記事項(会計方針の変更)に記載の 当監査法人は、会社グループの収益認識会計基準等の適
とおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第 用による本人と代理人の区分の判定を検討するために、主
29号、以下「収益認識会計基準」)等 を当連結会計年度の として以下の監査手続を実施した。
期首より適用し、従来の方法に比べて、売上高が22,203百 (1)全般的事項
万円増加し、売上原価が23,062百万円増加し、販売費及び ・収益認識会計基準等の適用に関する影響度調査等の関
一般管理費は897百万円減少している。 連資料を入手し、会社グループが各商流の影響を網羅
これは主に配送関連サービスについて、顧客への財又は 的に検討していることを評価した。
サービスの提供における役割(本人と代理人の区分)を判 ・収益認識会計基準等の適用に関する内部統制の整備及
定した結果、米国連結子会社のMercari, Inc.においては び運用状況を評価した。
(2)本人と代理人の区分の判定
その役割を本人と判定し、顧客から受け取る対価の総額を
・日本及び米国における顧客との契約(利用規約)及び
収益として認識する方法に変更したことによるものであ
配送業者との契約書を閲覧した。
る。
・各国で提供しているサービスの性質、顧客及び配送業
会社グループは、日本及び米国においてマーケットプレ
者との契約関係、及び本人指標の検討に焦点を当てて
イスサービスに付随する配送関連サービスを顧客に提供し
会社グループが実施した本人と代理人の区分の判定結
ているため、本人と代理人の判定に当たり、顧客及び配送
果を検討した。
業者との契約関係、並びに収益認識会計基準等が定める本
人指標を考慮している。当該判定は、日本と米国の商慣習
及び契約条件の違いを踏まえた検討が必要であり、複雑性
を伴う。また、収益認識会計基準等の適用が売上高に与え
る影響額は、連結売上高の約15%と重要である。
以上より、当監査法人は本人と代理人の区分の判定を監
査上の主要な検討事項と判断した。
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有価証券報告書
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メルカリの2022年6
月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社メルカリが2022年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
株式会社メルカリ(E34064)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2022年9月28日
株式会社メルカリ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
根本 知香
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
田中 計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
鴇田 直樹
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社メルカリの2021年7月1日から2022年6月30日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
メルカリの2022年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
マーケットプレイスサービスにおけるITシステムに高度に依存した収益認識
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(マーケットプレイスサービスにおけるITシステ
ムに高度に依存した収益認識)と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
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EDINET提出書類
株式会社メルカリ(E34064)
有価証券報告書
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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