株式会社キトー 意見表明報告書
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株式会社キトー(E01634)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月26日
【報告者の名称】 株式会社キトー
【報告者の所在地】 山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000番地
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 新宿NSビル９階
【電話番号】 03-6671-9122
【事務連絡者氏名】 常務取締役 財務管理本部長 遅澤 茂樹
【縦覧に供する場所】 株式会社キトー 本店
(山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000番地)
株式会社キトー 東京本社
(東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 新宿NSビル９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社キトーをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、Lifting Holdings BidCo株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注５) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開
示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of
1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及
び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿っ
たものではありません。
(注９) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものといたしま
す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
の間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものといたします。
(注10) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みま
す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれておりま
す。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来
に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。
本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に
作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者
は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注11) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び対象者の各財務アドバイザーの関連者は、それらの通常
の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国
1934年証券取引所法規則14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開
始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けに
よらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示
された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者の英文ウェブサイトにおいても英文で開示が行われ
ます。
(注12) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
を買い取ることがあります。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 Lifting Holdings BidCo株式会社
所在地 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号パシフィックセンチュリープレイス丸の内
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 2012年６月22日開催の定時株主総会及び2013年５月28日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年５月29日から2023年５月28日まで)
② 2013年６月20日開催の定時株主総会及び2014年５月27日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年５月28日から2024年５月27日まで)
③ 2015年６月23日開催の定時株主総会及び2016年５月31日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年６月１日から2026年５月31日まで)
④ 2016年６月21日開催の定時株主総会及び2017年５月30日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年５月31日から2027年５月30日まで)
⑤ 2017年６月21日開催の定時株主総会及び2018年５月29日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
権(以下「第15回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年５月30日から2028年５月29日まで)
なお、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権、及び第15回新株予約権を
総称して、以下「本新株予約権」といいます。
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2022年５月16日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、対等な精神に基づく当社及びCrosbyグループ(以
下に定義します。当社と併せて以下「両社」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の一環と
して行われる、Lifting Holdings Limited(以下「本持株会社」といいます。)がその株式の全てを直接保有する公
開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公
開買付け」といいます。)が開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び
本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推
奨する旨の決議をいたしました。
当社は、上記決議に際して、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付
けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅳ)判断内容」に記載のとおり、本公開買付けが開始される
際には、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2022年５月16日付で当社取締役会に対して提出した答
申書(以下「2022年５月16日付答申書」といいます。)の内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、
変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏ま
え、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりま
した。
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そして、本経営統合の実行に必要な国内外(日本、米国、中国、キプロス及びセルビア)の競争法に基づく許認可
については、公開買付者が2022年８月15日に公正取引委員会に対して本公開買付けによる当社株式の取得(以下「本
株式取得」といいます。)に関する計画の事前届出を行い、同日受理され、2022年９月12日付で排除措置命令を行わ
ない旨の通知を公正取引委員会より受領し、2022年９月14日をもって本株式取得の禁止期間が終了したことをもっ
て、全ての許認可の取得が完了しているとのことです。当社は、公開買付者らより、本経営統合の実行に必要な国
内外(日本、米国、中国、キプロス及びセルビア)の競争法に基づく許認可についての手続及び対応が2022年９月16
日までに完了する見通しであるため、本公開買付けを2022年９月26日より開始することを予定している旨の連絡を
2022年８月23日に受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始するととも
に、2022年９月８日、特別委員会に対し、2022年５月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社取締
役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。特別
委員会は、当社に対して、2022年５月16日以後、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株主を公開買付
者のみとすることを目的とした取引を含む本経営統合を実現するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)
に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項につ
いて検討を行った結果、当社の市場株価は、本取引の公表日である2022年５月16日以後、本公開買付けにおける公
開買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を若干下回る水準まで上昇し、以降安定していることや、2022
年５月16日以後、2022年９月22日までの間に、当社の企業価値に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生して
いないことなどを勘案すると、2022年５月16日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、
2022年９月22日、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の答申書(以下
「2022年９月22日付答申書」といいます。)を提出しております。
その上で、当社は、特別委員会から提出された2022年９月22日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の
業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、同
日現在においても、2022年５月16日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしま
した。
以上より、当社は、2022年９月22日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、2022年５月16日付及び2022年９月22日付の上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤
当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
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(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者ら(以下に定義します。)に関する記載について
は、公開買付者らから受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、当社の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を支配及び管理する
ことを主たる事業として2022年４月28日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、その発行済株式の全て
を、子会社株式の所有及び子会社の管理を事業目的としてイングランド及びウェールズ法に基づき設立された本
持株会社が所有しているとのことです。また、Ascend Overseas Limited(以下「Ascend」といいます。)は、本持
株会社の株式を所有することを事業目的としてイングランド及びウェールズ法に基づいて設立され、本持株会社
の株式の約96.7％を保有しており(本持株会社の経営陣が本持株会社の残りの株式を保有しています。)、米国デ
ラウェア州法に基づいて設立された投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及び関連
ファンドを含め、以下「KKR」といいます。)が助言するファンド、投資ビークル及び／又はセパレートリー・マ
ネージド・アカウント(注１)(以下「KKR助言ファンド等」と総称します。)が直接的又は間接的にAscendの100％
の株式を保有しているとのことです。本持株会社は、米国デラウェア州法に基づいて設立されたCrosby US
Acquisition Corp.(以下「Crosby US」といいます。)並びにイングランド及びウェールズ法に基づいて設立され
たCrosby UK Acquisition Ltd(以下「Crosby UK」といいます。)の株式をそれぞれ直接に100％保有しているとの
ことです。The Crosby Group LLCは米国デラウェア州法に基づいて設立され、その株式はCrosby USの複数の完全
子会社(以下総称して「その他Crosby US完全子会社」といいます。)を通じて本持株会社が間接的に保有している
とのことです(以下「Crosby」といい、本持株会社及びその子会社と併せて「Crosbyグループ」と総称します。ま
た、Crosby、Crosby US、Crosby UK、本持株会社及び公開買付者を「公開買付者ら」と総称します。)。なお、公
開買付者ら及びKKRは、本書提出日現在、当社株式は所有していないとのことです。
(注１) 「セパレートリー・マネージド・アカウント」とは、単独の投資家又は関連する投資家による投資を目
的とし、KKRとそのアカウントの当事者である投資家との間の単一のマネジメント契約に基づき、KKRが
マネジメント報酬及びインセンティブ報酬を受領する事業体を指します。
KKR助言ファンド等は、2013年に、Ascendを通じて、Melrose Industries Plc からCrosby USの子会社及び
Crosby UKの子会社を買収したとのことです。Crosby US及びCrosby UKは、当該買収において買収ビークルとして
利用されたものであり、当該買収により現在のCrosbyグループが形成されているとのことです。Crosbyグループ
は1836年に創業を開始した米国に本社機能を置くグループであり、リフティング・セキュアメント装置(注２)業
界において２世紀近い実績を有しており、安全性、品質、製品トレーニング、産業技術の面で業界をリードする
ことに注力しているとのことです。Crosbyグループは世界的に事業を展開しており、北米、欧州、ブラジル及び
オーストラリアにおいて、計16の製造拠点と10の流通センターを通じて製造、販売業務を展開しているとのこと
です。また、Crosbyグループは、約3,000社に及ぶ公認の販売代理店により形成される国際的なネットワークのも
と、幅広い業界・用途向けに多様な製品を提供しているとのことです。Crosbyグループは、顧客ニーズへの迅速
な対応を重視し、リフティング・セキュアメント装置及び関連技術に係る技術革新への投資や新製品開発を第一
に考えてきたとのことです。加えて、米国テキサス州Longviewに所在する製造工場における従業員の安全確保・
生産能力の向上・生産効率改善を目的とした投資を含む、大規模なオペレーション関連投資も行っているとのこ
とです。さらには、Crosbyグループの継続的な成長と顧客への価値提供を支えることを目的に、Crosbyグループ
の事業内容と補完性のある企業の買収も行っているとのことです。
(注２) 「リフティング・セキュアメント装置」とは、通常、リフティング装置と組み合わせて、機器、建設部
品等を固定し、持ち上げ、移動させるために用いる装置及び付属品です。
KKRはグローバルに展開する投資会社で、オルタナティブ・アセット、キャピタル・マーケッツ、そして保険ソ
リューションをその投資家に対して提供しているとのことです。KKRはプライベート・エクイティ、クレジット、
実物資産に投資する投資ファンドのスポンサーとなっており、また、KKRが少数株主であるヘッジファンドを運用
する戦略的パートナーを有しているとのことです。
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KKRは、2006年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動を積極的に拡大しており、日本国内の商慣
行を熟知した投資プロフェッショナルを擁しているとのことです。2010年以降、KKR助言ファンド等は、日本国内
に本社を持つ企業10社に投資を行っており、これには３件の上場会社の非公開化取引が含まれるとのことです。
KKRの日本における主要な投資先の直近の例としては、日立工機株式会社(2017年)、株式会社日立国際電気(2017
年)、株式会社西友(2021年)、弥生株式会社(2022年)があるとのことです。KKRはこれらの事例を通じて、KKRの資
本リソースやネットワーク等を活用することで今後の高成長が見込まれる日本国内の多様な業界の企業に対し
て、投資を行い、その成長の加速を支援する取り組みを継続的に行っているとのことです。KKRの日本における投
資活動は、21の都市に拠点を持ち、プライベート・エクイティ部門の投資先ポートフォリオが109社(2021年12月
31日時点)に及ぶKKRの世界的な基盤に支えられているとのことです。さらに、KKRは米国のコンプレッサー、ブロ
ワー及びバキュームポンプ製造業者であるGardner Denver Inc.(2013年)、英国の落下防止装置製造業者である
Capital Safety Ltd.(2011年)、Crosby(2013年)等への投資を通じて、産業機械分野に関わってきた実績を有して
いるとのことです。2022年６月30日時点で、KKRの運用資産は合計で4,900億米ドルに上るとのことです。
2022年５月16日付「株式会社キトー(証券コード：6409)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に
おいて公開買付者が公表しておりましたとおり、本公開買付けは、日本、米国、中国、オーストリア、キプロス
及びセルビアの競争法に基づく必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれたことから、当該手続及
び対応を完了すること等の本公開買付前提条件(注３)が充足された日又は本持株会社、Crosby US、Crosby UK及
び当社により放棄された日(注４)から10営業日以内の日で、本持株会社、Crosby US、Crosby UK及び当社が合意
する日(以下「本公開買付開始日」といいます。)に開始することを予定していたとのことです。
(注３) 本統合契約(下記において定義します。以下同じです。)においては、①本経営統合の実行に必要な競争
法に基づく許認可(注５)を取得していること、②当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨
の意見表明を行い、かつ、その株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨(以
下「賛同・応募推奨意見」と総称します。)する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においても
それが変更、追加又は修正されず有効であること、③本経営統合の検討を行った当社の特別委員会が、
当社の取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することが適切である旨の答申を提出し、本公開買
付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること、④当社が本公
開買付開始日までに必要となる本統合契約上の義務(注６)を全ての重要な点において履行又は遵守し、
本統合契約に定められた当社の表明及び保証(注７)が本統合契約の締結日及び本公開買付開始日時点で
全ての重要な点において真実かつ正確であること、⑤本持株会社、Crosby US及びCrosby UKが本公開買
付開始日までに必要となる本統合契約上の義務(注８)を全ての重要な点において履行又は遵守し、本統
合契約に定められた本持株会社、Crosby US及びCrosby UKの表明及び保証(注９)が本統合契約の締結日
及び本公開買付開始日時点で全ての重要な点において真実かつ正確であること、⑥管轄権を有するいか
なる政府機関も本経営統合を違法とし、又は本経営統合の完了を禁止し若しくは妨げる、法律の制定、
発行、公布、施行又は発効を行っておらず、また最終かつ法的拘束力を有する当事者への要求又は差止
命令を行っていないこと、⑦当社によって「公表」(法第166条第４項)されていない当社の「業務等に関
する重要事実」(法第166条第２項)が存在しないこと、⑧法第27条の11第１項の規定に基づく本公開買付
けに関する撤回事由に該当する事由が、(本統合契約の締結日から、本公開買付けが開始されたと仮定し
たとして、)当該日以降発生していないこと、⑨本統合契約が終了しておらず有効に存続していることが
本公開買付け開始の前提条件とされております。以下「本公開買付前提条件」と総称します。
(注４) 本統合契約においては、本公開買付前提条件のうち、①～③、⑥、⑦及び⑨については適用のある法令
によって許容される場合には本持株会社、Crosby US、Crosby UK及び当社の四者の同意により放棄でき
ること、⑤は当社のみの決定により放棄できること、また、④及び⑧については本持株会社、Crosby US
及びCrosby UKのみの決定により放棄できることが定められております。
(注５) 日本、米国、中国、オーストリア、キプロス及びセルビアにおける競争法上の届出をいいます。なお、
公開買付者らは、本統合契約の締結後に、オーストリアにおける競争法上の届出が必要とならないこと
が確認できたため、かかる届出は行っていないとのことです。
(注６) 本統合契約に基づく当社の義務の内容については、下記「(7) 当社の株主による本公開買付けへの応募
その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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(注７) 本統合契約に基づく当社による表明及び保証の内容については、下記「(7) 当社の株主による本公開買
付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注８) 本統合契約に基づく本持株会社、Crosby US及びCrosby UKの義務の内容については、下記「(7) 当社の
株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
い。
(注９) 本統合契約に基づく本持株会社、Crosby US及びCrosby UKによる表明及び保証の内容については、下記
「(7) 当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」を
ご参照ください。
今般、公開買付者ら及び当社は、2022年９月22日に以下のとおり本公開買付前提条件がいずれも充足されたこ
とを確認したことから、公開買付者は、同日、本公開買付けを公開買付者ら及び当社の間で合意された日である
2022年９月26日より開始することを決定いたしました。
① 日本、米国、中国、キプロス及びセルビアにおける競争法上の届出について、2022年９月12日付で排除措置
命令を行わない旨の通知(注10)を公正取引委員会より受領し、取得禁止期間(以下に定義します。)が2022年
９月14日をもって終了することを確認したことをもって、本経営統合の実行に必要な競争法に基づく全ての
許認可を取得し、本株式取得を実行することが可能となったことを確認したとのことです。
② 公開買付者らは、当社より、2022年９月22日開催の当社取締役会において、2022年９月22日現在において
も、2022年５月16日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公
開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、かつ、その株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議がなされ、当該意見が変更、追加又は修正されず有効である旨の報告を受け、
同日、当該決議が実施され、かかる意見表明が変更、追加又は修正されず有効であることを確認したとのこ
とです。
③ 公開買付者らは、当社より、当社の特別委員会が、2022年５月16日以後、2022年９月22日までの事情を勘案
しても、当社の取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することが適切である旨の答申を変更すべき事
情は見当たらないことを確認し、上記意見に変更がない旨の答申書を提出し、かつ、当該答申の内容が変
更、追加又は修正されず有効である旨の報告を受け、2022年９月22日に、当該答申書が取締役会に提出さ
れ、かつかかる答申書が変更、追加又は修正されず有効であることを確認したとのことです。
④ 公開買付者らは、当社より、2022年９月22日時点において、当社が本統合契約に基づき本公開買付開始日ま
でに必要となる本統合契約上の義務を全ての重要な点において履行又は遵守し、かつ、本統合契約に定めら
れた当社の表明及び保証が全ての重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、同日、当該義務が
全ての重要な点において履行又は遵守されており、かつ、当該表明及び保証が全ての重要な点において真実
かつ正確であると判断したとのことです。
⑤ 当社は、公開買付者らより、2022年９月22日時点において、本持株会社、Crosby US及びCrosby UKが本公開
買付開始日までに必要となる本統合契約上の義務を全ての重要な点において履行又は遵守し、かつ、本統合
契約に定められた本持株会社、Crosby US及びCrosby UKの表明及び保証が全ての重要な点において真実かつ
正確である旨の報告を受け、同日、当該義務が全ての重要な点において履行又は遵守されており、かつ、当
該表明及び保証が全ての重要な点において真実かつ正確であると判断いたしました。
⑥ 公開買付者らは、当社より、2022年９月22日時点において、管轄権を有するいかなる政府機関も本経営統合
を違法とし、又は本経営統合の完了を禁止し若しくは妨げる、法律の制定、発行、公布、施行又は発効を
行っておらず、また最終かつ法的拘束力を有する当事者への要求又は差止命令を行っていない旨の報告を受
け、同日、当該事由は生じていないと判断したとのことです。
⑦ 公開買付者らは、当社から、2022年９月22日時点において、当社によって「公表」されていない当社の「業
務等に関する重要事実」が存在しない旨の報告を受け、同日、当社によって「公表」されていない当社の
「業務等に関する重要事実」が存在しないと判断したとのことです。
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⑧ 公開買付者らは、当社から、2022年９月22日時点において、法第27条の11第１項の規定に基づく本公開買付
けに関する撤回事由に該当する事由が、(本統合契約の締結日から、本公開買付けが開始されたと仮定したと
して、)当該日以降発生していない旨の報告を受け、同日、当該事由が当該日以降発生していないと判断した
とのことです。
⑨ 2022年９月22日時点において、本統合契約は終了しておらず、有効に存続しております(本書提出日現在も同
様です。)。
本持株会社、Crosby US、Crosby UK及び当社は、2022年５月16日付で、本経営統合に係る経営統合契約書(以下
「本統合契約」といいます。本統合契約の詳細については下記「(7) 当社の株主による本公開買付けへの応募そ
の他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。)を締結しております。なお、公開買付者
の主体の決定に当たっては、本合併(下記「③ 本公開買付け後の経営方針」において定義します。以下同じで
す。)後に、Crosby US及びCrosby UKが当社の兄弟会社となり、当社グループ(当社、当社の連結子会社25社、及
び当社の持分法非適用非連結子会社１社の計27社を総称していいます。以下同じです。)とCrosbyグループとが、
円滑な統合及び統合グループ(以下に定義します。)の企業価値最大化のために対等の精神に基づき運営されるこ
ととする観点から、Crosby US又はCrosbyを含むその子会社が公開買付者の主体となるのではなく、公開買付者を
本公開買付けを行う主体としているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定
数の下限(13,817,400株、所有割合(注11)：66.67％)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない
とのことです。他方、当社株式及び本新株予約権の全てを取得することを目的としておりますので、買付予定数
の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(13,817,400株)以上の場合は、応募株券等の全
部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(13,817,400株)は、潜在株式勘案後株式総数(以下に
定義します。)に係る議決権の数(207,260個)に３分の２を乗じた数(138,174個、小数点以下切り上げ)に当社の単
元株式数である100を乗じた株式数(13,817,400株)とする予定とのことです。これは、本取引の一環として当社株
式及び本新株予約権の全てを取得することを目的としているところ、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の
方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施するには、会社法(平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とさ
れていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるようにしたものとのことです。
(注10) 公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を
含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本株式取
得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同
条第８項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは
当社株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」とい
います。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会
社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措
置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前
届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排
除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行
うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第
１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、
一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もありま
す。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前
通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)
をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの
規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
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(注11) 「所有割合」とは、当社が2022年８月５日に提出した2023年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)に記載された2022年６月30日現在の当社の発行済株式総数(21,048,200株)に、当社から同日現在残存
するものと報告を受けた第10回新株予約権100個の目的である当社株式数20,000株、第11回新株予約権85
個の目的である当社株式数17,000株、第13回新株予約権100個の目的である当社株式数20,000株、第14回
新株予約権255個の目的である当社株式数51,000株及び第15回新株予約権200個の目的である当社株式数
40,000株を加算した株式数(21,196,200株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(470,181株)を控除
した株式数(20,726,019株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第
三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て及び本新株予約権の全
てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、公開買付者が当社を完全子会社とするため、本スク
イーズアウト手続(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載さ
れている一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことで
す。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を本持株会社からの株式出資(以下「本出資」といいま
す。)及び本持株会社の完全子会社であるCrosby USからのインターカンパニー・ローンにより賄う予定とのこと
です。Crosby USは、公開買付者自身が資金調達を行う場合と比べて、当社グループの事業運営に課される誓約事
項が少ないより有利な条件で資金調達を行い、当社グループの事業運営上の柔軟性を最大限確保し取引コストを
抑えるため、既存のクレジット・ファシリティに基づく金融機関からの借入の増額(以下「本銀行融資」といいま
す。)により、当該インターカンパニー・ローンに基づく貸付けを可能にするために必要な資金を調達する予定と
のことです。なお、本銀行融資においては、当社グループの一定の株式及びその他の資産について担保が設定さ
れ、当社及びその重要な子会社が連帯保証を提供する予定です。また、本出資について、本持株会社は、KKRの関
連リミテッドパートナーシップでありケイマン諸島の法令に基づいて組成されたKKR North America Fund XIから
の出資によって調達する予定とのことです。
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本公開買付けを含む本取引は、本経営統合の一環として行われるものであり、公開買付者ら及び当社は、本ス
クイーズアウト手続後、本持株会社の商号をKito | Crosbyに速やかに変更することを予定しております。これら
の一連の取引の結果、Kito | Crosbyが、当社並びにCrosby US及びCrosby UKの株式又は持分の全てを間接的に保
有することとなります(本経営統合の完了後のKito | Crosbyを「統合会社」といい、統合会社及びその子会社(す
なわち当社グループ及びCrosbyグループ)とを併せて、「統合グループ」と総称します。)。本経営統合の詳細に
ついては、当社が2022年５月16日付で公表した「株式会社キトー及びCrosbyグループの経営統合に関するお知ら
せ」をご参照ください。
また、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。
＜本取引のストラクチャー図(注12)＞
Ⅰ．本公開買付けの実行前(現状)
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Ⅱ．本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実行後
(注11) 図内の数値は直接的又は間接的な所有割合
② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
Crosbyは、当社のブランド、製品の革新性、品質、リーダーシップ、市場での評判を高く評価してきたとのこ
とです。当社の米国子会社であるKITO Americas, Inc.が、2014年にCrosbyのサプライヤーでもあったPeerless
Industrial Group, Inc.(以下「Peerless」といいます。)を買収したことがきっかけとなり、PeerlessがCrosby
を当社に紹介し、Crosbyは、それ以降、上記のような当社に対する評価を持つに至ったとのことです。このよう
な従前の取引関係に基づいて得た情報に加え、Crosbyは、2016年11月以降、M&A取引やその他の戦略的提携の相手
先候補の発掘の一環として、公開の産業情報、展示会やカンファレンスにおける見聞、定期的な当社の経営陣と
の関わり合いを通じて当社の事業について見識を深めるに至ったとのことです。また、販売代理店、エンドユー
ザー、仕入先等の関係者による評価からも、当社が業界で高い評価を得ていることを確認しているとのことで
す。
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Crosbyは、このような当社に対する高い評価を背景に、製造業及びその他の産業界が2020年及び2021年におけ
る新型コロナウイルス感染症の影響から回復しつつある中、当社グループの製品に対しては世界的にまたがって
旺盛な需要があるものと認識していたとのことです。また、Crosbyは、新型コロナウイルス感染症拡大によるイ
ンフラ及び工業関連産業等における設備投資の低迷、昨今のインフレーションの影響を受けた人件費及び原材料
価格並びに輸送費の高騰等によるコスト増加等が生じている昨今のサプライチェーンを巡る環境の中で、当社と
Crosbyは、鋼鉄等の原材料の不足、原材料費、補修部品費、輸送費・梱包費の上昇を招くインフレーション等の
共通の課題に直面しており、当社もこれらの課題を乗り切ることの重要性を認識していると考えているとのこと
です。Crosbyは、Crosbyグループと当社グループが統合することでこれらの課題への対処に向けて、本経営統合
後の事業への投下資本、これまで以上の安全確保に向けたCrosbyグループ及び当社グループ各社からのプラク
ティスの共有、従業員によるプロダクト・イノベーション及びアイディアの共有という形でより強固な経営資
源、柔軟性を享受し、サプライチェーン及びインフレーションの課題のある事業環境下においてもより機動的
に、より良いサービスを顧客、従業員及び地域社会に提供することが可能になると考えているとのことです。そ
の結果として、Crosbyは、統合グループによって、Crosbyグループと当社グループが単独で達成し得る水準を上
回る、製造におけるプラクティスの共有によって生み出されるよりよい品質の維持、人材及び両社の顧客サービ
スにおける経験の共有によるよりよい顧客サービスの達成が可能になると考えているとのことです。加えて、統
合グループは、新製品開発における両社の補完性のある能力を生かして、Crosbyグループと当社グループの既存
顧客及び新規顧客のために技術革新を生み出すことが可能になると考えているとのことです。特に、当社グルー
プはクレーンに、Crosbyグループはリギング・ハードウェア(安全確保、持ち上げ及びつり上げに使用する物品に
取り付けられるハードウェアをいいます。)に係る専門的知見を有しており、これらはリフティング・セキュアメ
ント装置産業においては補完性を有する製品分野とのことです。さらに、統合グループは、Crosbyグループが米
国に本社を有する一方で当社グループが日本に本社を有している等、両社の事業の地理的な補完性を活かして、
統合グループとしてグローバルでより大きなプレゼンスを発揮して世界中の顧客に対してサービスを提供し、従
業員、顧客、仕入先、地域社会に対しさらなる付加価値を提供することが可能になり、また、地理的により広い
範囲で製品の販売を促進し、顧客により良いサービスを提供することが可能になると考えているとのことです。
2013年にKKRがCrosbyを買収して以来、KKRはCrosbyの買収戦略に関する助言を提供する等、Crosbyの戦略的意
思決定プロセスを密接に支援しているとのことです。KKRの３名のシニア・インベストメント・プロフェッショナ
ル及び２名のシニア・アドバイザーがCrosbyの取締役会のメンバーとなっているとのことです。さらに、KKRと
Crosby USはモニタリング契約を締結し、当該契約に従ったサービスの一環として、KKRはCrosbyに対して、①買
収先及び売却先の特定、支援、交渉及び分析、②買収に伴うものに限らない資金調達の支援、交渉及び分析に関
する戦略的な支援を行っているとのことです。また、KKRは、他の投資先同様に、Crosbyの経営陣との間で定期的
に議論を行い、買収先の特定及び評価、デュー・ディリジェンスの支援、買収先のCrosbyへの統合を支援してい
るとのことです。このような議論を通じて、KKR及びCrosbyは、当社を含む複数の戦略的パートナー候補を特定し
たとのことです。その上で、KKRは、当社に対する後述のデュー・ディリジェンスのプロセスを通して、Crosbyに
よる当社の評価の支援を行うとともに、最終的には統合グループのもたらす戦略的メリットに鑑みて、本取引の
実行のサポートをしているとのことです。
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Crosbyは、具体的な戦略パートナー候補の一社として、経営統合を含むM&A取引や業務提携その他の戦略的提携
の相手方に関する一般的な調査の一環として行った、公開情報、展示会やカンファレンスでの見聞による当社に
ついての調査を通じて得られた情報と、当社が強固な基盤と優れた業績を有しているとの認識を持ったことか
ら、業務上の提携を含むM&A取引の可能性を模索する目的で、2021年６月上旬から当社の経営陣との対話を開始し
たとのことです。そして、CrosbyがKKRに対して当社を初期的に紹介したところ、KKRは、当社との対話を進めた
いというCrosbyの考えに同調したとのことです。これらの対話において互いの事業に関する暫定的な事業戦略及
び戦略的提携、マイノリティ投資、ジョイントベンチャー及び経営統合を含む業務提携のストラクチャーに関す
る議論を行ったことにより、Crosbyは当社の事業についての理解を深めるとともに、Crosbyと当社の経営統合
が、高品質な製品の拡大、代理店へのサービス水準の向上、調達・生産の効率化を実現することにより両社の企
業価値の最大化並びに顧客及び仕入先の利益に繋がるとの認識を深めることができたとのことです。かかる初期
的な戦略に係る議論を踏まえ、Crosbyは当社との間で潜在的な統合に係る協議を始めることを決定したとのこと
です。その後、Crosbyは2021年６月上旬から2022年２月中旬までの期間にわたって当社の経営陣と複数回に及ぶ
対話を重ねたことにより、Crosbyは当社の経営理念、企業文化、製品の品質と安全性を重視して事業遂行をして
いることを理解・評価し、シナジー創出の可能性について議論を深めたことで、当社との統合により得られる戦
略的なメリットについて強い確信を持つに至り、また、Crosbyと当社の経営統合を通じて高品質な製品の拡大、
代理店へのサービス水準の向上、調達・生産の効率化を実現することにより、Crosbyが潜在的なパートナーとし
て検討した他のパートナーとの統合や両社が単独で事業を行う場合とは異なる形で、両社の全てのステークホル
ダーに対して高い価値をもたらすことができると考えるに至ったとのことです。そこで、Crosbyは本経営統合を
達成できる取引手法について専門家を含めて検討したとのことです。また、Crosbyは、KKRが多様な取引について
経験を有していること、KKRがCrosbyに対して経営戦略の支援を行っていること及びKKRのシニア・インベストメ
ント・プロフェッショナル及びシニア・アドバイザーがCrosbyの取締役会のメンバーであることを踏まえ、KKRに
対してその助言を求めたとのことです。その中で、専門家及びKKRから得られた助言に基づき、当社の株主を公開
買付者のみとし、本経営統合を当社グループ及びCrosbyグループ間で実施できること、公開買付者らが外国法人
であり、当社と既存の資本関係を有さない中、会社法上の組織再編やその他の取引を実施するよりも取引のスト
ラクチャー及び手続が簡素であること、適正な取引条件であれば当社の株主にプレミアムの付された価格で株式
を売却する機会を提供できること、及び日本の上場会社を完全子会社化する手法として一般的であることから公
開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を本取引のストラクチャーとして選択するという結論に至ったとの
ことです。KKRは、同様の理由から、当該ストラクチャーを選択することを支持したとのことです。また、上記
「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本合併後に、Crosby US及びCrosby UKが当社の兄弟会社となり、当
社グループとCrosbyグループとが、円滑な統合及び統合グループの企業価値最大化のために対等の精神に基づき
運営されるようにするためには、Crosby US又はCrosbyを含むその子会社が公開買付者となるのではなく、公開買
付者を本公開買付けを行う主体とするべきであるという結論に至ったとのことです。そして、Crosbyは当社に対
して、2022年２月14日に当社株式の公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じた当社グループ及びCrosbyグ
ループの経営統合を提案する法的拘束力を持たない意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出した
とのことです。Crosbyは、上記の原材料の不足及びインフレーションの課題のある現在のマクロ経済環境下にお
いて、統合グループとしてより多くの経営資源を利用可能となることで当該課題を解決することができるため、
このタイミングで両社グループの統合を進めることがふさわしいと判断し、当社に対して本意向表明書の提出を
行ったとのことです。特に、米国で2021年11月15日に署名された5,500億米ドルの予算を含むインフラ投資・雇用
法の成立に示されるとおり、インフラ拠出や安全確保への関心の高まりによって、当社グループ及びCrosbyグ
ループの製品カテゴリにおける技術革新や品質、顧客サービスに対して統合グループが投資を行う必要性が強調
されるものと考えているとのことです。上記のとおり、Crosbyは両社の事業を統合することにより、新製品、サ
プライチェーン・物流メカニズムの最適化、エンドユーザー向けトレーニングへのアクセスの拡大等への投資を
通じ、インフラ、風力発電、エンターテイメント業界の顧客をグローバルによりサポートできるようになると考
えているとのことです。Crosbyグループ及び当社グループが独立した事業体である場合には、投資に必要な資
本、研究開発に従事する人員及び安全性を改善するためのアイディアといった経営資源がより少なくなり、製品
ポートフォリオを拡大し、サプライチェーンを強化することが難しくなる結果、これらの取り組みを実現するこ
とがより難しくなるものと考えているとのことです。これらの統合によってもたらされるメリットは、現在直面
しているサプライチェーンを取り巻く厳しい事業環境を踏まえると特に重要であり、両社の統合による効果を実
現するには現在のタイミングが適していると考えているとのことです。
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当社はCrosbyに対して2022年２月25日に本意向表明書に対する回答を行い、Crosbyに対してデュー・ディリ
ジェンスを実施することを許諾しました。また、当該回答において、当社の取締役会が、Crosbyにより提案され
た戦略的なメリットを含む本意向表明書の内容を協議し、提案内容を精査するために特別委員会を設置すること
を承認したことが記載されております。
Crosbyと当社は、2022年３月上旬から、相互にデュー・ディリジェンスを開始し、Crosbyは、当社の中期経営
計画に対する理解を深めること及び、会計、税務、法務、IT、福利厚生、保険、環境等の分野に関して確認を行
うことを目的としてデュー・ディリジェンスを開始したとのことです。Crosbyは、当社の中期経営計画に関する
当社との議論を通じ、当社単独での経営目標についての理解を深め、統合を通じた企業価値創造の可能性につい
て改めて確認したとのことです。
Crosbyは、デュー・ディリジェンス及び各種分析、議論を通じ、本経営統合が、Crosbyが潜在的なパートナー
として検討した他のパートナーとの統合や両者が単独で事業を行う場合とは大きく異なる形で、高品質な製品の
拡大、代理店へのサービス水準の向上、調達・生産の効率化を実現することによって両者の全てのステークホル
ダーに対して高い価値をもたらすことができると、改めて確信を深めたとのことです。Crosbyは、本経営統合に
より両社の最終顧客、従業員、販売パートナー、仕入先、株主の全てに対して、高い価値をもたらすことができ
ると考えているとのことです。Crosbyは、2022年４月中旬にデュー・ディリジェンスの大半が完了したことを踏
まえ、当社グループとCrosbyグループが本経営統合により幅広い領域で付加価値を増大し、以下に記載の事項を
含むシナジーを創出することができると考えているとのことです。
・ 製品開発、市場調査、冶金・添加剤製造等のコア領域における専門知識、テクノロジーへの投資拡大によ
る、イノベーション及び安全性に関する継続的なリーダーシップの発揮 - 産業技術及び製品設計に対する投
資拡大余力を活かすことで優れたプロダクト・イノベーションを生み出し、幅広い製品ポートフォリオにメ
リットをもたらすことで、当社グループ及びCrosbyグループのエンドユーザーに対して最高のサービスを提
供するとのことです。また、当社グループ及びCrosbyグループは、産業技術及び製品の性能を補完すること
ができると考えているとのことです。具体的には、当社グループの中核技術である機械・電気機械分野と
Crosbyグループの冶金・金属成形分野の技術・製品の性能を補完し合い、両分野を融合させた革新的な製品
を生み出すことを目指すとのことです。当社グループ及びCrosbyグループが相互に収益に貢献することによ
り、両社で共有可能な、製品開発及び市場調査への効率的な投資が可能となると考えているとのことです。
・ グローバル安全協議会の開催、ベスト・プラクティスの有効活用及び安全施策関連の投資余力の増大を通じ
た、両社が共有する安全に対するカルチャーの継続的な推進 - 当社グループ及びCrosbyグループは、両社が
2020年に北米でAssociated Wire Rope Fabricators (AWRF) Safety Awardを受賞したことからも示されるよ
うに、両社は共に安全性を意識しており、かかる安全性への意識を統合後の事業においても共有するとのこ
とです。両社はそれぞれ中核となる独自の製造工程(例えば、Crosbyグループは鍛造において、当社グループ
は機械加工及びロボティクスの面で中核となる独自の製造工程を有しているとのことです。)を有していると
のことですが、両社の異なる安全対策が統合後のビジネスにおいて共有されることにより、単一のベストプ
ラクティスが醸成され、最終的に労働者の安全性を高めることになると考えているとのことです。
・ 国境をまたぐローテーション人事や、事業活動の規模・範囲の拡大に伴う各地域における新たな機会の増加
による、全従業員にとってのキャリアパス・成長機会の拡大・多様化 - 統合グループにおいて提供されるこ
とになる広範で多様なキャリアパスの存在は、イノベーションと生産性の拡大が推進される市場において最
も優秀な人材の確保とリテンションが可能になると考えているとのことです。当社グループ及びCrosbyグ
ループは、本経営統合に際して、役職員の処遇を等しく重視しているとのことです。統合後の事業規模・範
囲が拡大することで、両社の役職員がより大きな役割を担うことが可能となると考えているとのことです。
当社グループ及びCrosbyグループが相互に収益に貢献することにより、トレーニング、ローテーションプロ
グラムの開発、一時的な海外への配転に対する効率的な投資が可能となると考えているとのことです。
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・ 環境保護の推進、従業員の多様性及びエンゲージメント、ガバナンス及び企業の社会的責任等のＥＳＧ(環
境・社会・ガバナンス)評価基準に基づく投資、施策の拡大 - Crosbyグループにおける環境保護の推進事例
としては、製造工場におけるＬＥＤ照明の導入、車両リースプログラムにおけるＥＶの採用、特定の拠点に
おけるＥＶ充電スタンドの設置等が挙げられるとのことです。Crosbyでは、短期的な利益にとらわれずにＥ
ＳＧ投資を優先するための環境投資サブコミッティの設立に取り組んでいるとのことです。また、Crosbyグ
ループでは、風力発電タービンの建設に用いられるリフティング器具製造の大手であるスペインのAirpes
Sistemas Integrales de Manutencion Y Pesaje S.L.を2021年に買収する等、再生可能エネルギー市場にお
けるM&Aにも注力しており、買収の実行にあたっては、第三者による包括的な環境調査を実施することとして
いるとのことです。Crosbyによる女性の地位向上ネットワーク(リーダーシップ研修や能力開発研修を行う定
例会議や講演会を行うことで、Crosbyの女性役員・従業員を結びつける社内組織とのことです。)の提供並び
に戦争孤児に対して奨学金及び教育に関する相談を行う財団である米国のChildren of Fallen Patriots
Foundationや歩道橋を建設することで地域格差をなくすことを目指す非営利組織である米国のBridge to
Prosperityとのパートナーシップを通じた地域社会への投資、労働環境改善や従業員の福利厚生のために実
施している投資や、当社が三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社による「ＭＵＦＧ ＥＳＧ評価
supported by ＪＣＲ」においてＡランクを取得していること、本社工場における実質ＣＯ２フリー電力の導
入(2022年３月31日公表)、風力発電に対応した製品提供、及び障がい者雇用率が７％弱であり法定の障がい
者雇用率2.2％を大幅に上回る高水準であることに見られるとおり、両社はＥＳＧへの取り組みを重視してい
るとのことです。当社グループとCrosbyグループは、両社が事業を展開する地域社会に対する投資の注力分
野において、補完関係があるとのことです。当社グループの環境問題や障害者雇用といった分野における高
い関心と経験は、Crosbyグループの恵まれない地域社会のための高等教育や建築・建設への歴史的な注力と
相補的なものであるとのことです。両社が協力することで、両社が単独で行うよりも、より広範な分野で地
域社会の発展に貢献できる可能性があるとのことです。
・ 高品質の製品及び効率性の拡大による、最終顧客及び販売パートナーによる信頼できる供給元からの効率的
な仕入れの実現 – 最終顧客は、統合グループが提供するより良い技術、アプリケーション、製品トレーニン
グ支援や、プロダクト・イノベーションの増加により、さらに高い水準の効率性や安全性を享受することが
可能となると考えているとのことです。
・ 地域社会におけるサービスの提供、雇用、その他地域住民にとって重要な事項についての支援機会を拡大す
ることによる、当社グループとCrosbyグループが事業を営む地域社会へのコミットメントの拡大 - 当社グ
ループとCrosbyグループはそれぞれがボランティア及び地域貢献プログラムを実施していますが、本経営統
合によるリソースの拡大により、プログラムの拡充が可能となると考えているとのことです。Crosbyグルー
プによる地域社会への関与の実例として、歩道橋を建設することで地域格差をなくすことを目指すBridges
to Prosperityとのパートナーシップがあるとのことです。Crosbyグループは、東アフリカにおける歩道橋の
建設に必要な製品を寄付し、トレーニングや専門知識を提供するとともに、歩道橋の建設を支援する人員を
ウガンダに派遣しているとのことです。
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Crosbyは、上記のシナジーを達成するためには、本経営統合の実行により当社を非公開化することが不可欠で
あると考えているとのことです。なぜなら、当社を非公開化することにより、事業、顧客、従業員、地域社会の
長期的な利益となる投資及びその意思決定について経営陣が柔軟性を持つ環境を作ることが可能になると考えて
いるからとのことです。また、Crosbyは、少数株主の存在する上場企業においては、両社の組織を統合し事業戦
略を展開することには実務的及び法的な限界があり、また、機密保持の観点からコミュニケーションチャネルや
日常的な協力が限定され、統合グループとして最適な意思決定であっても少数株主との潜在的な利益相反が生じ
うることから、マイノリティ出資や上場維持を前提とした子会社化では情報やアイディアのシームレスな共有は
不可能であり、当社の非公開化は必須であると考えているとのことです。当社を公開買付者の完全子会社とし統
合したグループを作ることによって、統合グループの経営陣や従業員が組織間で自由に移動し、ベスト・プラク
ティスのオープンな共有、製品の技術革新や知的財産の開発への投資の支援、成長投資を、実務的及び法的な障
害や利益相反を生じさせずに行うことが可能になると考えられるとのことです。完全子会社化によって利益相反
がなく利害が一致することでコミュニケーションが容易となることから、マイノリティ出資や上場維持を前提と
した子会社化では、このような事業上の情報を制限なく共有することや製品の技術革新や知的財産の開発への投
資支援は非常に困難であると考えているとのことです。
上記のCrosbyにおける検討過程並びに当社との協議及び交渉を踏まえ、KKRは、Crosbyによる本取引の実行を支
持する旨を決定したとのことです。そして、Crosbyは、当社及び特別委員会と本取引の実施及び取引ストラク
チャーの詳細を含めた取引条件並びに本経営統合後の経営・事業運営の計画について協議・交渉を重ね、2022年
４月27日、本公開買付価格を記載した法的拘束力を有しない提案書(以下「第１回提案」といいます。)を提出し
たとのことです。
Crosbyは、当社の事業、財務及び将来計画に関する多面的かつ総合的な分析を行い、2022年４月26日時点での
本公開買付価格の当社株式の市場株価に対するプレミアムは、東京証券取引所プライム市場(但し、2022年４月１
日以前については、東京証券取引所市場第一部。以下同じです。)における(a)過去１ヶ月間の終値単純平均値
1,718円に対して39.70％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値1,698円に対して41.34％、(c)過去６ヶ月間の終値
単純平均値1,762円に対して36.21％のプレミアムとなり、当社株主の皆様に不利益が生じない価格と考えられる
こと、及び当社株式の過去３年間の市場株価の終値の最高値が2,055円であり、過去３年間に当社株式を現在の市
場株価より高い価格で取得した株主に対しても、取得した価格より高い価格での売却の機会を提供できることか
ら、第１回提案における本公開買付価格を2,400円としたとのことです。なお、第１回提案においては、本新株予
約権が全て行使されたと仮定した完全希薄化後ベースの株式数(20,724,019株(注))を前提として本公開買付価格
を提案しており、本新株予約権の買付価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については特段の提案
は行っていないとのことです。
(注) 第１回提案の提出日(2022年４月27日)時点でCrosbyが入手していた情報に基づき、当社が2022年２月８日
に提出した2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された2021年12月31日現在の当社
の発行済株式総数(21,048,200株)に、当社から2022年５月16日現在残存するものと報告を受けた第10回新
株予約権100個の目的である当社株式数20,000株、第11回新株予約権85個の目的である当社株式数17,000
株、第13回新株予約権100個の目的である当社株式数20,000株、第14回新株予約権255個の目的である当社
株式数51,000株及び第15回新株予約権200個の目的である当社株式数40,000株を加算した株式数から、2021
年12月31日現在当社が所有していた自己株式数(472,181株)を控除して計算しております。
第１回提案の提出後である2022年５月２日、Crosbyは、当社から、特別委員会との協議を踏まえ、本公開買付
価格が当社の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を3,000円に
引き上げる旨の要請を受けたとのことです。加えて、当社より、本新株予約権買付価格の提示の要請も受けたと
のことです。
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当社からのかかる要請を受け、Crosbyは価格の引き上げを真摯に検討し、2022年５月５日に本公開買付価格を
2,550円(2022年５月２日時点での本公開買付価格の当社株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去１ヶ月間
の終値単純平均値1,692円に対して50.71％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値1,698円に対して50.18％、(c)過
去６ヶ月間の終値単純平均値1,766円に対して44.39％)とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予
約権における当社株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる当社株式数200株
を乗じた金額とする旨の法的拘束力を有しない提案書(以下「第２回提案」といいます。)を提出したとのことで
す。
第２回提案の提出後、2022年５月10日、Crosbyは、当社より、特別委員会との協議を踏まえ、当社の企業価値
を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を2,900円に引き上げる旨の要請を
受けたとのことです。
当社からのかかる要請を受け、Crosbyは価格の引き上げを真摯に検討し、2022年５月10日に本公開買付価格を
2,650円(2022年５月９日時点での本公開買付価格の当社株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去１ヶ月間
の終値単純平均値1,676円に対して58.11％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値1,696円に対して56.25％、(c)過
去６ヶ月間の終値単純平均値1,765円に対して50.14％)とする旨の法的拘束力を有しない提案書(以下「第３回提
案」といいます。)を提出したとのことです。
第３回提案の提出後、2022年５月11日、当社より、特別委員会との協議を踏まえ、当社の企業価値を十分に反
映した価格であるとは考えられないことを理由に、再度本公開買付価格を2,900円に引き上げる旨の要請を受けた
とのことです。
当社からのかかる要請を受け、Crosbyは価格の引き上げを真摯に検討し、2022年５月13日に本公開買付価格を
2,725円(2022年５月12日時点での本公開買付価格の当社株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去１ヶ月間
の終値単純平均値1,671円に対して63.08％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値1,693円に対して60.96％、(c)過
去６ヶ月間の終値単純平均値1,763円に対して54.57％)とする旨の法的拘束力を有しない提案書(以下「第４回提
案」といいます。)を提出したとのことです。その結果、Crosbyは、同日、当社より、本公開買付価格を2,725円
とする旨の法的拘束力のある提案を行うことを条件として、第４回提案における本公開買付価格を受諾する旨の
回答を受けたとのことです。かかる回答を踏まえ、Crosbyは、2022年５月14日に本公開買付価格を2,725円、本新
株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権における当社株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株
予約権一個当たりの目的となる当社株式数200株を乗じた金額とする旨の法的拘束力のある最終提案をし、同日、
当社が、当該最終提案の内容を受諾したとのことです。
そして、上記当社からの回答を踏まえ、Crosbyは、企業価値最大化の代替施策、経営及び事業運営の計画、当
社の直近の業績、Crosbyによるデュー・ディリジェンスにおける発見事項(米国及びアジアの成長動向、事業への
将来の投資計画、補完関係のある製品によるシナジー創出の可能性を含むとのことです。)、当社株式の市場株価
の動向、市場全体の株価動向、経済情勢、当社取締役会及び特別委員会による本公開買付けへの賛同の可否、当
社の株主の本公開買付けへの応募の見通しを考慮し、2022年５月16日に本公開買付価格を2,725円、本新株予約権
買付価格を本公開買付価格と本新株予約権における当社株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一
個当たりの目的となる当社株式数200株を乗じた金額とするとともに、公開買付者は、2022年５月16日、本公開買
付前提条件が充足又は放棄されていることを条件として、本公開買付けを実施することを決定したとのことで
す。
そして今般、公開買付者ら及び当社は、2022年９月22日に本公開買付前提条件がいずれも充足されたことを確
認したことから、公開買付者は、同日、本公開買付けを2022年９月26日より開始することを決定したとのことで
す。
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なお、 当社が、2022年９月22日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、 当社は、
同日付で、2023年３月期第２四半期累計期間及び通期連結業績予想の上方修正を行っ ておりますが、当該上方修
正は当社の想定以上に円安が進んだことが主要な要因であり、円安の影響を排除した場合には当社の業績見通し
に重大な変更は生じておらず、当社の 企業 価値に重大な影響を及ぼすものではないこと、かえって、公開買付者
らは、本取引の公表以降も、世界的な経済情勢の悪化やインフレーションの加速により当社を取り巻く事業環境
は厳しさを増し 、当社の業績への悪影響を及ぼす可能性もあ ると考えており、その他に本取引の公表の際に当社
株式の価値評価の基礎とした当社の業況及び当社株式の市場株価の動向等の各事象について公表時から重大な変
更がなかったと判断したことから、本公開買付価格の変更を行うことは検討していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主
を公開買付者のみとすることを企図しているとのことです。本スクイーズアウト手続の完了後、当社及び公開買
付者間において、当社を存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)の実施を予定しており、本合併
の効力発生後は、本持株会社が当社株式を直接に全て保有することとなるとのことです。なお、本持株会社は、
本書提出日現在において、当社の株式の第三者への譲渡及び本持株会社を通じた第三者による当社への再出資に
ついて、具体的な予定を有していないとのことです。
本取引の完了後、統合グループは、円滑な統合を実現し、統合グループの企業価値を最大化するために、協調
の精神のもと、Crosbyグループと当社グループのブランド、従業員、顧客、サプライヤー、地域社会及び工場施
設等を“One Company, One Team and One Mission(１つの会社、１つのチーム、１つのミッション)”として対等
に評価し、当社及びCrosbyグループの各事業における一定の自律性とKito | Crosby全体としての協調性、一貫性
とをバランスさせた経営を行うとのことです。また、当社が今まで構築してきた強固な事業基盤に加え、Crosby
グループの提供可能な経営資源、グローバルな業界知見及びネットワークを活用することで、当社のさらなる成
長及びグローバル化を目指して、当社の企業価値向上を実現するための施策を実行するとのことです。
本持株会社、Crosby US、Crosby UK及び当社は、本統合契約に基づき、統合会社のガバナンス・運営等につい
ても合意しております。本統合契約の詳細は、下記「(7) 当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題
当社は、1932年11月に、創業者である鬼頭美代志によって鬼頭製作所として大森(東京都大田区)に創業して
以来、モノを持ち上げ、運び、固定する作業に不可欠なマテリアル・ハンドリング機器(注)の製造販売事業を
展開し、厚い信頼を築いてまいりました。1990年１月の米国子会社の設立を皮切りに海外進出を本格化し、現
在では、北米、アジア、欧州諸国をはじめ海外15か国に事業子会社を17社展開し、日本国外での売上は当社グ
ループ全体の売上高のおおよそ75％に上り、当社の製品及びサービスは、経済発展の各段階に応じた継続的な
需要に応える高い安全性と耐久性を備えたものであり、さらに、重量物を扱う業務を安全かつ効率的に行いた
いという、あらゆる産業で求められるニーズに応えたものであります。世界のマテリアル・ハンドリングの現
場において、常にお客様の視点に立ち、新しい提案と、それを実現する製品・サービスの提供によって市場の
信頼を獲得し、お客様が安全かつ効率的な社会活動を行い、社会に価値提供することを支援する「真のグロー
バルNo.１のホイストメーカー」となることを引き続き経営の最重要課題に掲げております。また、当社は、
「キトーの使命～すべてのお客様に満足と感動を」、「キトーの品質～すべての社員の念(おも)いをこめ
て」、「キトーにおける革新～不断の改革と高い目標へのチャレンジ」、「キトー(らしさ)の基本～誠実、正
直、誇り、感謝」を企業理念として掲げ、これに基づき、株主や投資家をはじめとする、当社グループを取り
巻くステークホルダーとの関係を築きつつ、お客様の視点に立った高品質な製品・サービスの提供による安全
かつ効率的な社会活動の支援を実現し、社会の信頼に応えられる企業経営を目指しております。
(注) 「マテリアル・ハンドリング機器」とは、チェーンブロック、レバーブロック、ロープホイスト、ク
レーン等、重量物の保管・運搬・固定等の物流業務を効率化するために用いられる荷役機器をいいま
す。
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当社は、創業以降、1937年６月に合資会社に組織変更を行い、1944年７月に株式会社に組織変更を行うとと
もに、商号を鬼頭鈎鎖機器工業株式会社に変更いたしました。1945年11月に商号を株式会社鬼頭製作所に変更
し、1970年11月に現在の株式会社キトーへ商号を変更しております。その後、1980年10月には社団法人日本証
券業協会に店頭登録銘柄として株式の店頭登録を行い株式を公開いたしました。以降、当社の収益・利益は継
続して増加傾向にあり、事業規模を拡大してまいりましたが、1990年代のバブル経済の崩壊以降の長引く国内
の景気低迷と、厳しい財務状態から、米国市場を中心とした海外展開及び財務体質の抜本的改革を目的とし
て、2003年７月に、米国に本社を有するプライベート・エクイティ投資会社であるカーライル・グループによ
る支援のもとマネジメント・バイアウトを公表し、その一環としてカーライル・グループが100％出資する
カーライル・ジャパン・ホールディングス・スリー株式会社(以下「CJP３」といいます。)による当社株式へ
の公開買付け、金銭対価による株式交換及び当社を存続会社、CJP３を消滅会社とする吸収合併が行われ、当
社は同年10月に店頭登録銘柄としての登録を解消するに至っております。当社の非公開化後はカーライル・グ
ループとの協働により、迅速な意思決定体制の整備と経営基盤の強化を行う一方、海外事業の経営強化の一環
として、米国市場及び中国市場を中心とした海外事業の強化・拡大、財務基盤の強化、並びに不採算事業の売
却及び海外現地企業の買収・提携等のM&A取引を実行いたしました。その結果、当社の非公開化前の2003年３
月期の売上高は20,759百万円、営業利益は1,002百万円であったのに対し、当社株式の非公開化後取引所金融
商品市場への再上場前の2007年３月期における売上高は24,244百万円、営業利益は3,207百万円と、いずれも
増加するとともに、強固な事業基盤を構築いたしました。その後、当社の掲げる「真のグローバルNo.１のホ
イストメーカー」という目標の実現のため、さらなる成長投資に必要なエクイティ性資金の調達ニーズに加え
て、一連の構造改革の成果として、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支の実現が可能な体制と
なったことも踏まえて、株式市場へのアクセスを確保するとともに、社会的信用・知名度のさらなる向上を図
ることを目的に、2007年８月に東京証券取引所が開設していた市場第一部に上場を果たしました。本書提出日
現在においては、東京証券取引所の市場区分見直しにより、新市場区分における東京証券取引所プライム市場
に上場しております。
本書提出日現在、当社グループは、巻上機、クレーン及び周辺機器等マテリアル・ハンドリング機器の開
発・製造・販売事業を主な事業として行っております。
当社は上記経営方針のもと、2017年３月期から2021年３月期までの５カ年の中期経営計画において、高収益
体質への回帰、製品ポートフォリオの拡充、グローバル組織ヘの転換を掲げて、利益規模のさらなる拡大を目
指してまいりました。それぞれの施策については一定程度の成果を上げることができ、売上高については2022
年３月期に過去最高を実現するに至りました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による自動車関
連産業等における設備投資の低迷の影響を受けたマテリアル・ハンドリング機器の需要の伸び悩み等の外部要
因の影響もあり、５年間で130億円へと倍増させることを目標として掲げたEBITDAの2021年３月期の実績値は
75億円であり、利益規模の拡大目標については結果として実現することができませんでした。今後、コロナ禍
の収束に向けた経済活動の回復による需要増加を着実に捉えることに加え、昨今のインフレーションの影響を
受けた人件費及び原材料価格並びに輸送費の高騰等によるコスト増加を上回る利益の確保と欧州事業の拡大に
よる利益拡大を実現することが喫緊の課題と認識しております。
中長期的には、当社が属するホイスト・クレーン産業におけるさらなる成長をグローバルで実現するため
に、当社が得意とするマテリアル・ハンドリング分野においてより多くのビジネスを獲得し、製品の品揃え及
びサービス分野の拡大によって顧客にとっての付加価値の最大化を追求していくことが、必要不可欠であると
認識しております。ホイスト・クレーン産業の変化が継続していること、当社の競合他社による周辺事業への
進出が加速していること等を踏まえて、当社グループが、事業環境や社会情勢に左右されることなく事業全体
を次のステージに引き上げ、中長期的な成長を確実にするためには、果断な経営判断と大胆な資源投下による
機動的かつ飛躍的な事業領域の拡大が必要であると現状を受け止めております。
このような当社を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえて、当社として取り得る様々な企業価値向上を目
的とした経営戦略の検討を行うなかで、事業と組織のグローバル化を促し、品揃えの拡充を補完するパート
ナーとの業務提携や、経営統合及びその一環としてのM&A取引についての施策に関しても、従前より検討を重
ねてまいりました。
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(ⅱ) 検討体制の構築の経緯
このような状況下、上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」に記載のとおり、当社は、2021年６月上旬以降、当社の経営陣とCrosbyとの間で、両社の企業価
値の向上の実現に向けた対話を重ねたことから、2021年10月に、公開買付者ら、KKR及び当社並びに本取引を
含む本経営統合の成否から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、公開買付
者らとの対話に係る対応に関する相談を開始いたしました。そして、当社は、2022年２月14日にCrosbyから、
当社とCrosbyグループの経営統合を実現するため、本経営統合の実施についての正式な本意向表明書を受領
し、本経営統合に係る本格的な検討を開始したい旨の意向を受領し、本経営統合の提案に至った背景並びに本
経営統合の意義・目的の伝達を受けました。当社は、本意向表明書の受領を受けて、本取引を含む本経営統合
を本格的に検討すべく、2022年２月中旬に、公開買付者ら、KKR及び当社並びに本取引を含む本経営統合の成
否から独立した当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下
「野村證券」といいます。)を選任し、企業再編を通じた、グローバル市場で戦える競争力及び中長期的な利
益規模の成長を目指した検討に着手し、公開買付けによる非公開化や組織再編の方法による経営統合を含む、
当社の企業価値向上に係る様々な策について、各ステークホルダーの利益の観点から、慎重に検討を行ってま
いりました。
また、本取引を含む本経営統合は、支配株主との取引等には該当いたしませんが、本取引の公正性担保につ
き慎重を期する観点から、西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者ら、KKR及び当社並びに本取引
を含む本経営統合の成否から独立した、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場で、本取引を含む本経
営統合の是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を直
ちに開始いたしました。具体的には、2022年２月21日に開催した当社取締役会において、当社独立社外取締役
である中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘治氏の３名から構成される特別委員会を設置することを決議すると
ともに、当社取締役会は、当社取締役会における本取引を含む本経営統合に関する意思決定は、本公開買付け
への賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会が本公開買付けを含む
本経営統合の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けを含む本経営統合に賛同しないことと
することを決議しております。なお、特別委員会は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社におけ
る独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所の選任について、それぞれ
の独立性、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認するとともに、特別委員会の独自のリーガ
ル・アドバイザーとして、独立性、専門性及び実績等を確認した上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を選任しております。
以上のほか、特別委員会の設置等の経緯、構成、検討の過程及び判断の内容等については、下記「(6) 本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
(ⅲ) 検討・交渉の経緯
上記(ⅱ)の検討体制を構築した上で、当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買
付者らとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、西村あさひ法律事務所か
ら本取引を含む本経営統合における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助
言を受け、これらを踏まえ、本取引を含む本経営統合の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行っ
てまいりました。
当社は、2022年４月中旬以降、Crosbyとの間で本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条
件並びに本経営統合後の経営・事業運営の計画について協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、当社
は、Crosbyから、2022年４月27日、同年３月中旬から同年４月上旬にかけて当社に対して実施したデュー・
ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見
通し等を総合的に考慮した上で、第１回提案を受領しました。なお、第１回提案においては、本新株予約権が
全て行使されたと仮定した完全希薄化後ベースの株式数(20,724,019株)を前提として本公開買付価格が提案さ
れており、本新株予約権買付価格については特段の提案は行われておりません。
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第１回提案の提出後である2022年５月２日、当社は、Crosbyに対し、特別委員会との協議を踏まえ、本公開
買付価格が当社の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を
3,000円に引き上げる旨の要請を行いました。加えて、当社より、本新株予約権買付価格の提示の要請も行い
ました。
当社からのかかる要請後、Crosbyより、2022年５月５日に法的拘束力を有しない第２回提案を受領しまし
た。
第２回提案の受領後、2022年５月10日、当社はCrosbyに対し、特別委員会との協議を踏まえ、当社の企業価
値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を2,900円に引き上げる旨の
要請を行いました。
当社の係る要請後、Crosbyより、2022年５月10日に法的拘束力を有しない第３回提案を受領しました。
第３回提案の受領後、2022年５月11日、当社はCrosbyに対し、特別委員会との協議を踏まえ、当社の企業価
値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、再度本公開買付価格を2,900円に引き上げる
旨の要請を行いました。
当社のかかる要請後、Crosbyより、2022年５月13日に法的拘束力を有しない第４回提案を受領し、その時点
において、当社は、当該価格は少数株主の利益の観点からも妥当といいうるものと判断するに至り、本公開買
付価格を2,725円とする旨の法的拘束力のある提案を行うことを条件として、第４回提案における本公開買付
価格に応諾いたしました。
かかる当社の回答後、Crosbyより、2022年５月14日に本公開買付価格を2,725円、本新株予約権買付価格を
本公開買付価格と本新株予約権における当社株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たり
の目的となる当社株式数200株を乗じた金額とする旨の法的拘束力のある最終提案を受領いたしました。これ
に対して、同日、当社は、特別委員会との協議の結果、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開
化することにより、本経営統合を実施することが、当社を取り巻く事業環境の変化に対する迅速な対応を実現
し、当社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、当該最終提案の内容を応諾
いたしました。
以上の経緯により、2022年５月16日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本
公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予
約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、重要な局面で随時、特別委員会に対して報告を行い、必要に応じ
てその承認を受けております。具体的には、まず、Crosbyに対して提示した、野村證券による当社株式の価値
算定の基礎ともなる本事業計画(下記「(3) 算定に関する事項」の「② 算定の概要」に定義します。)の内
容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。
また、当社は、Crosbyとの交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議の上、決定した交渉方針を踏ま
えた対応を行っており、また、Crosbyから本公開買付価格及び本新株予約権買付価格についての提案を受領し
た際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その意見を踏まえた対応を行っております。
そして、当社は、2022年５月16日、特別委員会から、(a)本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上
に資するものであって、その目的は合理的と認められる旨、(b)本公開買付けを含む本取引の条件(本公開買付
価格を含む。)の妥当性は確保されていると認められる旨、(c)本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公
正性は確保されていると認められる旨、(d)上記(a)から(c)を踏まえ、本経営統合は当社の一般株主にとって
不利益なものでないと認められる旨及び(e)本公開買付けの公表時点で当社取締役会が本公開買付けに賛同の
意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨するこ
とは相当であると認められる旨の2022年５月16日付答申書の提出を受けております(2022年５月16日付答申書
の概要については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」を
ご参照ください。)。
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(ⅳ) 判断内容
以上の経緯のもとで、当社は、2022年５月16日開催の当社取締役会において、西村あさひ法律事務所から受
けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び2022年５月16日付で提出を受けた当社株式の価
値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、2022年５
月16日付答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本経営統
合が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件(本統合契約に
おいて合意されるものを含みます。)が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、(i)Crosbyグループ及び当社がそれぞれの経営資源を集約し、互いに強みとする事業ノ
ウハウ等を活用することにより、上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの実現が期待されること、(ii)本公開買付けによって公開買付者が
当社を子会社化した後に、公開買付者ら及び当社が一体となってスピード感をもって事業運営を実施しシナ
ジーの早期実現を目指すべく、本公開買付け後の当社及び公開買付者らの事業運営及び経営体制を定める本統
合契約を締結すべきことについて認識を有するに至りました。
なお、当社株式の非公開化により、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことがで
きなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受して
きたメリットを喪失することになります。しかしながら、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における
低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社のブラン
ド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、人材採用面においても必ずしも
上場企業であることが人材確保の源泉となっている訳でもないことから、今後も継続して当社株式の上場を維
持する必要性は限定的であると考えております。
以上を踏まえ、当社としても、当社、Crosby US、Crosby UK、及び本持株会社の間において、本経営統合後
の事業運営に関する方針を定める本統合契約を締結した上で本経営統合を実施することにより、上記「② 公
開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創
出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
また、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である１株当たり2,725円は当社の一般株
主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して
適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしまし
た。
ア 本公開買付価格は、当社において、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含
む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、当社がCrosbyとの間で
十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
イ 本公開買付価格は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の
設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した2022年５月16日付答申書において、妥当であると認めら
れると判断されていること。
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ウ 本公開買付価格は、本取引の公表日の前営業日である2022年５月13日の東京証券取引所プライム市場にお
ける当社株式の終値1,659円に対して64.26％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミ
アムの数値(％)において同じです。)、2022年５月13日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,671円
(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して63.08％、2022年５
月13日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,692円に対して61.05％、2022年５月13日までの過去６ヶ
月間の終値の単純平均値1,762円に対して54.65％のプレミアムをそれぞれ付された価格であるところ、
2019年６月28日以降に公表された、国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていな
い他社株公開買付けの事例(MBO及び買付者と対象会社との間に一定の資本関係がある事例等を除く。)13
件のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値(44.58％、50.97％)、
直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(41.67％、49.63％)、直近３ヶ月間
の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(41.69％、52.19％)及び直近６ヶ月間の終値単純
平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(32.52％、51.67％))と比較しても、遜色のない水準にあ
り、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
エ 本公開買付価格は、下記「(3) 算定に関する事項」に記載されている野村證券による当社株式の価値算定
結果のうち、市場株価平均法に基づくレンジの上限を上回っており、類似会社比較法及びディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づくレンジの範囲内の水準となって
いること。
同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使
価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数(各新株予約権につき200)を乗じた金額をも
とに算定されているものであるため、本公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株
予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引を含む本経営統合が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買
付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2022年５月16日開催の当社取締役会において、
本統合契約の締結を承認するとともに、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合
には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開
買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、上記当社取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対し
て、特別委員会が2022年５月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更が
ない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏ま
え、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議してお
りました。
2022年７月下旬以降、当社は、公開買付者に対して随時競争法に基づく許認可の手続の状況について照会を
行い、その進捗を確認するとともに、その後の市場株価の状況及び株主の皆様からの問合せを踏まえ、断続的
に検討を重ねました。
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そして、当社は、公開買付者らより、本経営統合の実行に必要な国内外(日本、米国、中国、キプロス及び
セルビア)の競争法に基づく許認可についての手続及び対応が2022年９月16日までに完了する見通しであるこ
とから、本公開買付けを2022年９月26日より開始することを予定している旨の連絡を2022年８月23日に受けま
した。当社は、当該連絡を受けて、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始すると
ともに、2022年９月８日、特別委員会に対し、2022年５月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、
当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたし
ました。特別委員会は、当社に対して、2022年５月16日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が
発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、アンダーソン・毛利・友常法律事務所並びに野村證券
及び西村あさひ法律事務所の助言を受けつつ、上記諮問事項について検討を行った結果、当社の市場株価は、
本取引の公表日である2022年５月16日以後、本公開買付価格を若干下回る水準まで上昇し、以降安定している
ことや、2022年５月16日以後、2022年９月22日までの間に、当社の企業価値に重大な影響を及ぼす可能性のあ
る事象が発生していないこと等を勘案すると、2022年５月16日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらな
いことを確認し、同日、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、2022年９月22日付答申書を提出
しております。
その上で、当社は、特別委員会から提出された2022年９月22日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当
社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った
結果、2022年９月22日現在においても、2022年５月16日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要
因はないと判断いたしました。
以上より、当社は、2022年９月22日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
2022年５月16日付及び2022年９月22日付の上記当社取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「⑤ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご
参照ください。
(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係
当社は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性についての検討、交渉及び判断を行うにあた
り、当該取引条件の公正性を担保するために、公開買付者ら、KKR及び当社並びに本取引を含む本経営統合の成否
から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対し、株式価値算定書及び
付随する財務分析を依頼し、2022年５月16日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。
当社の取締役会は、2022年５月16日開催の取締役会から2022年９月22日時点までの状況を考慮しても、本株式
価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、野村證券及び西村あさひ法律事務所から
受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書は引き続き有効であると考えております。
なお、野村證券は、公開買付者ら、KKR及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本経営統合に
関して重要な利害関係を有しておりません。また、特別委員会は、第１回の特別委員会において、野村證券の独
立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認
しております。
また、本取引を含む本経営統合に係る野村證券の報酬は、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が
含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相
応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含
まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社の
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
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② 算定の概要
(ⅰ) 当社株式に係る算定の概要
野村證券は、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平
均法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が
可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用し
て、当社の株式価値を算定いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付けの価格の公正性に関する
意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。フェアネス・オピニオンを取得していない理由とし
ては、フェアネス・オピニオンは、一般的に情報優位にある経営者や大株主が情報の非対称性を利用して、一
般株主からフェアバリュー(適正価格)以下で対象会社株式を取得することを防止する機能となるものでありま
すが、本件に関しては第三者との経営統合を目的として実施される公開買付けであり、通常のＭＢＯ等とは異
なる事情があるため、別途フェアネス・オピニオンを取得するのではなく、第三者算定機関から提出される株
価算定書に基づき現状の市場株価に一定のプレミアムを付与することで対応可能と判断いたしました。
本株式価値算定書によれば、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 ：1,647円～1,762円
類似会社比較法 ：2,052円～3,196円
ＤＣＦ法 ：1,886円～3,974円
市場株価平均法においては、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年５月13日を算定基準日として、
当社株式の東京証券取引所プライム市場における基準日終値1,659円、直近５営業日の終値の単純平均値1,647
円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,671円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,692円及び直近６ヶ月間の
終値の単純平均値1,762円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,647円から1,762円と算定して
おります。
類似会社比較法では、当社と比較的類似性があると判断される事業を営む上場会社の市場株価や収益等を示
す財務諸表との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,052円
から3,196円までと算定しております。
ＤＣＦ法においては、当社が作成した2023年３月期から2027年３月期までの財務予測(以下「本事業計画」
といいます。)に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2023年３月
期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値
や株式価値を評価し１株当たりの株式価値の範囲を1,886円から3,974円と算定しております。なお、本取引を
含む本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に
見積もることが困難であったため、本事業計画には加味されておりません。また、上記ＤＣＦ法の算定の基礎
となる本事業計画については、対前期比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特
別委員会は、本事業計画の算定基礎となる財務予測や前提条件等の策定に当たり設定された仮定及びそれに基
づく数値等について、当社より説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は見受けられず、
その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められることを確認しております。
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(注) 野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正
確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行ってお
りません。当社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に
ついて、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三
者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みま
す。)については、当社の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理
的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2022年５月13日までに野村證
券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社取締役会が当社株
式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
(ⅱ) 本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額と
の差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数(各新株予約権につき200)を乗じた金額を基に算定
されているものであるため、本公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の
売却の機会を提供するものであると判断しております。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとされており
ますが、当社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2022年９月22日開催の当社取締役会において、本公
開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募す
ることにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨を決議しております。なお、公開
買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していることから、第三者算定機
関からの算定書は取得しておりません。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けに
おいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の
上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(い
わゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施した場合には、東京証券取引所
の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、当社株式が上場廃止となった場
合は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。また、上場廃止を目的とする
理由並びに一般株主への影響及びそれに対する考え方につきましては上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠
及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅳ)判断内容」に記載
のとおりです。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買
付けの成立後に、以下のいずれかの方法により、当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。
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① 株式等売渡請求
本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至った場合には、公開
買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条第１項及び第２項の規定に基づき、当社の株主
(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対してその所有する当社株式(以下
「売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、
本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対してその所有す
る本新株予約権(以下「売渡新株予約権」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請
求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売
渡請求においては、売渡株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付す
ることを定める予定であり、一方、本新株予約権売渡請求においては、売渡新株予約権１個当たりの対価とし
て、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。
この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し本株式等売渡請求の承認を求めるとのことで
す。当社がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続きに従い、
売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定め
た取得日をもって、売渡株主からは売渡株式の全部を、売渡新株予約権者からは売渡新株予約権の全部を取得す
るとのことです。この場合、売渡株主が所有していた当社株式及び売渡新株予約権者が所有していた本新株予約
権の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対しては当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭
を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権１個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれぞれ交付す
る予定とのことです。
当社は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、本株式等売渡請求を承認する予定です。
上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他関係法令
の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して売渡株式及び売渡新株予約権の売買価格の
決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による売渡株式及び売渡新株予約権の売買価
格については、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場
合には、公開買付者は、(ⅰ)当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び(ⅱ)本株式併合
の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主
総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請するとのことです。なお、公開買付者は、本臨
時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認
された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認され
た株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株
式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定
める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられ
ます。以下同じとします。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交
付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公
開買付けに応募されなかった当社の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有してい
た当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる
予定です。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者が当社株式の全てを所有す
ることとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する
当社株式の数が１株に満たない端数となるよう決定される予定とのことです。
なお、上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより
株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに
従い、当社の株主は、当社に対して自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価
格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことがで
きる旨が会社法上定められております。この方法による１株当たりの買取価格については、最終的に裁判所が判
断することになります。
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また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有
するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約
権が行使されず残存した場合には、当社に本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄の
勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続きを実施することを要請し、又は実施することを予定しているとの
ことです。
上記①及び②の各手続きについては、関係法令についての当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公
開買付けに応募されなかった当社の各株主(当社を除きます。)に対しては最終的に金銭を交付する方法により、
当社を完全子会社化することを予定しております。この場合に当該当社の各株主に交付される金銭の額について
は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定で
す。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買
付価格に当該各本新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定で
す。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社
が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加
えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの
責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者らが本公開買付けの実施を決定した2022年５月16日現在及び本書提出日現在のいずれにおいても、公
開買付者らは、当社株式を保有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当せず、また、当社
の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本
取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当しません。
もっとも、当社は、本公開買付価格を含む本経営統合の公正性担保に慎重を期する観点から、以下の措置を講じ
ております。また、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置については、公開買付者らから受けた
説明に基づくものです。
① 当社における独立した特別委員会の設置
(ⅰ) 設置等の経緯
上記の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2022年２月21日に開催された取締役会における決議によ
り、公開買付者ら、KKR及び当社並びに本取引を含む本経営統合の成否に利害関係を有しない、当社独立社外
取締役である中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘治氏の３名から構成される特別委員会を設置いたしました
(なお、特別委員会の委員は、設置当初より当該３名であり、委員を変更した事実はありません。)。
かかる特別委員会の設置に先立ち、当社は、2022年２月14日にCrosbyから本経営統合に係る本意向表明書を
受領した後、直ちに、公開買付者ら、KKR及び当社並びに本取引を含む本経営統合の成否から独立した立場
で、当社の企業価値向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引を含む本経営統合に係る検
討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、西村あさひ法律事務所の助言も得つつ、当社の独立社外
取締役の全員に対して、Crosbyから本意向表明書を受領した旨、及び本取引を含む本経営統合に係る検討・交
渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引を含む本経営統合に係る意思決定過程の公
正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明いたしました。また、当社は、並行して、西
村あさひ法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役が独立性及び適格
性等を有していること、及び本取引を含む本経営統合の成否に関して特段の利害関係を有していないことを確
認した上で、当社の独立社外取締役と協議し、中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘治氏の３名を特別委員会の
委員の候補として選定いたしました。
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特別委員会の委員長については、当社取締役会の構成員として経営判断に直接関与する立場にあり、当社の
事業に相当程度の知見を有していること、また、本公開買付けを含む本経営統合を検討する専門性・適格性を
有すること等を踏まえ、中村克己氏を選定しております。なお、特別委員会の委員の報酬については、本取引
を含む本経営統合の成否又は答申内容にかかわらず、毎月の固定額での役員報酬のみを支払うものとされてお
り、本取引を含む本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
(ⅱ) 検討の経緯
当社は、特別委員会に対し、(a)本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、
その目的は合理的と認められるか、(b)本公開買付けを含む本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性
は確保されているか、(c)本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(d)上記
(a)から(c)を踏まえ、本経営統合が当社の一般株主にとって不利益なものでないと考えられるか、及び(e)当
社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応
募を推奨することは相当と考えられるか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの事項に
ついて答申を行うことを嘱託いたしました。当社取締役会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本経
営統合に関する意思決定は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会が本公開買
付けを含む本経営統合の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けを含む本経営統合に賛同し
ないこととすることを決議しております。また、当社取締役会は、特別委員会の設置に係る取締役会決議によ
り、特別委員会が、①特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー・第三者算定機関やリーガル・アドバイ
ザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を選任し、又は、当社のアドバイザー等を特別委員会のアドバイ
ザー等として指名若しくは承認(事後承認を含みます。)する権限、②当社の取締役、従業員その他特別委員会
が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、及び③本公開買付
けを含む本経営統合の取引条件等の当社による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受
け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関
与する権限の付与を行っております。
特別委員会は、2022年２月22日から2022年５月14日までの間に合計15回開催され、本諮問事項についての協
議及び検討を行いました。具体的には、特別委員会は、2022年３月上旬、当社が選任したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所
については、その専門性及び独立性に問題がないことから、特別委員会としても当社がこれらのアドバイザー
から専門的助言を受けることに異議がない旨が確認されました。また、特別委員会は、複数のリーガル・アド
バイザーの候補者につきその独立性、専門性及び実績等の検討を行った上で、2022年３月上旬、公開買付者
ら、KKR及び当社並びに本取引を含む本経営統合から独立した特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーと
してアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任いたしました。さらに、特別委員会は、本経営統合に係る検
討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、公開買付者ら、KKR及び当社並びに本取引を含む本経営統
合の成否との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。なお、当社が選任し
たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券は独立性及び専門性のいずれの観点か
らも問題がないことから、野村證券と異なる特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関については選任しない旨が確認されました。
その後、特別委員会は、当社から提出された各資料に基づき、当社から、Crosbyの提案内容、本取引を含む
本経営統合を実施する目的・理由、本取引を含む本経営統合が当社の企業価値に与える影響、本取引を含む本
経営統合の実行に際し当社よりCrosbyに要望する事項、本事業計画(その合理性及び作成経緯を含みます。)の
策定プロセス及び計画内容、本取引を含む本経営統合の条件及びその決定プロセス等、本取引を含む本経営統
合に係る開示書類等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、特別委員
会は、2022年３月25日及び同年４月14日に、KKR及びCrosbyに対し質問状を送付し、2022年４月22日にCrosby
及びKKRに対するインタビューを実施することにより、Crosby及びKKRの事業の概要及び当社の経営課題・市場
株価に対する認識、本公開買付けに係る提案に至る経緯及び想定ストラクチャー含む提案の内容、並びに本公
開買付けが本取引を含む本経営統合後の当社の企業価値向上のための施策に及ぼす影響等について確認を行い
ました。
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また、特別委員会は、野村證券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、Crosbyからより高い価格を引き
出すための交渉方針について審議・検討するとともに、当社が公開買付者らから公開買付価格に関する提案を
受領する都度、適時に報告を受け、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえてCrosbyに対する交渉
方針を審議・検討すること等により、Crosbyとの間で公開買付価格に関する協議・交渉を行いました。公開買
付価格交渉の経緯の詳細については、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が
本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)検討・交渉の経緯」をご参照ください。
以上の経緯で、特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、委員全員一致の決議に
より、2022年５月16日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする2022年５月16日付答申
書を提出しております。
(ⅲ) 判断内容
(A) 答申内容
(ア)本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められ
る。
(イ)本公開買付けを含む本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性は確保されていると認められる。
(ウ)本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
(エ)上記(ア)から(ウ)を踏まえ、本経営統合は、当社の一般株主にとって不利益なものでないと認められる。
(オ)当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付け
への応募を推奨することは相当であると認められる。
(B) 答申理由
(ア)本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められる
か
以下の点を踏まえると、(i)本経営統合により想定されるシナジーは合理的なものということができ、
Crosby及びKKRの想定と当社の想定との間に矛盾・齟齬もなく、本経営統合の実行は、当社が認識する経営課
題の解決に資すること、(ii)業務提携等の他の手法によるのではなく、本経営統合によるべき理由として説
明された内容も合理的なものであると認められ、本経営統合によることも相当であること、(iii)本経営統合
による当社の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けられないことが認
められることから、本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合
理的と認められる。
・ 当社によれば、当社は、中期経営計画に掲げた利益規模の拡大目標を実現することができなかったとこ
ろ、(i)今後、コロナ禍の収束に向けた経済活動の回復による需要増加を着実に捉えることに加え、昨今の
インフレーションの影響を受けた人件費及び原材料価格並びに輸送費の高騰等によるコスト増加を上回る
利益の確保と欧州事業の拡大による利益拡大を実現することを喫緊の課題と認識しており、また、(ii)中
長期的には、ホイスト・クレーン産業におけるさらなる成長をグローバルで実現するために、当社が得意
とするマテリアル・ハンドリング分野において多くのビジネスを獲得し、製品の品揃え及びサービス分野
の拡大によって顧客にとっての付加価値の最大化を追求していくことが必要不可欠である。当社によれ
ば、そのためには、果断な経営判断と大胆な資源投下による機動的かつ飛躍的な事業領域の拡大が必要で
ある。かかる経営課題の解決及びその実現へ向けた戦略の一環として、当社が検討を重ねてきたという、
事業と組織のグローバル化を促し、品揃えの拡充を補完するパートナーとの業務提携や、経営統合及びそ
の一環としてのM&A取引についての施策に寄与する方策を講じることは、一般論としては当社の企業価値の
向上に資するものであると考えることができる。
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・ Crosby及びKKRによれば、Crosby及びKKRが想定する本取引のシナジーとして、(i)地理的な補完性及び製品
の補完性を生かした新規及び既存の両市場における成長の加速、(ii)製品開発、市場調査、冶金・添加剤
製造等のコア領域における専門知識、テクノロジーへの投資拡大によるプロダクト・イノベーションの創
出、(iii)両社が共有する安全に対するカルチャーの継続的な推進による、単一のベストプラクティスの醸
成及び労働者の安全性の向上、(iv)国境をまたぐローテーション人事や事業活動の規模・範囲の拡大に伴
う各地域における新たな機会の増加に伴う、全従業員にとってのキャリアパス・成長機会の拡大・多様化
による優秀な人材の確保及びリテンション、(v)ＥＳＧ(環境・社会・ガバナンス)評価基準に基づく投資、
施策の拡大による、より広範な分野での地域社会の発展への貢献、(vi)高品質の製品及び効率性の拡大に
よる、最終顧客及び販売パートナーによる信頼できる供給元からの効率的な仕入れの実現、(vii)地域社会
におけるサービスの提供、雇用、その他地域住民にとって重要な事項についての支援機会の拡大による、
当社グループとCrosbyグループが事業を営む地域社会へのコミットメントの拡大が挙げられるとのことで
ある。また、当社によれば、当社としても、本経営統合により、上記に記載されるシナジーの創出を見込
むことができるとのことである。そして、上記の想定されるシナジーの内容は、相互に矛盾する点や明ら
かに客観的事実に反している点は見当たらず、合理的なものであると考えられる。
・ Crosby及びKKRによれば、マイノリティ出資や上場維持を前提とした子会社化では、事業上の情報を制限な
く共有することや製品の技術革新や知的財産の開発への投資支援は非常に困難であると考えているとのこ
とである。当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することにより、本経営統合を実施す
ることが、当社を取り巻く事業環境の変化に対する迅速な対応を実現し、当社の企業価値向上に資する最
善の方策であり、他の手法によらず、本経営統合による経営課題の解決を目指すという判断は、合理的な
ものと考えられる。
・ Crosby及びKKRによれば、本経営統合において、本取引後の人員削減や、当社の顧客・仕入先その他の取引
先との関係性への悪影響等の当社の企業価値の低減のおそれのある行為は予定されていないこと、本持株
会社の負債(本取引に係る金融機関からの借入れを含む。)は、本経営統合後においては当社においても間
接的に負担することになるところ、本持株会社の負債は過度に大きいものとはいえないことから、本経営
統合による当社の企業価値向上に対する重大な支障となる事情は認められない。
(イ)本公開 買付けを含む本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性は確保されているか
以下の 点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格及び本新株予
約権買付価格については、その妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確保されて
いると認められる。
・ 本公開買付価格の交渉状況についてみると、本公開買付価格(１株当たり2,725円)は、当社が、当委員会に
おける審議・検討に基づく当委員会からの買付価格の引き上げ要請も踏まえ、野村證券の助言を受けなが
らCrosbyと交渉をした結果、Crosbyから、３度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出し、最終合意
に至ったものとのことであり、一連の交渉経緯については、当社及び野村證券から、委員会又は電子メー
ルにて適時に当委員会に対して共有及び説明が行われた。その結果、最終的な本公開買付価格は、当初に
公開買付者が提示した価格から相応の上積みがされており、当社として、一般株主にとってできる限り有
利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。この点については、本
新株予約権買付価格についても同様である。以上からすれば、本取引における本公開買付価格及び本新株
予約権買付価格の合意は、当社とCrosbyとの間において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ
整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公
正性を疑わせるような事情は見当たらない。
・ 本事業計画については、本取引が実施される可能性が具体的に認識される前から作成が進められていたも
のであり、その策定プロセスに、公開買付者ら及びKKRの圧力が介在した事実は認められず、また、その内
容において不合理な予測となっている点は認められない。
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・ 野村證券の本株式価値算定書については、野村證券に対するヒアリング等によれば、市場株価平均法、類
似会社比較法及びDCF法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は
見当たらず、当委員会は、当社株式の株式価値の検討に当たり、野村證券が作成した本株式価値算定書に
依拠することができるものと評価した。その上で、本公開買付価格である１株当たり2,725円は、(i)市場
株価平均法により算定された当社株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を上回り、(ii)類似会社比較
法により算定された当社株式の１株当たり株式価値のレンジの中央値(2,624円)を上回り、かつ、(iii)DCF
法により算定された当社株式の１株当たり株式価値のレンジの下限を優に上回り、その範囲内に入る価格
であると認められる。さらに、本公開買付価格である１株当たり2,725円は、2022年５月13日までの東京証
券取引所における当社株式の終値(同日の終値及び直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値の平均値)に対し
て54.65～64.26％のプレミアムが付されているところ、本公開買付けにおいては他の同種案件と遜色ない
プレミアムが確保されていると認められる。以上を勘案すれば、本公開買付価格の水準は、不合理とはい
えない。
・ 本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額
に、当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数(各新株予約権につき200)を乗じた金額とされること
が予定されている。上記のとおり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価
できるものと考えられるところ、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額
との差額により算定されていることから、本新株予約権買付価格についてもその価格の妥当性が否定され
る水準ではないと評価できるものと考えられる。
・ 本取引の方法は、株主及び本新株予約権者が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並
びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、当社の完全子会社化を迅速に行うという要
請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させることができると
いう観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えられる。また、本公
開買付けに応募しなかった株主及び本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けに応
募した場合に受領する価格と同一になるように算定される予定である。
( ウ)本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引では、(i)取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引といえ
る状況が確保され、(ii)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から見ても
充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められるから、結論とし
て、本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
・ 公開買付者ら、KKR及び本取引の成否から独立した当社の独立社外取締役で構成される特別委員会を設置し
ており、その設置時期、権限等からみても、特別委員会が公正性担保措置として有効に機能していると認
められる。
・ 当社においては、公開買付者ら及びKKRと特別な関係を有する取締役はおらず、当社取締役会において、本
取引につき特別利害関係を有する取締役は存在しないと判断されること、取締役７名全員の一致により本
公開買付けへの賛同意見表明並びに株主及び本新株予約権者への応募推奨が決議され、監査役３名全員よ
り、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定であること、また、当社取締役会は、当委員会の判
断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、当委員会が本取引の取引条件が妥当でない
と判断した場合には、本取引に賛同しないことが決議されていることなどを踏まえれば、本取引に関する
当社の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されている
といえる。
・ 当社は、当社、公開買付者ら及びKKR並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーである西村
あさひ法律事務所から、また、当委員会は、当社、公開買付者ら及びKKR並びに本取引の成否から独立した
リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、それぞれ法的助言を受けてい
る。
・ 当社及び当委員会は、当社、公開買付者ら及びKKR並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関である
野村證券から、当社株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書を取得している。
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・ 本公開買付けの買付期間は21営業日とされることが予定されているところ、本公開買付けはいわゆる事前
公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始ま
で一定の期間を確保することにより、当社の株主及び本新株予約権者に本公開買付けに対する応募につい
て適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保するものと認めら
れることや、当社と公開買付者ら及びKKRとの間において、当社による対抗的買収提案者との接触等を過度
に制限するような内容の合意は行われないことから、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うこと
が可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施さ
れていると認められる(なお、本統合契約には、当社が賛同・応募推奨意見の撤回又は修正を行い、本統合
契約が解除された場合には、本持株会社らは、金10億円を受け取ることができる旨の規定があるが、かか
る金額は、買付代金(買付予定数に本公開買付価格(１株当たり2,725円)を乗じた金額)の約1.8％であるこ
となどから、過度に高額とはいえず、実質的に当社の株主等に対して本取引を承認することを強制する効
果を持つような性質のものではなく、実務的にも合理的な範囲内のものといえる。)。
・ 本公開買付けにおける買付予定数の下限は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を
上回るように設定される予定であり、本公開買付けの成立には、本公開買付けと利害関係のない一般株主
の過半数の賛同(応募)を要し、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつながり、かつ、一
般株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることに資するものと認められる。
・ 本取引では、各プレスリリースにおいて、当委員会に付与された権限の内容、当委員会における検討経緯
やCrosbyとの取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び当委員会の委員の報酬体系等、本株
式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯及び本統合契約の内容等について充実した
情報開示がなされる予定となっており、当社の株主等に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資す
る重要な判断材料は提供されていると認められる。
・ 公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式及び本新株予約権の全てを取得するに至らなかった場合に
は、当社株式及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求を行い、又は株式併合を行うことを付議議案に含
む臨時株主総会の開催を当社に要請する予定であるところ、本公開買付けに応募しなかった株主及び本新
株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けに応募した場合に受領する価格と同一になる
ように算定される予定であることが明らかにされていること、株式等売渡請求の場合は当社の株主及び本
新株予約権者に裁判所に対する価格決定申立権が、株式併合の場合は当社の株主に株式買取請求権及びそ
れに伴う裁判所に対する価格決定申立権が確保されていることを踏まえると、強圧性が生じないように配
慮がなされていると認められる。
(エ)上記(ア)から(ウ)を踏まえ、本経営統合が当社の一般株主にとって不利益なものでないと考えられるか
上記(ア)から(ウ)についていずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、本経営統合を行うこ
とは、当社の一般株主にとって不利益なものでないと認められる。
(オ)当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付け
への応募を推奨することは相当と考えられるか
上記(ア)から(エ)についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、当社取締役会が本公
開買付けに賛同意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を
推奨する旨の決議を行うことは相当であると認められる。
そして、当社取締役会は、2022年５月16日、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対
して、特別委員会が2022年５月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更が
ない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、
本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを決議しました。
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2022年７月下旬以降、当社は、公開買付者に対して随時競争法に基づく許認可の手続の状況について照会を行
い、その進捗を確認するとともに、その後の市場株価の状況及び株主の皆様からの問合せを踏まえ、断続的に検
討を重ねました。その後、当社は、公開買付者らより、本経営統合の実行に必要な国内外(日本、米国、中国、キ
プロス及びセルビア)の競争法に基づく許認可についての手続及び対応が2022年９月16日までに完了する見通しで
あることから、本公開買付けを2022年９月26日より開始することを予定している旨の連絡を2022年８月23日に受
けました。当社は、当該連絡を受けて、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始する
とともに、2022年９月８日、特別委員会に対し、2022年５月16日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、
当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしま
した。特別委員会は、当社に対して、2022年５月16日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生
しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、アンダーソン・毛利・友常法律事務所並びに野村證券及び西
村あさひ法律事務所の助言を受けつつ、上記諮問事項について検討を行った結果、当社の市場株価は、本取引の
公表日である2022年５月16日以後、本公開買付価格を若干下回る水準まで上昇し、以降安定していることや、
2022年５月16日以後、2022年９月22日までの間に、当社の企業価値に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発
生していないこと等を勘案すると、2022年５月16日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認
し、2022年９月22日、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2022年９
月22日付答申書を提出しました。
なお、特別委員会は、当社が2022年９月22日に公表した、連結業績予想の上方修正については、想定以上に円
安が進んだことが主要な要因であり、当社の足元の業績に当該円安の影響を加味して集計した結果として、形式
的には適時開示基準に達するために公表するものですが、円安の影響を排除すると、当社の業績見通しに重大な
変更は生じておらず、当該連結業績予想の修正をもって、本事業計画全体の信頼性を失わせる事情は見受けられ
ないことから、当社の企業価値に重大な影響はなく、本公開買付価格の妥当性は2022年９月22日付答申書作成時
点においても維持されており、本公開買付価格の見直しは不要であると判断しています。
② 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本公開買付けを含む本経営
統合に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである西
村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程、意思
決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けておりま
す。
なお、西村あさひ法律事務所は公開買付者ら、KKR及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
経営統合に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、特別委員会は、第１回の特別委員会において、
西村あさひ法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、リーガル・アドバイザーとして承認しており
ます。
③ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者らから提示され
た本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者ら、KKR及び当社並びに本
取引を含む本経営統合から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任
し、当社株式の価値算定、公開買付者らとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受け
るとともに、2022年５月16日付で本株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書の概要については、
上記「(3) 算定に関する事項」の「① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係」をご参照くださ
い。
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当社の取締役会は、2022年５月16日開催の取締役会から2022年９月22日までの状況を考慮しても、本株式価値
算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、野村證券及び西村あさひ法律事務所から受け
た助言も踏まえ、本株式価値算定書は引き続き有効であると考えております。
なお、野村證券は、公開買付者ら、KKR及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本経営統合に
関して、重要な利害関係を有しておりません。また、特別委員会は、第１回の特別委員会において、野村證券の
独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承
認しております。
④ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
特別委員会は、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、
外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取
引の諸手続並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程その他本公開買付けに関する意思決定にあ
たっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は公開買付者ら、KKR及び当社の関連当事者には該当せず、本公開
買付けを含む本経営統合に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
当社取締役会は、本株式価値算定書の内容及び西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、特別
委員会から取得した2022年５月16日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を含む本経営統合に関する
諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引を含む本経営統合により、当社の企
業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、当社の一
般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対し
て適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであることから、当社の一
般株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して、合理的な株式売却の機会
を提供するものであると判断いたしました。
同時に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価
額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数(各新株予約権につき200)を乗じた金額をもとに算
定されているものであるため、本公開買付けは、本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の
機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2022年５月16日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公
開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権
者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会においては、当社の取締役７名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致に
より上記決議を行いました。また、上記取締役会には、当社の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも
上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
その後、当社は、公開買付者らより、本経営統合の実行に必要な国内外(日本、米国、中国、キプロス及びセル
ビア)の競争法に基づく許認可についての手続及び対応が2022年９月16日までに完了する見通しであることから、
本公開買付けを2022年９月26日より開始することを予定している旨の連絡を2022年８月23日に受けました。これ
を受け、当社は、特別委員会から提出された2022年９月22日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業
況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、
2022年９月22日現在においても、2022年５月16日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はない
と判断いたしました。
以上より、当社は、2022年９月22日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
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当該取締役会においては、取締役７名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致により上
記決議を行いました。また、上記取締役会には、当社の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決
議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
⑥ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
公開買付者らと当社は、本統合契約による合意を含め、当社が公開買付者ら以外の買収提案者(以下「対抗的買
収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社
との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的買収提案者による買収提案
の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、公開買付者らは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、21営業
日としているとのことです。もっとも、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格
を含む一連の取引条件は、５月16日付で公表されており、本書提出日時点で、当該公表から既に４ヶ月超が経過
していることも踏まえると、当社の株主及び本新株予約権者の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切
な判断機会及び対抗的買収提案者による買収提案の機会は既に確保されているものと考えているとのことです。
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公
開買付けにおいては、買付予定数の下限(13,817,400株、所有割合：66.67％)は、潜在株式勘案後株式総数
(20,726,019株)の過半数に相当する株式数(10,363,010株、所有割合：50.00％)すなわち、公開買付者らと利害関
係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
(majority of minority)」に相当する数を上回るものとなるとのことです。公開買付者は、本公開買付けは、公
開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主の
皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
(7) 当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2022年５月16日付で、本持株会社、Crosby US及び
Crosby UKとの間で、本統合契約を締結しております。本統合契約においては、当社は、公開買付期間の末日までの
間、特別委員会が当社取締役会に対して、賛同・応募推奨意見を表明することが適切である旨の答申を提出し、か
かる答申が撤回又は修正されていないことを条件に、賛同・応募推奨意見を維持し、賛同・応募推奨意見を撤回又
は修正する取締役会決議を行わないことを合意しております。
また、本統合契約においては、当社及びその子会社は、直接又は間接に、第三者に対し、当社又はその子会社の
株式、事業又は資産を買収、合併、分割、経営統合、公開買付けその他の方法により取得する提案その他本取引と
競合し又は本取引の実行を困難にする若しくは遅延させると合理的に見込まれる取引(以下「競合取引」といいま
す。)を積極的に勧誘してはならないものとされております。当社が競合取引に関する提案又はその意向表明を受け
取った場合、当社は直ちに当該提案又はその意向表明の詳細を本持株会社、Crosby US及びCrosby UKに通知した上
で、当該競合取引に関するその他の重要情報を提供し、競合取引への対応について適用法令等上認められる範囲内
において、本持株会社、Crosby US及びCrosby UKと誠実に協議するものとされております。
なお、当社が当該義務に違反することなく、公開買付者以外の第三者が、当社の全ての株式を買付対象とする対
抗公開買付けを公表若しくは開始し、又は競合取引に係る真摯な買収提案をした場合において、当社取締役会が全
ての関連要因(資金調達条件、規制当局の承認、時期、同意その他の条件、取引の確実性、潜在的シナジー、及び本
経営統合を通じて実現し得る当社の企業価値を向上させるその他の要素を含みます。)を考慮し、外部のリーガル・
アドバイザーの助言も踏まえて、当社の取締役の善管注意義務違反となることが合理的に見込まれると合理的かつ
誠実に判断した場合、当社は賛同・応募推奨意見の撤回又は修正を行うことができるものとされております。但
し、当社は、賛同・応募推奨意見の撤回、修正又は競合取引に関する最終契約の締結をする少なくとも３営業日前
に、当該行為を行う旨並びに競合取引の重要条件の要約及び競合取引に係る提案を行った相手方を本持株会社、
Crosby US及びCrosby UKに対して書面にて通知し、本持株会社、Crosby US及びCrosby UKに対して、本公開買付け
の条件を更新する機会を提供し、本持株会社、Crosby US及びCrosby UKとの間で、当該通知後３営業日後の日又は
公開買付期間の末日の５営業日前の日のいずれか早い方の日までの間、誠実に協議を行うことが条件とされており
ます。また、当社が、特別委員会による当社取締役会に対する賛同・応募推奨意見を表明することが適切である旨
の答申を撤回若しくは修正したこと、又は上記の賛同・応募推奨意見の撤回又は修正に係る合意に従い、賛同・応
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募推奨意見の撤回又は修正を行ったことを理由として、本持株会社、Crosby US若しくはCrosby UK又は当社によっ
て本統合契約が解除された場合には、本持株会社は、当社から、金1,000,000,000円を受け取ることができるものと
さ れております。
また、本統合契約において、(i)本公開買付けの条件に係る事項、(ii)本公開買付前提条件、(iii)必要な許認可
等の取得に向けた本持株会社、Crosby US及びCrosby UKの努力義務及び当社の協力義務、(iv)スクイーズアウト及
び本合併の実行に関する事項、(v)当社グループが、本経営統合実施までの間、従前の慣行に従った通常の業務の範
囲内においてその業務を行うことに係る義務、(vi)本持株会社、Crosby US及びCrosby UK並びに当社の情報提供義
務、(vii)資金調達への当社の協力義務、(viii)当社が締結している重要な契約のうち承諾を取得する必要のある契
約について承諾を取得する努力義務、(ix)本持株会社、Crosby US及びCrosby UK又はその関係会社による当社株式
の取得制限、(x)当社による2022年３月31日を基準日とする配当以外の配当の禁止に係る義務、(xi)当社グループの
労働組合に関して必要となる手続を履践する当社の努力義務、(xii)本新株予約権者の保有する本新株予約権並びに
従業員持株会及び取引先持株会の保有する株式が本公開買付けに応募されるように促す当社の協力義務、(xiii)本
持株会社、Crosby US及びCrosby UK並びに当社による表明保証事項(注)、(xiv)秘密保持義務、並びに、(xv)当社が
賛同・応募推奨意見の撤回又は修正をした場合、表明保証の違反及び義務違反がある場合、相手方に倒産手続開始
の申立てがなされた場合及び本公開買付けが2023年３月31日(以下「本公開買付開始期限」といいます。)までに開
始されなかった場合を事由とする本持株会社、Crosby US及びCrosby UK並びに当社による解除に係る条項等を合意
しております。加えて、本統合契約においては、本公開買付開始期限までに競争法に基づいて必要となる本経営統
合の実行に必要な許認可等が取得されず、その他の本公開買付前提条件が充足され又は放棄されているにもかかわ
らず、本統合契約が解除された場合には、必要な許認可等の取得に向けた当社の協力義務の違反その他の当社の責
めに帰すべき場合を除き、当社は、本持株会社から、金1,000,000,000円を受け取ることができるものとされており
ます。
また、本スクイーズアウト手続の実施後に本持株会社の商号をKito | Crosbyに変更することに加えて、統合会社
のガバナンス・運営等に関する事項についても大要以下のとおり合意しております。
(ⅰ) 経営の原則
統合グループは、円滑な統合を実現し、統合グループの企業価値を最大化するために、協調の精神のもと、
Crosbyグループと当社グループのブランド、従業員、顧客、取引先、地域社会、工場施設等を“One Company,
One Team and One Mission(１つの会社、１つのチーム、１つのミッション)”として対等に評価し、当社及び
Crosbyグループの各事業における一定の自律性とKito | Crosby全体としての協調性、一貫性とをバランスさせ
た経営を行う。
また、統合会社の取締役会及びELT(以下に定義します。)は、円滑な統合を実現し、統合グループの企業価値
を最大化するために、本経営統合の完了から18ヶ月間(以下「統合当初期間」といいます。)において、最も適切
な運営体制について議論し、検討する。
(ⅱ) 統合会社の商号・本部
統合会社の商号はKito | Crosbyとし、本部は、米国と日本の両方に置く。
(ⅲ) 取締役
統合会社の取締役は当初９名から構成され、そのうち３名は当社が指名し、１名は統合会社のグループCEOと
し、それ以外の５名は統合会社の株主が指名する。統合会社のCEOは統合会社の取締役会により選定される。統
合会社の取締役会の議長は、当社が指名した取締役から選任される。
Chief Operating Officerは、統合当初期間、当社の指名する統合会社の取締役の中から選任する。
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(ⅳ) エグゼキュティブ・リーダーシップ・チーム
統合グループは、エグゼキュティブ・リーダーシップ・チーム(以下「ELT」といいます。)を組成する。ELT
は、統合グループの事業及び運営に関する事項について一義的な責務を負い、統合グループCEOは、ELT及び統合
会社の取締役会のガイダンス/指示に従ってその職務を執行する。ELTは、統合当初期間、当社の現任のCEO、COO
及び当社が指名する者１名、並びに、Crosbyグループの現任のCEO、CFO及びCrosbyグループが指名する者１名に
より構成され、当社及びCrosbyグループの現任のCEOが共同して長(Co-Head)を務める。
ELTの責務には、統合グループの事業及び運営に関する以下の事項が含まれる。
① 組織設計、人材開発及び報酬に関する重要な変更
② 価値創造計画、戦略及び実行
③ 統合、優先順位の設定及び経営資源の配分
④ 事業及び運営の段階的拡大
⑤ 予算の策定及び承認(統合会社の取締役会の承認を条件とする。)
⑥ 連結年次営業計画(関連するインセンティブ報酬の計画を含む。)の策定及び達成
⑦ 追加的なM&Aの案件探索及び実行
⑧ その他統合グループの共有の戦略及びリーダーシップに関する重要な事項
(ⅴ) ディヴィジョナル・リーダーシップ・チーム
統合グループは、本経営統合の完了から６ヶ月を経過後、統合当初期間の満了又は別途適切な新運営体制が承
認されるまでのいずれか早いときまでの間(以下「DLT期間」といいます。)、キトー部門及びCrosby部門のそれ
ぞれについて、ディヴィジョナル・リーダーシップ・チーム(以下「DLT」といいます。)を組成する。各DLTは、
ディヴィジョナル・プレシデント及びその他のマネジメントから構成され、DLT期間中、キトー部門のディヴィ
ジョナル・プレシデントは、当社により指名される。
各DLTは、統合会社の取締役会が承認する年次予算に基づき運営され、統合グループCEOの構想及び戦略に従っ
て事業運営を行い、それぞれの部門の運営及び戦略について責任を負い、統合グループのCEOに対して報告を行
う。
(ⅵ) 取締役会の75％超の賛成が必要となる事項
以下の事項については、統合会社の取締役会の取締役の75％超の賛成を要する。
① Crosby及び当社の主要ブランド又は重要な製品カテゴリーの廃止
② 統合会社の商号(Kito | Crosby)の変更
③ 大規模な人員整理
④ 大規模な施設の閉鎖
(ⅶ) 本経営統合後の事業戦略
本経営統合後、統合グループは、(a)製品開発・生産技術の分析及び品質基準の統合、(b)生産システムの効率
化、(c)製品ポートフォリオの拡充と顧客基盤の強化、(d)新規の販売機会を確保するための人員及び組織の統合
並びに新規の顧客のインターフェースの構築及びインフラ設備への投資、(e)物流の効率化、(f)従業員の育成と
人材交流、(g)投資に必要な資金の確保及び(h)サステイナビリティ(持続可能性)の推進を進める。
(注) 本統合契約において、本持株会社、Crosby US及びCrosby UKは、(１)設立及び存続の有効性、(２)本統合契
約の有効性及び強制執行可能性、(３)本統合契約の締結及び履行に必要な権利能力、並びに本統合契約の締
結及び履行に関する内部規則上必要とされる手続の履践及び法令等との抵触の不存在、(４)反社会的勢力と
の取引・関与の不存在、(５)資金調達に関する事項について表明及び保証を行っております。また、本統合
契約において、当社は、(１)設立及び存続の有効性、(２)本統合契約の有効性及び強制執行可能性、(３)本
統合契約の締結及び履行に必要な権利能力、並びに本統合契約の締結及び履行に関する内部規則上必要とさ
れる手続の履践及び法令等との抵触の不存在、(４)反社会的勢力との取引・関与の不存在、(５)当社の2021
年３月期及びその後の有価証券報告書及び四半期報告書の正確性について表明及び保証を行っております。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(1) 普通株式
氏名 役名 職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
鬼頭 芳雄 代表取締役社長 社長執行役員 182,734 1,827
副社長執行役員
Edward W． Hunter
取締役副社長 61,156 611
Chief Operating Officer
常務執行役員
Chief Financial
遅澤 茂樹 常務取締役 50,454 504
Officer
経営管理本部長
財務管理本部長
常務執行役員
Chief Manufacturing
河野 俊雄 常務取締役 44,573 445
Officer
チェーン製造本部長
中村 克己 取締役 ― 1,246 12
平井 孝志 取締役 ― 10,044 100
大澤 弘治 取締役 ― 9,097 90
米山 健太郎 常勤監査役 ― 17,044 170
濱田 清仁 監査役 ― 6,574 65
計 ９名 ― 382,922 3,824
(注１) 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役中村克己、平井孝志及び大澤弘治の各氏は、社外取締役であります。
(注３) 監査役濱田清仁は、社外監査役であります。
(2) 新株予約権
株式に換算 株式に換算した
氏名 役名 職名 所有個数(個)
した数(株) 議決権の数(個)
常務執行役員
Chief Financial
遅澤 茂樹 常務取締役 155 31,000 310
Officer
経営管理本部長
財務管理本部長
計 １名 ― 155 31,000 310
(注１) 所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役遅澤茂樹は、第14回新株予約権を155個所有しています。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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