株式会社ＬｅＴｅｃｈ 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＬｅＴｅｃｈ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＬｅＴｅｃｈ(E34322)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年９月26日
【会社名】 株式会社ＬｅＴｅｃｈ
【英訳名】 LeTech Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平野 哲司
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市北区堂山町３番３号
【電話番号】 06-6362-3355 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 水向 隆
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市北区堂山町３番３号
【電話番号】 06-6362-3355 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 水向 隆
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,000,008,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年９月26日開催の当社臨時株主総会において、2022年８月29日提出に係る普通株式及びＡ種種類株式(以下「本
種類株式」といいます。)の発行等が承認可決されたこと及び2022年９月26日に金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を提出したことに伴い、2022
年８月29日付で提出した有価証券届出書(その後の訂正届出書も含みます。)の記載事項のうち、これらに関連する事
項を訂正し、「第三部 追完情報」に当該臨時報告書の内容を追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出す
るものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(2) 募集の条件
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
６ 大規模な第三者割当の必要性
第三部 追完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は下線を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,548,000株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本普通株式第三者割当増資」といいます。)は、2022年９月26日開催予
定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、Ａ種種類株式(以下「本種類株式」と
いいます。)に関する規定の新設等(発行可能株式総数の変更、株式の種類ごとの単元株式数の設定を含みま
す。)に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)及び本普通株式第三者割当増資、株式会社
キーストーン・パートナース(以下「キーストーン・パートナース」といいます。)が管理・運営するファン
ド(日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合、2019年５月７日組成。以下「本ファン
ド」といいます。)が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100％出資する株式会社エルティー
(以下「本割当予定先」といいます。)との間で締結する本種類株式に係る総数引受契約に基づく第三者割当
増資の方法による同社に対する総額2,000,000,000円の本種類株式の発行(以下「本種類株式第三者割当増
資」といい、本普通株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。)の各議案が適法に
原案どおり承認されていること並びに本有価証券届出書の効力が生じていることを条件として、2022年８月
29日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議が行われており ます 。なお、本有価証
券届出書による本普通株式第三者割当増資と同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、後
記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。本割当予定先は、合同会社エメラルドの
100％子会社で、合同会社エメラルドから本割当予定先への出資金はキーストーン・パートナースが管理・
運営する本ファンドからの匿名組合出資により調達しています。また、本第三者割当増資の引受に必要な資
金は本ファンドから本割当予定先への貸付金により調達する予定とのことです。後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項」をご参照ください。
(中略)
３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、本定款変更についての議案が承認されることを条件として、
本種類株式についての定めを定款に定める予定 です 。詳細については、同日付で当社が提出した臨時報告書
をご参照ください。なお、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
本種類株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」
といいます。)に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。
本種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、本種類株主に対し、普通株主に先立ち、残余
財産を分配することとされております。
本種類株式は、株主総会において議決権を有しません。
本種類株式には、本種類株主が本種類株式と引換えに普通株式又は金銭の交付を当社に請求することができ
る取得請求権及び当社が金銭と引換えに本種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されてお
ります。
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(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,548,000株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本普通株式第三者割当増資」といいます。)は、2022年９月26日開催予
定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、Ａ種種類株式(以下「本種類株式」と
いいます。)に関する規定の新設等(発行可能株式総数の変更、株式の種類ごとの単元株式数の設定を含みま
す。)に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)及び本普通株式第三者割当増資、株式会社
キーストーン・パートナース(以下「キーストーン・パートナース」といいます。)が管理・運営するファン
ド(日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合、2019年５月７日組成。以下「本ファン
ド」といいます。)が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100％出資する株式会社エルティー
(以下「本割当予定先」といいます。)との間で締結する本種類株式に係る総数引受契約に基づく第三者割当
増資の方法による同社に対する総額2,000,000,000円の本種類株式の発行(以下「本種類株式第三者割当増
資」といい、本普通株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。)の各議案が適法に
原案どおり承認されていること並びに本有価証券届出書の効力が生じていることを条件として、2022年８月
29日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議が行われており ましたが、本臨時株主
総会において、各議案の承認を得ております 。なお、本有価証券届出書による本普通株式第三者割当増資と
同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」
をご参照ください。本割当予定先は、合同会社エメラルドの100％子会社で、合同会社エメラルドから本割
当予定先への出資金はキーストーン・パートナースが管理・運営する本ファンドからの匿名組合出資により
調達しています。また、本第三者割当増資の引受に必要な資金は本ファンドから本割当予定先への貸付金に
より調達する予定とのことです。後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
(中略)
３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、本定款変更についての議案が承認されることを条件として、
本種類株式についての定めを定款に定める予定 でしたが、本臨時株主総会において、本定款変更についての
議案の承認を得ております 。詳細については、同日付で当社が提出した臨時報告書をご参照ください。な
お、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
本種類株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」
といいます。)に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。
本種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、本種類株主に対し、普通株主に先立ち、残余
財産を分配することとされております。
本種類株式は、株主総会において議決権を有しません。
本種類株式には、本種類株主が本種類株式と引換えに普通株式又は金銭の交付を当社に請求することができ
る取得請求権及び当社が金銭と引換えに本種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されてお
ります。
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年９月30日 2022年９月30日
646 323 100株 ―
(金) (金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引
受契約を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないことになります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容と
する総数引受契約を締結し、払込期日までに下記「(4) 払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものと
します。
５．本普通株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款
変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としており ます 。また、
本普通株式第三者割当増資に係る払込みは上記「１ 新規発行株式」注１のとおり、本資本業務提携契約の
前提条件が充足されることを条件としております。
(訂正後)
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年９月30日 2022年９月30日
646 323 100株 ―
(金) (金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引
受契約を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないことになります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容と
する総数引受契約を締結し、払込期日までに下記「(4) 払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものと
します。
５．本普通株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款
変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としており ましたが、本
臨時株主総会において、各議案の承認を得ております 。また、本普通株式第三者割当増資に係る払込みは上
記「１ 新規発行株式」注１のとおり、本資本業務提携契約の前提条件が充足されることを条件としており
ます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
(訂正前)
(前略)
２ 報告内容
(中略)
③ 発行条件に関する事項
ⅰ．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、前資本業務提携契約を解消して以降
も、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりまし
た。そして、交渉を重ねた結果、2022年８月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定
先との合意に至ったことを受け、本種類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしまし
た。
また、当社は、当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社（住所：
東京都千代田区丸の内１丁目８番１号、代表：増田 慶作）（以下「山田コンサル」といいます。）に対して
本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書（以下「本種類株式算定書」といいます。）を取
得しております。山田コンサルは、本種類株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本種類株式の株
式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる
評価手法を採用し、一定の前提（本種類株式の転換価額350円（当該転換価額は、当社と本割当予定先との協
議・交渉により決定したものであり、2022年８月26日の当社普通株式の終値717円の48.8％に相当する金額に
なります。）、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は金銭を対価とする取得請求権を行使す
るまでの想定期間1.0年、当社普通株式の株価717円（2022年８月26日現在）、株価変動性（ボラティリ
ティ）28.268％、普通株式にかかる配当利回り0.0％、本種類株式にかかる優先配当利回り3.0％、無リスク
利子率△0.136％等）の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本種類株式算定書において2022年
８月26日の東証終値を基準として算定された本種類株式の価値は、１株あたり1,350,243円とされておりま
す。なお、６月28日付プレスリリースにおいては、１株あたり1,444,285円とされており、変動率は△6.5％
であります。したがって、６月28日付プレスリリースよりも価値は減少しておりますが、種類株式の評価は
非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得るため、上記払込金額は、６月28日付
プレスリリースと同様、１株あたり1,000,000円としております。
当社としては、山田コンサルによる本種類株式算定書における上記評価結果、及び本種類株式は客観的な
市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得る
こと等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別
決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
(中略)
ｂ 本種類株式
割当後の
総議決権数に対
割当後の 総議決権数に対
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) する所有議決権
所有株式数(株) する所有議決権
数の割合(％)
数の割合(％)
東京都千代田区大手
株式会社エルティー ― ― 2,000 100.00
町一丁目２番１号
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
本種類株式には客 観的な市場価格がなく、また本種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価に
ついては様々な見解がありうることから、会社法上、本種類株式の払込金額が本割当予定先に特に有利な金額
であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念の
ため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得 る
予定です 。
(中略)
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ｏ その他
① 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 3,295,138株
資本金の額 851,517,133円
② 本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)本種類株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されることを条件としておりま す 。
(訂正後)
(前略)
２ 報告内容
(中略)
③ 発行条件に関する事項
ⅰ．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、前資本業務提携契約を解消して以降
も、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりまし
た。そして、交渉を重ねた結果、2022年８月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定
先との合意に至ったことを受け、本種類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしまし
た。
また、当社は、当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社（住所：
東京都千代田区丸の内１丁目８番１号、代表：増田 慶作）（以下「山田コンサル」といいます。）に対して
本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書（以下「本種類株式算定書」といいます。）を取
得しております。山田コンサルは、本種類株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本種類株式の株
式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる
評価手法を採用し、一定の前提（本種類株式の転換価額350円（当該転換価額は、当社と本割当予定先との協
議・交渉により決定したものであり、2022年８月26日の当社普通株式の終値717円の48.8％に相当する金額に
なります。）、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は金銭を対価とする取得請求権を行使す
るまでの想定期間1.0年、当社普通株式の株価717円（2022年８月26日現在）、株価変動性（ボラティリ
ティ）28.268％、普通株式にかかる配当利回り0.0％、本種類株式にかかる優先配当利回り3.0％、無リスク
利子率△0.136％等）の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本種類株式算定書において2022年
８月26日の東証終値を基準として算定された本種類株式の価値は、１株あたり1,350,243円とされておりま
す。なお、６月28日付プレスリリースにおいては、１株あたり1,444,285円とされており、変動率は△6.5％
であります。したがって、６月28日付プレスリリースよりも価値は減少しておりますが、種類株式の評価は
非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得るため、上記払込金額は、６月28日付
プレスリリースと同様、１株あたり1,000,000円としております。
当社としては、山田コンサルによる本種類株式算定書における上記評価結果、及び本種類株式は客観的な
市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得る
こと等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別
決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました が、本臨時株主総会にお
いて、承認を得ております 。
(中略)
ｂ 本種類株式
割当後の
総議決権数に対
割当後の 総議決権数に対
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) する所有議決権
所有株式数(株) する所有議決権
数の割合(％)
数の割合(％)
東京都千代田区大手
株式会社エルティー ― ― 2,000 100.00
町一丁目２番１号
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⑥ 大規模な第三者割当の必要性
本種類株式には客 観的な市場価格がなく、また本種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価に
ついては様々な見解がありうることから、会社法上、本種類株式の払込金額が本割当予定先に特に有利な金額
であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念の
ため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得 ま
した 。
(中略)
ｏ その他
① 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 3,295,138株
資本金の額 851,517,133円
② 本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)本種類株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されることを条件としておりま したが、本臨時株主総会において、各議案の承認を
得ております 。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(訂正前)
ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本普通株式第三者割当増資の払込金額(646円)は、キーストーン・パートナースとの協議により、本普通株式第三
者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年８月26日(以下「本直前営業日」といいます。)の東京
証券取引所市場グロース市場における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)までの６か月間の東京
証券取引所市場グロース市場における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)平均値である１株あた
り717円(円未満四捨五入)を基準とし、キーストーン・パートナースとの協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対
し10％のディスカウントとなる１株当たり646円（円未満切り上げ）といたしました。
当該発行価額は、キーストーン・パートナースと複数回の協議を重ねた結果、キーストーン・パートナースよ
り、当社のおかれた事業環境及び業績動向や株価推移を勘案し、提示されたものです。
これに対し、当社は、取締役会において当該発行条件による本普通株式第三者割当の実施について審議を重ねま
した。当社の株価については、日々の出来高も少なく流動性に乏しいため、一時的な売買の影響が株価に大きく影
響を受ける状況でございます。例えば、重要事実の公表がないにも関わらず、直近の当社株価は2021年12月28日の
終値で712円の底値を付けたあと、2022年１月12日の終値で812円と10％超の急激な上昇をしております。その後
も、同年１月27日の終値で726円に下落と10％超の急激な下落をしており、10％超の変動が生じている状況でありま
す。さらに、同年６月９日には終値で956円に上昇し、権利落ち日である７月28日には終値で792円まで減少してお
り、その後については微増減しております。直近６か月間の終値でみると高値が956円、安値が716円となってお
り、直近６か月間の変動率は、30％を上回るような著しく不安定な状況にあります。しかし、当社の配当金及び株
主優待等の株主権利がなくなる権利落ち日である７月28日には終値で792円まで減少した後、その後も微増減はある
ものの、10％超の変動は生じておりません。このような当該株価の状況を踏まえると、一時点の株価が当社の経済
的実体を必ずしも反映しないことが懸念されますが、本取締役会決議日の直前営業日の終値という一時点の価額に
ついても、一定の合理性があると判断しております。また、当社における緊急的な資金調達の必要性からディスカ
ウントを受け入れることには一定の合理性があると判断しております。加えて当社は、2021年９月以降、50社以上
の候補先に対し、第三割当増資による資本増強を打診し、交渉を進めておりましたが、キーストーン・パートナー
スから提示された本第三者割当増資を含む本資本業務提携の条件が最善の条件であったこと、継続企業の前提に関
する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在している財務状態を、本第三者割当増資により改善させること
は、物件の仕入のため継続的に金融機関からの借入が必要となる当社の事業構造上急務であること等の事情も総合
的に勘案した結果、当該条件により本普通株式第三者割当増資の実行し、財務基盤の安定化することは既存株主の
皆様の利益に繋がるものと判断しました。したがって、上記発行価額にて本普通株式第三者割当増資を実施するも
のといたしました。
上記発行価額（646円）は、本直前営業日における東証終値（717円）に対して9.90％（小数点以下第３位を四捨
五入。以下同じです。）のディスカウント、本直前営業日の直近１か月間における東証終値単純平均（749.41円）
に対して13.80％のディスカウント、本直前営業日の直近３か月間における東証終値単純平均（854.58円）に対して
24.41％のディスカウント、本直前営業日の直近６か月間における東証終値単純平均（853.71円）に対して24.33％
のディスカウントとなっております。
なお、６月28日付届出書等での発行価額756円から△14.55％変動しております。これは、当社の配当金及び株主
優待等の株主権利がなくなる権利落ち日に前日の株価940円から792円と15.74％減少しており、当該権利落ちの影響
を受け、変動したものであります。
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上記のとおり、本普通株式第三者割当増資の払込金額は、最近の株式相場の動向や当社の株価の動向に照らし、
妥当との判断に基づき、かつ、キーストーン・パートナースとの間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的
に合意されたものであり、当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断して
おります。もっとも、かかる払込金額は、直前取引日までの直近１か月間の平均値、直近３か月間の平均値及び直
近６か月間の平均値に対するディスカウントが10％超となることから、会社法上、本普通株式第三者割当増資によ
り発行する当社普通株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は低いとはいえない
ことから、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会で会社法第199条第２
項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として当社普通株式を発行することと
いたしました。
(訂正後)
ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本普通株式第三者割当増資の払込金額(646円)は、キーストーン・パートナースとの協議により、本普通株式第三
者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年８月26日(以下「本直前営業日」といいます。)の東京
証券取引所市場グロース市場における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)までの６か月間の東京
証券取引所市場グロース市場における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)平均値である１株あた
り717円(円未満四捨五入)を基準とし、キーストーン・パートナースとの協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対
し10％のディスカウントとなる１株当たり646円（円未満切り上げ）といたしました。
当該発行価額は、キーストーン・パートナースと複数回の協議を重ねた結果、キーストーン・パートナースよ
り、当社のおかれた事業環境及び業績動向や株価推移を勘案し、提示されたものです。
これに対し、当社は、取締役会において当該発行条件による本普通株式第三者割当の実施について審議を重ねま
した。当社の株価については、日々の出来高も少なく流動性に乏しいため、一時的な売買の影響が株価に大きく影
響を受ける状況でございます。例えば、重要事実の公表がないにも関わらず、直近の当社株価は2021年12月28日の
終値で712円の底値を付けたあと、2022年１月12日の終値で812円と10％超の急激な上昇をしております。その後
も、同年１月27日の終値で726円に下落と10％超の急激な下落をしており、10％超の変動が生じている状況でありま
す。さらに、同年６月９日には終値で956円に上昇し、権利落ち日である７月28日には終値で792円まで減少してお
り、その後については微増減しております。直近６か月間の終値でみると高値が956円、安値が716円となってお
り、直近６か月間の変動率は、30％を上回るような著しく不安定な状況にあります。しかし、当社の配当金及び株
主優待等の株主権利がなくなる権利落ち日である７月28日には終値で792円まで減少した後、その後も微増減はある
ものの、10％超の変動は生じておりません。このような当該株価の状況を踏まえると、一時点の株価が当社の経済
的実体を必ずしも反映しないことが懸念されますが、本取締役会決議日の直前営業日の終値という一時点の価額に
ついても、一定の合理性があると判断しております。また、当社における緊急的な資金調達の必要性からディスカ
ウントを受け入れることには一定の合理性があると判断しております。加えて当社は、2021年９月以降、50社以上
の候補先に対し、第三割当増資による資本増強を打診し、交渉を進めておりましたが、キーストーン・パートナー
スから提示された本第三者割当増資を含む本資本業務提携の条件が最善の条件であったこと、継続企業の前提に関
する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在している財務状態を、本第三者割当増資により改善させること
は、物件の仕入のため継続的に金融機関からの借入が必要となる当社の事業構造上急務であること等の事情も総合
的に勘案した結果、当該条件により本普通株式第三者割当増資の実行し、財務基盤の安定化することは既存株主の
皆様の利益に繋がるものと判断しました。したがって、上記発行価額にて本普通株式第三者割当増資を実施するも
のといたしました。
上記発行価額（646円）は、本直前営業日における東証終値（717円）に対して9.90％（小数点以下第３位を四捨
五入。以下同じです。）のディスカウント、本直前営業日の直近１か月間における東証終値単純平均（749.41円）
に対して13.80％のディスカウント、本直前営業日の直近３か月間における東証終値単純平均（854.58円）に対して
24.41％のディスカウント、本直前営業日の直近６か月間における東証終値単純平均（853.71円）に対して24.33％
のディスカウントとなっております。
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なお、６月28日付届出書等での発行価額756円から△14.55％変動しております。これは、当社の配当金及び株主
優待等の株主権利がなくなる権利落ち日に前日の株価940円から792円と15.74％減少しており、当該権利落ちの影響
を受け、変動したものであります。
上記のとおり、本普通株式第三者割当増資の払込金額は、最近の株式相場の動向や当社の株価の動向に照らし、
妥当との判断に基づき、かつ、キーストーン・パートナースとの間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的
に合意されたものであり、当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断して
おります。もっとも、かかる払込金額は、直前取引日までの直近１か月間の平均値、直近３か月間の平均値及び直
近６か月間の平均値に対するディスカウントが10％超となることから、会社法上、本普通株式第三者割当増資によ
り発行する当社普通株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は低いとはいえない
ことから、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会で会社法第199条第２
項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として当社普通株式を発行することと
いたしました が、本臨時株主総会において、承認を得ております 。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(訂正前)
(前略)
ｂ 大規模な第三者割当増資を行うことについての判断の過程
本普通株式第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上となり、また「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
報告内容 （1）募集によらないで発行される有価証券の発行 e 株式の内容」に記載のとおり、本種類株式につい
ては、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付されていることから、本種
類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に転換価格にてすべて行使された場合には、最大5,714,285
株の普通株式が発行され、両者を合算すると発行される株式数は7,262,285株、議決権の個数は72,622個となり、
2022年７月31日時点の当社の総株主の議決権数32,382個に占める割合は224.27％（小数点第三位四捨五入）とな
り、25％以上の希薄化が生じることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者か
らの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となります。また、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額は、
本有価証券届出書提出日の直前営業日までの直近１か月間の平均値、直近３か月間及び直近６か月間の平均値に対
するディスカウントが10％超であることから、会社法上、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額が本割当予定
先に特に有利な金額であると判断される可能性は低いとはいえないことから、株主の皆様の意思を確認することが
適切であると考え、念のため、本臨時株主総会にて、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条
件として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
(訂正後)
(前略)
ｂ 大規模な第三者割当増資を行うことについての判断の過程
本普通株式第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上となり、また「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
報告内容 （1）募集によらないで発行される有価証券の発行 e 株式の内容」に記載のとおり、本種類株式につい
ては、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付されていることから、本種
類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に転換価格にてすべて行使された場合には、最大5,714,285
株の普通株式が発行され、両者を合算すると発行される株式数は7,262,285株、議決権の個数は72,622個となり、
2022年７月31日時点の当社の総株主の議決権数32,382個に占める割合は224.27％（小数点第三位四捨五入）とな
り、25％以上の希薄化が生じることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者か
らの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となります。また、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額は、
本有価証券届出書提出日の直前営業日までの直近１か月間の平均値、直近３か月間及び直近６か月間の平均値に対
するディスカウントが10％超であることから、会社法上、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額が本割当予定
先に特に有利な金額であると判断される可能性は低いとはいえないことから、株主の皆様の意思を確認することが
適切であると考え、念のため、本臨時株主総会にて、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条
件として、本第三者割当増資を行うことといたしました が、本臨時株主総会において、承認を得ております 。
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第三部 【追完情報】
(訂正前)
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた第21期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証
券報告書の提出日及び四半期報告書(第22期第３四半期)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年
９月 14 日)現在までの間において、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所
については、下線で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載さ
れたものを除き、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、
新たに記載する将来に関する事項もありません。
(中略)
第２ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4)
発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届
出書の訂正届出書提出日(2022年９月 14 日)までの間に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2021年12月21日に当社が
発行いたしました普通株式、新株予約権の行使に基づき、2022年４月12日及び５月26日に当社が発行いたしました普
通株式により、次のとおり資本金が増加しております。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年12月21日 132,160 3,294,338 60,000 851,397 60,000 761,397
2022年４月12日 300 3,294,638 45 851,442 45 761,442
2022年５月26日 500 3,295,138 75 851,517 75 761,517
第３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に掲げた第21期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日
(2022年９月 14 日)までの間において、以下の臨時報告書(訂正報告書も含みます。)を①2021年11月１日、②2022年２
月16日、③2022年３月17日、④2022年６月28日、⑤2022年７月22日 及び ⑥2022年８月29日に近畿財務局長に提出して
おります。
(中略)
第４ 最近の業績の概要
(中略)
(追記情報)
資産の保有目的の変更
保有目的の変更により、有形固定資産の一部2,793,568千円を販売用不動産へ振替えております。
(後略)
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(訂正後)
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた第21期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証
券報告書の提出日及び四半期報告書(第22期第３四半期)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年
９月 26 日)現在までの間において、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所
については、下線で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載さ
れたものを除き、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、
新たに記載する将来に関する事項もありません。
(中略)
第２ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4)
発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届
出書の訂正届出書提出日(2022年９月 26 日)までの間に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2021年12月21日に当社が
発行いたしました普通株式、新株予約権の行使に基づき、2022年４月12日及び５月26日に当社が発行いたしました普
通株式により、次のとおり資本金が増加しております。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年12月21日 132,160 3,294,338 60,000 851,397 60,000 761,397
2022年４月12日 300 3,294,638 45 851,442 45 761,442
2022年５月26日 500 3,295,138 75 851,517 75 761,517
第３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に掲げた第21期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日
(2022年９月 26 日)までの間において、以下の臨時報告書(訂正報告書も含みます。)を①2021年11月１日、②2022年２
月16日、③2022年３月17日、④2022年６月28日、⑤2022年７月22日 、 ⑥2022年８月29日 、⑦2022年９月20日 及び⑧
2022年９月26日 に近畿財務局長に提出しております。
(中略)
⑦ 2022年９月20日提出分
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2022年８月29日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行すること
を決議し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第
２項第２号の規定に基づき、2022年８月29日付で臨時報告書を提出しておりますが、添付書類である取締役会議
事録の添付漏れがありましたので、これを訂正するため、同法第24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書
の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
添付書類 「2022年８月29日開催取締役会議事録」の未添付
３ 訂正箇所
添付書類 「2022年８月29日開催取締役会議事録」の添付
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⑧ 2022年９月26日提出分
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2022年８月29日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、第三者割当の方法
によりＡ種種類株式(以下「本種類株式」といいます。)を発行すること(以下「本種類株式第三者割当増資」とい
います。)を決議し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及
び同条第２項第２号の規定に基づき、2022年８月29日付で臨時報告書を提出しておりますが、2022年９月26日開
催の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、(ⅰ)本種類株式の発行及び本種類株
式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更、(ⅱ)本種類株式第三者割当増資に係る各議案の承認が得られま
したので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条
第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
(1) 募集によらないで発行される有価証券の発行
ｅ 株式の内容
④ 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(ウ)償還価額
ｎ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
６ 大規模な第三者割当の必要性
ｏ その他
３ 訂正箇所
(1) 募集によらないで発行される有価証券の発行
ｅ 株式の内容
④ 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(ウ)償還価額
(訂正前)
Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下(a)の算式によって計算される額(以下「基本償還価額算
式」という。)、又は償還請求日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引
所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の90％に
相当する額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)を用いて以下(b)の算式
によって計算される額(以下「株価連動償還価額算式」という。)のいずれか高い方の金額とする。
(a) (基本償還価額算式)
基本償還価額＝1,000,000円×(1+0.10) m+n/365 －(配当済の金額)
(b) (株価連動償還価額算式)
株価連動償還価額＝1,000,000円×(VWAP90％÷転換価額)
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ
日」とする。
(訂正後)
Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下(a)の算式によって計算される額(以下「基本償還価額算
式」という。)、又は償還請求日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引
所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の90％に
相当する額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)を用いて以下(b)の算式
によって計算される額(以下「株価連動償還価額算式」という。)のいずれか高い方の金額とする。
(a) (基本償還価額算式)
m+n/365
基本償還価額＝1,000,000円×(1+0.10) －(配当済の金額)
(b) (株価連動償還価額算式)
株価連動償還価額＝1,000,000円×(VWAP90％÷転換価額)
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ
日」とする。
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ｎ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(訂正前)
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2022年３月以降、本割当予定先との間で
本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、
2022年６月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定先との合意に至ったことを受け、本種
類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(住所：東京都
千代田区丸の内１丁目８番１号、代表者：増田 慶作)(以下「山田コンサル」といいます。)に対して本種類株式
の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書(以下「本種類株式算定書」といいます。)を取得しております。
山田コンサルは、本種類株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本種類株式の株式価値の算定手法を検
討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる評価手法を採用し、一定の
前提(本種類株式の転換価額400円(当該転換価額は、当社と本割当予定先との協議・交渉により決定したものであ
り、2022年６月27日の当社普通株式の終値905円の44.20％に相当する金額になります。)、本割当予定先が普通株
式を対価とする取得請求権又は金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの想定期間1.0年、当社普通株式の株
価905円(2022年６月27日現在)、株価変動性(ボラティリティ)29.695％、普通株式にかかる配当利回り0.0％、本
種類株式にかかる優先配当利回り3.0％、無リスク利子率△0.0115％等)の下、本種類株式の公正価値の算定をし
ております。本種類株式算定書において2022年６月27日の東証終値を基準として算定された本種類株式の価値
は、１株あたり1,444,285円とされております。
当社としては、山田コンサルによる本種類株式算定書における上記評価結果、及び本種類株式は客観的な市場
価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を
総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承
認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
(訂正後)
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2022年３月以降、本割当予定先との間で
本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、
2022年６月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定先との合意に至ったことを受け、本種
類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(住所：東京都
千代田区丸の内１丁目８番１号、代表者：増田 慶作)(以下「山田コンサル」といいます。)に対して本種類株式
の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書(以下「本種類株式算定書」といいます。)を取得しております。
山田コンサルは、本種類株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本種類株式の株式価値の算定手法を検
討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる評価手法を採用し、一定の
前提(本種類株式の転換価額400円(当該転換価額は、当社と本割当予定先との協議・交渉により決定したものであ
り、2022年６月27日の当社普通株式の終値905円の44.20％に相当する金額になります。)、本割当予定先が普通株
式を対価とする取得請求権又は金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの想定期間1.0年、当社普通株式の株
価905円(2022年６月27日現在)、株価変動性(ボラティリティ)29.695％、普通株式にかかる配当利回り0.0％、本
種類株式にかかる優先配当利回り3.0％、無リスク利子率△0.0115％等)の下、本種類株式の公正価値の算定をし
ております。本種類株式算定書において2022年６月27日の東証終値を基準として算定された本種類株式の価値
は、１株あたり1,444,285円とされております。
当社としては、山田コンサルによる本種類株式算定書における上記評価結果、及び本種類株式は客観的な市場
価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を
総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承
認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました が、本臨時株主総会において、承認を得て
おります 。
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６ 大規模な第三者割当の必要性
(訂正前)
本種類株式には客観的な市場価格がなく、また本種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価につい
ては様々な見解がありうることから、会社法上、本種類株式の払込金額が本割当予定先に特に有利な金額であると
判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時
株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得 る予定です 。
大規模な第三者割当の必要性については、「２ 報告内容 (1) 募集によらないで発行される有価証券の発行
ｇ 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」をご参照ください。
(訂正後)
本種類株式には客観的な市場価格がなく、また本種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価につい
ては様々な見解がありうることから、会社法上、本種類株式の払込金額が本割当予定先に特に有利な金額であると
判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時
株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得 ました 。
大規模な第三者割当の必要性については、「２ 報告内容 (1) 募集によらないで発行される有価証券の発行
ｇ 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」をご参照ください。
ｏ その他
(訂正前)
① 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 3,295,138株
資本金の額 851,517,133円
② 本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)本種類株式第三者割当増資の
各議案が適法に原案どおり承認されることを条件としておりま す 。
(訂正後)
① 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 3,295,138株
資本金の額 851,517,133円
② 本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)本種類株式第三者割当増資の
各議案が適法に原案どおり承認されることを条件としておりま したが、本臨時株主総会において、各議
案の承認を得ております 。
(中略)
第４ 最近の業績の概要
(中略)
(追加情報)
資産の保有目的の変更
保有目的の変更により、有形固定資産の一部2,793,568千円を販売用不動産へ振替えております。
(後略)
以上
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