株式会社pluszero 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社pluszero
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社pluszero(E38008)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年9月22日

    【会社名】                       株式会社pluszero

    【英訳名】                       pluszero, Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役会長兼CEO 小代 義行

    【本店の所在の場所】                       東京都世田谷区北沢二丁目6番10号 仙田ビル4階

    【電話番号】                       03-6407-0212(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 浅川 燿佑

    【最寄りの連絡場所】                       東京都世田谷区北沢二丁目6番10号 仙田ビル4階

    【電話番号】                       03-6407-0212(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 浅川 燿佑

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                            439,875,000円
                           売出金額

                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し     132,480,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)

                           ブックビルディング方式による売出し                             97,152,000円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法

                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

       種類         発行数(株)                        内容

                         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
      普通株式           375,000(注)2        準となる株式であります。
                         なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2022年9月22日開催の取締役会決議によっております。
       2.上記発行数については、2022年9月22日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係
         る募集株式数であります。したがって、「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)は、金
         融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又はその買付け
         の申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2022年10月12日開催予定の取締役会において変更さ
         れる可能性があります。
       3.本募集及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出
         し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案
         し、70,400株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である小代義行、森遼太、永田基樹及び
         小代愛(以下「貸株人」と総称する。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメン
         トによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しまして
         は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」
         をご参照ください。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参
         照ください。
       5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2  【募集の方法】
      2022年10月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年10月12日開催予定の取締役会において決定される
     会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集
     における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
     ん。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                            ―           ―            ―

    入札方式のうち入札によらない募集                            ―           ―            ―

    ブックビルディング方式                         375,000         439,875,000                 ―

          計(総発行株式)                   375,000         439,875,000                 ―

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,380円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は517,500,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行    引受    払込    資本    申込株                    申込

     価格    価額    金額    組入額    数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)    (円)    (円)    (円)    (株)                   (円)
     未定    未定    未定     ―         自 2022年10月21日(金)              未定
                       100                       2022年10月27日(木)
    (注)1    (注)1    (注)2    (注)3          至 2022年10月26日(水)              (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2022年10月12日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年10月20日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年10月12日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年10月20日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2022年10月28日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2022年10月13日から2022年10月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
         売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
         る表示等をご確認ください。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行 下北沢支店                             東京都世田谷区北沢二丁目12番11号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                       引受株式数

     引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによりま
    SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                す。
                                              2.引受人は自己株式の
    株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                処分に対する払込金
                                                として、払込期日ま
    大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                でに払込取扱場所へ
                                                引受価額と同額を払
    マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号                       未定       込むことといたしま
                                                す。
                                              3.引受手数料は支払わ
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目6番21号
                                                れません。ただし、
                                                発行価格と引受価額
    いちよし証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号
                                                との差額の総額は引
                                                受人の手取金となり
    松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                                ます。
          計                 ―              375,000          ―
     (注)   1.各引受人の引受株式数は、2022年10月12日に決定する予定であります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2022年10月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
       3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              476,100,000                     4,000,000               472,100,000

     ( 注 ) 1.新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
         諸費用の概算額であります。
       2.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
         受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,380円)を基礎として算出した見込額
         であります。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額472,100千円は、Artificial                        Elastic    Intelligenceを中心とした技術への投資と、会社の
      事業全体を支える人材への投資に充当する予定であります。
        ①技術への投資

         当社は第4世代AI領域で特許を取得したArtificial                          Elastic    Intelligence(AEI)を加速させていくことが、最
        重要の戦略になっております。その戦略の一環として、AEIに関する研究の円滑な実行と、AEIを用いた                                                仮想人
        材派遣やシェパードシリーズのサービスの立上げのために、研究開発費、サービス開発及びサービスの販促費
        として410,100千円(2023年10月期:130,000千円、2024年10月期:280,100千円)を充当する予定であります。
       ②人材への投資

         当社が提供するプロジェクト型、サービス型の両方のソリューション提供事業については、変化の激しいAI
        やITの世界で活躍できる人材を確保し続けることが競争力を左右する重要なポイントになっております。この
        ため、プロジェクト型の案件を遂行、或いはサービス型を支える研究開発を行う人員を確保するための採用活
        動費として62,000千円(2023年10月期:30,000千円、2024年10月期:32,000千円)を充当します。
       また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2022  年 10 月 20 日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件                                             ( 引
     受人の買取引受による売出し              )  (2)  ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者                         ( 以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。             ) は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額                               ( 売出価格、発行価
     格と同一の価格       ) で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
     による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                                 売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の

       種類             売出数(株)
                                    (円)        住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札による
       ―                        ―        ―         ―
            売出し
            入札方式のうち入札によら
       ―                        ―        ―         ―
            ない売出し
                                         東京都世田谷区
                                         小代 義行
                                                    24,000株
                                         東京都世田谷区
                                         森 遼太
                                                    24,000株
    普通株式        ブックビルディング方式                 96,000     132,480,000
                                         東京都世田谷区
                                         永田 基樹
                                                    24,000株
                                         東京都世田谷区
                                         小代 愛
                                                    24,000株
    計(総売出株式)              ―           96,000     132,480,000              ―
     ( 注 ) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       2.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       3.売出数等については今後変更される可能性があります。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
         る売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご
         参照ください。
       6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
         一であります。
       7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,380円)で算出した見込額であります。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株     申込

    売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び           元引受契
               申込期間      数単位     証拠金      申込受付場所
     (円)     (円)                                 氏名又は名称          約の内容
                      (株)     (円)
              自 2022年                         東京都千代田区丸の内三
     未定
                              引受人の本店及び
          未定    10月21日(金)            未定              丁目3番1号              未定
     (注)1                  100
                              全国各支店
         (注)2     至 2022年           (注)2              SMBC日興証券株式会             (注)3
     (注)2
              10月26日(水)                          社
     ( 注 ) 1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件                                  (2)  ブックビルディング方式」の             ( 注 ) 1
         と同様であります。
       2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。申込証拠金には、利息をつけません。
       3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2022年10月20日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
         払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の(注)
         7に記載した販売方針と同様であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                 売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の

       種類             売出数(株)
                                    (円)        住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札による
       ―                     ―        ―            ―
            売出し
            入札方式のうち入札によら
       ―                     ―        ―            ―
            ない売出し
                                         東京都千代田区丸の内三丁目3
    普通株式        ブックビルディング方式                 70,400      97,152,000      番1号
                                         SMBC日興証券株式会社
    計(総売出株式)              ―           70,400      97,152,000             ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       3.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
         す。
       4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
         あります。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,380円)で算出した見込額であります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格             申込株数単位       申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契約の

            申込期間                     申込受付場所
      (円)              (株)       (円)                氏名又は名称          内容
           自 2022年
                               SMBC日興証券株
      未定     10月21日(金)                未定
                      100         式会社の本店及び全              ―        ―
     (注)1      至 2022年               (注)1
                               国各支店
           10月26日(水)
     ( 注 ) 1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日               (2022   年 10 月 20 日 ) に決定する予定であります。申込証拠金には、利息をつ
         けません。
       2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
         買を行うことができます。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「[第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディ
         ング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 東京証券取引所グロース市場への上場について
      当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりま
     す。
    2 オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、70,400株を上限として、本募集及び
     引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
     ( 以下「借入株式」という。            ) の売出し    ( オーバーアロットメントによる売出し                  ) を行う場合があります。なお、当該売
     出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる
     売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
     て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利                        ( 以下「グリーンシューオプション」という。                     ) を、  2022  年 11 月 25
     日を行使期限として付与される予定であります。
      SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場                               ( 売買開始    ) 日から   2022  年 11 月 25 日までの間     ( 以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。                    ) 、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付                 ( 以下「シンジケートカバー取引」という。                    ) を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
     る予定であります。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、          2022  年 10 月 20 日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へ
     のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
     れません。
    3 ロックアップについて

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である小代義行、森遼太、永田基樹及び小代
     愛、当社役員かつ当社新株予約権者である浅川燿佑、大澤遼一並びに当社株主である株式会社アビストは、SMBC
     日興証券株式会社        ( 以下「主幹事会社」という。             ) に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受
     契約締結日に始まり、上場            ( 売買開始    ) 日から起算して       180  日目の   2023  年4月   25 日までの期間中は、主幹事会社の事前の
     書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式                                           ( 潜在株式を含む。        ) 及び
     当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      当社株主である野呂祥、堀内暢之、池下克彦、永田翼、須濱達朗、辰濃二郎及び髙木雅は、主幹事会社に対して、
     本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場                                      ( 売買開始    ) 日から起算して       90 日目
     の 2023  年1月   25 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己
     の計算で保有する当社普通株式               ( 潜在株式を含む。        ) 及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡
     又は売却等を行わない旨を約束しております。
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      当社新株予約権者である京谷駿希、後藤武尊、上田草馬、水原悠、土屋正朗、藤田響平、木村崇大、郁青及び結城
     凌は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場                                                   ( 売買
     開始  ) 日から起算して       90 日目の   2023  年1月   25 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
     く、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式                            ( 潜在株式を含む。        ) 及び当社普通株式を取得する権利を
     有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
     上場  ( 売買開始    ) 日から起算して       180  日目の   2023  年4月   25 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
     ることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却                                                 ( 株式分割
     による新株式発行等、ストック・オプションにかかる新株予約権の発行並びに新株予約権の行使による当社普通株式
     の発行若しくは自己株式の交付を除く。                  ) を行わないことに合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
     し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
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    第3   【その他の記載事項】
     自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)表紙と裏表紙に当社のロゴ                                を記載いたします。

      (2)表紙の次に「1.経営方針」~「7.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第1期       第2期        第3期       第4期

           決算年月            2019年3月       2019年10月        2020年10月       2021年10月

    売上高              (千円)       50,666       87,855       381,785       507,617

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)       23,475       13,117      △ 26,580      △ 78,687

    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)       15,236       10,256      △ 27,110      △ 79,217
    (△)
    持分法を適用した
                  (千円)         ―       ―        ―       ―
    場合の投資利益
    資本金              (千円)         900       900     100,000       100,000
    発行済株式総数              (株)       10,000       10,000      1,602,600       1,602,600

    純資産額              (千円)       16,136       26,392       206,986       127,768

    総資産額              (千円)       34,036       54,988       304,849       252,446

    1株当たり純資産額              (円)      1,613.62       2,639.23         98.32       60.69

    1株当たり配当額                       -       -        -       -
                  (円)
    (1株当たり中間配当額)                       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純利益又は
                  (円)      1,523.62       1,025.61        △ 12.97      △ 37.62
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―        ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)        47.4       48.0        67.9       50.6
    自己資本利益率              (%)        94.4       47.5         ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―        ―       ―

    配当性向              (%)         ―       ―        ―       ―

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―     19,741      △ 83,204
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―    △ 21,561        △ 780
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―     206,538       △ 3,324
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―     225,966       138,657
    の期末残高
    従業員数
                           ―        4       39       54
    〔外、平均臨時              (名)
                          〔 42 〕     〔 64 〕     〔 97 〕     〔 79 〕
    雇用者数〕
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     (注)   1.当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
         記載しておりません。
       2.第1期は、2018年7月10日から2019年3月31日までの変則決算となっております。
       3.2019年6月30日開催の第1期定時株主総会決議により、決算期を3月31日から10月31日に変更しました。
         従って、第2期は2019年4月1日から2019年10月31日までの7ヶ月間の変則決算となっております。
       4.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       5.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       6.1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
       7.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       8.第3期及び第4期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       9.当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
       10.第1期及び第2期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー
         に係る各項目については記載しておりません。
       11.従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数(パートタイマー)は平均人員を( )内にて外数で記載し
         ております。
       12.主要な経営指標等のうち、第1期から第2期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基
         づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条2第1項の規定に準じた監査証明を受けてお
         りません。
       13.前事業年度(第3期)及び当事業年度(第4期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の
         規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
       14.2020年2月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年4月19日付で普通株式1
         株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。そこで、第3期の期首に当該株式分割が行われ
         たと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定しておりま
         す。
       15.2020年2月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年4月19日付で普通株式1
         株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担
         当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8
         月21日付東証上審第133号)に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1
         株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
            回次            第1期       第2期       第3期       第4期

           決算年月            2019年3月       2019年10月       2020年10月       2021年10月

    1株当たり純資産額              (円)        8.06       13.19       98.32       60.69

    1株当たり当期純利益又は
                  (円)        7.61       5.12      △12.97       △37.62
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
    1株当たり配当額                       ―       ―       ―       ―
                  (円)
     (1株当たり中間配当額)                      (―)       (―)       (―)       (―)
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    2  【沿革】
      当社は、創業者であり代表取締役社長兼COOである森遼太と取締役副社長である永田基樹が、2017年6月にテクノロ
     ジーを社会で実用化することで世の中の自動化を推進していくという理念の下、AI・IoT・ロボティクス・自然言語処
     理・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューション提供・開発・保守・運用及び販売、なら
     びに受託とそれらに付帯するコンサルティング業務を目的に当社の前身である株式会社automateを設立し、事業を起
     こしたことに始まります。なお、森遼太と永田基樹は、株式会社automateを設立する以前に当社の代表取締役会長兼
     CEOである小代義行が当時代表を務めていた株式会社ユニークで学生時代に勤務しており、その経験が株式会社
     automateの起業につながっております。また、株式会社ユニークは当社が2020年3月に事業譲受をした株式会社ユニ
     プロの親会社であり、当該事業譲受の後、小代義行は当社に参画しました。
     設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。

       年月                           概要
            東京都世田谷区にAI・IoT・ロボティクス・自然言語処理・ハードウェア等の各種テクノロジーを統
    2017年6月
            合的に活用したソリューション提供を事業目的とした株式会社automate(資本金500千円)を設立
            東京都世田谷区に、様々な技術を社会で実用化することを目的として、AIを中心として、それに限
            らずIoT・ロボティクス・自然言語処理・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソ
    2018年7月
            リューション提供を事業目的とした株式会社pluszero(資本金900千円)を株式会社automateからの
            新設分割として設立
            東京都世田谷区にAIの中でも自然言語処理に特化したソリューション提供・開発・保守・運用及び
    2018年8月        販売、並びに受託と付帯するコンサルティング業務を事業目的とした株式会社formalogic(資本金
            170千円)を株式会社pluszeroからの新設分割として設立
    2018年9月        AIソリューション提供開始
    2019年2月        株式会社アビストとの同社におけるAIソリューション事業立ち上げに関する業務提携を開始

            業務拡張のため、本社を東京都世田谷区北沢二丁目8番10号                            仙田ビル4Fに移転

    2019年6月
    2019年10月        株式会社formalogicを清算

    2019年12月        株式会社アビストとの資本提携を実施

    2020年3月        株式会社automateを株式会社pluszeroに合併して解散

    2020年3月        株式会社ユニプロのITソリューション事業を事業譲受により取得

            ISO/IEC    27001:2013(ISMS)の認証を取得

    2021年6月
    2021年9月        「情報処理システム及び仮想人材(特許番号:第6951004号)」(注1)の特許取得

            丸紅情報システムズ株式会社とネットワークオペレーションセンターの自動化に向けた業務提携を
    2022年4月
            開始
     (注)   1.「情報処理システム及び仮想人材(特許番号:第6951004号)」は、当社が開発中の「ユーザーから見て人
         間が対応しているように感じる対話システム」である「仮想人材派遣」及び「仮想人材派遣」を支える中核
         技術を指しております。
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    3  【事業の内容】
     当社は「    人の可能性を広げる」というビジョンを実現すべく、「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」をミッ
    ション、「ユニークなプロフェッショナルであれ」をバリューとして掲げております。日本の現状として、少子高齢化
    を好機として捉えAIやロボットの導入率を世界最高水準に引き上げ、日本の生産性を世界一にして人々の可処分時間や
    可処分所得を増やすことを目指しております。当社社名の由来は、かつてインドで「0」という概念が生まれたことが
    後の数学を大きく発達させたように、全く新しい概念やアイデアを創出することによって世の中に革新的変化をもたら
    すことを目指して、「pluszero」と名付けました。
     当社は、AIを中心としてIT・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューションを提供する「ソ
    リューション提供事業」を展開しております。また、関連会社は有しておらず、単一の会社で、単一の事業を展開して
    おります。
    (1)ソリューション提供事業の内容
    ①ソリューション提供事業の分類と特徴
     当社の「ソリューション提供事業」は、提供形態に基づいて、下表のように区分をすることができます。
       大分類       契約形態                      ビジネス概要

                    顧客の経営問題の解

                               ・顧客の要求仕様を満たすサービス・システムをプロジェ
                    決や課題の達成のた
                               クト単位に契約して契約の期間内に納品
                    めの相談と具体的な
             請負契約
                               ・顧客の経営問題に対して中長期的に向き合いながらエン
     プロジェクト型
                    サービス・システム
                               ジニアやコンサルタントの稼働やノウハウを安定的に提供
             準委任契約
                    の設計・開発・保守
                               ・「サービス型」に付随して発生する開発の実施及び関連
                    運用までをワンス
                               事業・サービスの立上支援
                    トップで提供
             ライセンス       「仮想人材派遣」関連技術に関する技術情報の提供や開発ライセンス・利用ライセ

    サービス型
             供与契約       ンスの供与
     「ソリューション提供事業」は、2022年10月期第3四半期時点では「プロジェクト型」が98%を占めており、「プロ

    ジェクト型」で獲得した利益に基づいて、当社が独自に定義した技術であり、特定ジャンルに限定することによって、
    機械が人間のように意味を理解できるようになることを目指す技術であるArtificial                                        Elastic    Intelligence(AEI)に関
    する研究への継続投資行っております。
     「ソリューション提供事業」の強みとしては、下図のようにプロジェクトマネージャー(PM)を中心にして、文系・理
    系の知見を融合した「文理融合型」のメンバーが従事しており、様々なパターンのAIのプロジェ                                             クトに対応できるよう
    になっていることであります。なお、「文理融合型」のメンバーの多くは大学生・大学院生を中心としたインターン生
    となっております。インターン生を活用する理由といたしましては、日々研究を行っているインターン生が日進月歩で
    技術革新が進むAI分野において、最新の知見を有しているためであります。
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     (注)   1.文理融合型人材の習熟分野の組み合わせは当社従業員の一例であり、上図は習熟分野ごとの在籍比率を示す
         ものではありません。具体的には、文理融合型人材が当社の従業員の6割を占めることを示すものではあり
         ません。
       2.文理融合型の定義は、以下に記載の項目のいずれかを満たす従業員となっております。
         ・大学或いは大学院における専攻分野は理系領域であるが、学外で文系領域を学習し、文理双方の分野にお
         いて当社が定める一定以上の基準で習熟している従業員
         ・大学或いは大学院における専攻分野は文系領域であるが、学外で理系領域を学習し、文理双方の分野にお
         いて当社が定める一定以上の基準で習熟している従業員
         ・大学或いは大学院における専攻分野が文理双方の領域に跨り、文理双方の分野において当社が定める一定
         以上の基準で習熟している従業員
       3.(注)     2における理系領域は計算機科学、機械学習、数学等の領域を指しております。
       4.(注)     2における文系領域は言語学、哲学、心理学等の領域を指しております。
     また、当社在籍人材の特徴として、AIやITなどの技術系に対応できる人材の割合は90%を超え、大学院生士以上の人

    材の割合も全従業員の40%を超えております。学習力・技術力を持つメンバーが数多く在籍することで、当社が所属する
    業界の技術的イノベーションへの対応と当社ソリューションへの適用が可能となり、競争力の源泉となっております。
    なお、当社に在籍する人員の割合は以下のとおりであります。
     (注)   2022年3月時点の集計となります。




    ②プロジェクト型の特徴

    a.  プロジェクト型の概要
     「ソリューション提供事業」の「プロジェクト型」では、主に以下の8つの領域についてのソリューションを提供し
    ております。
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     当社のプロジェクト型の強みは、下図のように経営に関する「課題発見・新規事業計画」から「保守・その他」まで
    のソリューションをワンストップで提供することでございます。これにより、各工程を分離させることなく、一気通貫
    でのサービスを高い品質をもって提供しております。
    b.  プロジェクト型の事例




    (株式会社新興出版社啓林館との事例)
     新規事業立上支援の事例として、株式会社新興出版社啓林館と共に、教科書傍用問題集における学習をサポートする
    アプリとして「AIチューターゼロ」を開発しました。
    (古野電気株式会社との事例)






     画像処理の事例として、古野電気株式会社と無人船の自動航行に向けたプロジェクトを行いました。
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    ③サービス型の特徴
    a.  第4世代AI及びAEIの概要
     当社は、第4世代AIとして、既に実現している人工知能(AI)と極めて実現が難しいとされている汎用人工知能(AGI)の
    間の概念として、独自に「柔軟な人工知能」、英訳として「Artificial                                  Elastic    Intelligence(AEI)」を定義し、開発
    に取り組んでおります。
    (第4世代AIの概要)

     国立研究開発法人科学技術振興機構(CRDS)「第4世代AIの研究開発 -深層学習と知識・記号推論の融合-」による
    と、第4世代AIは、現在の主流である「ディープラーニングを含む統計的機械学習」を用いた第3世代AIが持つ以下の
    3つの限界を克服することを目的とし、その手段として「推論と検索」を用いた第1世代AI及び「ルールベースのシス
    テム」を用いた第2世代AIと第3世代AIを融合させることで、実現を目指す次世代AIとなっております。
     ①学習に大量の教師データや計算機資源が必要であること
     ②学習範囲外の状況に弱く、実世界状況への臨機応変な対応ができないこと
     ③パターン処理は強いが、意味理解・説明等の高次処理はできていないこと
     なお、第1世代AI~第4世代AIの特色をまとめると以下のとおりになります。

      通称      年代     代表技術              概要                主な問題点
                        探索技術を用いて限定的な課題に対し
                                           解決可能な課題が限定的であり、
    第1世代AI      1950's~      推論と探索       高度な推論を実現するAI。記号推論の
                                           現実世界における実用性が低い。
                        原型もこの頃に生まれた。
                        人手で辞書・ルールを構築・活用する
                ルールベース       ルールベースのAI。
    第2世代AI      1980's~                                精度の向上に膨大な工数が必要。
                のシステム       推論に対する高い解釈性を実現するこ
                        とが可能である。
                                           高い精度の実現には大量のデータ
                        大量のデータからルールやモデルを構
                ディープラー                           が必要。
    第3世代AI      2000's~             築して活用する機械学習に基づくAI。
                ニング                           意味理解等ができていない。
                        高い推論精度を発揮する。
                                           推論に対する解釈性が低い。
                ディープラー       ディープラーニングと知識・記号推論
                                           コンセプトが打ち出されたのが直
                ニングと       を融合させることで、意味理解に基づ
    第4世代AI      20XX                                近で、現時点で決定版となるソ
                知識・記号推       く高い推論精度と推論に対する高い解
                                           リューションがない。
                論の融合       釈性を両立させることを目指すAI。
    (AEIの概要)

     AEIとはArtifitial          Elastic    Intelligenceの略で、柔軟なAIを意味する当社による造語となります。ナレッジグラフ
    による第2世代AIやディープラーニング技術による第3世代AIがはらむ課題を解決する新しいAIの枠組みとして第4世
    代AIという概念が昨今提唱され始めておりますが、その第4世代AIの具体的な実装として、当社が独自に開発するAI技
    術を総称したものであります。ディープラーニング技術までのAIとは異なるアプローチを取ることから、区別のために
    AEIと呼称しております。
    (AEIの取り組み)

     当社は、AEIがある特定のジャンル内においては機械が人間のように意味を理解できるようになることを目指しており
    ます。これは、任意のジャンルにおいて自意識や全認知能力を持ち、極めて実現が難しいとされているAGIとは異なるア
    プローチであり、ジャンルを特定のものに限定することで実現難易度を下げるという狙いがあります。当社はAEIを開発
    することで、「特定のジャンルに限定することによって、人間のように意味を理解した上でタスクを実行することが可
    能なAI」の実現を目指しております。これまで当社はAEIの開発に集中しておりましたが、現在は並行して、業務提携先
    とAEIを活用したサービスの立ち上げを進めております。
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     略称      名称(英語)        名称(日本語)         俗称     実現性              説明
         Artificial

                            弱い     既に    人間の知性の一部分のみを代替し、特定のタ
      AI            人工知能
                             AI     実現    スクだけを機械的に処理するAI
         Intelligence
         Artificial
                                     特定ジャンルに限定することによって、人間
                                 実現
     AEI   Elastic         柔軟(な)人工知能                   のように意味を理解した上でタスクを実行す
                                 可能
                                     ることが可能なAI
         Intelligence
         Artificial
                            強い     極めて    人間のような自意識を備え、全認知能力を必
     AGI   General         汎用人工知能
                             AI    難しい    要とする作業も可能なAI
         Intelligence
    b.  AEIと既存技術の比較

     AEIに関しては、BERT(注1)・GPT3(注2)に代表されるディープラーニング技術及び、知識をグラフ形式でまとめたナ
    レッジグラフという二つの技術が、主な比較対象となります。
    (ディープラーニング技術)

     データに基づいてデータの背後にある構造や法則性を推定・推論する技術を機械学習と呼びます。ディープラーニン
    グ技術はそのような機械学習の具体的な手法の一種になります。
     一般的に、ディープラーニング技術では必要なデータ量が膨大となる反面、ディープラーニング技術より以前から存
    在していた機械学習の手法と比較すると高い推論精度を発揮することが多いということが知られております。
     従来はディープラーニング技術の要求するデータ量を確保することが現実的に難しかったため、その応用範囲は極め
    て限定的でしたが、情報化社会の発達に伴い大量のデータを用意することが比較的容易になってきました。そのため、
    昨今ではディープラーニング技術の研究開発が大きく前進し、その成果を利活用したサービスが普及し始めておりま
    す。
     ディープラーニング技術を搭載したサービスはしばしば人間レベルの精度の推論が可能になることから、AI(人工知
    能)とみなされるようになりました。ディープラーニング技術を用いて実装されたAIは第3世代AIと呼ばれております。
    (ディープラーニング技術の精度向上可能性)

     ディープラーニング技術は、仮にデータや計算機資源が無尽蔵にあれば、多くの実用先で精度を100%に近づけること
    ができるということが知られております。その代表的な根拠としては、①べき乗則と②普遍性定理の2つがあります。
     ①べき乗則
     ディープラーニング技術においては、推論精度がデータ量や計算機性能に伴って向上していくことが報告されており
    ます。この際、精度はデータ量や計算機性能に対し比例関係よりは緩やかなペースで向上するとされており、これをべ
    き乗則と呼びます。そのため、データや計算機資源を増やしていくことで、徐々に効率は落ちながらも確実に推論精度
    を高めていけることが示唆されます。
     ②普遍性定理
     ディープラーニング技術は、データと計算機が十分にあれば、実用上多くの課題に対して、無限に高い精度で推論で
    きる力(表現能力と呼びます)を持つことが数学的に証明されており、これを普遍性定理と呼びます。
     これら二つの根拠を併せることで、データと計算機さえ十分に用意することができれば、ディープラーニング技術は
    多くの課題に対して十分な精度で推論できる可能性を持つ技術であるということが示唆されます。実際に例えばBERTや
    GPT3と呼ばれるディープラーニング技術を用いた推論器は、非常に多くのデータや計算機資源を投入することで、機械
    翻訳や文書要約といった複数の課題で非常に高い精度を実現しております。
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    (自然言語処理領域におけるディープラーニング技術の推論精度の限界)
     逆に、データを十分に集めることが現実的ではないようなケースでは、精度向上には限界があるとも言えます。特に
    自然言語処理と呼ばれる、言葉を扱うような応用領域では、本質的に推論に必要なデータを十分確保することが難しい
    場合が多いと考えられます。
     例えば、『私はリビングにいます。私はリモコンを手に取りました。私は寝室に移動しました。』という文章があっ
    た際に、リモコンがどこにあるか推論することを考えます。人間であればリモコンは寝室にあるということは明らかに
    分かりますが、『手に取って移動すると手に取ったものも同様に移動する』というデータがないと、計算機には正しい
    推論が行えません。しかしながら、そういったデータが現在あるいは近い将来に十分収集できるかというと、それは非
    現実的であると当社は考えております。
     このように、人間にとっては当然と思われるようなことであっても、計算機にとっては解くことが難しい事項が数多
    く存在するというのが自然言語処理領域の現状となっております。
    (ディープラーニング技術による推論の解釈性の問題)

     精度向上以外の観点では、ディープラーニング技術は一般的に推論の根拠が人間に分かるように説明ができないとい
    うことも、説明責任を果たす必要があるようなユースケースでは大きな問題となります。推論の根拠がよく可視化され
    た解釈性の高いAIは、透明性や説明可能性の高いAIとも呼ばれております。
     XAI(注3)と呼ばれる分野として透明性や説明可能性の高いAIの研究が進められておりますが、精度面とのトレードオ
    フがあることや、実用上要求される粒度での推論根拠を提示することがまだ難しいことがあり、中々実用には至れてい
    ません。
    (ディープラーニング技術のその他の課題)

     他にも、個人情報やライセンス的に利用してはいけない情報等がデータに紛れ込むことで他者の権利を侵害してしま
    う可能性、特定の入力の際だけ異常な結果を返す(意図的な場合はバックドアと呼ばれます)可能性、データの偏りに
    よって差別的な推論を行ってしまう可能性等、ディープラーニング技術にはビッグデータに依存して推論を構築する仕
    組みであるが故の問題が多く存在します。
     (注)   1.BERTは自然言語処理領域を代表するディープラーニング技術による推論モデルの一つです。
       2.GPT3もまたBERT同様に自然言語処理領域での推論モデルの一つとなります。
       3.XAIは、eXplainable            Artificial      Intelligenceの略で、アルゴリズムによって自動化された処理の過程を、
         人間が理解し検証できるようにした人工知能のことです。具体的には構築された機械学習モデルを解析する
         ことで推論根拠の抽出を試みたり、人間による推論過程自体を機械学習によってモデル化したりといったア
         プローチがあります。
    (ナレッジグラフ)

     ナレッジグラフは、文章を概念毎の要素に分解後、分解された概念それぞれを「対象(点)」として、それらの「対
    象」を関係性に応じて「辺(線)」で結びグラフ構造にした知識基盤を利活用し、推論を行うアプローチとなります。
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     ナレッジグラフの利点として、ディープラーニング技術では困難な推論の高い解釈性を実現することが可能です。例
    えば図の例では、『pluszeroはどのような街にあるか』という質問に対して、『pluszeroは世田谷区北沢にある』『世
    田谷区北沢の街の名は下北沢である』従って『pluszeroは下北沢という街にある』と推論過程を可視化することができ
    ます。
     ナレッジグラフを利用した推論技術も人手で構築・管理されたテーマ内では人間のような推論が実現できることか
    ら、AI(人工知能)とみなされております。ナレッジグラフを用いて実装されたAIは第二世代AIと呼ばれております。
    (ナレッジグラフの課題)

     ディープラーニング技術に代表されるビッグデータに基づく手法と比べ、ナレッジグラフでは一つ一つ手作業で知識
    基盤を構築していく必要があります。そのため、精度の向上に膨大な工数が必要となる傾向があり、実用に足る精度を
    出すために必要な人員コストが実用上大きな課題になります。ナレッジグラフに機械学習を融合することでこの問題の
    解決を目指す研究も行われておりますが、ナレッジグラフが本来持っている解釈性を維持したまま精度を高めるような
    仕組みを見出すには至っていません。
    (ディープラーニング技術、ナレッジグラフ双方の課題)

     ディープラーニング技術、ナレッジグラフのいずれにおいても、一般的には推論ロジックは一度構築された時点で固
    定化し、状況や文脈に応じてより適切な推論に変更するといった柔軟性を実現することは難しいです。
    (AEIのアプローチ)

     AEIは、ナレッジグラフを基礎に、次の3つの拡張を行ったものとなります。
    ①ナレッジグラフの概念(グラフ上の点)の意味を表現するデータベースを保持すること
    ②データベースに存在しない概念が現れた際には新しく意味を定義する仕組みを保持すること
    ③データベースに存在する概念に対しても意味を更新する仕組みを保持すること
     これらの拡張を一部ディープラーニング技術のようなデータ駆動(注1)の手法を取り入れながら行うことで、ナレッ
    ジグラフの課題であった、推論効率(注2)と動的更新性(注3)を高めることが可能であり、ディープラーニング技術と
    ナレッジグラフの双方の限界である精度と解釈性のトレードオフを現実的に超越できる拡張性をAEIは備えていると考え
    ております。
     (注)   1.データ駆動とはビッグデータに基づいて推論ロジックを構築する方式で、ディープラーニング技術のほかに
         もさまざまなものが存在し、一長一短な性質があるため適宜最適なものを選定する必要があります。
       2.推論の効率が向上すれば、少ないデータから多くの推論が可能になるため、ナレッジグラフで必要な膨大な
         工数を抑えることができます。①具体から抽象を一般化する(ディープラーニング技術を活用)こと、②明示
         的で説明可能な状態で意味を表現すること、③情報を極力欠落させないこと、④同じ意味であれば同じ表現
         となること、⑤文脈を保持すること、の5条件を満たす仕組みを保持することで推論効率の向上を実現しま
         す。
       3.動的更新とは、AIが特定のタスクを遂行する中で、AI自体の情報を随時更新していくことを指しており、
         (ディープラーニング技術、ナレッジグラフ双方の課題)で指摘したとおり、大部分のAIは動的更新されませ
         ん。
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    c.  AEIを用いて実現を目指すサービスの内容
     当社は、AEIのコンセプトの下、「仮想人材派遣」をサービスとして早期に実現させることを目指しております。
     「仮想人材派遣」は、「ユーザーから見て人間が対応しているように感じる対話システム」である「仮想人材」を、
    実世界で人材を派遣しているような形で、メール・電話・チャット・テレビ会議・ロボット等を通して提供するサービ
    スです。「仮想人材」は、特定のジャンル(限定された業界・業務範囲)において知識を持つことで、意味を理解した
    上で回答することが可能になります。
     当社は、対話システムのサービスレベルを当社の独自基準である「理解度レベル」(注1)及び「コミュニケーション
    の自動化レベル」(注2)で評価しており、当社が実現を目指している「ユーザーから見て人間が対応しているように感
    じる対話システム」に必要な「理解度レベル4」及び「コミュニケーションの自動化レベル4」を3年から5年のスパ
    ンで実現したいと考えております。
     (注)   1.「理解度レベル」
       ある限定された物事に対する理解の深さの度合いを測るための当社の独自基準です。
    レベル0                            物事を知らない
    レベル1                            (断片的に)知っている
    レベル2                            (一とおり)読んだことはある
    レベル3                            (自分なりに)話すことができる
    レベル4                            (理解したうえで)第三者に伝えることができる
    レベル5                            (理解したうえで)第三者に教えることができる
       2.「コミュニケーションの自動化レベル」
       自動車における自動運転の基準に相当するコミュニケーションの自動化の度合いを測るための当社の独自基準で
         す。
    レベル0                            すべて人が対応
    レベル1                            選択肢のみボットが表示
    レベル2                            限定タスクの定型表現のみボットが対応
    レベル3                            限定タスクの定型・非定型表現をボットが対応
    レベル4                            特定ジャンル内の全タスクをボットが対応
    レベル5                            全タスクをボットが対応
     なお、「コミュニケーションの自動化レベル」の各段階における人間の関与度合いと対応内容、仮想人材が持つ「理

    解度レベル」及びボットが対応可能な業務の一覧は以下のとおりになります。
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    d.「仮想人材派遣」を支える中核技術及びAEIに関する特許戦略
     「仮想人材派遣」には、当社独自の技術である「N4」、「PSFデータ」、「パーソナライズ要約」という3つの中核技
    術があり、「N4」を中心に以下の利用関係にあります。
     「N4」とは、Neo         Non-loss     normalized      Networkの略であり、自然言語を機械が処理可能な形に変換した際の意味の表







    現形式であります。「N4」の特徴としては、自然言語から変換する際に、自然言語の文章において人間が認識する情報
    全体(文章の意味)を欠落させずに表現でき、かつ表現の多様性を吸収し、同じ意味であれば同じ形で表現することがで
    きる点にあります。「仮想人材派遣」、「パーソナライズ要約」を実現する際には基本的に文を「N4」形式に変換する
    こと、意味のデータベースである「PSFデータ」を動的に更新する際に「N4」形式の文を活用することからも、各技術の
    実現のために有効性の高い技術となっております。
     「PSFデータ」とは、Parametric                 Semantic     Frameの略であり、単語等の持つ意味をパラメータ形式で表現したデータ
    ベースである「共通辞書的なPSFデータ」と「知識・経験・個性など知性に関する情報を「N4」の形で表現し、集計、集
    約したデータベースである「仮想人材の知性的なPSFデータ」の2種類により構成されております。「PSF」データは、
    主に自然言語を「N4」形式に変換する際や、「仮想人材派遣」や「パーソナライズ要約」において「N4」形式の文を意
    味が類似する別の文に言い換える際に用いられます。
     「パーソナライズ要約」とは、「N4」及び「PSFデータ」を用いた、対話相手の利用可能語彙に応じた要約・言換技術
    であります。具体的には、ある文を「N4」形式に変換した後、「PSFデータ」及び相手の利用可能語彙の情報を基に、対
    話相手の利用可能語彙に変換する仕組みとなっております。
     AEIに関する知的財産戦略としては、3つの中核技術(N4、PSFデータ、パーソナライズ要約)を活かした仮想人材派遣
    についての特許を取得済であります。中核技術の個別特許については、今後、分割出願・申請により取得予定でござい
    ます。また、米国・EU・中国へ特許を国際展開する計画もあり、PCT出願済(注1)でございます。
     (注)   1.PCT出願は、特許協力条約に基づく国際出願であり、日本国特許庁等の指定官庁に対して出願手続きを行う
         ことにより、条約加盟国全てに同時に出願をしたのと同じ効果が得られるものでございます。
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    e.  AEIライセンス契約の内容及び今後の収益獲得の方向性
     当社は、「仮想人材派遣」の実現に向けて複数の業界のパートナー企業と業務提携を行い、「仮想人材派遣」関連技
    術のPoCや技術を利用した新規事業の立上を試みております。さらに、2022年4月からはライセンス供与契約に基づき
    「仮想人材派遣」関連技術に関する情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与を行い、売上計上を開始して
    おります。
     業務提携における現在のターゲット業界と事業拡大の方向性の一例は以下のとおりでございます。
     また、業務提携における「仮想人材」の利用イメージとしては、丸紅情報システムズ株式会社の事例がございます。





     丸紅情報システムズ株式会社はITシステムの開発を手がける企業で、その子会社でITシステムの運用保守のサービス
    を展開しています。その中で、ITシステムの運用・保守業務を担う人間のサポート、具体的には業務のうち自動化でき
    る部分は自動化し、そうでない場合は人間の作業効率を高めるような情報提供をするといったことを行う、「仮想人
    材」を提供するサービスを構築中です。ITの運用・保守業務は、失敗が一切許されなかったり、関係者のITリテラシー
    に応じた柔軟なコミュニケーションが求められたりすることが多いため、従来の解釈性の低いAIが適用しにくい領域で
    した。そのため、ITの運用・保守業務は、AEIの特長である解釈性の高さ、推論の説明可能性の高さが活きる分野であ
    り、従来型のAIの活用では実現できなかった形のソリューションが実現可能であると考えております。ITの運用・保守
    業務を遂行できる人材は、恒常的に不足しており、「仮想人材」がそのような人材の支援を行うことで、一人当たりの
    対応できる業務量が増え、当該分野の人材不足の解消に貢献していくことを目指しております。
     AEIライセンス契約以外のビジネスモデルとしては、「仮想人材派遣」を支える中核技術のAPIとしての提供、AEI技術

    を組み込んだSaaSの展開、AEI技術を用いたサービスを広く各社が開発可能とするAEIのPaaS化、又はOEMとして提供して
    いくことを計画しております。
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    ④事業系統図
     当社の事業系統図は次のとおりであります。
    4 【関係会社の状況】








      該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                2022年8月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             64 ( 57 )             30.9              2.07             6,236

     (注)   1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を( )内にて外
         数で記載しております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.当社の事業セグメントはソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略
         しております。
     (2)  労働組合の状況

       当社には、従業員の過半数代表ではありませんが、2021年に結成された任意の労働組合があります。当社と労働
      組合との関係は、円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。また、文中の将来に
    関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
    (1)経営方針

     当社は「ソリューション提供事業」の単一事業を展開しており、その対象の事業領域は、主に人工知能分野(AI)とな
    ります。事業を推進する上での方針として、収益の「継続性」と「高成長性」を実現することを重要視しながら、事業
    ポートフォリオを組んでいます。「ソリューション提供事業」における「ソリューション」の提供形態と収益の「継続
    性」と「高成長性」の関係は、具体的には下記の表のように対応しております。
      大分類                    ビジネス概要                      継続性     高成長性

            ・顧客の経営問題の解決や課題の達成のための相談と具体的なサービス・

             システムの設計、開発及び保守運用までをワンストップで提供
    プロジェクト型        ・顧客の要求仕様を満たすサービス・システムをプロジェクト単位に契約                                      〇      ―
             して契約の期間内に納品・顧客の経営問題に対して中長期的にコミット
             しながらエンジニアやコンサルタントの稼働やノウハウを安定的に提供
            ・業務提携先に対する「仮想人材派遣」関連技術に関する技術情報の提供

             や開発ライセンス・利用ライセンスの供与や関連事業・サービスの立上
    サービス型         支援及びAEI基礎技術をAPIとして提供                                    〇      〇
            ・業務提携の重点分野としては「コールセンター」、「メンテナンス」、
             「広告・メディア」、「製造業」を想定
     当社は、「継続性」・「高成長性」を重要視する中で、現在までの経営状況として、プロジェクト型の方向性に関し

    ては、第5期以降も「継続性」を高めて安定性の高い収益を拡大していくこと、また、サービス型の方向性としては、
    サービスを本格的に立上げ、「高成長性」の収益を拡大していくことが、事業運営の中で特に重要視していくべき課題
    だと認識しております。
     ソリューション提供事業を、①サービス提供方法に基づく分類、②サービス関連内容に基づく分類、③継続性に基づ
    く分類にそれぞれ事業を分解すると以下のような収益構造となっております。
    ①サービス提供方法に基づく分類

     ソリューション提供事業を、役務提供内容によりプロジェクト型とサービス型に分類しております。自社サービスや
    自社保有のライセンス利用に係る売上に関してはサービス型売上に分類し、それ以外の売上高についてはプロジェクト
    型売上に分類しております。
     これに基づく第4期事業年度(2020年11月1日から2021年10月31日まで)の売上高は、プロジェクト型507,617千円と
    なっております。サービス型に関しては、第5期事業年度(2021年11月1日から2022年10月31日まで)から提供を開始
    しているため、該当する売上高はございません。
     また、第5期第3四半期累計期間(2021年11月1日から2022年7月31日まで)は、プロジェクト型売上527,018千円、
    サービス型売上は7,760千円となっており、第5期よりサービス型が収益化している状況でございます。
    ②サービス関連内容に基づく分類
     ソリューション提供事業を、当社提供サービスにより、AEI関連売上とその他売上に分類しております。これは、当社
    が独自に研究開発を行っているAEIという技術を用いたソリューション提供であるかに基づき、当該技術を用いた売上高
    をAEI関連売上に分類し、それ以外の売上高をその他売上に分類をしております。
     これに基づく第4期事業年度(2020年11月1日から2021年10月31日まで)の売上高は、AI関連売上270,039千円(う
    ち、AEI関連売上が471千円)、その他売上237,577千円となっております。
     また、第5期第3四半期累計期間(2021年11月1日から2022年7月31日まで)の売上高は、AI関連売上299,582千円
    (うち、AEI関連売上が65,453千円)、その他売上235,196千円となっており、AI関連売上比率は全体の56.0%となっており
    ます。研究開発の状況については、「第2 5                      研究開発活動」で詳述します。
     (注) AI関連売上は自然言語処理、動画・画像処理、数値分析及びそのための分析・推論インフラ整備を役務として
        提供している案件の売上を指しております。
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    ③継続性に基づく分類
     ソリューション提供事業を、顧客の継続性により、継続的な顧客への売上とその他売上に分類しております。第4期
    事業年度(2020年11月1日から2021年10月31日まで)の売上高は、継続的な顧客への売上が359,127千円、その他売上が
    148,489千円となっております。全社売上のうち、70.7%が継続的な顧客への売上であり、既存顧客へのアップセル及び
    その他売上から継続的な顧客への売上への転換を順次進めております。また、継続的な顧客への売上のうち、前年度よ
    り売上が増加した継続顧客の割合は全体の93%となっております。
     また、第5期第3四半期累計期間(2021年11月1日から2022年7月31日まで)は、継続的な顧客への売上が385,493千
    円、その他売上が149,284千円となっており、継続的な顧客への売上高は、2022年10月期第3四半期累計売上高の72.1%
    となっております。
     (注) 直近四半期会計期間までに4四半期会計期間以上連続で売上を計上している顧客への、4四半期目以降の売上
        を継続的な顧客への売上として分類し、それ以外の顧客への売上をその他売上として分類しております。
     売上高は創業以来、前年対比で堅調な成長を示しております。事業運営の中で顧客との関係性構築を重視している成

    果として、継続的な顧客への売上高に関して第4期事業年度(2020年11月1日から2021年10月31日まで)以降、70%を
    超える水準で安定しております。また、第5期からはサービス型の売上計上を開始しており、下図のようにサービス型
    売上比率及びAEI関連比率を高めることで、安定的な収益基盤構築を目指し、企業価値の最大化を図ってまいります。
    (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等








     当社は収益の「継続性」と「高成長性」の実現のために、「売上高成長率」、「売上総利益率」を経営指標として管
    理しております。また、「売上高成長率」、「売上総益率」の管理を通して、高いレベルの「継続性」、「高成長性」
    の実現のために、参考指標として、上記の「継続的な顧客への売上」、「AEI関連売上」、「サービス型売上」の比率
    についても、モニタリングしております。
     具体的には、以下の3点の視点で方針を決定し、その上で、方針の達成状況を判断しております。
     ①「売上高成長率」を一定以上にし、「継続性」、「高成長性」の水準を一定レベル以上に維持
     ②  「売上総利益率」を高い水準で維持しながらAEIに投資を継続することで、「AEI関連売上」、「サービス型売上」
      の比率を増やし、中長期的に「高成長性」を実現
     ③「営業利益」に関しては、額・率ともに中長期的な最大化を目標とし、短期的にはAEIへの投資計画に合わせて柔軟
      に対応
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    (3)経営環境及び戦略
     AI領域においては、世界ではAI市場全体で2021年に34兆円規模に達するという推計(IDC:「IDC                                             Forecasts     Improved
    Growth    for  Global    AI  Market    in  2021」2021年2月23日発表)や、国内でも2030年に2兆円を超える推計(富士経済:
    「2019    人工知能ビジネス総調査」」2019年6月7日発表)があります。また、総務省の平成29年度版の情報通信白書で
    は、IoT・AIの経済成長へのインパクトとして実質GDPを2030年に132兆円押し上げる効果があることが明らかにされてお
    ります。
     国内の労働環境をみても、10年から20年のスパンで多くの労働者が不足していくことが各種統計で推計されておりま
    す。具体的には、パーソル総合研究所は2018年10月23日発表の「労働市場の未来推計                                        2030」の中で、       2030年に644万人
    不足すると推計し、みずほ総合研究所は2017年5月31日発行の「みずほインサイト」の中で、2020年と比較した際に、
    2030年で524万人、2040年では1,136万人の労働力が減少すると推計しております。
     また、国税庁が2019年に発表した「民間給与実態統計調査」の中で、                                 平均年収    の額は436万円となっております。二つ
    の推計に基づくと国内だけでも、労働者の不足数×平均年収の形での概算により、10年から20年のスパンでは、約30兆
    円〜50兆円の何らかの形で対処すべき労働者市場が存在すると捉えることができます。
     そのような環境下で、弊社が研究開発、並びにサービス開発を進めている「仮想人材派遣」に対する社会的要請は極
    めて高いと認識しております。「仮想人材派遣」はAEIのコンセプトの下、特定のジャンルの中に限定した際に人間のよ
    うにタスクをこなせるAIを具体化した技術であり、10年のスパンでの実現性が見込まれていることから、「仮想人材派
    遣」のTAM(Total        Addressable      Market)(注1)は、AEIの高い相互理解が価値を発揮し、物理的な身体を持たなくても業
    務を完結しやすい情報通信業と教育、学習支援業の専門的・技術的職業従事者と、全産業の事務従事者と販売従事者が
    ターゲットとした場合、TAMの累計は約94兆円となります。なお、                              市場規模は、職業分類及び産業分類に応じた人数に対
    して平均年収を乗じて計算しております。
     そして、「仮想人材派遣」の技術開発のレベル向上が進んでいく中で、対応可能な仕事のジャンルが増えてきて、SAM
    (Serviceable       Available     Market)(注2)は、TAM×仮想人材派遣が対応できる業務の割合を乗じることで、約25.7兆円と
    なると推察しております。そして、その流れの中で、重点的にイノベーションを起こす分野として、製造業、メンテナ
    ンス業、メディア・広告業、コールセンター業を選定して、そのマーケットに対して参入するための事業パートナーと
    業務提携し、かつ、AEIによる差別化を確立することによって、SOM(Serviceable                                      Obtainable      Market)(注3)の拡大を具
    体化することを試みております。
     また、最近、発表されたAIの5~10年スパンでの未来戦略を扱ったものとして、2021年2月8日刊行の「次世代AI戦略
    2025」や2021年6月15日実施のNEDOのシンポジウムの「人とAIの共進化に向けた今後10年間のAIアクションプラン」がご
    ざいますが、いずれも「自然言語処理分野」を中心とした内容となって、AIの次の主戦場が、AEIのターゲットである
    「自然言語処理分野」というのが鮮明になってきております。これは、当社が時代を先取りした良いポジショニングに
    位置していることの何よりの証拠だと当社は捉えております。
     そういった流れの中で、当社は、「差別化されたサービスを開発して提供」という意味においては、創業以来、意味
    理解を中心とした自然言語処理分野に対して重点投資を継続しており、今後も当該領域における絶対的なリーダーを目
    指して戦略的に取り組んでまいります。
     (注)   1.TAM(Total       Addressable      Market)ある市場の中で獲得できる可能性のある最大の市場規模、つまり商品・
         サービスの総需要のこと
       2.SAM(Serviceable          Available     Market)TAMの中でターゲティングした部分の需要。国勢調査の結果の従業上の
         地位(8区分)、職業(大分類)の数字に基づいて、「労働者派遣事業所の派遣社員」と「雇用者 パート・ア
         ルバイト・その他」の合計により、補完的雇用形態の比率を算出し、TAMの数字に乗じて計算しておりま
         す。
       3.SOM(Serviceable          Obtainable      Market)実際に商品・サービスをもって市場に参入した時に、実際にアプロー
         チして獲得できるであろう市場規模
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    (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
     ①優秀な技術陣の採用及び育成
      当社では顧客の課題解決の最有力の手段は、「優秀な技術陣の採用・育成」だと捉えております。優秀な人材をイ
     ンターンとして積極的に受け入れており、育成・抜擢を継続して行っております。その結果として、現時点でAIやIT
     などの技術系に対応できる人材の割合は大多数を占め、大学院生以上の人材も多く在籍しております。学習力に長け
     たメンバーが数多く在籍しており、世の中の技術的なイノベーションや法的規制等による変化が劇的になればなるほ
     ど、当社の強みが生きてくると認識しております。また、優秀な技術陣の確保により、新たに求められる技術への追
     随を短期間で行うことができ、組織としての競争力を維持することが可能となります。そのため、人材の採用及び育
     成は当社として重要な意味をもっており、採用・育成に係る投資を継続的にしてまいります。
     ②営業体制の強化

      顧客ニーズを明確に把握し、AIを用いて顧客の課題解決を行うためには、技術面・ビジネス面に知見の深い人材が
     必要となります。今後の事業の成長合わせた営業体制の維持・構築が必要となることから、技術面・ビジネス面に知
     見のある営業人材の積極的な採用及び営業ノウハウの仕組化への投資を行ってまいります。
     ③事業開発及び研究開発活動への対応

      今後の持続的な成長のためには、事業開発及び研究開発への投資を積極的に行っていくことが必須であると認識し
     ております。AEIを中心とした自社サービスの展開(サービス型)と、他社のニーズに応えたソリューション提供(プロ
     ジェクト型)のバランスをとった事業ポートフォリオの構築が必要となります。そのため、事業活動によ得られた営業
     キャッシュフロー等を資金源として、プロジェクト型サービスを安定的に成長させつつ、AEIを用いた事業開発及び研
     究開発活動に積極的に資金を投資してまいります。
     ④健全な財務基盤の構築

      優秀な人材の採用及び育成、事業開発及び研究開発活動への対応を行うために、事業資金の安定的な確保が必要不
     可欠であると考えております。当社のソリューション提供事業の「プロジェクト型」においては、高付加価値案件の
     提供により、高い売上総利益率に基いた事業開発及び研究開発等への再投資のサイクルが機能しており、資金確保に
     ついては、自己資金又は営業活動によるキャッシュフローから充当していくことを基本方針としております。ただ
     し、今後事業拡大に向けた投資資金需要に対応すべく、金融機関からの借入、エクイティファイナンス等で資金の調
     達していくことを検討しております。
     ⑤セキュリティ体制の強化

      当社は案件によっては、顧客の重要情報等を取り扱うことが多くございます。そのため、当社の市場からの信頼性
     確保のためにも、厳重なセキュリティ体制の構築は必須であると認識しております。セキュリティ体制許可のため
     に、より厳重性の高い開発環境の構築や社内研修等を積極的に実施する方針でございます。
     ⑥内部管理体制の強化

      当社の今後の継続的な成長のためには、事業の成長に合わせてコーポレート・ガバナンスや内部統制、内部管理体
     制の積極的な強化を実施することが事業上の課題と認識しております。そのためにも、社内研修の更なる実施や、三
     様監査の更なる連携、内部監査の厳密化等の対応により、資金を投資していく方針でございます。
     ⑦ SDGs(持続可能な開発目標)             への貢献

      当社技術及びソリューションにおいて、各産業の                        課題解決を行うことは          、 SDGs(持続可能な開発目標)             課題とも密
     接に関連していると考えております。具体的には、当社のソリューション提供事業において、「すべての人に健康と
     福祉を」「4.質の高い教育をみんなに」「8.働きがいも経済成長も」「9.産業と技術革新の基盤をつくろう」の課題
     と当社ソリューションが密接に関連していると認識しております。当社の事業活動の拡大に伴い、AIを用いて顧客の
     事業課題の解決を推進することにより、より深く広範にSDGs課題の解決につながると認識しており、より具体的な課
     題解決を目指してまいります。
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    2  【事業等のリスク】
     本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中
    の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     また、当社におけるリスクの把握及び管理する体制は、後述の「第4                                 提出会社の状況        4  コーポレート・ガバ          ナン
    スの状況等」に記載のとおりであります。
    (1)イノベーションへの対応について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:大                                           )

     当社が事業を展開するIT業界においては、イノベーションのスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機
    能の導入等が行われております。当社のサービスは、当社の自然言語処理、機械学習、ITシステム開発と当社の独自
    データを組み合わせることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。当社のサー
    ビスは現在、既存顧客等からの紹介等による安定した新規受注を受けており、高い顧客継続率を維持しておりますが、
    予想以上の急速なイノベーションや代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社のサービスが十分な競争力や付
    加価値を確保できない場合等には、新規受注の減少や顧客契約継続率の低下により当社の事業及び業績に影響を及ぼす
    可能性があります。
    (2)法的規制等によるインパクトについて                   (発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:大                           )

     現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法となっておりますが、インター
    ネット上の情報流通やEコマースのあり方についても様々な議論がなされている段階であります。当社が営むインター
    ネット関連事業そのものを規制する法令は本書提出日時点において存在しませんが、今後、インターネットの利用者や
    関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定される他、既存の法令等の解釈の変更があった場合、当社
    の事業が制約され、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
    (3)景気動向の変動によるインパクトについて                     (発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:大                           )

     企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社の関連市場は今後急速に拡大す
    ると予測されるものの、その一方で、企業の景気による影響や別の各種新技術に対する投資による影響を受ける可能性
    があります。また新型コロナウイルス感染症の感染拡大やウクライナ情勢は社会経済に大きな影響を与えており、現時
    点では終息する見込みが立っておりません。当社の事業を展開する市場への影響が想定を超えて長期化する等、経済情
    勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
    (4)事業開発の確実性について              (発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:大                           )

     当社のサービスは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能であります。今後も引き続き、保安や広
    告・説明コンテンツの校正校閲やコールセンター市場のみならず、他の産業にも積極的に参入し、新サービス及び新規
    事業に取り組んでまいります。但しこれにより、システムへの投資や人件費等による追加的な支出が発生し、利益率が
    低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社の事業及び業績に
    影響を及ぼす可能性があります。
    (5)採用及び育成について            (発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:大                           )

     当社は、事業の拡大に伴い、自然言語処理、機械学習、ITシステム開発の各々に対応可能なエンジニアやマネー
    ジャーの獲得・確保・育成を進めております。                      更に、大学生を中心とするインターン生に関しても、日進月歩で技術革
    新が進むAI分野において、最新の知見を有しており、当社の技術を支える重要な存在であることから、継続的な採用・
    育成を進めております。           また、従業員の働きやすさを重視した業務環境の整備(テレワーク等)を積極的に行うことで、
    人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社内における人材育成、外部から
    の優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合には、当社の事業及び業績に
    影響を及ぼす可能性があります。
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    (6)システムトラブル等について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
     当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であ
    り依存していると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほか、クラ
    ウドサービスへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、
    予期せぬ自然災害や事故によるインターネット通信網の切断や、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷
    やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社のサービスが停止する可能性があります。これまで当社に
    おいて、そのような事象は発生しておりませんが、万が一サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場
    合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
    (7)プロジェクトの採算悪化について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)

     当社のプロジェクト型案件は社内標準のマニュアルに基づき想定される工数から見積りを作成し、見積りの顧客提示
    前に部長・CTO等がレビューを実施する他、案件開始後もプロジェクトマネージャーと部長・CTO等が定期的に進捗を確
    認することで丁寧にプロジェクトを管理しております。しかしながら、特に大規模案件に関しては見積りの誤りや作業
    の遅れ等により超過コストが発生する場合がございます。このような事象が発生した場合、プロジェクトの採算悪化や
    納品遅延等により売上原価の増加や売上計上の遅れが発生して、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
    あります。
    (8)法令遵守に関する体制について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)

     当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えており
    ます。そのためコンプライアンス規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。また、定期
    的にコンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、当社の運営に関する全社的・総括的なコンプライアンス管理の報
    告及び対応策検討を実施しております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを
    完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業
    価値及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
    (9)訴訟、係争について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)

     当社では、本書提出日現在において、業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。また、当社は取引の契約
    締結に際して事前に契約条文の確認を行う等、トラブル等の未然防止に取組んでおります。しかしながら、当社が事業
    活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備等により、訴訟や係争が生じた場合には、当社の事業及び
    業績に影響を及ぼす可能性があります。これらが発生した場合は、臨時的な費用の発生やブランドイメージの悪化等に
    より、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
    (10)知的財産権について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)

     当社では、知的財産の取扱いについてまとめた知的財産管理規程を制定し、社内周知しております。また、当社によ
    る第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関
    する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定でき
    ません。この場合、特許に関する対価(ロイヤリティ)の支払や損害賠償請求等により、当社の事業展開、経営成績及び
    財政状態に影響を与える可能性があります。
    (11)機密情報について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:大)

     当社は、一部の案件につき、業務上、顧客の保有する機密情報等を知りうる可能性があります。当社では、顧客と共
    にセキュリティ体制の強化を図ることはもとより、社内においても情報セキュリティに関する各種規程を整備・運用
    し、役職員への教育研修等を通じて、情報及び情報機器の適正な取扱いを浸透させるとともに、ネットワークセキュリ
    ティ等を強化することで、顧客が保有するデータの徹底的な管理や当社システムのデータ漏洩への対策を進めておりま
    す。2022年5月に当社がITシステムのサポートを担当する顧客に対する不正アクセスによる業務妨害が発生しており、
    その際IPアドレス隠蔽技術が利用され不正アクセスがどこから行われたのかを追跡しきれないことから、当時の当社従
    業員が関与していた可能性も否めないという状況であったこと等も受け、当社では当該事案の発生を重く受けとめ、顧
    客の本番環境へのアクセスについて従前以上に監視を厳しくする等、以後同様の疑義や懸念が発生しないよう社内管理
    体制の強化と再発の防止に取り組んでいく方針ですが、これらの取り組みにも関わらずリスクを完全に解消することは
    困難であり、当社従業員の人的オペレーションのミスや当社従業員の機密情報等を用いた不正アクセス、その他予期せ
    ぬ要因等によって顧客の機密情報等の外部流出や顧客業務に対する妨害等が発生した場合には、顧客から当社への損害
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    賠償請求や、当社への社会的信用の失墜等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
    (12)小規模組織であることに関して(発生可能性:大、発生時期:短期、影響度:中)

     当社の持続的な企業価値の構築のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識して
    おります。当社は小規模な組織であるものの、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、                                               現在の規模におい
    て最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しておりますが、規模の拡大及びサービスの多様化に応じて適
    切な内部管理体制や業務執行体制を適切に変化させることができない場合、当社の業績及び事業運営に影響を与える可
    能性があります。当社では、今後の業務量の増加及び業務内容の多様化に対応するため、組織規模を適切に把握し、組
    織体制の見直し、人員の増強及び業務の自動化、効率化によって、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っ
    ていく方針であります。
    (13)社歴が浅いことに関して(発生可能性:大、発生時期:短期、影響度:中)

     当社は2018年7月に設立された社歴の浅い企業となります。当社はIR・広報活動などを通じて経営状態を積極的に
    開示していく方針でありますが、当社の過年度の経営成績は、決算期変更をしていることや、事業譲受を経て組織体制
    を大幅に変更していることからも、期間業績比較を行うための十分な分析材料とはならず、このため今後の業績等の将
    来的な予測における基礎情報としては不十分である可能性があります。
    (14)当社株式の流動性について(発生可能性:中、発生時期:短期、影響度:中)

     当社の株主構成は、事業法人及び当社役職員が中心となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確
    保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.0%にとどまる見
    込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員・事業会社様への一部売出しの要
    請、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方
    針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞
    する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
    (15)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性:高、発生時期:短期、影響度:小)

     当社では、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本提出日現在に
    おける自己株式を除く発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は12.6%となっております。これらの新株予約権が行
    使された場合、当社の1株当たりの株式価値が希薄化し、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能
    性があります。
    (16)配当政策について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:小)

     当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており
    ます。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体
    質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考
    えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針で
    はありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
      ①経営成績の状況
       第4期事業年度(自           2020年11月1日 至 2021年10月31日)
        当事業年度(2020年11月1日から2021年10月31日まで)においては、新型コロナウイルス感染症の拡大により
       発令された緊急事態宣言の影響で東京都を含む複数の都道府県に緊急事態宣言の発出又はまん延防止等重点措置
       の適用などがありましたが、当社におきましては、契約件数等が堅調に増加し、売上は順調に推移いたしまし
       た。また、AEI実現に向けた研究開発の先行投資の強化や、業容拡大に向けた採用活動費、業務委託費等を中心
       に、販売管理費が増加した結果、営業損失を計上し、当期純損失を計上することにつながりました。以上の結
       果、当事業年度の売上高は507,617千円(前年同期比33.0%増)となり、営業損失80,570千円(前年同期は営業損失
       26,542千円)、経常損失78,687千円(前年同期は経常損失26,580千円)、当期純損失は79,217千円(前年同期は当期
       純損失27,110千円)となりました。なお、当社の事業セグメントはソリューション提供事業の単一セグメントのた
       め、セグメント別の記載は省略しております。
       第5期第3四半期累計期間(自                2021年11月1日 至 2022年7月31日)

        当第3四半期累計期間(2021年11月1日から2022年7月31日まで)における当社を取り巻く経営環境につきま
       しては、新型コロナウイルス感染症の収束時期は引き続き不透明な状況が継続しております。また、海外情勢に
       ついても、ウクライナ情勢を巡る軍事侵攻や米国金利の上昇による急激な円安等の不透明な市況が継続しており
       ます。
        そのような状況において、当社の所属する業界においては、AI等の最新技術への関心が高まっており、製造業
       顧客及び情報通信業顧客向けのソリューションの提供を中心にプロジェクト型の契約件数等が堅調に増加した結
       果、売上は順調に推移いたしました。また、当年度より、業務提携先に対する「仮想人材派遣」に関連する技術
       情報の提供やライセンスの供与、関連事業・サービスの立上支援、API化したAEI基礎技術の提供等のサービス型
       の役務提供を開始し、研究開発の商用化を順次図っております。
        以上の結果、当第3四半期累計期間の売上高は534,778千円、営業利益は99,919千円、経常利益は97,556千円、
       四半期純利益は109,269千円となりました。                     なお、当社の事業セグメントはソリューション提供事業の単一セグ
       メントのため、セグメント別の記載は省略しております。
      ②財政状況

       第4期事業年度(自           2020年11月1日 至 2021年10月31日)
       (資産)
        ⅰ.流動資産
         当事業年度末における流動資産合計は230,302千円となり、前事業年度末に比べ47,540千円減少いたしまし
        た。これは主に、事業規模拡大に伴うエンジニアの採用や研究開発による事業開発等を積極的に行った結果、
        現金及び預金が87,308千円減少したこと、契約件数等の増加に伴い売上高が前期比で増加したことに伴い、売
        掛金が38,337千円増加したことによるものであります。
        ⅱ.固定資産
         当事業年度末における固定資産は22,143千円となり、前事業年度末に比べ4,863千円減少いたしました。これ
        は主に、2020年3月に実施した株式会社ユニプロからの事業譲受に伴い発生した営業権の定額償却により無形
        固定資産が6,826千円減少、サービス利用料を前払したことに伴い長期前払費用が4,462千円増加したことによ
        るものであります。この結果、総資産は、252,446千円となり、前事業年度末に比べ52,403千円減少いたしまし
        た。
       (負債)

         当事業年度末における流動負債は123,264千円となり、前事業年度末に比べ30,415千円増加いたしました。こ
        れは主に、事業規模拡大に伴うエンジニアの採用等により人員数が増加したことに伴い、給料手当が増加した
        結果、未払費用が25,787千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は、124,677千円とな
        り、前事業年度末に比べ26,814千円増加いたしました。
       (純資産)

         当事業年度末における純資産は、127,768千円となり、前期末比に比べて79,217千円減少いたしました。純資
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        産の減少要因は、当期純損失計上に伴う利益剰余金の減少79,217千円よるものであります。
       第5期第3四半期累計期間(自                2021年11月1日 至 2022年7月31日)

       (資産)
        ⅰ.流動資産
         当第3四半期累計期間末における流動資産は338,608千円となり、前事業年度末に比べ108,305千円増加いた
        しました。これは主に、売上高の増加及び投資有価証券の売却等により現金及び預金が83,067千円、売掛金が
        27,093千円それぞれ増加したことによるものであります。
        ⅱ.固定資産
         当第3四半期累計期間末における固定資産は41,060千円となり、前事業年度末に比べ18,916千円増加いたし
        ました。これは主に、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定10,772千円及び繰延税金資産9,679千円の新規計上
        があった一方で、定額償却により営業権が5,120千円、売却により投資有価証券が2,720千円それぞれ減少した
        ことによるものです。ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定に関しては、当年度より当社の研究開発活動であ
        る仮想人材派遣の一部について将来の収益獲得が確実になったことに伴い、その中核技術であるN4及びPSFの一
        部につき、資産計上を行っております。また、繰延税金資産については、将来の回収可能性を見直した結果、
        資産計上を行っております。
        上記の結果、総資産は379,669千円となり、前事業年度末に比べ127,222千円増加いたしました。
       (負債)

          当第3四半期累計期間末における流動負債は140,016千円となり、前事業年度末に比べ16,751千円増加いた
        しました。
         これは主に、課税所得の計上により未払法人税等が20,674千円増加した一方で、返済により一年内返済予定
        の長期借入金が3,601千円減少したことによるものです。なお、前事業年度末において未払費用に含めて表示し
        ていた未払の賞与については、支給タイミングに基づき、当第3四半期累計期間末においては賞与引当金とし
        て表示しております。これにより、未払費用が25,537千円減少し、賞与引当金が23,060千円増加しておりま
        す。
         この結果、負債合計は140,016千円となり、前事業年度末に比べ15,338千円増加いたしました。
       (純資産)

          当第3四半期累計期間末における純資産合計は239,652千円となり、前事業年度末に比べ111,884千円増加い
        たしました。これはすべて、四半期利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
      ③キャッシュ・フローの状況

       第4期事業年度(自           2020年11月1日 至 2021年10月31日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度から87,308千円減少し、
       138,657千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況と、その主な要因は次のとおりで
       あります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動により支出した資金は、83,204千円(前年同期は19,741千円の獲得)となりました。
         主な減少要因は、事業拡大による人件費の増加及び研究開発の積極的投資による費用増加による税引前当期
        純損失78,687千円(前年同期は税引前当期純損失26,580千円)の計上、ソリューション提供事業の                                             売上規模拡大
        に伴う売上債権の増加額38,337千円(前年同期は売上債権の増加額20,278千円)等があったことによるものであ
        ります。一方、主な増加要因は、人員拡大に伴う人件費増加による未払費用の増加額25,787千円(前年同期は人
        員拡大に伴う、未払費用の増加額25,844千円)、未払消費税等の増加額872千円(前年同期は売上規模拡大によ
        る、未払消費税等の増加額13,434千円)、預り金の増加額1,202千円(前年同期は従業員数の急拡大した結果、
        社会保険料の増加による、預り金の増加額10,637千円)、未払金の増加額163千円(前年同期は監査報酬等の支
        払報酬が増加したことに伴い、未払金の増加額15,352千円)等があったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動により支出した資金は、780千円(前年同期は21,651千円の支出)となりました。
         これは、当事業年度において有形固定資産の取得による資金の支出が780千円(前年同期は811千円の支出)
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        あったことによるものであります。また、前年同期においては、株式会社automateからの事業譲受による営業
        権の取得に係る支出が20,440千円ございましたが、当事業年度においては当該支出がございませんでした。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動により支出した資金は、3,324千円                     (前年同期は206,538千円の獲得)               となりました。
         これは、当事業年度において一年以内返済予定の長期借入金の返済による資金の支出が3,324千円(前年同期
        は借入による収入8,338千円)あったことによるものであります。また、前年同期においては、第三者割当によ
        る株式の発行による収入198,200千円がございましたが、当事業年度においては当該収入がございませんでし
        た。
      ④ 生産、受注及び販売の実績

       a 生産実績
        当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、当該記載を省略しております。
       b 受注実績

        当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注に該当する事項がないため、当該記載を省略しております。
       c 販売実績

         第4期事業年度及び第5期第3四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。
                            第4期事業年度                  第5期第3四半期累計期間
                          (自 2020年11月1日                     (自 2021年11月1日
                           至 2021年10月31日)                     至 2022年7月31日)
       セグメントの名称
                      金額(千円)              前期比(%)              金額(千円)
    ソリューション提供事業                       507,617               133.0             534,778

          合計                  507,617               133.0             534,778

     (注)   1.最近2事業年度及び第5期第3四半期累計期間の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対
         する割合は次のとおりであります。
                      第3期事業年度             第4期事業年度           第5期第3四半期累計期間
                     (自 2019年11月1日             (自 2020年11月1日             (自 2021年11月1日
                     至 2020年10月31日)             至 2021年10月31日)             至 2022年7月31日)
          相手先
                    金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)
    株式会社アビスト                  45,918        12.0        -       -       -       -

    ダイナミックマップ基盤
                      41,629        10.9        -       -       -       -
    株式会社
    株式会社HRBrain                    -       -       -       -     53,794        10.1
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       3.第4期事業年度及び第5期第3四半期累計期間の株式会社アビストに対する販売実績は、当該販売実績の総
         販売実績に対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。
       4.第4期事業年度及び第5期第3四半期累計期間のダイナミックマップ基盤株式会社に対する販売実績は、当
         該販売実績の総販売実績に対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。
       5.第3期事業年度及び第4期事業年度の株式会社HRBrainに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に
         対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積に用いた仮定

        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま
       す。財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額
       及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘
       案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能
       性があります。
        当社の財務諸表作成に際して採用している重要となる会計方針については「第5 経理の状況 1 財務諸表
       等 (1)    財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。会計上の見積りのうち重要なもの
       につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)                             財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に
       記載しております。また、新型コロナウイルス感染症による影響等の不確実性については、「第5 経理の状
       況 追加情報」にそれぞれ記載しております。
      ②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
       第4期事業年度(自           2020年11月1日 至 2021年10月31日)
       (売上高)
         当事業年度の売上高は、507,617千円(前年同期比33.0%増)となりました。
         主な要因は、AIに関する需要の高まりから、製造業及び情報通信業の大手企業等を中心に、AIソリューショ
        ンを提供しており、前事業年度から継続顧客等を中心として契約件数及び契約単価が上昇したことによるもの
        であります。また、第4期事業年度末からAEIを活用した業務提携を開始しておりますが、AEI関連売上比率及
        びサービス型売上比率は0%となっております。
       (売上原価、売上総利益)

         当事業年度の売上原価は250,156千円(前年同期比30.2%増)となりました。
         主な要因は、事業規模拡大に伴う案件数の増加に伴い、人件費が増加したことによるものであります。この
        結果、売上総利益は257,460千円(前年同期比35.7%増)となり、売上総利益率は高付加価値案件の増加により
        50.7%(前年同期比1.0%増)となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当事業年度の販売費及び一般管理費は338,030千円(前年同期比56.3%増)となりました。
         主な要因は、AEI開発に向けた研究開発活動増加による研究開発費の増加6,248千円、事業拡大による人員増
        加に伴う人件費の増加26,856千円、上場準備に伴う支払報酬等の増加11,647千円の増加等によるものでありま
        す。この結果、営業損失は80,570千円(前年同期は営業損失26,542千円)となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)

         当事業年度の営業外収益は1,980千円、営業外費用は97千円となりました。
         主な要因は、補助金による収入1,928千円が発生したことによるものであります。この結果、経常損失は、
        78,687千円(前年同期は経常損失26,580千円)となりました。
       (特別損益、当期純利益)

         当事業年度の当期純損失は、79,217千円(前年同期は当期純損失27,110千円)となりました。
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       第5期第3四半期累計期間(自                2021年11月1日 至 2022年7月31日)
       (売上高)
         当第3四半期累計期間の売上高は、534,778千円となりました。
         主な要因は、AIに関する需要の高まりから、製造業及び情報通信業の大手企業等を中心に、AIソリューショ
        ンを継続的に提供していることや、業務提携先に対する「仮想人材派遣」関連技術に関する情報の提供やライ
        センスの供与、関連事業・サービスの立上支援及びAEI基礎技術をAPIとして提供を行う、サービス型の役務提
        供を開始し、研究開発の商用化を順次図っていることがございます。
         その結果としてAEI関連売上比率は12.2%、サービス型売上比率は1.5%となっております。
       (売上原価、売上総利益)

         当第3四半期累計期間の売上原価は206,206千円となりました。
         主な要因は、事業規模拡大に伴う案件数の増加に伴い、人件費が増加したことによるものであります。その
        結果、売上総利益は328,572千円、売上総利益率はAEI関連案件を中心とした高付加価値案件の増加により61.4%
        となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当第3四半期累計期間の販売費及び一般管理費は228,653千円となりました。
         主な内訳としては、AEI開発に向けた研究開発活動による研究開発費が61,071千円、事業拡大による人員増加
        に伴い人件費が73,477千円、上場準備に伴い支払報酬等の金額が18,979千円となったことによるものでありま
        す。この結果、営業利益は99,919千円となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)

         当第3四半期累計期間営業外収益は0千円、営業外費用は2,363千円となりました。
         主な要因は、上場関連費用2,337千円が発生したことによるものであります。この結果、経常利益は、97,556
        千円となりました。
       (特別損益、四半期純利益)

         当第3四半期累計期間において投資有価証券売却益による特別利益が20,128千円発生いたしました。その結
        果、当第3四半期累計期間の四半期純利益は、109,269千円となりました。
      ③キャッシュ・フローの状況の分析

        各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、
       経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状
       況」に記載のとおりでございます。
      ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社の運転資金需要のうち主なものは、ソリューション提供事業に係る営業費用(労務費、人件費、外注費)
       及び、研究開発費用であります。これらの事業運営に必要な運転資金に関しては、現時点では自己資金で賄って
       おり、基本的には今後も自己資金又は営業活動によるキャッシュフローから充当していくことを基本方針として
       おります。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じた場合、                                 これらの資金需要に対しては、自己資
       金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを検討しております。
        当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は138,657千円、第5期第3四半期累計期間末においては221,725千
       円であり、現状の事業運営に必要な運転資金は十分であると考えておりますが、今後も資金残高及び各キャッ
       シュ・フローの状況を常時モニタリングし、資本の財源及び資金の流動性の確保に努めてまいります。
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       ⑤経営方針等の目標と達成状況を判断するための客観的な指標等
        経営方針等の目標と達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第2 事業の状況 1 経
       営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、管理指標としてソリューション提供事業における売
       上高成長率、売上総利益率を使用し、参考指標として継続的な顧客への売上比率、AEI関連売上比率及びサービス
       型売上比率を使用しており、当該指標の推移に関しては以下のとおりでございます。
                                                  第5期
                       第3期事業年度
                                   第4期事業年度
                                               第3四半期累計期間
                     (自 2019年11月1日 
                                  (自 2020年11月1日
                                               (自 2021年11月1日
                                  至 2021年10月31日)
                      至 2020年10月31日)
                                                至 2022年7月31日)
    売上高成長率(%)                         334.6             32.9              48.3
    売上総利益率(%)                          48.6             50.7              61.4
    継続的な顧客への売上比率(%)                          27.4             70.7              72.0
    AEI売上比率(%)                           -            0.1             12.2
    サービス型売上比率(%)                           -             -             1.4
        売上高成長率に関しては一定以上の成長率を確保し、投資余力を拡大することを目標としており、第4期、第
       5期第3四半期累計期間と高い成長率を確保できていると考えております。第6期以降に関してもAEIを活用して
       他社と差別化を行う他、既存顧客からのアップセル、上場等の知名度向上に伴う追加的な新規顧客の獲得により
       一定以上の成長率を確保していきたいと考えております。
        売上総利益率に関しても、一定水準以上を維持することで投資余力を確保することを目標としており、第5期
       第3四半期累計期間に関しては、高付加価値を持つAEI関連案件を受注することで、第3期や第4期と比較するこ
       とで高い売上総利益率を確保することができました。引き続き、高い売上総利益率の水準を維持できるように高
       付加価値案件を増やしていきたいと考えております。継続的な顧客への売上比率に関しては、第3期と比較して
       第4期及び第5期第3四半期累計期間に関しては継続的な顧客の定着及びアップセル等により、70%近い高水準を
       維持しております。AEI売上比率及びサービス型売上比率に関しては、実質的には第5期から管理を開始した指標
       となりますが、一定以上の売上高成長率及び売上総利益率により確保した投資余力をAEI関連の研究開発投資に充
       てることで中長期的にその数字を伸ばしていきたいと考えております。
      ⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第2 事業の状
       況 2 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業体制、法的規制等様々なリスク要因が当社の経営成
       績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
      ⑦経営者の問題意識と今後の方針について

        当社は、「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」をミッションに事業の運営を行っております。
       AIを軸に、当社のビジョンである「人の可能性を広げる」ことを実現していきます。当社の「AEI」が社会的に活
       用されることにより、社会全体の生産性が向上し、ひいては人類の可処分時間や可処分所得が増加し、あらゆる
       人を幸せに寄与できると考えております。そのために、当社の経営陣は、「第2                                     事業の状況      1  経営方針、経営
       環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、最大限にバリューを発揮し、最善の経営方針を立案
       するよう努めていく必要があると認識しております。
    4  【経営上の重要な契約等】

       (1)業務提携契約
    相手先の名称         相手先の所在地         契約締結日         契約期間           契約内容
    株式会社         東京都三鷹市下連                  2019年2月1日から           AIソリューションの提供及びAEI
                      2019年1月31日
    アビスト         雀三丁目36番1号                  2019年2月28日まで           に関するライセンスの利用許諾
     (注)   1.契約期間に関しては、2019年2月28日以降、1ヶ月毎の自動更新となっております。
       2.AEIに関するライセンスの利用許諾は2022年4月より開始しております。
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    5  【研究開発活動】

     当社の研究開発活動は、当社の展開する「ソリューション提供事業」における収益の「継続性」と「高成長性」を高
    めることを目的として          持続的競争優位性のあるサービスの開発・立ち上げ・収益拡大                             を実現するために行われており、
    Artificial      Elastic    Intelligence(AEI)というコンセプトの下、継続的に特定の分野にフォーカスして、技術検討、開
    発が行われております。
     第4期事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

     当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は                          87,235   千円であります。
     (1)AEI開発による研究開発活動
      当社は、第4世代AIとして、既に実現している人工知能(AI)と極めて実現が難しいとされている汎用人工知能(AGI)
     の間の概念として、独自に「柔軟な人工知能」、英訳として「Artificial                                   Elastic    Intelligence(AEI)」を定義し、
     その実現を目的として開発に取り組んでおります。なお、AEIの詳細に関しては、「第1企業の概況 3事業の内容 
     (1)ソリューション提供事業の内容 ③サービス型の特長」をご参照ください。また、開発体制としては、「第1
     企業の概況 3事業の内容 (1)ソリューション提供事業の内容 ①ソリューション提供事業の分類と特徴」の記
     載のある文系・理系の知見を融合した「文理融合型」のメンバーが中心となっており、ディープラーニングと知識・
     記号推論の融合という研究課題に取り組んでおります。
      当事業年度においては、AEI開発に向けた、仮想人材派遣の特許申請及び審査対応、並びに、中核技術であるN4、
     PSFデータ、パーソナライズ要約の設計及び開発を進めてまいりました。その結果、AEI開発による研究活動の総額
     は、64,456千円となりました。
     (2)シェパードシリーズ開発による研究開発活動

      当社は研究開発活動の一環として、サービス提供型の新形態として、シェパードシリーズの開発を行っておりま
     す。「シェパード」とは、法律やガイドラインなどの一定の規制に従って広告や商品・サービス説明が記述されてい
     るかを簡易にチェックする仕組みを効率化したサービスの統一的なブランド名称であり、業界特化のサービス展開を
     見込んでおります。
      当事業年度においては、シェパードHRの開発に取り組みました。シェパードHRは、求人広告・スカウト文面が法律
     や業界規定に違反していないかAEIにより自動チェックすることで生産性を高めるSaaS型のシステムでございます。そ
     の特徴としては、高度で繊細な自然言語処理技術が求められる求人広告に対し、AEIを活用することで多様なテキスト
     表現への対応が可能となる点でございます。シェパードHRを利用することにより、従来求人広告・スカウト文面の
     チェックに要していた時間を短縮することができ、チェック可能な原稿数が増加することが期待されます。当事業年
     度における「シェパードHR」の研究開発の結果、サービスとしてβ版の提供を開始することとなりました。
      当事業年度における、シェパードシリーズ開発による研究開発活動に係る研究開発費は22,779千円となっておりま
     す。
     第5期第3四半期累計期間(自 2021年11月1日 至 2022年7月31日)

     当第3四半期累計期間の研究開発費の総額は                    61,071   千円であります。
     (1)AEI開発による研究開発活動
      当社は、第4世代AIとして、既に実現している人工知能(AI)と極めて実現が難しいとされている汎用人工知能(AGI)
     の間の概念として、独自に「柔軟な人工知能」、英訳として「Artificial                                   Elastic    Intelligence(AEI)」を定義し、
     その実現を目的として開発に取り組んでおります。なお、AEIの詳細に関しては、「第1企業の概況 3事業の内容 
     (1)ソリューション提供事業の内容 ③サービス型の特長」をご参照ください。また、開発体制としては、「第1
     企業の概況 3事業の内容 (1)ソリューション提供事業の内容 ①ソリューション提供事業の分類と特徴」の記
     載のある文系・理系の知見を融合した「文理融合型」のメンバーが中心となっており、ディープラーニングと                                                   知識・
     記号推論の融合という研究課題に取り組んでおります。
      当第3四半期累計期間における具体的な活動としては、N4、PSFデータの開発に注力いたしました。その結果、当第
     3四半期累計期間において、当社は、「仮想人材派遣」の実現に向けて複数の業界のパートナー企業と業務提携を行
     い、「仮想人材派遣」関連技術のPoCや技術を利用した新規事業の立上を試みており、第3四半期累計期間からはライ
     センス供与契約に基づき「仮想人材派遣」関連技術に関する情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与を
     行い、N4、PSFデータの一部のうち、将来の収益獲得の確実性が増したことにより18,086千円を資産計上することとな
     りました。
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      その結果、AEI開発による研究開発活動に要した研究開発費は41,531千円となりました。
    (2)シェパードシリーズ開発による研究開発活動

      当社は研究開発活動の一環として、サービス提供型の新形態として、シェパードシリーズの開発を行っておりま
     す。「シェパード」とは、法律やガイドラインなどの一定の規制に従って広告や商品・サービス説明が記述されてい
     るかを簡易にチェックする仕組みを効率化したサービスの統一的なブランド名称であり、業界特化のサービス展開を
     見込んでおります。
      当第3四半期累計期間においては、シェパードHRの機能充実に向けた追加開発及び他業種への展開に取り組みまし
     た。シェパードHRは、求人広告・スカウト文面が法律や業界規定に違反していないかAEIにより自動チェックすること
     で生産性を高めるSaaS型のシステムでございます。その特徴としては、高度で繊細な自然言語処理技術が求められる
     求人広告に対し、AEIを活用することで多様なテキスト表現への対応が可能となる点でございます。シェパードHRを利
     用することにより、従来求人広告・スカウト文面のチェックに要していた時間を短縮することができ、チェック可能
     な原稿数が増加することが期待されます。当第3四半期累計期間の研究開発の具体的な内容としては、シェパードHR
     の追加機能として、繊細な自然言語処理技術が求められる就職差別への対応を行ったことや、化粧品業界への対応に
     向けた調査研究等を実施しております。
      その結果、シェパードシリーズ開発による研究開発活動に係る研究開発費は19,540千円となっております。
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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      第4期事業年度(自          2020年11月1日 至          2021年10月31日)
       当事業年度の設備投資(無形固定資産を含む)の総額は                           780  千円であり、主要なものは、当社の本社ビルにおける
      建物付属設備の設備拡充によるものであります。
       なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
       また、当社の事業はソリューション提供事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
      ります。
      第5期第3四半期累計期間(自               2021年11月1日 至          2022年7月31日)

       当事業年度の設備投資(無形固定資産を含む)の総額は                           18,806   千円であります。その要因はすべて研究開発の実
      用化に伴う自社利用目的のソフトウエア資産の計上によるものであります。
       なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
       また、当社の事業はソリューション提供事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
      ります。
    2 【主要な設備の状況】

                                                 2021年10月31日現在
                             帳簿価額(千円)
      事業所名                                                従業員数
      (所在地)                                                 (名)
                     工具、器具及び
               建物                営業権       ソフトウエア          合計
                       備品
       本社
                 2,449        1,203         9,061         233       12,947      54(79)
    (東京都世田谷区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.  従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数(パートタイマー)は平均人員を( )内にて外数で記載し
         ております。
       4.   当社の事業はソリューション提供事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
         おります。
       5.本社は賃借しており、その年間賃借料は8,904千円であります。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2022年8月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      9,500,000

                 計                                     9,500,000

      (注)2022年4月4日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は
       1,993,600,000株減少したことにより、6,400,000株となっております。また、2022年4月4日開催の臨時株主総
       会決議により2022年4月19日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数が3,100,000株増加した
       ことにより、9,500,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は

        種類          発行数(株)                                内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利内
                                           容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式               2,500,000            非上場          る標準となる株式であります。
                                           なお、単元株式数は100株であり
                                           ます。
        計             2,500,000             ―                ―
     (注)1.2020年2月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年4月19日付で普通株式1
         株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。
        2.2022年4月4日開催の臨時株主総会決議により、2022年4月19日付で1単元を100株とする単元株制度を採
         用しております。
        3.発行済株式総数には、自己株式394,800株を含んでおります。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       a 第1回新株予約権(2019年10月12日臨時株主総会決議)
    決議年月日                    2019年10月12日

                        当社取締役 1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員 10 
    新株予約権の数(個) ※                    966(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 96,600[193,200](注)1、5
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    27[14](注)2、5
    新株予約権の行使期間 ※                    2021年10月13日~2029年10月12日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格 27[14] 
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 14[7](注)5
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。提出日の前月末現在は200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
         (1)  新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人
           が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の
           定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割
           して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合
           は、その相続人は新株予約権を行使できない。
         (2)新株予約権者は、          行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場
           合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場
           合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、
           新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、
           当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
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         (3)  新株予約権者は、        行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合
           においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使すること
           ができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2028年10月13日以降はこの限りではない。なお、
           行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準
           日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数
           値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%
           のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げる
           ものとする。)
           基準日
             ① 上場日
             ② 上場の日から1年を経過した日
             ③ 上場の日から2年を経過した日
             ④ 上場の日から3年を経過した日
             ⑤ 上場の日から4年を経過した日
             ⑥ 上場の日から5年を経過した日
             ⑦ 上場の日から6年を経過した日
         (4)  新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
         (5)  新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはでき
           ないものとする。
         (6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で
           定めるところによる。
       4.組織再編時の取扱い
         組 織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
         る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
         とする。
         (1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、                                            2022年3月16
         日開催の取締役会により、            2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりま
         す。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
         ります。
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       b 第3回新株予約権(2021年1月29日臨時株主総会決議)
    決議年月日                    2021年1月29日

                        当社取締役 1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員 27 
    新株予約権の数(個) ※                    19,715[18,794](注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 19,715[37,588](注)1、5
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    3,769[1,885](注)2、5
    新株予約権の行使期間 ※                    2023年2月2日~2031年1月29日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格 3,769[1,885] 
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 1,884.5[942.5](注)5
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。提出日の前月末現在は2株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
         (1)  新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人
           が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の
           定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割
           して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合
           は、その相続人は新株予約権を行使できない。
         (2)新株予約権者は、          行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場
           合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場
           合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、
           新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、
           当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
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         (3)  新株予約権者は、        行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合
           においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使すること
           ができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2029年10月15日以降はこの限りではない。なお、
           行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準
           日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数
           値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%
           のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げる
           ものとする。)
           基準日
             ① 上場日
             ② 上場の日から1年を経過した日
             ③ 上場の日から2年を経過した日
             ④ 上場の日から3年を経過した日
             ⑤ 上場の日から4年を経過した日
             ⑥ 上場の日から5年を経過した日
             ⑦ 上場の日から6年を経過した日
         (4)  新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
         (5)  新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはでき
           ないものとする。
         (6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で
           定めるところによる。
       4.組織再編時の取扱い
         組 織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
         る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
         とする。
         (1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、                                            2022年3月16
         日開催の取締役会により、            2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりま
         す。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
         ります。
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       c 第4回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
    決議年月日                    2021年4月21日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 2 

    新株予約権の数(個) ※                    6,000(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 6,000[12,000](注)1、5
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    3,769[1,885](注)2、5
    新株予約権の行使期間 ※                    2023年4月22日~2031年4月21日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格 3,769[1,885] 
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 1,884.5[942.5](注)5
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。提出日の前月末現在は2株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
         (1)  新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人
           が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の
           定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割
           して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合
           は、その相続人は新株予約権を行使できない。
         (2)新株予約権者は、          行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場
           合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場
           合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、
           新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、
           当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
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         (3)  新株予約権者は、        行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合
           においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使すること
           ができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年4月22日以降はこの限りではない。なお、
           行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準
           日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数
           値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%
           のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げる
           ものとする。)
           基準日
             ① 上場日
             ② 上場の日から1年を経過した日
             ③ 上場の日から2年を経過した日
             ④ 上場の日から3年を経過した日
             ⑤ 上場の日から4年を経過した日
             ⑥ 上場の日から5年を経過した日
             ⑦ 上場の日から6年を経過した日
         (4)  新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
         (5)  新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはでき
           ないものとする。
         (6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で
           定めるところによる。
       4.組織再編時の取扱い
         組 織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
         る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
         とする。
         (1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、                                            2022年3月16
         日開催の取締役会により、            2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりま
         す。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
         ります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       c 第5回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
    決議年月日                    2021年9月1日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 3 

    新株予約権の数(個) ※                    10,000(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 10,000[20,000](注)1、5
    容及び数(株) ※
                        3,769[    1,885   ](注)2、5
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間 ※                    2023年9月2日~2031年9月1日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格 3,769[1,885] 
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 1,884.5[942.5](注)5
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。提出日の前月末現在は2株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
         (1)  新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人
           が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の
           定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割
           して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合
           は、その相続人は新株予約権を行使できない。
         (2)新株予約権者は、          行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場
           合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場
           合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、
           新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、
           当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (3)  新株予約権者は、        行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合
           においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使すること
           ができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年9月2日以降はこの限りではない。なお、
           行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準
           日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数
           値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%
           のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げる
           ものとする。)
           基準日
             ① 上場日
             ② 上場の日から1年を経過した日
             ③ 上場の日から2年を経過した日
             ④ 上場の日から3年を経過した日
             ⑤ 上場の日から4年を経過した日
             ⑥ 上場の日から5年を経過した日
             ⑦ 上場の日から6年を経過した日
         (4)  新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
         (5)  新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはでき
           ないものとする。
         (6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で
           定めるところによる。
       4.組織再編時の取扱い
         組 織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
         る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
         とする。
         (1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、                                            2022年3月16
         日開催の取締役会により、            2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりま
         す。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
         ります。
                                 59/135









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       c 第6回新株予約権(2021年4月21日臨時株主総会決議)
    決議年月日                    2021年9月15日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 2

    新株予約権の数(個) ※                    2,000[1,000](注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式2,000[2,000](注)1、5
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    3,769[1,885](注)2、5
    新株予約権の行使期間 ※                    2023年9月16日~2031年9月15日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格 3,769[1,885] 
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 1,884.5[942.5](注)5
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。提出日の前月末現在は2株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
         (1)  新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人
           が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から6ヶ月以内に当社の
           定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、1個の新株予約権を分割
           して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合
           は、その相続人は新株予約権を行使できない。
         (2)新株予約権者は、          行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場
           合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50%以上が、第三者への譲渡の対象となった場
           合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、
           新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、
           当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
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         (3)  新株予約権者は、        行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合
           においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使すること
           ができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年9月16日以降はこの限りではない。なお、
           行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準
           日の前日までの乙の1年間の総稼働時間数(合計後の1時間に満たない分は切り捨て)を12で除した数
           値をNとして(ただし、Nが75未満である場合は0と扱う)、新株予約権の(N/158)×20%か20%
           のいずれか少ない方を行使する権利(ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げる
           ものとする。)
           基準日
             ① 上場日
             ② 上場の日から1年を経過した日
             ③ 上場の日から2年を経過した日
             ④ 上場の日から3年を経過した日
             ⑤ 上場の日から4年を経過した日
             ⑥ 上場の日から5年を経過した日
             ⑦ 上場の日から6年を経過した日
         (4)  新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
         (5)  新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはでき
           ないものとする。
         (6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で
           定めるところによる。
       4.組織再編時の取扱い
         組 織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
         る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
         とする。
         (1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       5.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、                                            2022年3月16
         日開催の取締役会により、            2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりま
         す。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
         ります。
      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2019年12月24日(注)1                 526      10,526       99,100       100,000        99,100       99,100

    2020年2月1日(注)2              1,042,074       1,052,600           ―     100,000          ―     99,100

    2020年3月1日(注)3               550,000      1,602,600           ―     100,000          ―     99,100

    2022年4月19日(注)4              1,602,600       3,205,200           ―     100,000          ―     99,100

    2022年5月18日(注)5              △705,200       2,500,000           ―     100,000          ―     99,100

     (注)   1.有償第三者割当増資

          割当先           株式会社アビスト
          発行価格          376,806.08365円
          資本組入額        188,403.041825円
       2.株式分割(1:100)によるものであります。
       3.株式会社automateとの合併(合併比率1:0.55)に伴うものであります。
       4.株式分割(1:2)によるものであります。
       5.発行済株式総数増減数に関しては、                  すべて自己株式の消却によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                2022年8月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      3     ―     ―     13     16      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―    1,452       ―     ―   23,547     24,999        100
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―     5.8      ―     ―    94.2      100      ―
    の割合(%)
    (注)   自己株式394,800株は、「個人その他」に3,948単元に含まれております。
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     (5)  【議決権の状況】
     ①  【発行済株式】
                                                2022年8月31日現在

          区分           株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                   ―           ―               ―
    議決権制限株式(自己株式等)                   ―           ―               ―
    議決権制限株式(その他)                   ―           ―               ―
                                        完全議決権株式であり、株主として権
                                        利内容に何ら制        限のない当社における
                    普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―
                         394,800               標準   となる株式であり、単元株             式数
                                        は100株であります。
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                21,051            同上
                        2,105,100
                    普通株式
    単元未満株式                              ―
                           100
    発行済株式総数                    2,500,000          ―               ―
    総株主の議決権                   ―             21,051            ―
      ② 【自己株式等】

                                                2022年8月31日現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
    (自己保有株式)             東京都世田谷区北沢二丁目
                                  394,800       ―       394,800        15.79
    株式会社pluszero             6番10号仙田ビル4階
          計             ―          394,800       ―       394,800        15.79
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    2 【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                    最近期間

           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                  (円)                   (円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―       705,200            ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他( ― )                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                      550,000        ―           394,800        ―

     (注)1.2020年2月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年4月19日付で普通株式1
         株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。
        2.2022年4月4日開催の臨時株主総会決議により、2022年4月19日付で1単元を100株とする単元株制度を採
         用しております。
        3.2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年5月18日付で自己株式705,200株を消却しました。
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    3  【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程
     にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一
     層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間
     は内部留保の充実を図る方針であります。
      内部留保の充実により確保された資金については、研究開発実用化に向けた開発投資、人材の採用、新規事業の開
     発をはじめとした収益基盤の多様化及び強化のための投資に活用する方針であります。
      将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではあります
     が、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年1回中間配
     当を行うことができる旨を定款で定めております。
      配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営理念に掲げる「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」ために経営の効率化を図ると同時
       に、経営の健全性及び透明性を確保し、コンプライアンスを徹底していくことが長期的に企業価値を向上させて
       いくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると感じて
       おります。
        こうした認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスの充実と技術革新の伴い目まぐるしく変化する経営環
       境に対応できる組織体制の構築を重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまい
       ります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。なお、当社のコー
       ポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。
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       a.  取締役会
        当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回定期的に開催
       し、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締
       役の業務進捗報告等を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行う必要が生じた場合には、適宜、臨
       時取締役会を開催することとなっております。なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執
       行の状況を監視できる体制となっております。
       b.  監査役会

        当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名の社外監査役で構成されており、原則とし
       て毎月1回定期的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、緊急に協議
       すべき課題等が生じた場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催することとなっております。また、取締役会
       等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監                                           査担当者及び監査法
       人等と積極的な連携、意見交換を行っております。
       c.  経営会議

        当社の経営会議は、代表取締役2名、常勤取締役3名及び部長3名の合計8名で構成されており、原則として
       毎週1回定期的に開催し、取締役会決議事項等の事前審議、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有を
       行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席し、取締役及び各部長の業務執行の状況を監視できる
       体制となっております。
       d.  コンプライアンス・リスク管理委員会

        当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役7名、監査役3名及び部長3名の合計13名で構成され
       ており、原則として四半期に1回開催し、コンプライアンス・リスク管理について協議検討しております。
       e.  内部監査担当

        当社の内部監査は、代表取締役会長兼CEOから命を受け、経営管理部が担当し、経営管理部長が監査責任者を務
       めております。ただし、経営管理部の監査に関しては、会長が指名した者を内部監査責任者としております。                                                   内
       部監査責任者は、原則として              年度初めに当社におけるリスク要因、各部門の管理状況を考慮した基本計画を立案
       し 、内部監査を実施後、監査報告書を作成し、代表取締役会長兼CEOに提出しております。                                         当該報告を踏まえ、代
       表取締役会長兼CEOと内部監査責任者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査責任者は速
       やかに被監査部門の長に対して会長名にて改善命令を出します。その後の改善状況については、被監査部門の長
       が内部監査責任者を経由して代表取締役会長兼CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査責任者が改善処
       置実施状況を確認します。
       f.  会計監査人

        当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。な
       お、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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        当社の取締役会、監査役会、経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会は以下のメンバーで構成され
       ております。
        (◎:議長又は委員長、○:構成メンバー)
                                                  コンプライアン
        役職名          氏名       取締役会         監査役会         経営会議        ス・リスク管理
                                                    委員会
    代表取締役会長兼CEO            小代義行          ◎         ―         ◎         ◎
    代表取締役社長兼COO            森遼太          ○         ―         ○         ○
    取締役副社長
    兼事業推進本部部長            永田基樹          ○         ―         ○         ○
    兼研究開発部部長
    取締役営業部部長            大澤遼一          ○         ―         ○         ○
    取締役CFO            浅川燿佑          ○         ―         ○         ○
    社外取締役            宇陀栄次          ○         ―         ―         ○
    社外取締役            影山泰仁          ○         ―         ―         ○
    常勤社外監査役            岡本司          ○         ◎         ○         ○
    社外監査役            棟田  裕幸        ○         ○         ―         ○
    社外監査役            小川隆史          ○         ○         ―         ○
    ソリューション開発部
                水原悠          ―         ―         ○         ○
    部長
    事業・人材開発部部長            野呂祥          ―         ―         ○         ○
    経営管理部部長            山本隆史          ―         ―         ○         ○
      ③ 企業統治に関するその他の事項

       ・内部統制の整備状況
         当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体
        制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置
        づけております。下記の内部統制システムの構築に関する基本方針について、2021年3月17日開催の取締役会
        において決議しております。
        a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (a)  企業倫理・法令遵守するため、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等
           を遵守することを徹底する。を設けるなど必要な社内の体制を整備する。
         (b)  取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定する。
         (c)  内部通報制度に関する規定を設けた「内部通報規程」を制定し、法令や定款に違反又はその恐れのある
           事実の早期発見に努める。
         (d)  内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
        b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a)  「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締
           役、経営会議等に委任される事項を規定する。
         (b)  取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。
         (c)  「稟議規程」に基づき各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くよ
           うにする。
        c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (a)  経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報の扱いについて、規程を整備し、適切に保存・
           管理する。
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        d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (a)  企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスク
           マネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、コン
           プライアンス・リスク管理委員会を社内に設置する。
         (b)  法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行うため、財務報告に関する内部統制を整備
           し、財務報告の信頼性を確保する。
        e.監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保

         するための体制
         (a)  当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
         (b)  内部通報制度の窓口及びコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の内部通報の状況について、定
           期的に監査役に報告する。
         (c)  監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。
        f.監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

         (a)  監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の
           職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用等を支弁する。
        g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役

         の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         (a)  監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。
         (b)  当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査業務を補助する。
         (c)  当該使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締
           役からの独立性を確保するものとする。
        h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a)  監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席す
           る。
         (b)  監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に
           実施する。
        i.反社会的勢力排除に向けた体制

         (a)  反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないことを基本方針とし、取締役、及び監査役並
           びに使用人に方針を周知徹底する。
         (b)  反社会的勢力による被害を防止するために、警察等の外部専門機関と連帯し、組織的かつ適正に対応す
           る。
         (c)  反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応するとともに、不当要求に対応する
           役職員の安全を確保する。
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      ④ リスク管理体制の整備の状況

        当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災
       害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、コンプライアンス・リスク管理委員会にお
       いて、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。
        各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員
       会に報告することとなっております。
        また、内部監査責任者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その
       結果を代表取締役会長兼CEOに報告しております。必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士
       等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めておりま
       す。
      ⑤ 責任限定契約の内容の概要

        当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と、同法
       第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、
       法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職
       務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
      ⑥ 取締役及び監査役の定数

        当社の取締役は10名以内及び監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑦ 中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を
       することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためでありま
       す。
      ⑧ 取締役の選任要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
       票によらないものとする旨を定款に定めております。
      ⑨ 自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得す
       ることができる旨を定款に定めております。これは、柔軟な環境変化に対応することを目的とし、機動的な資本
       政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
      ⑩ 株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使
       することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う
       旨を定款で定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  10 名 女性    ―名(役員のうち女性の比率             ―%)

                                                      所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                略歴               任期
                                                       (株)
                          1995年4月      株式会社NTTデータ通信 入社
                          2000年1月      マイクロソフト株式会社 入社
                          2001年6月      株式会社インスパイア 入社
                          2003年4月      株式会社ユニーク設立 代表取締役
                          2010年8月      株式会社ユニプロ設立 代表取締役
                          2010年8月      株式会社志塾設立 代表取締役
    代表取締役会長兼
                               株式会社LIVE      with  G 設立 代表取締役
            小代 義行      1971年12月28日        2014年5月                         (注)3     710,340
       CEO
                          2016年4月      株式会社AMU設立 代表取締役
                          2016年4月      株式会社priceless設立 代表取締役
                               株式会社LIVE      with  G 代表取締役
                          2019年3月
                          2020年3月      当社 入社
                          2020年6月      当社 代表取締役
                         2020年10月      当社 代表取締役会長兼CEO(現任)
                               株式会社LIVE      with  G 代表取締役
                          2016年4月
                          2016年4月      株式会社priceless設立 代表取締役
    代表取締役社長兼
            森 遼太     1988年4月30日        2017年6月      株式会社automate設立 代表取締役                   (注)3     437,400
       COO
                          2018年7月      当社設立 代表取締役社長
                         2020年10月      当社 代表取締役社長兼COO(現任)
                          2017年3月      株式会社priceless 代表取締役
                          2017年6月      株式会社automate設立 代表取締役
                          2018年7月      当社設立 取締役副社長
                               株式会社formalogic設立
                          2018年8月
     取締役副社長
                               代表取締役
     事業推進本部
                          2019年6月      当社 代表取締役副社長
            永田 基樹      1989年11月30日                                 (注)3     437,400
       部長
                               当社 代表取締役辞任
                         2020年10月
    研究開発部部長
                               取締役副社長
                               当社 取締役副社長兼事業推進本部部長
                         2020年11月
                               兼営業部部長
                               当社 取締役副社長兼事業推進本部部長
                          2021年2月
                               兼研究開発部部長(現任)
                          2016年4月      株式会社野村総合研究所 入社
      取締役
            大澤 遼一      1991年10月21日        2021年1月      当社 入社                   (注)3       ―
     営業部部長
                          2021年2月      当社 取締役営業部部長(現任)
                          2019年6月      当社 取締役
      取締役CFO      浅川 燿佑      1997年8月2日                                (注)3       ―
                         2020年11月      当社 取締役CFO兼経営管理部部長
                          2021年9月      当社 取締役CFO(現任)
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                                                      所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                略歴               任期
                                                       (株)
                         1981年4月
                               日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
                         1999年1月
                               同社理事情報サービス産業事業部             部長
                         2001年1月      ソフトバンク・コマース株式会社
                               (現 ソフトバンクBB株式会社)
                               代表取締役社長
                         2004年3月      salesforce.     com,  Inc.
                               Senior   Vice  President
                         2004年4月      株式会社セールスフォース・ドットコム
                                (現 株式会社セールスフォース・ジャパ
                               ン) 代表取締役社長
                         2012年4月      salesforce.     com,  Inc.
                               Executive    Vice  President
                         2014年6月      トランス・コスモス株式会社
                               社外取締役
                         2014年6月      キヤノンマーケティングジャパン株式会
                               社   顧問
      取締役      宇陀 栄次      1956年8月3日                                 (注)3       ―
                         2016年3月      ユニファイド・サービス株式会社
                               代表取締役会長
                         2016年4月      4U  Lifecare株式会社         代表取締役社長
                         2016年6月      トランス・コスモス株式会社
                               社外取締役(監査等委員)(現任)
                         2017年9月
                               株式会社Yext       代表取締役会長兼CEO
                         2017年12月      ユニファイド・サービス株式会社
                               代表取締役会長兼社長
                         2018年4月      4U  Lifecare株式会社
                               取締役会長
                         2018年6月      ユニファイド・サービス株式会社
                               代表取締役会長(現任)
                         2019年1月      株式会社ユビレジ       社外取締役(現任)
                         2020年11月
                               株式会社Yext      代表取締役会長(現任)
                         2021年10月
                               当社 社外取締役(現任)
                               アーサー・アンダーセン
                         1980年4月
                               (現 アクセンチュア株式会社)入社
                         1986年11月      スイスユニオン信託銀行 入行
                                等松・トウシュロスコンサルティング株
                         1990年6月      式会社(現 アビームコンサルティング株
                               式会社) 入社
                               名古屋商科大学大学院
                         2002年4月
                               非常勤講師     (MBA  Program)
                               ケイジーコンサルティング株式会社
                         2004年8月
                               設立 代表取締役
                               ベリングポイント株式会社(現 PwCコン
                                                  (注)3
                         2004年10月
      取締役      影山 泰仁      1956年4月29日                                        ―
                               サルティング合同会社)副社長
                         2006年3月      株式会社アドバックス 代表取締役社長
                         2006年6月      プロティビティ合同会社 入社
                               ケイジーコンサルティング株式会社
                         2008年7月
                               取締役
                         2009年1月      株式会社シグマクシス 入社
                               ウイングアーク1st株式会社
                         2015年3月
                               執行役員CSO
                               ケイジーコンサルティング株式会社
                         2015年7月
                               代表取締役     (現任)
                         2021年10月      当社 社外取締役(現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                      所有株式数
      役職名       氏名     生年月日                略歴               任期
                                                       (株)
                         1978年4月      農林中央金庫 入庫
                         2007年7月      全国農業協同組合連合会 監事
                         2011年7月      株式会社農林中金総合研究所 顧問
                         2012年6月      兼松株式会社 監査役
     監査役(常勤)        岡本 司     1952年10月10日                                 (注)4       ―
                         2016年8月      アソビモ株式会社 監査役
                               株式会社シン・コーポレーション
                         2019年9月
                               監査役
                         2021年1月      当社 社外監査役(現任)
                         1989年3月      公認会計士登録
                               棟田公認会計士・税理士事務所(現 一番
                         1995年8月      町共同会計事務所)開設
                               統括代表パートナー(現任)
                         1997年4月      税理士登録
                               株式会社BSM設立
                         1999年4月
                               代表取締役(現任)
                               インターピア株式会社
                         2001年3月
                               監査役(現任)
                               有限責任事業組合事業価値研究所(現 プ
      監査役      棟田 裕幸     1954年10月24日                                 (注)5
                                                         ―
                         2004年3月      ルータス・コンサルティング株式会社)設
                               立 代表組合員
                         2008年5月      監査法人アヴァンティア パートナー
                         2018年3月      日機装株式会社 監査役
                         2020年9月      当社 社外監査役(現任)
                               株式会社エントリー
                         2021年5月
                               社外監査役(現任)
                               一番町監査法人
                         2021年7月
                               シニアパートナー 就任(現任)
                         2002年11月      司法試験合格
                         2004年10月      弁護士登録
                         2004年10月      ひかり総合法律事務所(現任)
      監査役      小川 隆史      1975年7月20日                                 (注)6
                                                         ―
                               一般社団法人日本ポストプロダクション
                         2016年5月
                               協会監事(現任)
                         2021年10月      当社 社外監査役(現任)
                            計                          1,585,140
     (注)   1.取締役宇陀栄次及び影山泰仁は、社外取締役であります。
       2.監査役岡本司、棟田裕幸、小川隆史は、社外監査役であります。
       3.  取締役の任期は、2022年4月4日開催の臨時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち、
         最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       4.監査役岡本司        の任期は、2022年4月4日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度の
         うち、    最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       5.監査役棟田裕幸         の任期は、2022年4月4日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度
         のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       6.監査役小川隆史の任期は、              2022年4月4日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度
         のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
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      ② 社外役員の状況
        当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
        社外取締役の宇陀栄次は、グローバル企業における経営者としての豊富な経営経験のほか、複数の事業会社に
       おける社外取締役を務めた経験を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略
       や、業務執行体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけ
       るものと判断し、選任しております。
        社外取締役の影山泰仁は、コンサルタントとしての豊富な経営経験を活かし、客観的な立場から、企業経営又
       は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、当社の中長期的成長戦略
       や、業務執行体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上及び当社グルー
       プのコーポレート・ガバナンスを健全に機能させていただけるものと判断し、選任しております。
        社外監査役(常勤監査役)の岡本司は、監査役としての豊富な経験を有しているため、当社の社外監査役として
       適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
        社外監査役(非常勤監査役)の棟田裕幸は公認会計士及び税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当
       程度の知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、監査役としての職務を適切に遂行する
       ことができるものと判断しております。
        社外監査役(非常勤監査役)の小川隆史は弁護士資格を有しており、各種法令に関する相当程度の知見を有して
       いることから、当社の社外監査役として適任であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと
       判断しております。
        なお、当社と上記の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
       はありません。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任に
       当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすことに加え、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準
       等を参考にし、独立性の確認をしております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

      統制部門の関係
        監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計
       画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、社外取締役とは定例取締役会における定期的な情報交換・意
       見交換を通じて、取締役の職務執行における適法性並びに経営判断に関わる意思決定プロセスの妥当性監査を実
       施しております。
        また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、内部監査結果については、監査
       の都度で内部監査担当と監査役の間で意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人の連
       携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人
       とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。
                                 74/135








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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
      a,監査役監査の組織及び人員、手続
        監査役会は社外監査役3名で構成されており、うち1名が常勤監査役となっております。                                          非常勤監査役はそれ
       ぞれ、公認会計士、弁護士の資格を有しており、財務報告の適正性を確保するための監査や法的事項の監査体制
       の強化をしております。
      b,監査役監査の手続

        各監査役は、監査役監査基準、監査役会により決定された監査役監査計画に基づき、取締役会、コンプライア
       ンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、各部門長へのインタビューや往査を通じて、取締役の業
       務執行の監査を行っております。また、四半期に1回、代表取締役2名との定期的会合、及び、監査法人、内部
       監査との三様監査を実施しております。
        監査役会は、毎月の取締役会開催日の取締役会開催前に開催しております。監査役会における主な検討事項と
       しては、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての検討と共
       有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動報告、並
       びに常勤監査役の活動報告などがあります。
         当社は、内部統制の整備体制強化を目的に①内部統制システムの構築・運用状況、②コンプライアンス体制・
       リスク管理体制の構築・運用状況を重点監査項目として設定しております。
        また、2021年10月期における監査役協議会及び監査役会の開催状況としましては、監査役協議会を2021年3月
       の設置以降8回、監査役会を2021年10月の設置後1回を開催しており、監査役全員の出席率は100%であります。
        常勤監査役は、監査役監査計画に基づき、すべての部署への往査を実施するとともに、取締役からの報告・説
       明等の聴取、経営会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧等を通じて会社の状況を把握し、非常勤監査役と
       情報共有を行っております。
      ② 内部監査の状況

       a.内部監査の組織及び人員、手続
         当社の内部監査は、経営管理部が担当し、経営管理部部長が内部監査責任者を務めております。内部監査
       は、代表取締役会長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は社長に報告しております。内部監
       査の内容は、会社業務全般の効率性や適正性及び財務報告の信頼性を確保するための監査であり、当社の全部門
       を対象に実施するとともに、当社の事業の状況に応じた重点監査項目を設定して実施しております。ただし、経
       営管理部の監査に関しては、自己監査を防ぐために代表取締役会長兼CEOが経営管理部以外から指名した者を内部
       監査責任者としております。内部監査の結果に関しては、代表取締役会長兼CEOに報告の上、改善等の指示が必要
       と判断された場合には、被監査部門の長に対して改善命令を出します。その後の改善状況についても、フォロー
       アップ監査で確認することで、内部監査の有効性を確保しております。
       b.内部監査、監査役監査、会計監査人の連携状況

         内部監査担当者と常勤監査役とは、定期的及び随時的な情報共有を行うことで、監査の実施計画及び実施状
       況に関して相互の情報・意見交換を行っております。また、内部監査担当者である経営管理部部長は監査役会に
       出席することにより、監査役監査の実施状況の継続的な共有を受けております。また、内部監査、監査役監査及
       び会計監査のそれぞれの体制、計画及び結果については、3ヶ月に1度程度開催される報告会により相互の報告
       を行うことにより、三様監査の相互連携を行っております。
      ③ 会計監査の状況

       a 監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       b 継続監査期間

         2年
       c 業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員・業務執行社員 金野                   広義
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         指定有限責任社員・業務執行社員 佐々木 浩一郎
       d 監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士 8名、その他 11名
       e 監査法人の選定方針と理由

         監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題
        がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。
         EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、
        当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
         また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同
        意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
        る株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
       f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
        定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し
        評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、職務執行状況等を害す
        る事項はなく、当社の会計監査人として適任であると判断しております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              15,000              1,500             17,000                ―
     (注)     当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託
        のための調査であります。
       b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

         該当事項はありません。
       c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d 監査報酬の決定方針

         当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査報酬については、監査
        法人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬の見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役の同意
        を得たうえで決定しております。
       e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査役会において、会計監査人の監査計画、職務執行状況及びそれに基づく報酬見積りの算定根拠等
        の適切性について必要な検証を行い、会社法第399条第1項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、役員報酬規程を定めております。当社の役員の
      報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役は2021年10月21日であり、決議内容は報酬限度額を年額75,600千
      円以内(定款で定める取締役の員数は10名以内。本書提出日現在は7名。)、監査役は2021年10月21日であり、決
      議内容は報酬限度額を年額720千円以内(定款で定める監査役の員数は5名以内。本書提出日現在は3名。)であり
      ます。当社の取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役
      の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、役員報酬規程に基づき取締役会の決議により決定しており
      ます。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役が個別の支給額を決定しております。
      また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の
      別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会にて決定しております。なお、当社の役員が当事業年度に受けている報
      酬等は、固定報酬のみであります。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

        最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      67,996         67,996           ―         ―        6
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        ―         ―         ―         ―       ―
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  5,300         5,300          ―         ―        5
      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

      報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

      該当事項はありません。
     (5)【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投
        資目的である投資株式とし、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である株式投資
        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
     1   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

       (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
       第63号)に基づいて作成しております。
     2   監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年11月1日から2020年10月31日
        まで)及び当事業年度(2020年11月1日から2021年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査
        法人の監査を受けております。
      (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2022年5月1日から2022年

        7月31日まで)及び第3四半期累計期間(2021年11月1日から2022年7月31日まで)に係る四半期財務諸表につ
        いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握し、会計基準等の変更について適時的確に対応するための体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各
     種セミナーに参加しております。
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    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年10月31日)              (2021年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               225,966              138,657
        売掛金                                41,585              79,922
        仕掛品                                3,143              3,490
        前払費用                                5,174              7,494
        未収還付法人税等                                1,652                ―
                                         321              737
        その他
                                     ※  277,842            ※  230,302
        流動資産合計
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                               1,860              2,449
                                        2,170              1,203
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                               4,030              3,652
        無形固定資産
         ソフトウエア                                366              233
                                        15,888               9,061
         営業権
         無形固定資産合計                               16,255               9,294
        投資その他の資産
         投資有価証券                               2,720              2,720
         長期前払費用                                 ―             4,462
                                        4,001              2,014
         その他
         投資その他の資産合計                               6,721              9,196
        固定資産合計                                27,006              22,143
      資産合計                                 304,849              252,446
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年10月31日)              (2021年10月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                3,324              3,601
        未払金                                17,353              17,516
        未払費用                                41,258              67,046
        未払法人税等                                  ―              530
        前受金                                  ―             2,475
        預り金                                11,824              13,026
        未払消費税等                                18,196              19,068
                                         892               ―
        その他
        流動負債合計                                92,849              123,264
      固定負債
                                        5,014              1,413
        長期借入金
        固定負債合計                                5,014              1,413
      負債合計                                 97,863              124,677
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                               99,100              99,100
                                        9,998              9,998
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              109,098              109,098
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 1,617             △ 80,835
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              △ 1,617             △ 80,835
        自己株式                                △ 495             △ 495
        株主資本合計                               206,986              127,768
      純資産合計                                 206,986              127,768
     負債純資産合計                                  304,849              252,446
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2022年7月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               221,725
        売掛金及び契約資産                               107,015
        前払費用                                9,316
                                         550
        その他
        流動資産合計                               338,608
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                               2,306
                                         809
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                               3,115
        無形固定資産
         ソフトウエア                               6,701
         ソフトウエア仮勘定                               10,772
                                        3,941
         営業権
         無形固定資産合計                               21,414
        投資その他の資産
         長期前払費用                               2,610
         繰延税金資産                               9,679
                                        4,240
         その他
         投資その他の資産合計                               16,530
        固定資産合計                                41,060
      資産合計                                 379,669
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2022年7月31日)
     負債の部
      流動負債
        未払金                                7,825
        未払費用                                41,508
        未払法人税等                                21,204
        未払消費税等                                28,835
        前受金                                  990
        預り金                                16,590
                                        23,060
        賞与引当金
        流動負債合計                               140,016
      負債合計                                 140,016
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000
        資本剰余金合計                               108,781
        利益剰余金                                31,049
                                        △ 177
        自己株式
        株主資本合計                               239,652
      純資産合計                                 239,652
     負債純資産合計                                  379,669
                                 82/135













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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年11月1日              (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
                                       381,785              507,617
     売上高
     売上原価                                  192,095              250,156
     売上総利益                                  189,689              257,460
                                   ※1 ,※2  216,231           ※1 ,※2  338,030
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 26,542             △ 80,570
     営業外収益
      受取利息                                    1              1
      補助金収入                                    ―             1,928
                                          41              50
      雑収入
      営業外収益合計                                    42             1,980
     営業外費用
                                          80              97
      支払利息
      営業外費用合計                                    80              97
     経常損失(△)                                  △ 26,580             △ 78,687
     税引前当期純損失(△)                                  △ 26,580             △ 78,687
     法人税、住民税及び事業税                                    530              530
     法人税等合計                                    530              530
     当期純損失(△)                                  △ 27,110             △ 79,217
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      【製造原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2019年11月1日               (自    2020年11月1日
                            至   2020年10月31日)               至   2021年10月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (%)                 (%)
    Ⅰ   労務費
                               208,340       76.3          274,213       81.2
    Ⅱ   経費                          64,778                 63,525

                     ※1                 23.7                 18.8
        当期総製造費用                                  100.0                 100.0

                               273,119                 337,739
        仕掛品期首たな卸高                            3,106                 3,143

           合計                    276,226                 340,882

        仕掛品期末たな卸高                            3,143                 3,490

                                80,986                 87,235

        他勘定振替高                 ※2
        当期製品製造原価

                               192,095                 250,156
     (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         外注費                             27,146                 17,020

         地代家賃                             11,871                 9,161

        ※2  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         研究開発費                             80,986                 87,235

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】

                                    (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                               (自 2021年11月1日
                                至 2022年7月31日)
     売上高                                  534,778
                                       206,206
     売上原価
     売上総利益                                  328,572
     販売費及び一般管理費                                  228,653
     営業利益                                   99,919
     営業外収益
                                          0
      受取利息
      営業外収益合計                                    0
     営業外費用
      支払利息                                    25
                                        2,337
      上場関連費用
      営業外費用合計                                  2,363
     経常利益                                   97,556
     特別利益
                                        20,128
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                 20,128
     税引前四半期純利益                                  117,684
     法人税、住民税及び事業税
                                        21,204
     法人税等還付税額                                  △ 1,727
                                      △ 11,062
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   8,415
     四半期純利益                                  109,269
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                           繰越利益剰余金
    当期首残高               900        ―       ―       ―     25,492       25,492
    当期変動額
     新株の発行             99,100       99,100              99,100
     当期純損失(△)                                         △ 27,110      △ 27,110
     自己株式の取得
     合併による増加                            9,998       9,998
    当期変動額合計              99,100       99,100        9,998      109,098       △ 27,110      △ 27,110
    当期末残高             100,000        99,100        9,998      109,098       △ 1,617      △ 1,617
                   株主資本

                              純資産合計

                自己株式      株主資本合計
    当期首残高               ―     26,392       26,392

    当期変動額
     新株の発行                    198,200       198,200
     当期純損失(△)                   △ 27,110      △ 27,110
     自己株式の取得             △ 495      △ 495      △ 495
     合併による増加                    9,998       9,998
    当期変動額合計              △ 495     180,593       180,593
    当期末残高              △ 495     206,986       206,986
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       当事業年度(自         2020年11月1日 至           2021年10月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                           繰越利益剰余金
    当期首残高             100,000        99,100        9,998      109,098       △ 1,617      △ 1,617
    当期変動額
     当期純損失(△)                                         △ 79,217      △ 79,217
    当期変動額合計                                          △ 79,217      △ 79,217
    当期末残高             100,000        99,100        9,998      109,098       △ 80,835      △ 80,835
                   株主資本

                              純資産合計

                自己株式      株主資本合計
    当期首残高              △ 495     206,986       206,986

    当期変動額
     当期純損失(△)                          △ 79,217
    当期変動額合計                           △ 79,217
    当期末残高              △ 495     127,768       127,768
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年11月1日              (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失(△)                                △ 26,580             △ 78,687
      減価償却費                                  1,405              1,291
      営業権償却                                  4,551              6,826
      長期前払費用の増減(△は減少)                                  3,667             △ 2,962
      支払利息                                    80              97
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 20,278             △ 38,337
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 36             △ 346
      前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 3,918             △ 2,320
      未払金の増減額(△は減少)                                 15,352                163
      前受金の増減額(△は減少)                                 △ 2,200              2,475
      未払費用の増減額(△は減少)                                 25,844              25,787
      預り金の増減額(△は減少)                                 10,637               1,202
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 13,434                872
                                         645             △ 821
      その他
      小計                                 22,606             △ 84,759
      利息の支払額
                                         △ 80             △ 97
                                       △ 2,784              1,652
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 19,741             △ 83,204
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 811             △ 780
                                      △ 20,840                ―
      無形固定資産の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 21,651               △ 780
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 10,000                ―
      長期借入金の返済による支出                                 △ 1,662             △ 3,324
                                       198,200                 ―
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 206,538              △ 3,324
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  204,628              △ 87,308
     現金及び現金同等物の期首残高                                   14,948              225,966
     合併に伴う現金及び現金同等物の増加額                                   6,389                ―
                                     ※  225,966            ※  138,657
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)

     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
      1   有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      2   たな卸資産の評価基準及び評価方法

        仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      3   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定額法及び定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物付属設備                15年
          工具、器具及び備品              3~5年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          営業権          3年
          ソフトウエア       3年
      4   重要な収益及び費用の計上基準

        開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準
         当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基
        準(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を
        適用しております。
      5   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      6   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
      1   有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      2   たな卸資産の評価基準及び評価方法

        仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      3   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定額法及び定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物付属設備                15年
          工具、器具及び備品              3~5年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          営業権          3年
          ソフトウエア       3年
      4   重要な収益及び費用の計上基準

        開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準
         当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基
        準 (プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準
        を適用しております。
      5   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      6   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (重要な会計上の見積り)

        当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
         当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影
        響を及ぼすリスクがある項目はありません。
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       (会計方針の変更)
     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
     該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

     該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準」
       (企業会計基準第29号           2021年3月31日        企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
       (企業会計基準適用指針第30号               2021年3月31日        企業会計基準委員会)
      (1)概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を分配する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)適用予定日
       2022年10月期の期首より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
      す。
      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)

      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日)
      (1)   概要
         国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
        算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関
        するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
        ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
         また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
        記事項が定められました。
      (2)   適用予定時期
         2022年10月期の期首より適用予定であります。
      (3)   当該会計基準等の適用による影響
         「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
        であります。
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    当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準」
       (企業会計基準第29号           2020年3月31日        企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
       (企業会計基準適用指針第30号               2021年3月26日        企業会計基準委員会)
      (1)概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を分配する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)適用予定日

       2022年10月期の期首より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日)
      (1)   概要
         国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
        算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関
        するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
        ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
         また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
        記事項が定められました。
      (2)   適用予定時期
         2022年10月期の期首より適用予定であります。
      (3)   当該会計基準等の適用による影響
         「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
        であります。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

      (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)                           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準
     第31号    2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する
     注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに
     従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
       (追加情報)

     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
     (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
       新型コロナウイルス感染症の広がりは、当社の事業活動に影響を及ぼしておりますが、今後の広がり方や収束時
      期を予測することは極めて困難であります。このため、有形固定資産及び無形固定資産の減損の判定については、
      財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、翌事業年度において一定の影響が生じるとの仮定を置いて最善の見積
      りを行っております。これらの見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表に
      おいて有形固定資産及び無形固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の見直しが必要となる可能性がありま
      す。
     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

     (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
       新型コロナウイルス感染症の広がりは、当社の事業活動に影響を及ぼしておりますが、今後の広がり方や収束時
      期を予測することは極めて困難であります。このため、有形固定資産及び無形固定資産の減損の判定については、
      財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、翌事業年度において一定の影響が生じるとの仮定を置いて最善の見積
      りを行っております。これらの見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表に
      おいて有形固定資産及び無形固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の見直しが必要となる可能性がありま
      す。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (貸借対照表関係)
    ※   有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度
                              (2020年10月31日)                 (2021年10月31日)
        減価償却累計額                          1,613千円                 2,771千円
       (損益計算書関係)

    ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年11月1日              (自    2020年11月1日
                             至   2020年10月31日)               至   2021年10月31日)
        役員報酬                         21,739千円                 47,402千円
                                 32,628    〃             59,484    〃
        給与手当
                                  31,258    〃             42,905    〃
        支払報酬料
                                  2,107   〃              1,239   〃
        減価償却費
                                 80,986    〃             87,235    〃
        研究開発費
       おおよその割合

                                   5  %               4  %
         販売費
                                   95  %               96  %
         一般管理費
    ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年11月1日              (自    2020年11月1日
                             至   2020年10月31日)               至   2021年10月31日)
                                80,986    千円
        研究開発費                                          87,235千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
     1   発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    発行済株式
     普通株式                 10,000         1,592,600               ―       1,602,600
        合計              10,000         1,592,600               ―       1,602,600
    自己株式
     普通株式                   ―        550,000              ―        550,000
        合計                ―        550,000              ―        550,000
       (変動事由の概要)
        1.2022年3月16日開催の取締役会決議により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分
        割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
        2.当社は、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
        3.   普通株式の株式数の増加は、株式分割による普通株式の増加に関するものが990千株、第三者割当有償増
        資に関するものが52千株、合併に伴う新株の発行が550千株でございます。
        4.普通株式の自己株式数の増加550千株は、株式会社automateとの合併による取得であります。
     2   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                            年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    ストックオプションとして

                    ―          ―       ―       ―       ―   (注)1
    の第1回新株予約権
    ストックオプションとして

                    ―          ―       ―       ―       ―   (注)1
    の第3回新株予約権
    ストックオプションとして

                    ―          ―       ―       ―       ―   (注)1
    の第4回新株予約権
    ストックオプションとして

                    ―          ―       ―       ―       ―   (注)1
    の第5回新株予約権
    ストックオプションとして

                    ―          ―       ―       ―       ―   (注)1
    の第6回新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―      ―

     (注)   1.当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は0円であるため、当事業年度末残高はありま
        せん。
     3   配当に関する事項

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

     1   発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    発行済株式
     普通株式               1,602,600               ―           ―       1,602,600
       合計                1,602,600               ―           ―       1,602,600
    自己株式
     普通株式                550,000              ―           ―        550,000
       合計                 550,000              ―           ―        550,000
       (変動事由の概要)
        1.2022年3月16日開催の取締役会決議により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分
        割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
     2   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    ストックオプションとして

                    ―       ―       ―       ―       ―      (注)1
    の第1回新株予約権
    ストックオプションとして

                    ―       ―       ―       ―       ―      (注)1
    の第3回新株予約権
    ストックオプションとして

                    ―       ―       ―       ―       ―      (注)1
    の第4回新株予約権
    ストックオプションとして

                    ―       ―       ―       ―       ―      (注)1
    の第5回新株予約権
    ストックオプションとして

                    ―       ―       ―       ―       ―      (注)1
    の第6回新株予約権
             合計              ―       ―       ―       ―       ―

     (注)   1.当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は0円であるため、当事業年度末残高はありま
         せん。
     3   配当に関する事項

      該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年11月1日               (自  2020年11月1日
                             至  2020年10月31日)               至  2021年10月31日)
        現金及び預金                         225,966千円                 138,657千円
        現金及び現金同等物                         225,966千円                 138,657千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (金融商品関係)
     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に銀行借入や自己資金で賄っております。資金運用においては、
       短期的な預金に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金は、すべて1年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
        借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに
       期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理して
       おります。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
       極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              225,966            225,966               ―
    (2)  売掛金
                              41,585            41,585              ―
           資産計                   267,551            267,551               ―
    (1)  未払金
                              17,353            17,353              ―
    (2)  未払消費税等
                              18,196            18,196              ―
    (3)  長期借入金       ※
                               8,338            8,338              ―
           負債計                   42,887            42,887              ―
     (※) 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
    (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     負   債

      (1)  未払金、(2)      未払消費税等
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (3)  長期借入金

        長期借入金の時価については、当該借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、ま
       た、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるた
       め、当該帳簿価額によっております。
    (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                          (単位:千円)
          区分           貸借対照表計上額
        非上場株式                2,720
       非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象と
      しておりません。
    (注3)    金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超

                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            225,966          ―       ―       ―
    売掛金                             41,585         ―       ―       ―
                合計                 267,551          ―       ―       ―
    (注4)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                        1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金               3,324       3,601       1,413         ―       ―       ―
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 2020年11月1日 至2021年10月31日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に銀行借入や自己資金で賄っております。資金運用においては、
       短期的な預金に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金は、すべて1年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
        借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに
       期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理して
       おります。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              138,657            138,657               -
    (2)  売掛金
                              79,922            79,922              -
           資産計                   218,580            218,580               -
    (1)  未払金
                              17,516            17,516              -
    (2)  未払消費税等
                              19,068            19,068              -
    (3)  長期借入金       ※
                               5,014            5,014              -
           負債計                   41,599            41,599              -
     (※) 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
    (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
                                 99/135





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     負   債

      (1)  未払金、(2)      未払消費税等
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (3)  長期借入金

        長期借入金の時価については、当該借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、ま
       た、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるた
       め、当該帳簿価額によっております。
    (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                          (単位:千円)
          区分           貸借対照表計上額
        非上場株式                     2,720
       非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象と
      しておりません。
    (注3)    金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超

                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            138,657          -       -       -
    売掛金                             79,922         -       -       -
                合計                 218,580          -       -       -
    (注4)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                        1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金               3,601       1,413         -       ―       ―       ―
       (有価証券関係)

      前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
       重要性が乏しいため記載を省略しております。
      当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

       重要性が乏しいため記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自2019年11月1日                至2020年10月31日)
      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                                      第1回新株予約権
         決議年月日                 2019年10月12日

                           当社取締役 1
         付与対象者の区分及び人数(名)
                           当社従業員 10
         株式の種類別のストック・オプ
                           普通株式 99,500(注)1
         ションの数(株)
         付与日                 2019年10月12日
                           「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況(2)新株予約権等の
         権利確定条件
                           状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
         対象勤務期間                 対象期間の定めはありません。
         権利行使期間                 2021年10月13日~2029年10月12日

         (注)1.株式数に換算して記載しております。また、2020年2月1日付株式分割(1株につき100株の割
             合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
                               第1回新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                     119,500
           付与

                                        ―
           失効
                                      20,000
           権利確定

                                        ―
           未確定残

                                      99,500
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                        ―
           権利確定

                                        ―
           権利行使

                                        ―
           失効

                                        ―
           未行使残

                                        ―
         (注)1.2020年2月1日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載して
             おります。
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        ②   単価情報
                               第1回新株予約権

          権利行使価格(円)                            27(注)

          行使時平均株価(円)                              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―

          (注) 2020年2月1日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しており
             ます。
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評
       価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
        また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、時価純資産法より算定した価格
       を勘案して決定しております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                  372,229千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            -千円
        行使日における本源的価値の合計額
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      当事業年度(自         2020年11月1日         至  2021年10月31日)
      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                       第1回新株予約権             第3回新株予約権             第4回新株予約権
         決議年月日            2019年10月12日             2021年1月29日             2021年4月21日

                     当社取締役 1             当社取締役 1
         付与対象者の区分及び
                                               当社従業員 2
         人数(名)
                     当社従業員 10             当社従業員 27
         株式の種類別のストッ
                     普通株式 96,600(注)             普通株式 19,715(注)             普通株式 6,000(注)
         ク・オプションの数
                     1             2             2
         (株)
         付与日            2019年10月12日             2021年2月1日             2021年4月21日
                     「第4 提出会社の状             「第4 提出会社の状             「第4 提出会社の状
                     況 1.株式等の状況             況 1.株式等の状況             況 1.株式等の状況
                     (2)新株予約権等の状             (2)新株予約権等の状             (2)新株予約権等の状
         権利確定条件
                     況」の新株予約権の行使             況」の新株予約権の行使             況」の新株予約権の行使
                     の条件に記載しておりま             の条件に記載しておりま             の条件に記載しておりま
                     す。             す。             す。
                     対象期間の定めはありま             対象期間の定めはありま             対象期間の定めはありま
         対象勤務期間
                     せん。             せん。             せん。
                     2021年10月13日~2029年             2023年2月2日~2031年             2023年4月22日~2031年
         権利行使期間
                     10月12日             1月29日             4月21日
                       第5回新株予約権             第6回新株予約権

         決議年月日            2021年9月1日             2021年9月15日

         付与対象者の区分及び
                     当社従業員 3             当社従業員 2
         人数(名)
         株式の種類別のストッ
                     普通株式 10,000(注)             普通株式 2,000(注)
         ク・オプションの数
                     2             2
         (株)
         付与日            2021年9月1日             2021年9月15日
                     「第4 提出会社の状             「第4 提出会社の状
                     況 1.株式等の状況             況 1.株式等の状況
                     (2)新株予約権等の状             (2)新株予約権等の状
         権利確定条件
                     況」の新株予約権の行使             況」の新株予約権の行使
                     の条件に記載しておりま             の条件に記載しておりま
                     す。             す。
                     対象期間の定めはありま             対象期間の定めはありま
         対象勤務期間
                     せん。             せん。
                     2023年9月2日~2031年             2023年9月16日~2031年
         権利行使期間
                     9月1日             9月15日
        (注)   1.2020年2月1日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
            ます。
          2.失効は新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、権利確定より除
            いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権として取得し、保有しております。
          3.新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分については、株式の種類別のス
            トック・オプションの数(株)より除いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権と
            して取得し、保有しております。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
          決議年月日              第1回新株予約権            第3回新株予約権            第4回新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                               99,500              ―            ―
           付与

                                 ―          19,985            6,000
           失効

                               2,900             270            ―
           権利確定

                               96,600              ―            ―
           未確定残

                                 ―          19,715            6,000
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                 ―            ―            ―
           権利確定

                                 ―            ―            ―
           権利行使

                                 ―            ―            ―
           失効

                                 ―            ―            ―
           未行使残

                                 ―            ―            ―
          決議年月日              第5回新株予約権            第6回新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                 ―            ―
           付与

                               10,000             2,000
           失効

                                 ―            ―
           権利確定

                                 ―            ―
           未確定残

                               10,000             2,000
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                 ―            ―
           権利確定

                                 ―            ―
           権利行使

                                 ―            ―
           失効

                                 ―            ―
           未行使残

         (注)   1.2020年2月1日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載してお
             ります。
           2.失効は新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、権利確定より
             除いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権として取得し、保有しておりま
             す。
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        ②   単価情報
          決議年月日               第1回新株予約権            第3回新株予約権            第4回新株予約権

          権利行使価格(円)                       27          3,769            3,769

          行使時平均株価(円)                       ―            ―            ―

          付与日における公正な評
                                 ―            ―            ―
          価単価(円)
          決議年月日               第5回新株予約権            第6回新株予約権

          権利行使価格(円)                     3,769            3,769

          行使時平均株価(円)                       ―            ―

          付与日における公正な評
                                 ―            ―
          価単価(円)
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評
       価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
        また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、時価純資産法より算定した価格
       を勘案して決定しております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                  361,342千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                           ― 千円
        行使日における本源的価値の合計額
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
        未払費用                                  4,523千円
                                        1,007    〃
        資産除去債務
                                         613  〃
        減価償却超過額
                                        7,294    〃
        税務上の繰越欠損金
                                         130  〃
        その他
       繰延税金資産小計                                 13,568千円
                                      △13,568     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        ―
     (注)繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会計基準適用指針第26号平成28年3月28日)に従い、回収
        不能と判断して全額評価性引当額を認識しております。
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

      なった主要な項目別の内訳
       税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
        未払費用                                10,161千円
                                        1,511   〃
        資産除去債務
                                        1,532   〃
        減価償却超過額
                                       22,025    〃
        税務上の繰越欠損金
       繰延税金資産小計
                                        35,231千円
                                      △35,231     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        ―
     (注)繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会計基準適用指針第26号平成28年3月28日)に従い、回収
        不能と判断して全額評価性引当額を認識しております。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (企業結合等関係)
     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
     (当社と親会社である株式会社automateとの吸収合併)
      1  企業結合の概要
      (1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
         結合企業の名称          株式会社automate
         事業の内容          AI・自然言語処理・ハードウェアを中心としたソリューションの提供
         被結合企業の名称          当社
         事業の内容          AI・自然言語処理・ソフトウェア・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活
                   用したソリューション提供・開発・保守・運用及び販売、                            ならびに受託及びそれら
                   に付帯するコンサルティング業務
      (2)企業結合日
         2020年3月1日
      (3)企業結合の法的形式
         当社を吸収合併存続会社とし、株式会社automateを消滅会社とする、吸収合併を行っております。
      (4)結合後企業の名称
         株式会社pluszero
      (5)取引の概要
         結合当事企業の事業の管理体制の強化、また両社が保有する技術力等を統合することにより、効率的なグ
         ループ投資を行うことで、一体的なグループ経営が可能であり、企業価値の向上に寄与すると判断し、当社
         親会社である株式会社automateと企業再編を行うこととしました。
      2  実施した会計処理の概要

        当該合併は、子会社である株式会社pluszeroが親会社である株式会社automateを吸収合併するため、「企業結
       合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                     平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基
       準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                         平成31年1月16日)に定める共通支配下の取引に該当し、
       当社の個別財務諸表上の貸借対照表に、親会社の資産及び負債の合併直前の適正な帳簿価額を計上しておりま
       す。
      3  親会社が存続会社となつたものとした場合の当該事業年度における影響額

        株式会社automateが当社を吸収合併した場合と比較した当社の個別貸借対照表及び個別損益計算書に及ぼす影
       響額は以下のとおりです。
        流動資産                     ―  千円
        固定資産                     ―  千円
        資産合計                     ―  千円
        流動負債                     ―  千円
        固定負債                     ―  千円
        負債合計                     ―  千円
        純資産                     ―  千円
        売上高                     ―  千円

        営業利益                     ―  千円
        経常利益                     ―  千円
        税引前当期純利益                   131,146     千円
        当期純利益                   131,146     千円
        1株当たり当期純利益                    73.97    円
    (注)税引前当期純利益には、抱合せ株式消滅差益131,146千円が含まれております。
     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

      該当事項はありません。
       (資産除去債務関係)
      前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
                                107/135

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として
        認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的
        に 見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する
        方法によっております。
      当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

         当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として
        認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的
        に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する
        方法によっております。
                                108/135

















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       (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
     当社は、ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度(自          2020年11月1日         至   2021年10月31日)

     当社は、ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
     1 製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
      おります。 
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    株式会社アビスト                                45,918       ソリューション提供事業
    ダイナミックマップ基盤株式会社                                41,629       ソリューション提供事業
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

     1 製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
      おります。
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【関連当事者情報】
       前事業年度(自         2019年11月1日         至   2020年10月31日)
        1   関連当事者との取引
         財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                               議決権等
                     資本金
                                         取引の
          会社等の名称           又は   事業の内容      の所有    関連当事者          取引金額        期末残高
      種類           所在地                                  科目
                     出資金
           又は氏名              又は職業      (被所有)     との関係          (千円)        (千円)
                                         内容
                     (千円)
                               割合(%)
    役員が議決
          株式会社ユニ
    権の過半数            東京都世         システム開                営業権の       20,040        15,888
                              (被所有)
          プロ            10,000              業務の委託               営業権
                              直接 0.0
    を所有して            田谷区         発                取得     (注)2,3        (注)2,3
          (注)1
    いる会社
    役員及びそ
                                        合併に伴
                東京都世          当社                     848,567
                              (被所有)
    の近親者
          小代義行            ―                ―   う株式交           ―    ―
                              直接  12.4
                田谷区         代表取締役                      (注)4
                                        付
    (個人)
                        当社代表取
    役員及びそ
                                        合併に伴
                東京都世         締役の小代                      414,486
                              (被所有)
    の近親者
          小代愛            ―                ―   う株式交           ―    ―
                              直接  0.0
                田谷区         義行氏の近                       (注)4
                                        付
    (個人)
                        親者
    役員及びそ
                                        合併に伴
                東京都世          当社                     306,720
                              (被所有)
    の近親者
          森遼太            ―                ―   う株式交           ―    ―
                              直接  13.0
                田谷区         代表取締役                      (注)4
                                        付
    (個人)
    役員及びそ

                                        合併に伴
                東京都世          当社                     306,720
                              (被所有)
    の近親者
          永田基樹            ―                ―   う株式交           ―    ―
                              直接  13.0
                田谷区         代表取締役                      (注)4
                                        付
    (個人)
     (注)   1.ユニプロは2020年10月に清算結了したため、関連当事者に該当しないこととなりました。取引金額は清算時
         までの取引高を記載しております。また、議決権等の所有割合は同社が関連当事者に該当しなくなった時点
         のものを記載しております。
       2.   取引価格の算定は、第三者の評価に基づき、決定しております。
       3.上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
       4.   2020年3月1日付で当社を存続会社、株式会社automateを消滅会社とする吸収合併を行っております。株式
         会社automateの株主であった当社役員等に対して、第三者による算定結果に基づいて決定された合併比率に
         基づいて当社株式を交付したものであります。
       当事業年度(自         2020年11月1日         至   2021年10月31日)

        1   関連当事者との取引
         該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2019年11月1日                (自    2020年11月1日
                           至   2020年10月31日)                至   2021年10月31日)
    1株当たり純資産額                                98.32円                  60.69円
    1株当たり当期純損失金額(△)                               △12.97円                  △37.62円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
         であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
       2.当社は、2022年4月19日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。前事
         業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定し
         ております。
       3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自    2019年11月1日           (自    2020年11月1日
                項目
                                  至   2020年10月31日)            至   2021年10月31日)
    1株当たり当期純損失金額
     当期純損失(△)(千円)

                                        △27,110              △79,217
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

     普通株式に係る当期純損失(△)(千円)

                                        △27,110              △79,217
      普通株式の期中平均株式数(株)                                    2,089,966              2,105,200

       4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度

                項目
                                  (2020年10月31日)              (2021年10月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                     206,986              127,768
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       ―              ―

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     206,986              127,768

    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        2,105,200              2,105,200
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
     前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

      株式の分割及び単元株制度の採用
       当社は2022年3月16日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月19日付をもって株式分割を行っております。
       また、当社は、2022年4月4日開催の臨時株主総会決議により、2022年4月4日付で1単元を100株とする単元
      株制度を採用しております。 
      1.株式分割及び単元株制度の目的

       当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とし
      て株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
      2.株式分割の概要

      (1)分割方法
        2022年4月19日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき2株の割合
       をもって分割しております。
      (2)分割により増加する株式数
         株式分割前の発行済株式総数              1,602,600株
         今回の株式分割により増加する株式数                  1,602,600株
         株式分割後の発行済株式総数              3,205,200株
         株式分割後の発行可能株式総数               9,500,000株
      (3)株式分割の効力発生日
         2022年4月19日
      (4)1株当たり情報に与える影響
        「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによ
       る影響については、当該箇所に反映されております。
      3.単元株制度の概要

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【注記事項】
        (会計方針の変更)
         (収益認識に関する会計基準等の適用)
          「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
         で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これに
         より、従来、プロジェクト型の一部の案件に係る収益認識について、納品時に一括で収益を認識する方法と
         しておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又は
         サービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更し
         ております。
          履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価実績の見積原価総額に対す
         る割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的
         に見積もることができないが発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認
         識しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過
         的な取扱いに従っており、第1四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的
         影響額を、第1四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用して
         おります。
          この結果、当第3四半期累計期間の売上高は7,487千円減少し、売上原価は3,490千円減少し、営業利益、
         経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ3,997千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は
         2,614千円増加しております。
          収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売
         掛金」は、第1四半期会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。
         (時価の算定に関する会計基準等の適用)

          「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
         準」(企業会計基準第10号2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基
         準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与
         える影響はありません。
        (追加情報)

         新型コロナウイルスの感染拡大の影響については、今後の広がり方や収束時期等を予想することは困難であ
        ります。このような状況において、当社は四半期財務諸表作成時における顧客の需要動向等を踏まえ、2022年
        10月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の評価、固定資産
        の減損等の会計上の見積りを行っております。
         なお、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染
        症拡大の状況や影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社の財政状態、経営成績
        に影響を及ぼす可能性があります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (四半期損益計算書関係)
    ※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             当第3四半期累計期間

                             (自 2021年11月1日
                             至 2022年7月31日)
        役員報酬                         35,928千円
                                 73,477    〃
        給与手当
                                 18,979    〃
        支払報酬料
                                  1,786   〃
        減価償却費
                                 61,071    〃
        研究開発費
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※   当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間
     に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及び営業権償却は、次のとおりであります。
                             当第3四半期累計期間
                             (自  2021年11月1日
                             至  2022年7月31日)
        減価償却費                          1,383千円
        営業権償却                          5,120千円
        (株主資本等関係)

        当第3四半期累計期間(自2021年11月1日                     至  2022年7月31日)
        1   配当金支払額
          該当事項はありません。
        2   基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後

         となるもの
          該当事項はありません。
        3   株主資本の著しい変動

          該当事項はありません。
        (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
        当第3四半期累計期間(自 2021年11月1日                      至  2022年7月31日)
         当社は、ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       (収益認識関係)

       (顧客との契約から生じる収益を分解した情報)
         当第3四半期累計期間(自 2021年11月1日 至 2022年7月31日)
         当社の報告セグメントは、「ソリューション提供事業」の単一セグメントとなっております。
                                 ソリューション提供事業
                              売上高              売上比率
                                                  72.1   %
         継続的な顧客への売上                        385,493千円
                                 149,284     〃             27.9   〃
         その他売上
                                 534,778     〃
         顧客との契約から生じる収益                                        100.0    〃
                                 534,778     〃
         合計                                        100.0    〃
         (注) 直近四半期会計期間までに4四半期会計期間以上連続で売上を計上している顧客への、4四半期目以
            降の売上を継続的な顧客への売上として分類し、それ以外の顧客への売上をその他売上として分類し
            ております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第3四半期累計期間
                                  (自2021年11月1日
                                  至2022年7月31日)
    1株当たり四半期純利益                                    51円90銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                         109,269
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                         109,269
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                        2,105,200
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                       ―
    年度末から重要な変動があったものの概要
     (注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場
         であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        2.2022年3月16日開催の取締役会にて、2022年4月19日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式
         分割を行う旨の決議を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり
         四半期純利益を算定しております。
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2021年10月31日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
                 銘柄                   株式数(株)          貸借対照表計上額(千円)
    株式会社KINS                                      5,440             2,720

                 計                         5,440             2,720

       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産

     建物付属設備

                    2,070       780       -    2,849       400      190     2,449
      工具、器具及び備品               3,573        -      -    3,573      2,370       966     1,203

       有形固定資産計             5,643       780       -    6,423      2,771      1,157      3,652

    無形固定資産

     営業権

                   20,440         -      -   20,440      11,378      6,826      9,061
     ソフトウエア                400       -      -     400      167      133      233

       無形固定資産計            20,840         -      -   20,840      11,545      6,960      9,294

    長期前払費用                 -    7,072      2,610      4,462        -      -    4,462

     (注)   1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        長期前払費用               サービス利用料前払              6,664千円
       【社債明細表】

         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
    1年以内に返済予定の長期借入金                       3,324         3,601         1.475        ―
                                                2022年11月1日~
    長期借入金(1年以内に返済予定の
                           5,014         1,413         1.475
    ものを除く)
                                                2023年3月31日
            合計                8,338         5,014         1.475        ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金及び(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額
         の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                1,413           -          -          -
       【資産除去債務明細表】

         当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における
        負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    預金

      普通預金                                                  138,657

                合計                                      138,657

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    株式会社新興出版社啓林館                                                   19,769

    BEMAC株式会社                                                   11,783

    古野電気株式会社                                                   5,912

    株式会社パンダネット                                                   4,696

    株式会社アビスト                                                   4,400

    その他                                                   33,361

                合計                                       79,922

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                          (C)
                                              ×100
                                                     (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                     365
         41,585         553,593         515,255          79,922          86.6         40.1
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③   仕掛品

                品名                          金額(千円)

    ソリューション開発プロジェクト                                                   3,490

                合計                                       3,490

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      ④   未払金
                相手先                          金額(千円)

    株式会社ストリームライン                                                   2,348

    株式会社Sherpa        consulting      Parties

                                                       1,760
    株式会社ミンナのシゴト                                                   1,287

    Amazon    Web  Services,     Inc.

                                                       1,278
    その他                                                   10,842

                合計                                       17,516

      ⑤   未払費用

                相手先                          金額(千円)
    従業員給与等                                                   67,046

                合計                                       67,046

      ⑥   預り金

                相手先                          金額(千円)
    従業員社会保険料等                                                   13,026

                合計                                       13,026

      ⑦   未払消費税等

                相手先                          金額(千円)
    消費税及び地方消費税                                                   19,068

                合計                                       19,068

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年11月1日から翌年10月末日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から3か月以内

    基準日              毎事業年度末日

    株券の種類              ―

    剰余金の配当の基準日              毎年4月末日、毎事業年度末日

    1単元の株式数              100株

    株式の名義書換え(注)1

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号                  三菱UFJ信託銀行株式会社              証券代行部

        取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号                  三菱UFJ信託銀行株式会社

        株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社              全国各支店

        取次所
        名義書換手数料              無料

        新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号                  三菱UFJ信託銀行株式会社              証券代行部

        取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号                  三菱UFJ信託銀行株式会社

        株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社              全国各支店 (注)1

        取次所
        買取手数料              無料 (注)2

                  当社の公告は、電子公告により行います。
                  https://plus-zero.co.jp/
    公告掲載方法
                  但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合には、日本経済新
                  聞に掲載する方法により行います。
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   1.当社株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第
         128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       3.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
          (1)   会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)   会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                  移動後

          移動前     移動前            移動後      移動後
     移動               所有者の                  所有者の     移動株数     価格(単価)
         所有者の     所有者の           所有者の氏名       所有者の                      移動理由
     年月日               提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                     関係等                  関係等
                         (株)AAKRエ                            移動前所有
                               東京都中
                                     特別利害関           37,680,608
                    特別利害関      ンリッチ                            者の売却希
                               野区中央
    2020年                                 係者等(大株       20,000   (1,884.03041
              東京都
         小代 義行           係者等(大株      代表取締役                            望に移動後
                               五丁目33
    1月30日                                 主上位10名)       (注)6       825)
              世田谷区
                    主上位10名)      社長兼COO                            所有者が応
                               番  12-507
                                     (注)5             (注)6
                         進 顕                            じたため
                               号
                         (株)RAKAエ                            移動前所有
                               東京都中
                                     特別利害関           37,680,608
                    特別利害関      ンリッチ                            者の売却希
                               野区中央
    2020年                                 係者等(大株       20,000   (1,884.03041
              東京都
         小代 義行           係者等(大株      代表取締役                            望に移動後
                               五丁目33
    1月30日                                 主上位10名)       (注)6       825)
              世田谷区
                    主上位10名)      社長兼COO                            所有者が応
                               番  12-507
                                     (注)5             (注)6
                         進 里江                            じたため
                               号
     (注)   1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券
         上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会
         を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年11
         月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場
         前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当
         該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
         書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       4.移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格に基づいて、譲渡人と譲受人が協議
         の上、決定いたしました。
       5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
       6.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、                                            2022年3月16
         日開催の取締役会により、            2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております
         が、当該株式分割前の移動につきましても、株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しており
         ます。
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    第2 【第三者割当等の概況】
    1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目             株式①            新株予約権①             新株予約権②

    発行年月日                 2019年12月24日             2021年2月1日             2021年4月21日

    種類                  普通株式           第3回新株予約権             第4回新株予約権

                      105,200株              普通株式             普通株式
    発行数
                       (注)7             39,970株             12,000株
                                    1株につき             1株につき
                    1,884.03041825円
    発行価格                                1,885円             1,885円
                      (注)4,7
                                   (注)5、7             (注)5、7
                     942.015209125円               942.5円             942.5円
    資本組入額
                       (注)7             (注)7             (注)7
    発行価額の総額                 198,200,000円              75,343,450円             22,620,000円
    資本組入額の総額                 99,100,000円             37,671,725円             11,310,000円

                               2021年1月29日開催の臨時株             2021年4月21日開催の臨時株
                                主総会及び取締役会におい             主総会及び取締役会におい
                                て、会社法第236条、第238             て、会社法第236条、第238
    発行方法                 有償第三者割当
                               条、第239条の規定に基づく             条、第239条の規定に基づく
                               新株予約権付与に関する決議             新株予約権付与に関する決議
                                 を行っております。             を行っております。
    保有期間等に関する確約                    ―             (注)2             (注)2
          項目            新株予約権③             新株予約権④

    発行年月日                 2021年9月1日             2021年9月15日

    種類                第5回新株予約権             第6回新株予約権

                      普通株式             普通株式
    発行数
                      20,000株              4,000株
                      1株につき             1株につき
    発行価格                  1,885円             1,885円
                      (注)5、7             (注)5、7
                       942.5円             942.5円
    資本組入額
                       (注)7             (注)7
    発行価額の総額                 37,700,000円              7,540,000円
    資本組入額の総額                 18,850,000円              3,770,000円

                  2021年4月21日開催の臨時株             2021年4月21日開催の臨時株
                  主総会、2021年9月1日開催             主総会、2021年9月15日開催
                  の臨時取締役会において、会             の取締役会において、会社法
    発行方法              社法第236条、第238条、第             第236条、第238条、第239条
                  239条の規定に基づく新株予             の規定に基づく新株予約権付
                  約権付与に関する決議を行っ             与に関する決議を行っており
                     ております。               ます。
    保有期間等に関する確約                   (注)2             (注)2
     (注)   1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
          で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
          の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
          のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
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          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (3)  当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年10月31日であります。
       2.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
         を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       3.同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
         式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日
         (当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割
         当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っており
         ます。
       4.取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)
         により算出した価格に基づいて決定しております。
       5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)により算出した価格に基づいて決定しております。
       6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                    新株予約権①          新株予約権②          新株予約権③          新株予約権④

          行使時の払込金
                   1株につき1,885円          1株につき1,885円          1株につき1,885円          1株につき1,885円
          額
                   2023年2月2日から          2023年4月22日から          2023年9月2日から          2023年9月16日から
          行使期間
                   2031年1月29日まで          2031年4月21日まで          2031年9月1日まで          2031年9月15日まで
                   「第二部 企業情          「第二部 企業情          「第二部 企業情          「第二部 企業情
                   報 第4 提出会          報 第4 提出会          報 第4 提出会          報 第4 提出会
                   社の状況 1.           社の状況 1.           社の状況 1.           社の状況 1. 
          行使の条件及び
                   株式等の状況(2)          株式等の状況(2)          株式等の状況(2)          株式等の状況(2)
          譲渡に関する事
          項
                   新株予約権等の状          新株予約権等の状          新株予約権等の状          新株予約権等の状
                   況」に記載のとお          況」に記載のとお          況」に記載のとお          況」に記載のとお
                   りであります。          りであります。          りであります。          りであります。
       7.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、                                            2022年3月16
         日開催の取締役会により、            2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております
         が、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び
         「資本組入額」を記載しております。
       8.新株予約権①については、退職等により付与対象者7名2,382株分の権利が喪失しております。
       9.  新株予約権④については、退職等により付与対象者1名2,000株分の権利が喪失しております。
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    2 【取得者の概況】
    株式①
                           取得者の

       取得者の氏名                          割当株数       価格(単価)           取得者と
                 取得者の住所         職業及び
        又は名称                          (株)        (円)       提出会社との関係
                          事業の内容等
    株式会社アビスト
                東京都三鷹市下
    代表取締役社長兼COO                                     198,200,000
                連雀三丁目36番         製造業        105,200               当社業務提携先
    進 勝博                                   (1,884.03041825)
                1号
    資本金 1,026百万円
     (注)   1.2020年1月31日開催の臨時株主総会により、2020年2月1日付で普通株式1株につき100株、                                            2022年3月16
         日開催の取締役会により           、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております
         が、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載
         しております。
    新株予約権①

                           取得者の

      取得者の氏名                           割当株数       価格(単価)           取得者と
                 取得者の住所           職業及び
       又は名称                           (株)       (円)        提出会社との関係
                          事業の内容等
                                         37,700,000      特別利害関係者等
    大澤 遼一          東京都世田谷区             会社役員       20,000
                                           (1,885)     (当社取締役)
                                          9,425,000
    水野 陽介          千葉県千葉市中央区             会社員        5,000             当社従業員
                                           (1,885)
                                          3,770,000
    Nicolas Martel          千葉県千葉市花見川区             会社員        2,000             当社従業員
                                           (1,885)
                                          3,770,000
    齋藤 昂也          群馬県伊勢崎市             会社員        2,000             当社従業員
                                           (1,885)
                                          2,356,250
    井出 竜鳳          千葉県柏市             会社員        1,250             当社従業員
                                           (1,885)
                                          2,356,250
    弘中 智彦          東京都杉並区             会社員        1,250             当社従業員
                                           (1,885)
     (注)   1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       2.2022年3月16日開催の取締役会決議により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
         ており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
       3.上記の他、(注)2の株式分割反映後に1,000株以下である従業員は18名であり、その株式の総数は6,088株で
         あります。
    新株予約権②

                           取得者の

     取得者の氏名                           割当株数       価格(単価)           取得者と
                 取得者の住所           職業及び
      又は名称                           (株)       (円)        提出会社との関係
                          事業の内容等
                                         18,850,000
    木下 詠士郎          神奈川県相模原市南区             会社員       10,000             当社従業員
                                          (1,885)
                                         3,770,000
    笹本 真美          神奈川県横浜市青葉区             会社員        2,000             当社従業員
                                          (1,885)
     (注)   2022年3月16日開催の取締役会決議により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行ってお
        り、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
    新株予約権③

                           取得者の

     取得者の氏名                           割当株数      価格(単価)           取得者と
                 取得者の住所           職業及び
      又は名称                           (株)       (円)        提出会社との関係
                          事業の内容等
                                         18,850,000
    山本 隆史          東京都武蔵野市             会社員       10,000             当社従業員
                                          (1,885)
                                         9,425,000
    杉山 幹太          神奈川県横浜市港北区             会社員        5,000             当社従業員
                                          (1,885)
                                         9,425,000
    松浦 健悟          東京都目黒区             会社員        5,000             当社従業員
                                          (1,885)
     (注)   2022年3月16日開催の取締役会決議により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行ってお
        り、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
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    新株予約権④
                           取得者の

     取得者の氏名                           割当株数       価格(単価)           取得者と
                 取得者の住所           職業及び
      又は名称                           (株)       (円)        提出会社との関係
                          事業の内容等
                                         3,770,000
    米本 悠          京都府京都市左京区             会社員        2,000             当社従業員
                                          (1,885)
     (注)   1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       2.2022年3月16日開催の取締役会決議により、2022年4月19日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
         ており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しておりま
         す。
    3 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第3   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(%)
    小代 義行
                     東京都世田谷区                          710,340         29.97
    (注)1,2
    森 遼太
                     東京都世田谷区                          437,400         18.46
    (注)1,2
    永田 基樹
                     東京都世田谷区                          437,400         18.46
    (注)2,3
    小代 愛
                     東京都世田谷区                          220,000          9.28
    (注)2,4
    (株)アビスト
                     東京都三鷹市下連雀三丁目36番1号                          105,200          4.44
    (注)2
    野呂 祥
                     東京都世田谷区                          56,300         2.38
    (注)2,5
    堀内 暢之
                     東京都世田谷区                          27,500         1.16
    (注)2,5
    池下 克彦
                     東京都小金井市                          20,020         0.84
    (注)2,5
    潮 恵輔
                     東京都町田市                          20,020         0.84
    (注)2,7
    (株)AAKRエンリッチ
                     東京都中野区中央5丁目33番12-507号                          20,000         0.84
    (注)2
    (株)RAKAエンリッチ
                     東京都中野区中央5丁目33番12-507号                          20,000         0.84
    (注)2
    浅川 燿佑                                           20,000         0.84
                     東京都世田谷区
    (注)3                                          (20,000)         (0.84)
    大澤 遼一                                           20,000         0.84
                     東京都世田谷区
    (注)3                                          (20,000)         (0.84)
    京谷 駿希                                           20,000         0.84
                     東京都渋谷区