イーベイ・インク 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 イーベイ・インク
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                       イーベイ・インク(E34869)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券届出書
    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2022  年 9 月 22 日

    【会社名】                      イーベイ・インク

                          ( eBay   Inc.  )
    【代表者の役職氏名】                      アソシエイト・ジェネラル・カウンセル

                          ジョシュ・ウェスターマン
                          (Josh   Westerman,      Associate     General    Counsel)
    【本店の所在の場所】                      アメリカ合衆国 カリフォルニア州                  95125

                          サンノゼ ハミルトン・アベニュー                2025
                          (2025   Hamilton     Avenue,    San  Jose,   California      95125,    U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                      弁護士  松 添  聖 史

    【代理人の住所又は所在地】                      東京都港区六本木一丁目           9 番 10 号

                          アークヒルズ仙石山森タワー             28F
                          ベーカー&マッケンジー法律事務所                 ( 外国法共同事業       )
    【電話番号】                      (03)6271-9900

    【事務連絡者氏名】                      弁護士  谷田部  耕 介

                          弁護士  野 村  卓 矢
    【連絡場所】                      東京都港区六本木一丁目           9 番 10 号

                          アークヒルズ仙石山森タワー             28F
                          ベーカー&マッケンジー法律事務所                 ( 外国法共同事業       )
    【電話番号】                      (03)6271-9900

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                      イーベイ・インク普通株式             ( 額面金額:     0.001   米ドル   ) の取得に係

                          る新株予約権証券
                          当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ

                          る。
    【届出の対象とした募集金額】                      0.00  米ドル   (0 円 )( 注 1)
                          6,927,500     米ドル   (934,450,475      円 )( 見込額   )( 注 2)(  注 3)
    【安定操作に関する事項】                      該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                      該当なし

    ( 注 1)  新株予約権証券の発行価額の総額。

    ( 注 2)  新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
        の合計額を合算した金額。
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    ( 注 3)  金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
    注記:

    1.   本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「イーベイ・インク」又は「イーベイ」とは、

       イーベイ・インク及びその子会社を指す。
    2.   別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
       便宜上記載されている日本円への換算は、                   1 米ドル=    134.89   円の換算率(      2022  年 8 月 9 日現在の株式会社三菱          UFJ  銀行
       の対顧客電信直物売買相場仲値)により換算されている。
    3.   本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

    1【新規発行新株予約権証券】
    ( 1 ) 【募集の条件】
     発行数                167,411    個 ( 見込数   )( 注1  )

     発行価額の総額                無償
     発行価格                無償
     申込手数料                該当事項なし。
     申込単位                1 個
     申込期間                自 2022  年 10 月 1 日 至   2022  年 10 月 31 日(注   2 )

     申込証拠金                該当事項なし。
                     イーベイジャパン合同会社
                     〒 108-0075     東京都港区港南       1-6-41
                     品川クリスタルスクエア           9 階
     申込取扱場所
                     イーベイ・ジャパン株式会社
                     〒 150-8512     東京都渋谷区桜丘町         26-1
                     セルリアンタワー        15 階
     割当日                2022  年 11 月 1 日
     払込期日                該当事項なし。
     払込取扱場所                該当事項なし。
     ( 注 1)  各新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、当社の普通株式                                1 株を購入するための株式購入権で

         ある。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数である。
     ( 注 2)  申込期間中、適格従業員は本プラン(以下に定義される。)への参加又は参加の継続を選択することがで
         きる。本プランの参加者(以下「プラン参加者」という。)は、次回募集への参加を希望する場合(ただ
         し、プラン参加者は参加を要求されない。)、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。
         本有価証券届出書における募集に係る加入期間は                       2022  年 11 月 1 日に開始し、      2024  年 10 月 31 日に終了する。
    ( 摘 要   )
      ①   プランの採択及び対象者

      本募集は、     2022  年 3 月 16 日に修正・再表示された、イーベイ・インク従業員株式購入プラン(以下「本プラン」とい

     う。)に基づくものである。本プランは、                    2022  年 3 月 16 日開催の当社取締役会(以下「取締役会」という。)決議により
     採択され、     2022  年 6 月 8 日に当社の定時株主総会において株主による承認を受けた。
      本書において使用される語で定義されていないものは、別段の記載がない限り、下記「第4 その他の記載事項に」

     含まれる本プランにおける意味を有するものとする。
      本募集は、本プランに基づき、以下の本邦子会社の適格従業員約                              163  名に対し、新株予約権証券を発行するものであ

     る。
     当社がその完全子会社であるイーベイ・ジャパン・ホールディングス                                Pte.   Ltd.  を通じて間接的に保有する、当社の日本

     における    100  %子会社であるイーベイジャパン合同会社
     当社がその完全子会社であるイーベイ・マーケットプレイシズ                              GmbH  を通じて間接的に保有する、当社の日本における

     100  %子会社であるイーベイ・ジャパン株式会社
    ②   プランの目的

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      本プランの目的は、         給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業員(本プラン第                             4 条に定義される。)に当社の株式
     を取得する簡易な手段を提供し、当社の業務に対するかかる従業員の参加意識を高めることである。
    ③   プランの実施

      新株予約権の募集に係る           24 か月からなる加入期間          (本プラン第      5 条に定義される。)         は、毎年    5 月 1 日及び   11 月 1 日又は

     当社の取締役会報酬委員会(以下「運営者」という。)が決定するその他の日に開始する。各加入期間は、それぞれ                                                     6 か
     月からなる     4 つの購入期間      (本プラン第      5 条に定義される。)         で構成される。本募集に係る購入期間はそれぞれ                       2022  年 11
     月 1 日、  2023  年 5 月 1 日、  2023  年 11 月 1 日及び   2024  年 5 月 1 日から開始し、それぞれ           2023  年 4 月 28 日、  2023  年 10 月 31 日、  2024  年
     4 月 30 日及び   2024  年 10 月 31 日に終了する。プラン参加者は、適用のある加入期間にプラン参加者が承認した給与天引き
     (給与   (本プラン第      9 条 (b)  に定義される。)        の 2 %以上   10 %以下の範囲)による拠出金(以下「拠出金」という。)を用
     いて、   (1)  加入日(本新株予約権の割当日               ) 若しくは加入期間の最初の営業日、又は                   (2)  購入日(すなわち、         2023  年 4 月 28
     日、  2023  年 10 月 31 日、  2024  年 4 月 30 日及び   2024  年 10 月 31 日)、における当社普通株式の公正市場価値(決定日における
     NASDAQ   グローバル・セレクト・マーケット(以下「                     NASDAQ   」という。)の終値とする。詳細は本プラン第                      8 条を参照のこ
     と。)の    85 %のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。ただし、                                               プラン
     参加者は、     ( ⅰ )1 暦年においてプラン参加者が有する、当該暦年のいずれの時点においても未行使の株式購入権が、加入
     日時点で    当該普通株式の公正市場価値             25,000   ドルを超える割合で付与されること、又は                    ( ⅱ )1 回の購入日に当社の普通株
     式を  5,000   株を超えて購入することはないものとする。
      本募集に係る加入期間(           2022  年 11 月 1 日から   2024  年 10 月 31 日まで)に関し、適格従業員による拠出金の最大見込額は

     6,927,500     米ドル(    934,450,475      円)(加入期間中の最大拠出額は、                21,250   米ドル(    25,000   米ドルの    85 %)に   2 (年)を乗
     じ、さらに適格従業員数(            163  人)を乗じた値。)である。
      便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記の拠出金の最大見込額を                                     2022  年 8 月 15 日付の   NASDAQ   における当

     社普通株式の終値(         48.68   米ドル(    6,566   円))の    85 %の値(    41.38   米ドル(    5,582   円))で除して算出するものとする。
     本プランへの参加の選択及び給与天引割合の承認に関し、各プラン参加者は運営者が定める電磁的その他の方法による
     申込手続きに従わなければならない。
    ④   プランの運営及び管理

      本プランは、      運営者   が運営する。但し、取締役会はその単独の裁量により本プランを運営することを決定することが

     でき、その場合、本プランにおける「運営者」とは取締役会を指すものとする。
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    ( 2 ) 【新株予約権の内容等】

                          本プランにおいては、新株予約権の                1 株当たり購入価格が下落した場

                          合、新株予約権の行使により各プラン参加者が購入可能な普通株式
                          の数は増加する。給与天引き又はその他の拠出は、当該参加者の給
                          与の  2 %以上   10 %以下(若しくは運営者が設定する、より低い上限)
                          により   1 %単位で行われる。給与天引き又は拠出は加入期間の最初の
                          支払日に開始し、本プランに定める期間の変更若しくは早期の終了
                          がない限り、加入期間末まで継続するものとする。
                          加入日において、いずれの場合も本プランの規定に従うことを条件

                          として、プラン参加者は、加入期間中の購入日に当社の普通株式を
                          購入するための権利を付与される(但し、その上限は、                          (a)  購入期間
                          中の当該参加者の給与天引きその他の拠出による積立額を、                            (b)(i)
                          加入日現在の普通株式の公正市場価値の                  85 %(但し、普通株式         1 株当
                          たり額面価額を下回らないものとする。)又は                      (ii)  購入日現在の普
                          通株式の公正市場価値の           85 %(但し、普通株式         1 株当たり額面価額を
                          下回らないものとする。)のいずれか低い額で除することで算出さ
                          れる普通株式数とする。したがって、当社普通株式の株価が下落し
                          た場合、新株予約権の購入価格も同様に下落し、「新株予約権の目
     当該行使価額修正条項付新株予約権付社                     的となる株式の数」は増加する。しかしながら、拠出額は株価に依
     債券等の特質                     存しない。
                          いかなる参加者も、当社又は子会社のその他全ての従業員株式購入

                          制度に基づき当該参加者が株式を購入する権利と合わせた場合、参
                          加者に付与されたオプションが未行使である各暦年中において、
                          (加入日現在に決定される)公正市場価値で                     25,000   米ドル(あるい
                          は内国歳入法により別途定められる上限)を超えて普通株式を購入
                          する権利を有さない。また、いかなる参加者も、ある購入日におい
                          て(以下に定義される)最大株式数を超えて購入することはできな
                          い。運営者による別段の決定があるまで、最大株式数は(本プラン
                          第 14 条による調整を条件とし)            5,000   株とする。
                          本プランに基づく発行可能な普通株式の最大数は、                        33,187,755     株と

                          する。
                          本プランの目的は、         給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業

                          員に当社の株式を取得する簡易な手段を提供し、当社の業務に対す
                          るかかる従業員の参加意識を高めることである。
                          当社は、本プランに基づく新株予約権を購入する権利を有しない。

                          イーベイ・インク
     新株予約権の目的となる株式の種類
                          記名式普通株式       (1 株当たり額面金額        0.001   米ドル   )( 注 1)(  注 2)
                          新株予約権     1 個につき    1 株

     新株予約権の目的となる株式の数
                          全体で   167,411    株 ( 見込数   )( 注 2)(  注 3)
                          新株予約権     1 個につき

     新株予約権の行使時の払込金額
                          41.38   米ドル(    5,582   円)  ( 見込額   )( 注 4)
     新株予約権の行使により株式を発行する

                          6,927,500     米ドル(    934,450,475      円)  ( 見込額   )( 注 5)
     場合の株式の発行価額の総額
                          発行価格:     41.38   米ドル(    5,582   円)  ( 注 4)

     新株予約権の行使により株式を発行する
                          資本金組入額:1株当たり            0.001   米ドル(    0.1  円)
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                          ( 発行価格については見込額            )
                          2023  年 4 月 28 日、  2023  年 10 月 31 日、  2024  年 4 月 30 日及び   2024  年 10 月 31

     新株予約権の行使期間
                          日 ( 注 6)
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                          イートレード・セキュリティーズ・エルエルシー(                            E*Trade

                          Securities      LLC  )
     新株予約権の行使請求の受付場所、取次
     場所及び払込取扱場所
                          アメリカ合衆国       10036   ニューヨーク州ニューヨーク、タイムズ・ス
                          クエア   11 、 32 階
     新株予約権の行使の条件                     本プラン第     8 条、第   9 条、第   10 条及び第    12 条を参照のこと。

     自己新株予約権の取得の事由及び取得の

                          該当なし
     条件
                          本プランに基づき付与された新株予約権は、譲渡することができな

     新株予約権の譲渡に関する事項
                          い。
     代用払込みに関する事項                     該当なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                          本プラン第     14 条を参照のこと。
     に関する事項
    ( 注 1)  本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式を使用する場合がある。

    ( 注 2)  配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の
        償還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更(本プラン第                                             14(c)
        条に定義される株式再編を除く。)が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜
        在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために適切であるとして、運営者により(その単独の裁量において)
        調整が決定された場合には、運営者は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されて
        いるが、未だオプションに基づく申込みのなされていない普通株式の数及びクラス(以下、総称して「リ
        ザーブ」という。)、最大株式数、各残存オプションの原資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行
        使の各オプションの原資となる普通株式の                   1 株当り購入価格を調整するものとする。
    ( 注 3)  プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み
        立てた拠出金を用いて、           (1)  加入日(本     新株予約権の割当日         ) 、又は   (2)  購入日(本募集では         2023  年 4 月 28
        日、  2023  年 10 月 31 日、  2024  年 4 月 30 日及び   2024  年 10 月 31 日)、における当社普通株式の公正市場価値の
        85 %のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。したがっ
        て、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、
        「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額(本加入期間
        中の拠出金の最大見込額は、             21,250   米ドル(    25,000   米ドルの    85 %)に   2 (年)を乗じさらに適格従業員数
        ( 163  人)を乗じた値とする。)             6,927,500     米ドル   (934,450,475      円 ) を、  2022  年 8 月 15 日の当社普通株式の
        NASDAQ   における終値      48.68   米ドル   (6,566   円 ) の 85 %の値   (41.38   米ドル   (5,582   円 )) で除することにより算出さ
        れる。
    ( 注 4)  上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である                         ( 注 3 参照  ) 。そこで、説明の目的上、            2022  年 8 月 15 日
        における    NASDAQ   における当社普通株式の終値             48.68   米ドル   (6,566   円 ) の 85 %の価格    (41.38   米ドル   (5,582   円 ))
        とした。    なお  、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中
        の「発行価格」も同様に算出した。
    ( 注 5)  「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である                                        ( 注 3 参照  ) 。そこ
        で、  説明の目的上、       加入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
    ( 注 6)  行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
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     ( 摘 要   )

    ①   行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達を使用とする理由

      本プランの目的は、給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業員に当社の株式を取得する簡易な手段を提供し、

     当社の業務に対するかかる従業員の参加意識を高めることである。本プランに基づき発行可能な普通株式の総数の上限
     は 33,187,755     株であり、購入日に購入可能な株式数も本プランにより上限が定められている。したがって、本プランに
     基づく普通株式の発行により生じる希薄化効果は限定されている。
    ②   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で

       締結する予定の取決めの内容
      条件等は本プラン及び取締役会又は取締役会の報酬委員会の定める所定の募集契約に記載されている。

    ③   提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

      該当事項なし。

    ④   提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決

       めがある場合にはその内容
      該当事項なし。

    ⑤   その他投資者の保護を図るため必要な事項

      該当事項なし。

    ⑥   新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第1回目の配当

      本新株予約権は、本新株予約権の行使日である                      2023  年 4 月 28 日、  2023  年 10 月 31 日、  2024  年 4 月 30 日及び   2024  年 10 月 31 日

     において、全て自動的に行使される。
      いかなるプラン参加者も、本プランに基づく購入権の対象となる当社普通株式に関して、当社普通株式が購入され、

     プラン参加者へ交付されるまで、いかなる株主の権利も有さないものとする。本プランに基づき購入した株式を保有す
     る プラン参加者は、配当金の支払いのために法的に利用可能な資金から支払われる取締役会が宣言した株式の配当を株
     式の保有割合に応じて受領する権利を有する。
    ⑦   株券の交付

      新株予約権の行使により取得される株式は、本プランのブローカーにおいて自動的に開設された個別の保管振替口座

     に貸記される。
    ( 3 ) 【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし。

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    2【新規発行による手取金の使途】
    ( 1 ) 【新規発行による手取金の額】
            払込金額の総額                発行諸費用の概算額                 差引手取概算額

            6,927,500     米ドル               0 米ドル              6,927,500     米ドル

          ( 934,450,475      円)  ( 注 )           (0 円 )          ( 934,450,475      円)  ( 注 )
     ( 注 ) 当該金額は、日本における従業員全員が本プランに参加し、                            1 年間の最大拠出限度額である             21,250   米ドルを

        拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の見込額である。
    ( 2 ) 【手取金の使途】

      株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                           6,927,500     米ドル   ( 934,450,475      円)  は、設備投資及び事業

     運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期について
     は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
     第2【売出要項】

     該当事項なし。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

     本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券(以下、本「募集又は売出しに関する特別記載

    事項」において「新株予約権」という。)の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
    募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                           19 条第  2 項第  1 号に掲げる各事項を記載したものである。
    (1)   有価証券の種類及び銘柄

     新株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
     詳細は、上記「第1          募集要項 -      1 新株予約権証券の募集 -            (2)  新株予約権の内容等 -当該行使価額修正条項付
    新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
    (2)   新株予約権の内容等

    (a)  発行数:      11,490,816     個
      (見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式の数と等しい。)
      (注)    プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み立
      てた拠出金を用いて、           (1)  加入日(本新株予約権の割当日。                ) 、又は   (2)  購入日(本プランにおいて定義される。)
      (本募集では      2023  年 4 月 28 日、  2023  年 10 月 31 日、  2024  年 4 月 30 日及び   2024  年 10 月 31 日)、における当社普通株式の公正
      市場価値の     85 %のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。したがっ
      て、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権
      の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額(本加入期間中の拠出金の最大見込額
      は、  21,250   米ドル(    25,000   米ドルの    85 %)に   2 (年)を乗じさらに適格従業員数(                 11,188   人)を乗じた値とする。)
      475,490,000      米ドル   (64,138,846,10000         円 ) を、  2022  年 8 月 15 日の当社普通株式の          NASDAQ   における終値       48.68   米ドル
      (6,566   円 ) の 85 %の値   (41.38   米ドル   (5,582   円 )) で除することにより算出される。
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    (b)  発行価格(新株予約権          1 個当たり):        0 米ドル(    0 円)
    (c)  発行価格の総額:          0 米ドル(    0 円)

    (d)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

     (i)  新株予約権の目的となる株式の種類:当社記名式額面普通株式(額面                                0.001   米ドル)
     (注):新株予約権の行使により発行される株式は、新規発行株式である。
     (注):配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償還
     若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更(本プラン第                                           14(c)   条に定義される株
     式再編を除く。)が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を
     防ぐために適切であるとして、運営者により(その単独の裁量において)調整が決定された場合には、運営者は、公平
     であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなされていない
     普通株式の数及びクラス(以下、総称して「リザーブ」という。)、最大株式数、各残存オプションの原資となる普通
     株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の                                   1 株当り購入価格を調整するものとする。
     (ii)   株式の内容
      i.     配当権:当社の発行済優先株式に付帯する、株式に関して支払われるいずれの配当にも先んじて配当を受領す
         る優先的権利による制約を条件として、株式の保有者は、配当金の支払いのために法的に利用可能な資金から
         の支払を取締役会が宣言した株式の配当を保有割合に応じて受領する権利を有する。
      ii.    清算権:清算権は普通株式には適用されない。
      iii.   償還権:償還権は普通株式には適用されない。
      iv.     議決権:各株式は、当社の普通株主による投票のために提案された全ての議案について                                        1 株につき    1 議決権を有
         するものとする。当社の定款に従い、取締役の選任に関し株式の保有者に対し累積投票の権利は付与されな
         い。これは、発行済株式の過半数を保有する株主が、当社の普通株主による投票のために立候補している取締
         役全員を選任することができることを意味する(当該選任について投票権を有する唯一のクラス株式としての
         当社優先株式に関し発行済みのものはないと仮定する。)。
     (iii)   株式の数

     新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各加入期間中、給与天引きによってプラン参加者から集められ
    た金額を、当該加入期間における                4 つの各購入期間に関し有効な購入価格で除することによって得られる株式の数とな
    る。
     全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:                        11,490,816     株 (見込数)
      (注):配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償
      還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更(本プラン第                                             14(c)   条に定義され
      る株式再編を除く。)が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡
      大化を防ぐために適切であるとして、運営者により(その単独の裁量において)調整が決定された場合には、運営者
      は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなさ
      れていない普通株式の数及びクラス(以下、総称して「リザーブ」という。)、最大株式数、各残存オプションの原
      資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の                                          1 株当り購入価格を調整す
      るものとする。
      (注)    プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み立
      てた拠出金を用いて、          (1)  加入日(本新株予約権の割当日。               )( 本募集では     2022  年 11 月 1 日 ) 、又は   (2)  購入日(本プラン
      において定義される。)(本募集では                  2023  年 4 月 28 日、  2023  年 10 月 31 日、  2024  年 4 月 30 日及び   2024  年 10 月 31 日)、にお
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      ける当社普通株式の公正市場価値の                 85 %のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入するこ
      とができる。したがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、
      便 宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額(本加入期間中
      の拠出金の最大見込額は、             21,250   米ドル(    25,000   米ドルの    85 %)に   2 (年)を乗じさらに適格従業員数(                 11,188   人)
      を乗じた値とする。)          475,490,000      米ドル   (64,138,846,100        円 ) を、  2022  年 8 月 15 日の当社普通株式の         NASDAQ   における終
      値 48.68   米ドル   (6,566   円 ) の 85 %の値   (41.38   米ドル   (5,582   円 )) で除することにより算出される。
    (e)  新株予約権の行使時の払込金額: 新株予約権                     1 個当たり    41.38   米ドル(    5,582   円)

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額:                                   475,490,000      米ドル(    64,138,846,100       円)
      (注):配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償
      還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更(本プラン第                                             14(c)   条に定義され
      る株式再編を除く。)が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡
      大化を防ぐために適切であるとして、運営者により(その単独の裁量において)調整が決定された場合には、運営者
      は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなさ
      れていない普通株式の数及びクラス(以下、総称して「リザーブ」という。)、最大株式数、各残存オプションの原
      資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の                                          1 株当り購入価格を調整す
      るものとする。
      (注):上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定であるため、説明の目的上、                                             2022  年 8 月 15 日にお
      ける  NASDAQ   における当社普通株式の終値             48.68   米ドル   (6,566   円 ) の 85 %の価格    (41.38   米ドル   (5,582   円 )) とした。(上記
      (2)(d)-(iii)      の注を参照のこと。)
      (注):上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
      の総額」は、説明の目的上、加入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。(上記                                               (2)(d)-(iii)
      の注を参照のこと。)
    (f)  新株予約権の行使期間:              2023  年 4 月 28 日、  2023  年 10 月 31 日、  2024  年 4 月 30 日及び   2024  年 10 月 31 日(以下、総称して
    「購入日」という。)
      (注):各購入日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
    (g)  新株予約権の行使の条件:本プランを参照のこと。

    (h)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額:

      1 株当たり    0.001   米ドル(    0.1  円)
    (i)  新株予約権の譲渡に関する事項:本新株予約権は譲渡することができない。

    (3)   発行方法:

     本新株予約権は、当社及び指定子会社(日本を除く。)の適格従業員                                11,188   名に割り当てられる。
    (4)   引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称:                    該当事項なし。

    (5)   募集又は売出しを行う地域:

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     オーストラリア、ベルギー、カナダ、中国、チェコ、フランス、ドイツ、香港、インド、アイルランド、イスラエル、
    イタリア、韓国、ルクセンブルグ、マレーシア、メキシコ、オランダ、シンガポール、スペイン、スイス、台湾、タイ、
    英国、米国
    (6)   提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期:

         手取金の総額:         475,490,000      米ドル(    64,138,846,100       円)(注)
         (注) 手取金の総額は、本新株予約権の発行価格の総額と全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額
             総額(   475,490,000      米ドル(    64,138,846,100       円))を合算した金額から、発行諸費用の概算額(                        0 米ド
             ル(  0 円))を控除した額である。
         手取金の使途: 本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                                          475,490,000      米ドル
             ( 64,138,846,100       円)は、設備投資及び事業運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であ
             るが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定
             する見込みであり、現時点では未定である。
    (7)   発行年月日:      2022  年 11 月 1 日

    (8)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称:                                           該当事項なし。

    (9)   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項:

     (イ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質: 上記「第1                                    募集要項 -      1 新株予約権証券の募集 
        - (2)  新株予約権の内容等 -当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
     (ロ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由: 上記「第1                                                   募集要

        項 -   1 新株予約権証券の募集 -            (2)  新株予約権の内容等 -摘要①」を参照のこと。
     (ハ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間

       で締結する予定の取決めの内容: 上記「第1                      募集要項 -      1 新株予約権証券の募集 -            (2)  新株予約権の内容
       等 -摘要②」を参照のこと。
     (ニ)提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容: 上記「第1                                               募集要項 -      1

       新株予約権証券の募集 -            (2)  新株予約権の内容等 -摘要③」を参照のこと。
     (ホ)提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

       決めがある場合にはその内容: 上記「第1                      募集要項 -      1 新株予約権証券の募集 -             (2)  新株予約権の内容
       等 -摘要④」を参照のこと。
     (へ)その他投資者の保護を図るため必要な事項: 上記「第1                              募集要項 -      1 新株予約権証券の募集 -            (2)  新株

       予約権の内容等 -摘要⑤」を参照のこと。
    (10)    第三者割当に関する事項:             該当事項なし。

    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。
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    第4【その他】
    1【法律意見】
     当社のアソシエイト・ジェネラル・カウンセルであるジョシュ・ウェスターマン氏より、次の趣旨の法律意見書が提

    出されている。
     (1)   当社は、デラウェア州法の下で適法に設立され、かつ正常な状態で法人として有効に存続している。
     (2)   本プランに基づく新株予約権の募集の授権に関する社内の手続きはすべて適式に完了しており、当該授権は完全

        に有効に存続しており、当該募集はアメリカ合衆国デラウェア州及びアメリカ合衆国の既存の法律に基づき適法
        である。
     (3)   当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券に関する募集を行うことができる。

     (4)   当社による及び当社のための本有価証券届出書(その訂正届出書を含む。)の関東財務局長に対する提出は適法

        に授権されている。
     (5)   松添聖史、谷田部耕介及び野村卓矢各氏は、各々単独で当社を代理して本有価証券届出書(その訂正届出書を含

        む。)に署名し、関東財務局長に提出する行為その他、当社の日本における本プランの募集の届出に関する一切
        の行為につき、当社の日本における代理人として当社により適法に任命されている。
    2【その他の記載事項】

     目論見書「第一部証券情報」、「第4.その他」、「2.その他の記載事項」に、以下に掲げる「イーベイ・インク従
    業員株式購入プラン」の訳文を掲げる。
    (和訳)

                              イーベイ・インク
                             従業員株式購入プラン
        第 1 条 プランの制定         イーベイ・インク         (以下   「当社」    という。)の取締役会(以下             「取締役会」      という。)

    は、当社が、(以下第          4 条に定義される)適格従業員に対し、当社の普通株式(以下                            「普通株式」      という。)を購入する
    オプションを付与することを提案するため、ここに、この従業員株式購入プラン(以下本                                         「プラン」     という。)を制定す
    るものである。本プランは、第              23 条に従い当社の株主による承認を条件として、                     2022  年 3 月 16 日付で取締役会により修正
    及び改訂された(以下、かかる株主による承認日を                        「改訂発効日」       という)。
        本プランは次の       2 つの要素    ((a)  及び  (b))  を含む。    (a)  は、米国の     1986  年内国歳入法(その後の改正を含む。)(以

    下 「 内国歳入法」      という。)の第       423  条に基づく「従業員株式購入制度」として適格であるという位置づけの要素(以下
    「第  423  条コンポーネント」         という。)であり、その規定は、内国歳入法第                     423  条の要件に合致する統一的で非差別的な方
    法によりプランへの参加を提供しまた制限するよう解釈されるものであり、                                   (b)  は、内国歳入法第        423  条に基づく「従業員
    株式制度」として適格との位置づけにない要素(以下                         「非第   423  条コンポーネント」         という。)であるが、この場合、オ
    プションは、適格従業員、当社並びに参加小会社及び参加関係会社(いずれも以下に定義される。)の税、証券法又はそ
    の他の目的を達成するために策定された、運営者(以下第                           3 条に定義される。)が承認した規則、手続き又はサブプラン
    に従って付与されることとなる。本プランに別段の規定のない限り、非第                                  423  条コンポーネントは、第           423  条コンポーネン
    トと同様の方法で機能し、また運営される。
        本プランにおいて、         「子会社」     とは、内国歳入法第         424  条 (f)  に定義されているとおり、現時点又は今後存在する

    ものであるかを問わず、当社の「子会社企業」を意味する。                            「 参加子会社」      とは、第    423  条コンポーネントに参加する資
    格があるとして、随時運営者が指定する子会社を意味する。本プランにおいて、                                     「関連会社」      とは、   (a)  直接的又は間接
    的に、当社により支配され、当社を支配し、又は当社と共同で支配される事業体、及び、                                         (b)  当社が相当の持分を保有す
    る事業体を意味するが、いずれの場合も、現時点又は今後存在するものであるかを問わず(疑義を避けるために、子会社
    も含まれる。)、運営者が決定する。                 「参加関係会社」        とは、非第     423  条コンポーネントに参加する資格があるとプラン
    運営者が定めた関連会社を意味する。
        改訂発効日現在、本プランに基づき発行される株式として、発行の為に当初留保された株式数に対し                                              30 百万株の

    増加を反映した普通株式合計             33,187,755     株が留保されている。かかる株式数は、本プラン第                        14 条に基づき調整がなされる
    場合がある。
        第 2 条 プランの目的         本プランの目的は、給与天引又はその他の拠出を通し、適格従業員に当社の株式を取得

    する簡易な手段を提供し、当社の業務に対するかかる従業員の参加意識を高めることである。
        第 3 条 運営

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        (a)  本プランは、取締役会の報酬委員会(以下                   「運営者」     という。)により運営される。ただし、取締役会は、
    その単独の裁量により、プランの運営を決定できるものとし、その場合、プランの運営者とは取締役会を指すものとす
    る。  本プランの規定に従い、運営者はその単独の裁量により、本プランに基づき付与されるオプションに関連する一切の
    事項を決定する排他的権限を有する。かかる権限には、                          (i)  本プラン及び加入契約又は本プランに関連するその他の文書
    若しくは契約について、解析、解釈し、その矛盾を調整し、欠陥を是正し、不足を補い、諸条件を適用させること、                                                     (ii)
    (事実判断を含め)、本プランに基づき提起された申立てを解決すること、                                   (iii)   本プランに基づく募集(本プラン第                5 条
    に定義される。)及びオプションの諸条件を決定すること、                            (iv)  当該規則及び規定を策定、改正、中止、又は撤回し、ま
    た本プランの正しい運営のために適切と思われる代行業者を指名すること、並びに、                                       (v)  本プランの運営のために必要又
    は望ましいと運営者がみなすその他の決定を行い、その他の行為をなすことの権限が含まれるが、それらに限定されな
    い。
        (b)  運営者は、その単独の裁量により、                (i)  プランに基づき別個の募集を指定すること、                    (ii)  どの事業体が参加子

    会社又は参加関係会社であるかを決定すること、                       (iii)   誰が適格従業員かを決定すること、                (iii)   募集期間及び購入期間
    (各用語は本第       5 条に定義されるとおりである。)の長さと期間を変更すること、                              (iv)  募集期間又は購入期間中に給与天
    引又は拠出される金額の変更の頻度及び/又は回数を制限すること、                                (v)  適切に提出された加入契約及び/又は拠出額の
    変更に関する当社の処理過程における事務上の誤りを調整するため、本プラン参加者の指定した額を超えて給与天引又は
    その他の拠出を許可すること、              (vi)  普通株式の購入に充てられる各プラン参加者の金額が、給与天引額又はその他の拠出
    額と適切に一致することを確実なものとするために、合理的な待機期間と調整期間及び/又は会計と預金手続きを設定す
    ること、並びに       (vii)   運営者がその単独の裁量権により本プランに従い望ましいと判断するその他の制限又は手続きを策
    定すること、についての排他的な権限を有する。
        (c)  さらに、運営者は、米国外の法域の市民若しくは居住者である適格従業員及び/又は米国外で雇用されてい

    る適格従業員によるプランへの参加を許可するために必要又は適切な規則、手続き及びサブプランを採用することができ
    るものとする。かかるサブプランの諸条件は、本プランの他の規定に優先される場合があるが、本プランに基づき発行す
    るために留保された普通株式数を定めた本プラン第                        1 条の規定を除くものとする。また、かかるサブプランの諸条件が別
    段に優先されない限り、本プランの規定がかかるサブプランの運営を支配するものとする。内国歳入法第                                                423  条の要件に
    反する限り、かかるサブプランは、非第                  423  条コンポーネントの一部とみなされ、内国歳入法第                        423  条に準拠することを本
    プランの諸条件により求められることはない。前述の一般性を制限することなく、運営者は、参加の適格性、参加者に対
    する報酬(第      9 条 (b)  に定義されるとおり。)の定義の米国外給与への適用、給与天引その他拠出の処理、給与天引の実行
    及びその他拠出額のプランへの充当、拠出額預金用の銀行口座又は信託口座の開設、利息の支払い、米ドル以外の通貨に
    よる給与天引及びその他拠出額に適用される為替レートの設定、給与税支払義務、受取人指定のための要件の決定、源泉
    徴収手続き並びに現地の適用要件により異なる株券の取扱いに関する規則及び手続きを採用することを明確に授権されて
    いる。
        (d)  運営者による本プラン及びその規則等の解釈、並びに本プランに基づき運営者が成す一切の行為及び決定は

    最終的であり、関係する又は対象となる全当事者を拘束するものとする。運営者は、その判断により、その義務及び権限
    を当社役員又は従業員に委任することができる。
        第 4 条 適格性

        (a)  本第  4 条に別段の規定のない限り、また、第                 6 条の要件に従うことを条件に、ある募集日(以下第                        5 条において

    定義されるとおり。)において適格従業員である者は、本プランに参加する資格を有するものとする。
        (b)  本プランにおいて、         「適格従業員」       とは、いずれの場合においても、当社又は参加子会社若しくは参加関係

    会社、政府機関、あるいは裁判所による以後の再分類に関わりなく、当社又は参加子会社若しくは参加関係会社の台帳
    上、従業員とみなされている者をいい、また、本条に記載される資格を条件とする。
        (c)  本プランにおいて、かかる者が兵役休暇、病気休暇、あるいは当社又は該当する参加子会社若しくは参加関

    係会社の承認した正式なその他休暇期間の間、雇用関係は完全に継続しているとみなされる。ただし、かかる休暇につい
    ては  3 か月を超えない場合に限るとし、あるいは、                    3 か月を超える場合は、かかる者の再雇用の権利が法令により定められ
    ている場合、また、契約又は休暇期間後の再雇用の権利を規定する当社又は当該参加子会社若しくは参加関係者の書面に
    よる方針において合意されている場合に限るものとする。
        (d)  前述の規定にもかかわらず、ある募集日に付与される全てのオプションに関し、適格従業員の定義に次の者

    は含まれないものとする。すなわち、ある者が                      (i)  当該募集期間の開始日の           10 営業日前に当社又は参加子会社若しくは
    参加関係会社に雇用されていない場合                  、及び/又は、        ii)  当該雇用者が、内国歳入法第             424  条 (d)  に基づき当該雇用者に
    その株式が帰属することとなる他者の分と合わせ、当社又は子会社の全種類の株式の議決権総数又は価値の                                                 5 %以上の株
    式又はオプションを保有している場合、あるいは、本プランに基づき当該募集期間に関するオプションを付与された結
    果、当社又は子会社の全種類の株式の議決権総数又は価値の                            5 %以上の株式又はオプションを保有することとなる場合。
        (e)  運営者は、その単独の裁量権により、随時、(統一的で公正な判断により又は第                                     423  条コンポーネントにお

    けるオプションに関する米国財務省規則第                   1.423-2    により認められる通り)、募集日に付与される全オプションについ
    て、当該募集日の前までに、適格従業員の定義に次の                         (i)  又は  (ii)  に該当する者が含まれるか否かを決定することができ
    る。すなわち       (i)  通常の   1 週間の勤務時間が        20 時間以内(又は運営者がその単独の裁量で定めるより短い時間)の者、又
    は  (ii)1   暦年中の勤務期間が         5 か月(又は運営者がその単独の裁量で定めるより短い期間)を超えない者。第                                    423  条コン
    ポーネントにおける募集において、かかる除外は、米国財務省規則第                                1.423-2(e)(2)(ii)         に準拠し適用される。
        (f)  第 423  条コンポーネントの場合、米国外の法域の市民又は居住者である適格従業員は、(かかる者が米国市

    民若しくは従業員であるか、又は内国歳入法第                     7701  条 (b)(1)(A)     における居住外国人であるか否かを問わず)、かかる適
    格従業員の参加が当該法域の法律により禁止されている場合、又は、当該法域の法律に準拠することで本プラン又は募集
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    が内国歳入法第       423  条に抵触することとなる場合、(又は内国歳入法第                        423  条においてかかる除外が認められる限りにおい
    て)、本プラン又は募集への参加から除外することができる。非第                               423  条コンポーネントの場合、運営者が適格従業員の
    参 加が好ましくない又は実施不可能と判断した場合、かかる適格従業員は本プラン又は募集から除外することができる。
        (g)  本プランへの参加者は、その雇用が終了(第                    12 条に詳細が規定される通り)した場合、募集期間中かかる参

    加者を雇用する事業体が関連会社ではなくなった場合、又は参加者が参加子会社若しくは参加関係会社ではない関連会社
    に異動した場合、適格従業員ではなくなる
        第 5 条 募集、募集期間、購入期間

        (a)  本プランにおいて        「募集」    とは、募集期間中の         1 つ以上の購入日(以下に定義される。)において本プラン

    に基づき行使することのできるオプションに関する募集をいう。運営者による特段の定めのない限り、当社、参加子会社
    若しくは参加関係会社の適格従業員に対する各募集は、それぞれの募集の日付その他の条件が同一であっても別の募集
    (同募集の非第       423  条コンポーネントに基づく部分の諸条件は同一でなくとも構わない。)とみなされ、本プランの条項
    は各募集に別々に適用される。米国財務省規則第                       1.423-2(a)(1)       において認められる限り、第             423  条コンポーネントにおけ
    るそれぞれの募集の諸条件は同一でなくとも構わないが、本プラン及び募集の諸条件が米国財務省規則第                                                1.423-2(a)(2)
    及び  (a)(3)   を満たす必要がある。          .
        (b)  募集期間(以下に定義される。)の開始日までに運営者による特段の定めがない限り、                                        (i)  本プランの各募集

    期間(それぞれを「         募集期間」     という。)は、各年の          5 月 1 日及び   11 月 1 日に開始し、各年の         4 月 30 日及び   10 月 31 日に終了す
    る 24 か月間とし、また、          (ii)  各募集期間は      4 つの購入期間(それぞれを「             購入期間」     という。)からなり、各購入期間
    中、参加者の給与天引額又はその他の拠出額がプランに基づき積み立てられる。各募集期間の最初の営業日を                                                  「募集日」
    という。各購入期間の最終営業日を                「購入日」     という。
        (c)  運営者は、募集における募集期間の長さの変更について、かかる変更の対象となる最初の募集期間の開始予

    定日から    15 日以上前までに発表する限り、株主の承認を経ずにかかる変更を行う権限を有する。前述にも関わらず、運営
    者は前述の募集期間に加え、他の募集期間を設定することができるものとし、その場合、適格性、参加、購入期間及び購
    入日の設定、並びに当該募集に基づくその他の権利に関する要件を含め、運営者の承認する特定の諸条件に従うことが条
    件となる。参加者は、一度に             1 つの募集期間にのみ申し込むことができる。
        第 6 条 本プランへの参加

        (a)  適格従業員は、当該募集日の             5 営業日前(又は運営者の設定するその他の時間枠)までに、申込契約(当社

    のオンラインのプラン登録プロセスから、又は、運営者の求める場合は紙面により)、及び又はその他の書類に記入し、
    その他、運営者の設定する本プランに基づく申込手順に従うことにより、本プランの参加者となることができる。
        (b)  適格従業員が本プランの参加者となった場合、適格従業員は、                             (i)  本プラン第     11 条に規定されるとおり、本プ

    ランから脱退し若しくは脱退するものとみなされるない限り、又は当該募集期間へのさらなる参加を終了しない限り、あ
    るいは、     (ii)  適格従業員ではなくならない限り、次の続く各募集期間に自動的に参加するものとする。かかる参加者
    は、法律上又は管理上の理由により運営者から求められない限り、本プランへの参加を継続するために、追加的な申込契
    約、書類又は手続きの完了を要求されることはない。
        (c)  本プランの参加者の雇用が当社及び参加子会社間で異動する場合、又は参加関係会社間で異動する場合、か

    かる参加者の本プランへの参加は、本プランに基づき終了されない限り、また、本プランに基づき終了されるまで、継続
    するものとする。同様に、本プランの参加者が参加関係会社間で異動する場合、その本プランへの参加は、本プランに基
    づき終了されない限り、また、本プランに基づき終了されるまで、継続するものとする。本プランの参加者が、                                                   (i)  当社
    又は参加子会社から参加関係会社に異動する場合、あるいは、                             (ii)  参加関係会社から当社又は参加子会社に異動する場
    合、かかる参加者は、異動日をもって本プランから脱退するものとみなされ、積み立てられた給与天引額は、かかる異動
    日後、可及的速やかに当該参加者に対し返金される(第                          9 条 (e)  に従い、無利息とする。)。かかる前参加者は、次の募集
    期間に、その時点で適格従業員であり、申込契約に記入し本第                             6 条 (a)  に記載の手続きに従う限り、本プランに再登録する
    権利を有する。本第         6 条 (c)  の前述の規定にも関わらず、運営者は、内国歳入法第                         423  条の適用ある要件及び本プランの諸
    条件に従い、当社及び参加子会社又は参加関係会社間の異動に関する追加規則及び/又は異なる規則を策定することがで
    きる。
        第 7 条 オプションの付与           本プランの各参加者は、各募集期間の募集日に、また、いずれの場合においても、

    本プランの規定に従うことを条件に、募集期間中の各購入日に、(以下第                                  8 条に規定される購入価格により)普通株式を
    購入するオプションを付与されるものとするが、購入する普通株式数は、                                  (a)  当該購入期間に積み立てられた参加者の給
    与天引額又はその他拠出額を             (b)(i)    募集日における普通株式の公正市場価値の                   85 %(ただし、普通株式の額面価額を下
    回らないものとする。)又は              (ii)   購入日における普通株式の公正市場価値の                   85 %(ただし、普通株式の額面価額を下回
    らないものとする。)、のいずれか低い方の価格で除することにより決定される数を上限とする。                                             ただし   、本プランに基
    づき付与されるオプションの原資となる普通株式の数は、                           (x)  当該購入日について第          10 条 (a)  に基づき購入できる最大株式
    数、又は、     (y)  当該購入日に       ついて第    10 条 (b)  に基づき運営者が設定する最大株式数のうち、少ない方の数を超えないも
    のとする。普通株式         1 株の公正市場価値は第          8 条に定められるとおりとする。
        第 8 条 購入価格        募集期間中に購入される普通株式                 1 株の購入価格は、以下          (a)  又は  (b)  の低い方の     85 %とす

    る。
        (a)  募集日の公正市場価値、又は

        (b)  購入日の公正市場価値

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        本プランにおいて、         「公正市場価値」        とは、以下により決定される任意の日における普通株式                          1 株の価値をい

    う。
        (i)   当該普通株式がその時点でナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに株式公開されている場合

    は、「ウォール・ストリート・ジャーナル紙」において報告された、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに
    おける決定日の終値
        (ii)   当該普通株式が株式公開され、その時点で米国内の別の株式取引所に上場されている場合、「ウォール・

    ストリート・ジャーナル紙」に報告された、普通株式が上場又は認可されている主要株式取引所における決定日の終値
        (iii)    当該普通株式が株式公開されているが、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットには上場して

    おらず、また、米国の他の株式取引所での取引も認可されていない場合、「ウォール・ストリート・ジャーナル紙」に報
    告された、決定日における最終呼び値
        (iv)   前述のいずれもが該当しない場合、運営者が誠意をもって決定する。

        第 9 条 購入価格の支払い、給与天引の変更、株式の発行

        (a)  普通株式の購入価格は、各購入期間において、参加者の報酬(以下に定義されるとおり。)から控除する給

    与天引によって支払うものとする。本第                  9 条に規定のある場合を除き、参加者の報酬から控除される給与天引の額は、前
    述の第   6 条 (a)  に記載される申込契約の作成及び本プランへの登録時に適格従業員が決めるものとする。
        前述の規定又は本プランに矛盾する条項がある場合にも関わらず、運営者は、給与天引が適用ある現地法におい

    て認められていない場合、給与天引に代わり、現金、小切手又はその他の手段によるその他の拠出を本プランに基づき行
    うことを許可することができるものとし、また、第                        423  条コンポーネントに基づく募集の場合、かかるその他の拠出が内
    国歳入法第     423  条に基づき許容されるものであるかを決定する。
        給与天引又はその他の拠出は、参加者の報酬から                      1 %単位で行うことができ、報酬の               2 パーセント     (2 % ) 以上、   10

    パーセント     (10  % ) 以下の割合若しくは運営者の定めるそれより低い割合とする。運営者は、拠出される額について、特定
    の金額(ドル)が指定されるか、又は当該給与日に支払われる適格報酬のパーセンテージとして指定されるか、又はその
    いずれも可とするかを決定するものとし、最低パーセンテージ又は最低拠出額を定めることもできる。
        給与天引は、募集期間の最初の給与支払日に開始し、本プランの規定に則り変更又は終了とならない限り、募集

    期間の最後まで継続するものとする。その他による拠出は、本条の前述の規定によりその他の拠出が認められているオプ
    ション及び/又は付与に関し運営者が定める時及び方法により行われるものとする。
        (b)  本プランにおいて、         「報酬」    とは、適用ある募集期間中に、当社、参加子会社又は参加関係会社により参加

    者が稼得又は参加者に支払われる次の形態の現金報酬をいう。すなわち、基本賃金、給与、残業手当(食事時間に代わり
    支払われる場合を含む。)、業績連動賞与又は功労金、コミッション、シフト勤務手当、言語手当、有休休暇及び休日に
    対する支払い、サバティカル期間の支払い、待機期間中の手当、出張費、遡及払い、オンコール/スタンドバイ手当、危
    険手当、弔慰金、陪審/証人義務手当、業務停止期間中の支払い、軍務休暇に対する支払い、内国歳入法第                                                 410  条 (k)  又は
    第 125  条に基づき繰延べられた報酬、非適格繰延報酬制度に基づく分配金、残留特別手当、その他、内国歳入法第                                                 423  条に
    基づき運営者が「報酬」と認める報酬。本プランにおける「報酬」には、転居手当、車通勤手当、グロスアップ支払、経
    費払戻金、食事手当、非適格繰延報酬制度に基づき繰延べられた報酬、退職制度/退職契約及び取決めに基づく支払い、
    自宅待機期間その他解雇前の通知待機期間中の支払い、平衡交付金、退職給付金(退職に関連する未使用休暇の買取りを
    含む)、転居手当、経費払戻し、食事手当、通勤手当、遠隔地手当、当該法域の法律において減給が認められていない支
    払い(特定の法域における賞与保証を含む。)、入社一時金、非適格役員報酬、本プラン又はその他の株式プラン(当社
    若しくは関連会社のストックオプション制度、株式購入制度、制限付株式制度、制限付株式ユニット制度、繰延ストック
    ユニット制度、その他類似制度を含むがこれに限定されない。)に従って直接又は間接に支払われる金額あるいはかかる
    報奨の代わりに支払われる現金、内国歳入法第                     423  条に基づき運営者が「報酬」ではないと定めるその他一切の報酬を含
    め、本第    9 条 (b)  の最初の一文に含まない、又はその対象とならない形態の報酬は含まないものとする。運営者は、その単
    独の裁量により、各募集について、統一的かつ公正を基本とし、以後の募集について異なる報酬の定義を設定することが
    できる。また、運営者は、米国外の給与名簿に記載された参加者に対し、本定義を適用することを決定する裁量権を有す
    るものとする。
        (c)  参加者は、給与天引又はその他拠出に関する新たな同意書を(当社のオンラインによるプラン手続きを通

    じ、又は運営者が求める場合は紙面により)作成することで、及び/又はその他の様式により、また、運営者が定める場
    合はその他の手続に従って、募集期間中の給与天引率又はその他の拠出を増減することができ、その場合、新たな割合
    は、参加者がかかる変更を選択して後、手続き上可及的速やかに新たな割合が有効となるものとし、新たな割合は、以下
    に記載の方法で変更されない限り、残りの募集期間中、継続して適用されるものとする。給与天引又はその他拠出割合の
    かかる変更は、募集期間中、いつでも行うことができるが、特定の購入期間中一回を超えて変更はできないものとする。
        参加者は、給与天引又はその他拠出に関する新たな同意書を(当社のオンラインによるプラン手続きにより、又

    は運営者が求める場合は紙面により)作成することにより、及び/又はその他の形態により、また、運営者が策定する場
    合その他の手続に従って、後続の募集期間中の給与天引率又はその他の拠出を増減することができるものとするが、かか
    る変更は、当該募集期間の開始              15 日前まで、又は運営者の設定するその他の期限までに行うものとする。
        (d)  参加者は、募集期間中、当社に対し給与天引又はその他の拠出の中止を(当社のオンラインによるプラン手

    続きを通じ、又は運営者が求める場合は紙面で)申請することにより、及び/又はその他の様式により、運営者の定める
    その他の手続きに従って、給与天引又は拠出のパーセンテージをゼロまで減らすことができる。参加者が減らすことを選
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    択した場合、かかる選択は手続き上可及的速やかに有効となるものとし、以後、当該募集期間中、給与天引又は拠出は行
    われないものとする。かかる申請の有効日までに参加者の口座に積み立てられた給与天引額又は拠出額は、以下第                                                    9 条 (f)
    に 従い普通株式の購入に充てられる。参加者は、給与天引又はその他の拠出をゼロに減額した募集期間中、給与天引又は
    拠出を再開することはできない。
        (e)  参加者の給与天引その他拠出額は、本プランに基づき、参加者のために維持される口座に積み立てられる。

    全天引額又はその他拠出額は当社の一般資金と合わせ預け入れられ、企業目的のために当社が使用するものとし、また、
    当社は、給与天引又はその他の拠出がなされる管轄法域の法律により求められていると運営者が判断しない限り、かかる
    天引額又はその他拠出額を分離しておく義務を負わない。給与天引又はその他の拠出がなされる管轄法域の法律により求
    められていると運営者が判断しない限り、かかる天引額又はその他拠出額に利息は発生しない。
        (f)  各購入日において本プランが有効であり、当該参加者が第                           11 条 (a)  の要件に基づき募集期間から脱退してい

    ない限り、また、当該募集期間に関し参加者に付与されたオプションが購入日に行使可能である限り、当社は、その時点
    において参加者の口座に積み立てられた資金を、かかるオプションのために留保された                                        1 株単位の普通株式の購入に充て
    るものとする。       1 株当り購入価格は、本プラン第              8 条に規定のとおりである。かかる株式の購入後に参加者の口座に残る現
    金は、(前述の第        9 条 (e)  に規定のとおり)無利息で、かかる参加者に現金で返金されるものとする。                                   ただし   、購入日にお
    いて当該参加者の口座に残る額が普通株式                   1 株を購入するために必要な額を下回った場合で、本プランにおいてロール
    オーバーが可能であると運営者が判断した地域においては、適宜、かかる額を、(前述の第                                          9 条 (e)  に規定のとおり)無利
    息で、次の購入期間又は募集期間に繰越すことができる。かかるプランへの超過申込が発生した場合、当該購入日におい
    て株式の購入に使用されなかった全資金は、(前述の第                          9 条 (e)  に規定のとおり)無利息で、当該参加者に返金される。当
    該購入日より前に本プランへの参加が終了した従業員のために普通株式が購入されることはない。
        (g)  以下第   9 条 (h)  に基づき、当社は、当該購入日後可及的速やかに、参加者のオプションの行使により購入され

    た株式を、かかる参加者のために発行するものとする。
        (h)  本プランの参加者は、オプションが行使される時点で、又は本プランに基づき発行された普通株式の一部若

    しくは全部が処分された時点で(あるいは、かかる者に関連する課税事象が発生するその他の時に)、連邦、州、地方及
    び海外の所得税、社会保険、給与税、付加給付税、その他本プランへの参加に関連し、また法的に参加者に適用される
    (法的には当社又は参加者の雇用者に適用されるが、当社が単独の裁量で、参加者の適切な費用とみなす額を含む)追加
    税その他税務関連項目に関連し、当社又は参加子会社若しくは参加関係会社の源泉徴収義務のために適切な引当をなさな
    ければならない。なんどきでも、当社又は参加者の雇用者は、当該参加者の賃金又はその他現金報酬から、当社又は参加
    者の雇用者が適切な源泉徴収義務(参加者による普通株式の売却又は早期処分に起因する、当社又は当社の参加者の雇用
    者が利用できる税控除又は税務便益に関する源泉徴収を含む。)を果たすために必要な額を控除することができるが、か
    かる控除は義務ではない。さらに、当社又は参加者の雇用者は、普通株式の売却益から控除することができ、また当社又
    は参加者の雇用者が適切とみなすその他の控除法により控除することができるが、かかる控除は義務ではない。
        (i)  参加者の生存中、本プランに基づき株式を購入する参加者のオプションは、かかる参加者によってのみ行使

    可能である。かかる参加者は、オプションが行使され購入された株式が発行又は参加者の名義に書換えられるまで、かか
    るオプションの原資となる株式について、持分又は議決権を有さない。
        第 10 条 購入される株に対する制限

        (a)  いかなる参加者も、当社又は子会社のその他全ての従業員株式購入制度に基づき当該参加者が株式を購入す

    る権利と合わせた場合、参加者に付与されたオプションが未行使である各暦年中において、(募集日現在に決定される)
    公正市場価値で       25,000   米ドル(あるいは内国歳入法により別途定められる上限)を超えて普通株式を購入する権利を有さ
    ない。当社は、かかる制限を行使するため、必要に応じ、参加者の給与天引又はその他の拠出を自動的に中断するものと
    するが、当社が自動的にかかる給与天引又は拠出の受付けを再開する場合、当社はかかる中止直前に行使されていたレー
    トを適用するものとする。
        (b)  いかなる参加者も、ある購入日において(以下に定義される)最大株式数を超えて購入することはできな

    い。運営者は、募集期間開始の              30 日前までに、その単独の裁量権により、ある購入日に従業員が購入することのできる最
    大株式数(以下「        最大株式数     」という。)を設定することができる。運営者による別段の決定があるまで、最大株式数は
    (第  14 条による調整を条件とし)            5,000   株とする。新たな最大株式数が設定される場合、次の募集期間開始日までに、か
    かる最大株式数を全参加者に対し通知するものとする。最大株式数は、前述の運営者による修正がなされない限り、後続
    の全購入日及び募集期間に適用されるものとする。
        (c)  ある購入日に本プランに参加する全参加者により購入される予定の株式が、本プランに基づき発行可能な株

    式数を超える場合、当社は実務上合理的に可能な限り、また運営者が公平であると判断する、できうる限り統一的な方法
    により、残存する株式を比例的に分配するものとする。この場合、当社は、影響を受ける各参加者に対し、参加者のオプ
    ションにより購入できる株式数が減少する旨、通知するものとする。
        (d)  本第  10 条における制限により、参加者の口座に積立てられた資金のうち普通株式の購入に充てられない額
    は、当該購入期間終了後可及的速やかに、(第                     9(e)  により)無利息でかかる参加者に返金されるものとする。
        第 11 条 脱退

        (a)  各参加者は、購入期間終了の             15 日前までに、又は運営者の定めるその他の期限内に、(当社のオンラインに

    よるプラン手続きを通じ、又は運営者が求める場合は紙面で)脱退通知及び/又はその他の形態を完了することにより、
    また、運営者の定める場合は本プランからの脱退に関するその他の手続きに従うことにより、本プランにおける購入期間
    から脱退することができる。
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        (b)  本プランから脱退する場合、積立てられた給与天引額はかかる控除対象となった参加者に対し、(第                                              9 条 (e)
    に基づき)無利息で返金され、本プランにおける当該参加者の利害は終了する。参加者が自発的に本プランからの脱退を
    選 択した場合、かかる参加者は同一募集期間中に本プランへの参加を再開することはできないが、本プランの初回参加に
    ついて定めた第       6 条の手続きに従い申込契約を完了することにより、かかる脱退以降に開始する本プランに基づく募集期
    間に参加することができる。
        (c)  参加者がその時点で登録している募集期間の初日における普通株式の公正市場価値が、その後の募集期間の

    初日における公正市場価値より高い場合、当社はかかる参加者をかかる後続の募集期間に自動的に登録するものとする。
    かかるその後の募集期間の初日までに参加者の口座に積立てられた資金は、かかる後続の募集期間の初日の直前の購入日
    に株式を購入するために適用される。参加者は後続の募集期間に自動的に登録されるための何らかの書類を当社に提出す
    る必要はないものとする。
        第 12 条   雇用の終了      退職、死亡又は参加者が適格従業員であり続けることができないことを含む、何らかの理

    由により参加者の雇用が終了した場合には、本プランへのその参加は直ちに終了する。本プランの目的上、参加者の雇用
    は、参加者が従業員として積極的に役務を提供しなくなった日付で参加者の雇用は終了したものとみなされ、通知期間に
    より延長されることはない(すなわち、積極的な役務には、契約通知期間又は「ガーデン・リーブ」の期間又は参加者が
    雇用される又は、もしあれば、参加者の雇用契約の条件が積極的に役務を提供していない法的管轄の雇用法に基づき強制
    される類似の期間を含まない。)。運営者は、参加者が本プランへの参加の目的上、役務を積極的に提供しなくなった時
    を判断する排他的裁量を有するものとする。かかる場合において、参加者の口座の貸方にある資金は、かかる者に返還さ
    れ、又はその死亡の場合には、無利息で(第                    9(e)  条に従い)その法定代理人に返還される。
        第 13 条 給与天引及びその他の拠出額の返還                    本プランの参加者の持分が、離脱、雇用の終了その他により終了

    した場合、又は本プランが第             25 条に従い終了した場合には、当社は、無利息で(上記第                          9(e)  条に従い)当該参加者の口座
    の貸方にある全ての給与天引又はその他の拠出額を参加者に引き渡すものとする。
        第 14 条 資本の変動

        (a)  配当金又はその他の分配金、再編、合併、統合、結合、当社の普通株式又はその他の有価証券の償還又は交

    換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更(下記第                                  14(c)   条に定義される株式再編を除く。)が生
    じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために適切であると
    して、運営者により(その単独の裁量において)調整が決定された場合には、運営者は、その公平であると考える方法
    で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなされていない普通株式の数及びクラ
    ス(以下、総称して「          リザーブ    」という。)、最大株式数、各残存オプションによりカバーされる普通株式の数及びクラ
    ス、並びにまだ行使されていない各オプションによりカバーされる普通株式の1株当り購入価格を調整するものとする。
        (b)  株式再編の発生に関連して、かつ第                14(a)   条に反するものに拘わらず、各残存オプションを条件に、有価証

    券の数及び種類、並びにその             1 株当り価格は、該当する場合、運営者により公平に調整される。本第                                14  (b)  条に規定され
    る調整は、非裁量的であるものとし、最終的かつ影響を受ける参加者及び当社を拘束するものとする。
        (c)  “ 株式再編    ” とは、普通株式の割合(又は当社のその他の有価証券)又は普通株式の株価(又はその他の有

    価証券)に影響を与える、及び残存オプションに内在する普通株式の                                1 株当り価格に変動をもたらす、多額の臨時の現金
    配当を通じた株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、臨時株式配当又は再資本化といった、当社及びその株主間
    の非相互取引(すなわち、当社が当該取引で放棄する対価又はリソースにおおよそ等しい、またこれらを交換する取引に
    関し、対価又はその他のリソースを受領しない取引)をいう。
        (d)  当社の予定された解散又は清算の場合には、募集期間は、運営者により別途規定のない限り、当該予定され

    た法的措置の完了直前に終了する。運営者は、かかる場合に、その単独の裁量を行使し、その設定した日付で本プランが
    終了し、かつかかる終了前に本プランに基づき株式を購入する権利を各参加者に付与する旨を宣言することができる。
        (e)   (i)   当社が存続会社でない合併又は統合(完全所有子会社との合併又は統合、異なる法的管轄における当

    社の再法人化、又は当社の株主に大きな変動のない、又は本プランに基づく相対的株式保有及びオプションが後任の会社
    により引き受けられ、転換され、又は代替されるその他の取引を除く。かかる前提は全ての参加者を拘束する。)、                                                     (ii)
    当社が存続会社であるが、当社の株主が当該合併直前にその株式を所有しなくなった、又は当社のその他の株式持分を所
    有しなくなった場合の合併(当社との合併において、合併する株主、又は合併する他の企業を所有している又は管理して
    いるものを除く。)、          (iii)   当社の資産の全て又は実質的に全ての売却、又は                       (iv)   TOB  若しくは類似の取引により当社の
    残存株式の     50 %を超える取得、売却、又は譲渡。別途運営者によりその単独の裁量による規定のない限り、本プランは、
    予定された取引の終了前に開始した募集期間に関し継続し、かつ株式は、各購入日の存続会社の株式の公正市場価値に基
    づき購入される。運営者は、かかる場合、その単独の裁量を行使し、本プランが運営者により決定された日付で終了し、
    かつかかる終了前に本プランに基づき株式を購入する権利を各参加者に付与することを宣言することができる。
        第 15 条   譲渡不可性      参加者の口座の貸方にある給与天引又はその他の拠出額、本プランに基づくオプションの

    行使又は株式の受領に関するいかなる権利も、参加者による割当、譲渡、担保その他いかなる形態による処分も行うこと
    ができない(遺言、相続及び分配又は下記第                    19 条に規定されるものを除く。)。割当、譲渡、担保又はその他処分による
    かかる試みは無効であり、効力を有さないものとする。
        第 16 条 処分の通知      第  423  条コンポーネントに基づき募集期間に買い付けられる株式が参加者の当社の株式プラ

    ン口座にない場合、各参加者は、当社に書面により、当該処分が、募集日から                                    2 年以内又は当該株式が買い付けられた購
    入日より    1 年以内に生じる場合、第           423  条コンポーネントに基づき当該募集期間に購入される株式を処分するかどうか通知
    するものとする(以下「           通知期間    」という。)。当社は、通知期間中いつでも、当社の名義書換代行会社に、当社に株式
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    の譲渡を通知するよう要請する本プランに基づき取得した株式を表章する証書に関する説明を付すことができる。参加者
    が当該通知を提供する義務は、当該証書に関する説明があるか否かに拘わらず継続するものとする。
        第 17 条   継続雇用の権利がないこと             本プラン及び本書に基づくオプションの付与のいずれも、当社若しくは参

    加子会社又は参加関係会社が雇用を維持する権利を従業員に付与するものではなく、又は当社若しくは参加子会社又は参
    加関係会社に当該従業員の雇用を終了させる権利を制限するものではないものとする。
        第 18 条   通知   本プランに基づき、又は本プランに関連する参加者から当社に対するあらゆる通知又はその他の

    通信は、その受領につき当社により指定される場所、又は者により、当社により明記される形態で受領した場合に、適法
    になされたものとみなすものとする。
        第 19 条   参加者の死亡        参加者が死亡した場合には、当社は、参加者の口座の貸方にある株式又はもしあれば

    現金を、参加者の遺産の執行人又は管理人に引き渡すものとし、又はかかる執行人若しくは管理人が任命されていない場
    合には(当社の知る限りにおいて)、当社は、その単独の裁量において、参加者の配偶者、又は                                            1 名若しくは複数の扶養
    家族若しくは血縁者に対し、又は配偶者、扶養家族若しくは血縁者が当社の知るところでない場合には、当社が指定する
    その他の者に対し、当該株式又は現金を引き渡すことができる。
        第 20 条   株式の発行時の条件、株式の売却に係る制限                     株式は、当該オプションの行使及びそれに従った当該株

    式の発行及び引渡しが、           1933  年米国証券法(改正済)、            1934  年米国証券取引法(改正済)、それに基づき公布される規定
    及び規則、及び株式がその時点で上場することができる証券取引所又は自動値付システムの要件を含むがこれに限定され
    ない、国内又は海外のあらゆる法律の適用規定を遵守しているのでない限り、オプションに関し、発行されないものと
    し、かつ当該遵守に関し、さらに当社の顧問の承認を条件とするものとする。
        第 21 条 第 409A   条  第  423  条コンポーネントは、規約第             409A  条の適用を除外され、かつ本書中の不明瞭な点は、第

    409A  条の適用から除外されるように解釈されるものとする。非第                            423  条コンポーネントは、短期繰延の例外に基づく第
    409A  条の適用から除外されることを目的としており、不明瞭な点は、当該目的に従い捉えられ、解釈されるものとする。
    前述を推進するために、かつ本プランに反する規定に拘わらず、本プランに基づき付与されるオプションが第                                                  409A  条を条
    件にする、又は本プランの規定が、本プランに基づくオプションに第                                409A  条を条件にさせるものであると運営者が判断し
    た場合には、運営者は、いずれの場合も、参加者の同意なく、運営者による修正又は行為が第                                           409A  条を侵害しない範囲に
    おいてのみ、本プランに基づき付与される残存オプション又は将来オプションを第                                      409A  条から除外させるために、又は当
    該オプションが第        409A  条を遵守できるようにするために、本プランの条件、及び/又は本プランに基づき付与される残存
    オプションの条件を修正することができ、又は運営者が必要又は適切と判断するその他の行為を行うことができる。前述
    に拘わらず、当社は、第           409A  条から除外される又は遵守することを意図する本プランに基づくオプションが、しかるべく
    除外されず、若しくは遵守されない場合には、参加者又はその他の当事者に責任を有さず、又はこれに関し、運営者によ
    りなされる行為に責任を有さないものとする。
        第 22 条 税務上の資格       当社は、     (a)  米国又は米国外の法的管轄の法律に基づく税務上の優遇措置の選択権の資格

    を得られるべく、又は          (b)  税務上の不利な取扱い(例えば第               409A  条に基づく)を回避するべく、努力を尽くすが、当社
    は、第   21 条を含む本プランに反するものに拘わらず、かかる旨の表明を行わず、かつ優遇措置を維持する又は不利な税務
    上の取扱いを回避する条項を明確に否認する。当社は本プランに基づく参加者への潜在的な負の税務上の影響を考慮する
    ことなく、その企業活動において、制約を受けないものとする。
        第 23 条   株主の承認      本プラン(本書で示されるように修正及び改訂済)が取締役会により採択された後、本プ

    ランは改訂発効日に効力が発生する。本プランは、本プランが取締役会により採択された日より前又は後                                                12 ヶ月以内に適
    用ある企業法により認められる方法で、当社の株主の承認を受けることを条件とするものとする。本プランに基づくいか
    なる株式の購入も、当該株主の承認前に生じないものとする。本プランは、                                   (a)  取締役会による本プランの終了(終了は
    取締役会によりいつでも生じさせることができる)又は                          (b)  本プランに基づく発行のために留保された普通株式の株式の
    全ての発行の、いずれか早い方が生じるまで継続するものとする。
        第 24 条   準拠法    本プランは、デラウェア州の実体法(法令に抵触するものを除く。)に準拠するものとする。

        第 25 条   本プランの修正又は終了            運営者は、いつでも本プランを修正又は終了させることができる。ただし、

    当該修正が以下となる場合には、当該終了が本プランに基づきこれまでに付与されたオプションに影響を及ぼさず、これ
    までに付与されたオプションに参加者の権利に悪影響を及ぼすような修正や変更を行わず、かつ当該修正の採用から                                                     12 ヶ
    月以内(又は上記第         23 条により必要な場合、それよりも早く)に上記第                      23 条に従い得られる当社の株主の承認なく修正を
    行うことができない。
        (a)  本プランに基づき発行することができる株式数を増加させること、又は

        (b)    その従業員(又は従業員のクラス)が本プランに参加する資格を有する会社の指定を変更すること。

        疑義を回避するために付記すると、本第                  25 条に基づく訴訟を行う権限は、役員又はその他の従業員に委任するこ

    とができない。前述に拘わらず、運営者は、本プラン又は募集期間の継続が、本プランが取締役会により採択された日に
    有効である財務会計上の取扱いと異なる本プランの財務会計上の取扱いとなる場合でも、運営者が望ましいと判断する修
    正を本プランに行うことができる。
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    第二部    【公開買付けに関する情報】
    第1【公開買付けの概要】

      該当事項なし。

    第2【統合財務情報】

      該当事項なし。

    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項なし。

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    第三部【追完情報】

    第1 外国会社報告書の提出日以後の臨時報告書の提出

       該当事項なし。

    第2 外国会社報告書の提出日以後のその他の変更

      2022  年 6 月 19 日、当社は、トルコにおける当社のマーケットプレイス事業である                               GittiGidiyor      を閉鎖する手続きを

     行っていることを発表した。当社は世界的な事業活動を定期的に見直しており、市場における現在進行中の動きに基づ
     きこの戦略的決定を行った。             GittiGidiyor      の閉鎖は当社の将来の収益及び営業利益に重大な影響を与えないが、当社の
     2022  年第  2 四半期におけるアクティブな買い手のうち約                    3 百万人のアクティブな買い手がトルコのマーケットプレイスか
     らであった。
      2022  年 6 月 22 日、当社は非代替トークン(以下「                NFT  」という。)のマーケットプレイスであり、アーティストに対し

     NFT  の形式による独自かつ本物のデジタル・コレクティブルを創作する場を提供している                                       KnownOrigin      を買収したことを
     発表した。     NFT  領域における先駆者である            KnownOrigin      の先進技術及び優秀なチームは、当社の影響力及び評判と相まっ
     て、  NFT  クリエイター、売り手及び買い手の新しい波を後押しするであろう。
      2022  年 8 月 22 日、当社及びトレーディングカードゲームファンのための信頼できるマーケットプレイスである

     TCGplayer     は、当社が     TCGplayer     を買収するための契約を締結したことを発表した。かかる買収は、当社が注力するカテ
     ゴリー戦略を補完し、トレーディングカードファンに対する当社の関りを深めるものであり、それは注文の履行及び
     カートの最適化といった戦略的なオムニチャネルの強みを当社にもたらし、トレーディングカードの売り手にとって魅
     力的なプラットフォームとしての地位を維持し、全ての顧客の全ての経験を強化するものである。
      2022  年 8 月 23 日、当社並びに自動車及びパワースポーツの部品及びアクセサリの販売者の成功を支援するオンライン

     ツール及びサポートの提供を主導する                 myFitment     グループ企業(以下「          myFitment     」という。)は、当社が           myFitment     を
     買収したことを発表した。            myFitment     のテクノロジー及びプラットフォームは、パワフルで使いやすく手頃なソリュー
     ションを提供することで、売り手の売上を促進し費用のかかる返品を防ぐことを支援する。
    第3 外国会社報告書の提出日以後の資本金の増減

                             資本金増減額                   資本金残高

            年月日
                            ( 単位:百万ドル       )           ( 単位:百万ドル       )
          2021  年 12 月 31 日                      -           16,661

          2022  年 6 月 30 日                     400            17,061

    第4 外国会社報告書の提出日以後の事業等のリスクに関する変更

      本有価証券届出書提出日現在の当社のリスク要因は下記の通りであり、                                 2022  年 4 月 28 日に提出した外国会社報告書の

     記載からの変更を含む。
      本項における将来に関する事項の記載は、いずれも提出日(                            2022  年 9 月 22 日)現在において判断したものである。
      市場リスクに関する定量的及び定性的開示
     金利リスク
     当社は当社の投資及び未払債務に関連する金利リスクを抱える。また、(株式及び                                      / 若しくは債券又はクレジット市場
    のボラティリティ又は逆境をはじめとする)厳しい経済環境及び事象により、地域及び世界の金融市場が悪影響を受ける
    可能性がある。かかる事象及び状況により、当社は資産又は投資の減損処理をしなければならなくなる可能性がある。当
    社は厳しい経済状況及び事象又は金利の変動に起因する利益の変動を軽減すべく努めている。
     当社の投資活動の第         1 の目的は元本を保持し、同時に、リスクを大きく高めることなく、利回りを上げることにある。
    かかる目的を達成するため、当社は、銀行預金、国債及び社債を含め、様々なタイプの現金同等物並びに短期及び長期投
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    資を有している。        2022  年 6 月 30 日現在、当社の現金及び投資の約                21 %が現金及び現金同等物であった。そのため、金利の
    変動が受取利息に影響を及ぼす。以下のとおり、当社の固定金利有価証券の公正市場価値は、金利の上昇により悪影響を
    受 ける可能性があり、金利の変動により市場価値の低下した有価証券の売却を余技なくされた場合、当社は元本の損失を
    被る可能性がある。
     2022  年 6 月 30 日現在、社債及び政府債券の残高は                 28 億米ドルで、当社の現金及び投資額合計の約                     34 %を占めた。固定金
    利及び変動金利いずれの商品に対する投資も、様々なレベルの金利リスクを抱える。当社の固定金利投資商品の公正市場
    価値は金利の上昇により悪影響を受けるかもしれない。概して、償還期間が長い固定金利証券は、償還期間が短いものに
    比べ、金利リスクが大きい。変動金利証券は一般的に固定金利証券に比べ金利リスクが少ない一方、変動金利証券は、金
    利が低下した場合予想より稼得できる利息が少なくなる可能性があり、また、金利が上昇した場合、市場価値が低下して
    しまう可能性がある。一部はこれらの要因により、当社の投資利益は予想を下回るか、又は、金利の変動により市場価値
    の低下した有価証券を売却した場合、当社は元本の損失を被る可能性がある。金利が                                       100  ベーシスポイント上昇したと仮
    定した場合、当社の投資の公正価値は、                  2022  年 6 月 30 日及び   2021  年 12 月 31 日現在、それぞれ        34 百万米ドル及び       4 百万米ドル
    減少したであろう。
     2022  年 6 月 30 日現在、当社は、元本総額             78 億米ドルの未償還の上位債を保有していたが、うち                        95 %は固定金利であっ
    た。  2020  年度中、当社は金利スワップを使用して当社の変動利付社債に関する利息支払いにおけるキャッシュフローの変
    動性のヘッジを開始した。かかる金利スワップ契約は、将来の支払利息に関する利率変動の影響を抑えながら、当社の
    LIBOR   ベースによる変動利付社債を有効に固定利率ベースに転換する。かかる金利スワップは当社が利息を変動利率で受
    領し固定利率で支払う条件で、想定元本は                   2022  年 6 月 30 日現在   400  百万米ドルであった。当社の金利スワップ契約の満期は
    2023  年である。     2022  年 6 月 30 日現在、当社は変動利付社債に関しヘッジされていない残高を有していなかった。さらに
    2022  年第  2 四半期中、当社は先スタート型金利スワップを用いて、予測される金利支払いの変動のヘッジを開始した。こ
    れらのスワップの想定元本は             2022  年 6 月 30 日現在で    150  百万米ドルであり、当社が変動利率で利息を受領し固定利率で利息
    を支払うことを条件としている。これらの金利スワップは、                            2023  年第  2 四半期までに発生すると予想される社債発行に係
    る指標金利を実質的に固定するものであり、社債の発行時に終了される。先スタート型金利スワップを締結する場合、当
    社は、先スタート型金利スワップ取引の公正価値に影響を与える基礎となる指標金利の変動に関する市場リスクを負って
    いる。当社は、スワップの条件を予想される社債発行の条件に一致させることにより、市場リスクを管理している。当社
    は短期金利の歴史的変動率(ヒストリカル・ボラティリティー)を検討し、短期的に                                       100  ベーシスポイント悪化する合理
    的な可能性があると考えている。仮に金利が                    1 % ( 100  ベーシスポイント)下落した場合、当社の変動から固定への金利ス
    ワップ及び先スタート型金利スワップの公正価値は                        2022  年 6 月 30 日現在約    15 百万米ドル減少していたことになる。
     利息がさらに変動した場合、変動レートで利息が発生する当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借
    入額による支払利息に影響を及ぼし、また、コマーシャル・ペーパーに基づく借入及び将来発行する負債証券の金利も支
    払利息に影響を及ぼす。
     株価リスク

      株式投資
     2021  年 6 月 24 日、当社は     Classifieds      事業の   Adevinta    への譲渡を完了した。当該譲渡の完了に伴い、当社は                         Adevinta    の株
    式持分を受領した。当該株式投資は公正価値オプションに基づき計上され、                                    Adevinta    の株価及び持分の変動が当社の
    Adevinta    に対する株式投資の価値に重大な影響を及ぼす可能性がある。                             2022  年 6 月 30 日現在、    Adevinta    普通株式の株価が        1
    米ドル変動した場合、その他の要因を一定として、当該投資の公正価値は約                                   405  百万米ドル増減する可能性がある。
     2021  年 8 月、  KakaoBank     は新規株式公開を完了し、この投資は容易に算定可能な公正価値を有することとなった。以前
    は、この投資は容易に算定可能な公正価値を有しない株式投資として計上されていた。容易に算定可能な公正価値を有す
    る株式投資のバリュエーションは、アクティブな市場におけるリアルタイムの株価から取得することができる。
    KakaoBank     の株価の変動及び持分のボラティリティは、                    KakaoBank     に対する当社の株式投資の価値に重大な影響を及ぼす可
    能性がある。      2022  年 6 月 30 日現在、    KakaoBank     の普通株式の株価が         1 米ドル変動した場合、その他の要因を一定として、当
    該投資の公正価値は約          5 百万米ドル増減する可能性がある。
     下記「ワラント」の項において詳述するとおり、当社は                          Adyen   との商業契約に関連して、一定の条件の充足を条件とし
    て、  Adyen   の完全希薄化後発行済株式資本の               5 %を上限とする定められた株式数を特定の日に取得することができるとする
    ワラント契約を締結した。             2021  年、当社は当該ワラントのファースト・トランシェを権利確定するための処理ボリュー
    ム・マイルストーン目標を達成した。ファースト・トランシェの権利確定により、当社はオプションを行使し、                                                    Adyen   株
    式を取得した。       Adyen   に対する当社の株式投資は、容易に算定可能な公正価値を有する株式投資として計上される。                                           Adyen
    の普通株式の株価の変動及び持分のボラティリティは当該投資の価値に重大な影響を及ぼす可能性がある。                                                  2022  年 6 月 30
    日現在、    Adyen   の普通株式の株価が         1 米ドル変動した場合、その他の要因を一定として、当該投資の公正価値の増減は                                     0.1
    百万米ドル未満である可能性がある。
     当社のその他の株式投資は主に非公開会社に対する投資であり、それには持分法投資、公正価値オプションに基づく株
    式投資及び容易に算定可能な公正価値を有しない株式投資が含まれる。当社の連結営業成績には、株式投資及びワラント
    による利益(損失)純額の構成要素として、持分法に基づき会計処理されている持分投資の純損益に対する当社持分、及
    び公正価値オプションに基づく株式投資の公正価値の変動が含まれる。公正価値が容易に算定できない株式投資は、原価
    で減損を計上し、同一の投資先が発行した同一又は類似の投資の健全な取引から得られるその後の観察可能な価格変動に
    ついて調整する。株式投資のかかる基準の変更は、株式投資及びワラントによる利益(損失)純額において認識される。
     2022  年 6 月 30 日現在、当社の株式投資は合計              38 億米ドルとなったが、これは、当社の現金及び投資額の約                           45 %を占め、
    主に  Adevinta    への当社の株式投資に関連するものであった。
      ワラント
     当社は   Adyen   との商業契約に関連しワラント契約を締結したが、これにより、当社は、一定の条件を達成することを条
    件とし、    Adyen   の完全希薄化発行済株式の            5 %を上限として設定された株式数を特定の日に取得する権利を付与される。上
    述したとおり、       2021  年に当社はワラントのファースト・トランシェの権利確定のための処理ボリューム・マイルストーン
    目標を達成し、当社はオプションを行使して                     Adyen   株式を取得した。ワラントの残りのトランシェは                       ASC  トピック    815  「デ
                                21/23

                                                          EDINET提出書類
                                                       イーベイ・インク(E34869)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    リバティブ及びヘッジ」に基づきデリバティブ商品として計上される。                                 Adyen   の普通株式の株価及び株式の変動は、ワラ
    ント債の価値に多大な影響を及ぼす可能性がある。                        2022  年 6 月 30 日現在、    Adyen   の普通株式が      1 米ドル変動し、その他の要
    因 に変更がない場合、ワラントの公正価値は約                    0.2  百万米ドル増減するであろう。
      外貨リスク
     当社商取引のプラットフォームは世界的に展開しているため、特に英国ポンド及びユーロを含む外貨建ての特定の収益
    及びコストが発生するといった外貨リスクがあることから、当社の財務成績に悪影響が及ぶ可能性がある。当社は様々な
    外貨により事業取引を行っており、相当額の国際収益並びに費用が発生している。さらに、当社は、知的財産及び技術の
    使用並びに当社が提供する企業サービスの一部について海外子会社に対し請求している。当社のキャッシュフロー及び経
    営成績が、為替レートの変動の影響を受けることにより、予想と大幅に異なる結果となる可能性があり、外貨の変動及び
    関連するヘッジ活動により、重大な損益を計上することとなる可能性がある。
     当社は、外国為替契約の購入を通じ、重要な外貨エクスポージャーを特定し、これらのエクスポージャーを管理し、報
    告される要約連結キャッシュフロー及び経営成績に及ぼす為替変動の潜在的影響を軽減するよう設計された外国為替エク
    スポージャー管理プログラムを維持している。かかるプログラム及びその結果として生じる外国為替デリバティブ契約の
    利用の有効性は、キャッシュ・フロー・ヘッジ会計又は該当する場合には、純投資ヘッジ会計を達成する当社の能力によ
    り制限される場合がある。
     当社は、予測される米ドル相当利益を外貨為替レートの不利な変動から保護するために外国為替デリバティブ契約を利
    用している。これらのヘッジ契約は、不利な為替レートの変動の影響を軽減するが、完全に取り除くわけではない。これ
    らの契約の大部分は、会計処理上、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されている。適格キャッシュ・フロー・ヘッ
    ジについては、デリバティブの損益は当初、その他の包括利益累計額の構成要素として報告され、その後、予定取引が損
    益に影響を与えるのと同期間における損益に再分類される。ヘッジ会計に指定されない契約については、デリバティブの
    損益は当社の要約連結損益計算書の損益に直ちに認識される。ただし、特定の収益及び費用のみがキャッシュ・フロー・
    ヘッジ会計の対象となることができる。
     次の表は、     2022  年 6 月 30 日現在存在した、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定された発行済外国為替契約及びヘッ
    ジ会計に指定されない外国為替契約の公正価値並びに為替レートの仮定上の不利な変動の公正価値に対する税引前の影響
    を示している。外貨契約の感応度は、関連する機能通貨に対する為替レートが                                    20 %不利な変動となる場合をベースとして
    いる。
                                公正価値資産/(負債)                  公正価値感応度

                                            ( 百万  )

    外国為替契約-キャッシュ・フロー・ヘッジ                          $          131     $          (197  )

    外国為替契約-ヘッジ会計に指定されないもの                          $           55              (119  )

     当社のリスク管理プログラムは極めて効果的であるため、前述の潜在的価値の損失は、対象エクスポージャーの価値の

    変動により、大部分が相殺されるであろう。
     当社はまた、当社子会社の機能通貨以外の通貨建ての当社資産及び負債に対する為替リスクを相殺するため、外国為替
    契約を利用している。これらのヘッジ契約は、当社の資産及び負債に対する為替レートの変動の影響を軽減するが、完全
    に取り除くものではない。当社の資産及び負債に対する外国為替の損益は、利息及びその他(純額)に計上されている
    が、外国為替契約の損益により相殺される。
     当社は為替レートの過去の動向を検討し、近い将来、全通貨において                                20 %の為替レートの不利な変動が発生することが
    合理的に可能であると判断した。               2022  年 6 月 30 日に設定されていた為替予約取引の相殺効果を考慮に入れた場合、かかる
    変動が発生した場合の、           2022  年 6 月 30 日現在の税引前利益に対する悪影響は約                  1 百万米ドルとなったであろう。
                                22/23







                                                          EDINET提出書類
                                                       イーベイ・インク(E34869)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第四部【組込情報】
     外国会社報告書及びその補足書類                      2022  年 4 月 28 日 関東財務局長に提出

       (自      2021  年 1 月 1 日  至  2021  年 12 月 31 日)
     外国会社半期報告書及びその補足書類                    2022  年 9 月 22 日 関東財務局長に提出

       (自      2022  年 1 月 1 日  至  2022  年 6 月 30 日)
      尚、上記書類は、金融商品取引法第                27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織(                 EDINET   )を使用したデータを

    開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)                                                A4-1  に基づき本
    有価証券届出書の添付書類としている。
    第五部    【提出会社の保証会社等の情報】


      該当事項なし。

    第六部    【特別情報】


    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項なし。

                                23/23










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