株式会社山口フィナンシャルグループ 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社山口フィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ４－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月26日
【会社名】 株式会社山口フィナンシャルグループ
【英訳名】 Yamaguchi Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 椋梨 敬介
【本店の所在の場所】 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号
【電話番号】 下関（083）223局5511番
【事務連絡者氏名】 総合企画部長 坂本 亮一
【最寄りの連絡場所】 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号
【電話番号】 下関（083）223局5511番
【事務連絡者氏名】 総合企画部長 坂本 亮一
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2022年10月４
日）から２年を経過する日（2024年10月３日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 25,000百万円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
【社債管理者を設置しない場合】
以下に記載するもの以外については、本社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行社債（期限付劣後債）】
株式会社山口フィナンシャルグループ第８回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除
銘柄
特約及び劣後特約付）（グリーンボンド）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債
金5,000百万円
の総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金5,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
１．2022年10月20日の翌日から2027年10月20日まで
未定（年0.75％～年1.25％を仮条件とする。）
２．2027年10月20日の翌日以降
利率（％）
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる６ヶ月日本円タイボーに
（未定）％（0.30％～1.00％を仮条件とする。）を加算したものとする。
（注）13
利払日 毎年４月20日及び10月20日
１．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（期限前償還しようとす
る場合の期限前償還がなされる日（以下「期限前償還期日」という。）を含め、以下
「償還期日」という。）までこれを付し、毎年４月20日及び10月20日（以下「支払期
日」という。）に本項第(2)号及び第(3)号に定める方法によりこれを支払う。
(2）2022年10月20日の翌日から2027年10月20日までの本社債の利息については、2023年４
月20日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後支払期日に各々そ
の日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、
その半か年間の日割でこれを計算する。支払期日が銀行休業日にあたるときは、支払
はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）2027年10月20日の翌日以降の本社債の利息については、支払期日に、以下により計算
される金額を支払う。支払期日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程に定め
利息支払の方法
る口座管理機関をいう。）に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息
金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額（下記に定義する。）を
乗じることにより計算し、１円未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程施行
規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当該利
息計算期間（下記に定義する。）の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じて得
られる金額（ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合はこれを切り捨て
る。）をいう。
「利息計算期間」とは、2027年10月20日の翌日からその次の支払期日までの期間及び
いずれかの支払期日の翌日からその次の支払期日までの連続する各期間をいう。
(4）償還期日後は本社債には利息を付さない。
(5）本社債の利息の支払については、本項のほか別記「（注）６ 実質破綻時免除特約」
に定める実質破綻時免除特約及び別記「（注）７ 劣後特約」に定める劣後特約に従
う。
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２．各利息計算期間の適用利率の決定
(1）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の
開始直前の支払期日の２銀行営業日前（以下「利率基準日」という。）の午前11時現
在のリフィニティブ17097頁（一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（または日本の無担
保コール市場における銀行間取引金利指標の運営を承継するその他の者。以下総称し
て「タイボー運営機関」という。）が運営する日本の無担保コール市場における銀行
間取引金利指標を表示するリフィニティブの17097頁またはその承継頁をいい、以下
「リフィニティブ17097頁」という。）に表示される日本の無担保コール市場における
銀行間取引金利指標のうち６ヶ月物の金利（またはその後継指標。以下「６ヶ月日本
円タイボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、各利率基
準日に当社が決定する。
(2）利率基準日に、６ヶ月日本円タイボーがリフィニティブ17097頁に表示されない場合ま
たはリフィニティブ17097頁が利用不能となった場合には、当社は利率基準日に利率照
会銀行（日本の無担保コール市場における主要銀行であって、タイボー運営機関が市
場実勢金利の提示を受ける先として選定しているリファレンス・バンクの中から当社
が指定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の主たる店舗に対し、
利率基準日の午前11時現在に日本の無担保コール市場において利率照会銀行が日本の
主要銀行に対して提示していた円の６ヶ月物に係る実勢金利（以下「提示レート」と
いう。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位
を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーとする。
(3）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではある
がすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーは、当
該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５
位を四捨五入する。）とする。
(4）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場
合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーは、当該利率基準日が属す
る利息計算期間に使用された６ヶ月日本円タイボーと同率とする。
(5）当社が、６ヶ月日本円タイボーの算出もしくは運営または関連する運営者による公表
が中止されたために６ヶ月日本円タイボーがリフィニティブ17097頁に公表されなく
なったと判断するか、または、６ヶ月日本円タイボーが存続していて適用利率を６ヶ
月日本円タイボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月
日本円タイボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に
適用される債券資本市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び
発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月日本円タイ
ボー以外の基準レートを参照するように変更された（または次回の利率基準日までに
変更される）と合理的に判断する場合、本項第(2)号乃至第(4)号の規定にかかわら
ず、以下の規定を適用する。なお、本項第(5)号は、本項第(5)号により６ヶ月日本円
タイボーの代替がなされた後においても、当社が、代替参照レート（本項第(5)号①に
定義する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合には、再適用でき
るものとする。
① 当社は、すべての将来の利息計算期間に関し、６ヶ月日本円タイボーを後継または
代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替するスクリーン頁また
は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプレッド調整（本項第(5)
号⑦に定義する。）を、各利息計算期間にかかる利率基準日の５銀行営業日前（以
下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定するため、独立アドバイザー
（本項第(5)号⑦に定義する。）を選任する合理的な努力をする。
② 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月日本円タイ
ボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、または、独立ア
ドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがそ
の単独の裁量で、６ヶ月日本円タイボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的
な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替参照レートを表示する情
報サービスのかかる頁とする。
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③ 本項第(5)号①に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合または本項第
(5)号②に従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レー
トを決定できない場合、(i)本項第(5)号②の規定にかかわらず、当社は、その単独
の裁量で、６ヶ月日本円タイボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法
で決定するレートをもって、代替参照レートを決定することができ、(ii)当社が代
替参照レート決定期限の翌２銀行営業日までに代替参照レートを決定できない場合
には、適用利率は、本項第(2)号乃至第(4)号に従って定める６ヶ月日本円タイボー
に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、当社がこれを決定する。
④ 代替参照レートが本項第(5)号②または③に従い決定される場合、かかる代替参照
レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将来の利息計算期間にかかる
６ヶ月日本円タイボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁
がリフィニティブ17097頁を代替する。
⑤ 独立アドバイザーまたは当社が、代替参照レートを本項第(5)号②または③に従っ
て決定した場合、当社は、独立アドバイザー（もしいれば）と協議の上、代替参照
レートに関する市場慣行に従うために、利率基準日、レートまたはその見積りを取
得する回数、利息の日割計算方法もしくは営業日調整に関する規定及び代替参照
レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せて以下「代替的取扱
い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参照レー
ト及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更
（以下「本変更」という。）を行うことができる。日本法の許容する範囲内で、代
替参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、
本変更またはその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社による契約書類の締
結またはその他の措置の実行を含む。併せて以下「同意不要事項」という。）に関
して、社債権者の同意は不要とする。
⑥ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本項第(5)号
⑤に基づく変更を決定した後実務上可能な限り速やかに、その旨を別記「（注）
８ 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法により社債権者に通知する。
⑦ 本項第(5)号における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する定評のある独立
した金融機関または債券資本市場における実績を有するその他の独立したアドバイ
ザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月日本円タイボーを代替参照レートで代替する結果
として社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その状況において合理的な範
囲で削減または除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプ
レッド（正、負または零のいずれもあり得る。）またはスプレッドを計算する計算
式もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
(i) 独立アドバイザーまたは当社が、６ヶ月日本円タイボーを参照する債券資本市
場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月日本円タイボーが当該代替
参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されていると認識または
確認し、決定するスプレッド、計算式または計算方法
(ⅱ) 上記(i)の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立アドバイザーまた
は当社が、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決
定するスプレッド、計算式または計算方法
(6）当社は別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務
代理人に本項第(1)号乃至第(4)号に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率
基準日に当該利率を確認する。
(7）当社及び別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財
務代理人は各利息計算期間の開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、銀
行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の利率を各本店に
おいて、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
３．利息の支払場所
別記「（注）12 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2032年10月20日
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１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、本項第(2)号または第(4)号に基づき期限前償還される場合を除き、
2032年10月20日にその総額を償還する。
(2）当社は、2027年10月20日以降に到来するいずれかの支払期日（別記「利息支払の方
法」欄第１項第(1)号に定義する支払期日をいう。）に、あらかじめ金融庁長官の確認
を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経
過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することが
できる。
(3）当社は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限
前償還期日その他必要事項を、別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支
払代理人」に定める財務代理人に通知した後、当該期限前償還期日前の25日以上60日
以下の期間内に別記「（注）８ 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法に
より社債権者に通知する。
(4）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義
する。）（以下「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続して
いる場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一
部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金
100円の割合で、期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部
または一部の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもか
かる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国
的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専
門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を別記「（注）４ 財
償還の方法 務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人に交付する。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本
の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier
２資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（本社債の金
額がTier２資本にかかる基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由と
する場合を除く。）をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨及びその旨を
示す具体的事実（金融庁その他の監督当局との協議の結果を含む。）を記載した当社
の取締役により署名または記名押印された証明書を別記「（注）４ 財務代理人並び
に発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人に交付する。
(5）当社は、本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限
前償還期日その他必要事項を、別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支
払代理人」に定める財務代理人に通知した後、当該期限前償還期日前の30日以上45日
以下の期間内に別記「（注）８ 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法に
より社債権者に通知する。かかる別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び
支払代理人」に定める財務代理人に対する通知及び社債権者に対する公告またはその
他の方法による通知は取り消すことができない。
(6）償還期日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。な
お、2027年10月20日に期限前償還される場合において、当該日が銀行休業日にあたる
ときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(7）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたう
えで、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(8）本社債の償還については、本項のほか別記「（注）６ 実質破綻時免除特約」に定め
る実質破綻時免除特約及び別記「（注）７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）12 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
申込証拠金（円）
利息をつけない。
申込期間 2022年10月14日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年10月20日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
担保
ない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ（シングルＡ）の
予備格付を2022年９月26日付で取得しており、また、Ｒ＆ＩからＡ（シングルＡ）の本格付を2022年10月14日
付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格
付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動
性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもの
ではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全
性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ること
が知られている。
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本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何
ら かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２ 振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとす
る。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
３ 社債の管理
会社法第702条ただし書に基づき、本社債には社債管理者を設置しない。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
株式会社山口銀行
５ 期限の利益喪失に関する特約の有無
(1）本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。
(2）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行なう権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の
利益を喪失せしめられることはない。
６ 実質破綻時免除特約
(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「償還の方法」欄第２項
及び別記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下
記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づき元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日
（同日を含む。）までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）６において同じ。）の支払債務に
かかる支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日
において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１
項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の
２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監
督当局と協議の上決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日及び当社が本（注）６に従い本社債に基づく元利
金の支払義務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに本（注）４に
定める財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本（注）８に定める公告またはその他の
方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに本（注）４に定める財務代
理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降速やかにこれを行
い、また、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速
やかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合に
は、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７ 劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の
決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手
続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、
かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し
たときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加
えるべき債権のうち、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに
劣後する条件を付された債権（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃
至④と同一の条件を付された債権とみなす。）及び（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位または劣後す
る、あるいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その
他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含
む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件
が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、（ⅰ）
本社債に基づく債権、（ⅱ）本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権
（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された
債権とみなす。）及び（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定され
た債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなさ
れ、かつ民事再生手続が継続している場合（ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定し
た場合を除く。）、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生す
る。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、（ⅰ）
本社債に基づく債権、（ⅱ）本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権
（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された
債権とみなす。）及び（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定され
た債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が
外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その
手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するもの
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とする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利
金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）本（注）７第(1)
号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本（注）７第(1)号③を
除き本（注）７第(1)号と同一の条件を付された債権は、本（注）７第(1)号①乃至④と同一の条件を付さ
れた債権とみなす。）及び（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定され
た債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本（注）７第(1)号①乃至④に従って発生していないにも
かかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効と
し、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始決定がな
され、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始決定がなされ、かつ民事再生手続が継続
している場合（ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を除く。）、または日本
法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われてい
る場合には、本（注）７第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に
基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）７第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
８ 公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
９ 本社債の社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10 本社債の社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）４を除く。）の変更は、本
（注）７第(2)号の規定に反しない範囲で、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要す
る。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）本（注）10第(1)号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類
（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）を有するすべ
ての社債権者に対してその効力を有する。
11 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社
債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公
告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都または山口県においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の総額は算入しない。）の10分
の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に
定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社
に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
12 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程そ
の他の規則に従って支払われる。
13 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、2022年10月14日に決定する予定である。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（注） 引受人は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日
に決定する予定であります。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
本社債の払込金額の総額5,000百万円（発行諸費用の概算額は未定）
（２）【手取金の使途】
本社債発行による手取金は、グリーンボンド・フレームワーク（下記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 グリーンボンド・フレームワークについて」にて記載します。）に基づき、全額を2027年９月末までにグ
ループ銀行を通じて適格クライテリアを満たす新規または既存の融資に充当する予定であります。
なお、上記の融資に充当されるまでの間、本社債発行による手取金は現金又は現金同等物等にて管理しま
す。
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【社債管理者を設置する場合】
以下に記載するもの以外については、本社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行社債（期限付劣後債）】
株式会社山口フィナンシャルグループ第９回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除
銘柄
特約及び劣後特約付）（グリーンボンド）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債
金20,000百万円
の総額（円）
各社債の金額（円） 金100万円
発行価額の総額（円） 金20,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
１．2022年10月31日の翌日から2027年10月31日まで
未定（年0.75％～年1.25％を仮条件とする。）
２．2027年10月31日の翌日以降
利率（％） 別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる５年物円スワップのミッ
ド・レートに（未定）％（0.30％～1.00％を仮条件とする。）を加算し、小数点以下第
３位を切り上げたものとする。
（注）16
利払日 毎年４月30日及び10月31日
１．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（期限前償還しようとす
る場合の期限前償還がなされる日（以下「期限前償還期日」という。）を含め、以下
「償還期日」という。）までこれを付し、2023年４月30日を第１回の利息を支払うべ
き日（以下「支払期日」という。）としてその日までの分を支払い、その後毎年４月
30日及び10月31日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たな
い利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。計算の結果、１円
未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
(2）支払期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(3）償還期日後は本社債には利息を付さない。
(4）本社債の利息の支払については、本項のほか別記「（注）４ 実質破綻時免除特約」
利息支払の方法
に定める実質破綻時免除特約及び別記「（注）５ 劣後特約」に定める劣後特約に従
う。
２．適用利率の決定 （注）16
(1）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、2027年10月31日の
２銀行営業日前（以下「利率基準日」という。）の午前11時にリフィニティブMTZD6M
頁（円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを表示するリフィニティブ
のMTZD6M頁またはその承継頁を含め、以下「リフィニティブMTZD6M頁」という。）の
「Yen-Yen IRS SB6m DT」の列に表示される６ヶ月日本円タイボー（本項第(3)号に定
義する。）に対する５年物円スワップ（以下「５年物円スワップ」という。）のオ
ファード・レート及びビッド・レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点
以下第５位を四捨五入する。）（以下「５年物円スワップのミッド・レート」とい
う。）に（未定）％（0.30％～1.00％を仮条件とする。）を加算し、小数点以下第３
位を切り上げたものとする。
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(2）①利率基準日の午前11時に、リフィニティブMTZD6M頁に５年物円スワップのオファー
ド・レートもしくはビッド・レートが表示されない場合またはリフィニティブ
MTZD6M頁が利用不能となった場合には、当社は利率基準日に本項第(2)号④に定める
マーケット・メーカーに対し、利率基準日の午前11時現在提示可能であった５年物
円スワップのオファード・レート及びビッド・レート（以下「提示レート」とい
う。）の提示を求めるものとし、あるマーケット・メーカーが提示した提示レート
の平均値（算術平均値を算出したうえで、端数処理は行わない。）を当該マーケッ
ト・メーカーの５年物円スワップのミッド・レート（以下「マーケット・メーカー
の５年物円スワップのミッド・レート」という。）とし、各マーケット・メーカー
の５年物円スワップのミッド・レートを合算したうえ、それらの平均値（算術平均
値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を本項第(1)号に定める５
年物円スワップのミッド・レートとする。提示レートが４つ以上のマーケット・
メーカーから提示された場合には、各マーケット・メーカーの５年物円スワップの
ミッド・レートを算出し、その最も高い値と最も低い値をそれぞれ１つずつ除き、
残りの各マーケット・メーカーの５年物円スワップのミッド・レートの平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を本項第(1)号に定
める５年物円スワップのミッド・レートとする。
②本項第(2)号①の場合で、提示レートが２つあるいは３つのマーケット・メーカーか
ら提示された場合には、各マーケット・メーカーの５年物円スワップのミッド・
レートを算出し、各マーケット・メーカーの５年物円スワップのミッド・レートを
合算したうえ、それらの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を
四捨五入する。）を本項第(1)号に定める５年物円スワップのミッド・レートとす
る。
③本項第(2)号①の場合で、提示レートが２つに満たなかった場合には、当社は本項第
(2)号⑤に定めるスワップ・ブローカーに提示レートの提示を求め、スワップ・ブ
ローカーが提示した提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえで、端数処理
は行わない。）とマーケット・メーカーの５年物円スワップのミッド・レートを合
算し、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）を本項第(1)号に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。ただし、
マーケット・メーカーとスワップ・ブローカーを合わせて提示レートが２つに満た
なかった場合には、当社は、利率基準日の直前にリフィニティブMTZD6M頁に表示さ
れていた銀行営業日の午前11時の５年物円スワップのオファード・レート及びビッ
ド・レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）を本項第(1)号に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。
④マーケット・メーカーとは、利率基準日にリフィニティブ27143頁またはその承継頁
に東京スワップ・レファレンス・レート（Ｔ.Ｓ.Ｒ.）として表示されるスワップ・
レートを提示する金融機関とする。
⑤スワップ・ブローカーとは、株式会社上田トラディション証券の主たる店舗をい
う。
(3）当社が、社債管理者と協議の上、６ヶ月日本円タイボー（リフィニティブ17097頁（一
般社団法人全銀協TIBOR運営機関（または日本の無担保コール市場における銀行間取引
金利指標の運営を承継するその他の者）が運営する日本の無担保コール市場における
銀行間取引金利指標を表示するリフィニティブの17097頁またはその承継頁をいい、以
下「リフィニティブ17097頁」という。）に表示される日本の無担保コール市場におけ
る銀行間取引金利指標のうち６ヶ月物の金利（またはその後継指標。）以下「６ヶ月
日本円タイボー」という。）の算出もしくは運営または関連する運営者による公表が
中止されたために６ヶ月日本円タイボーがリフィニティブ17097頁に公表されなくなっ
たと判断するか、もしくは、リフィニティブMTZD6M頁に５年物円スワップのオファー
ド・レートもしくはビッド・レートが公表されなくなったと判断する場合、または、
６ヶ月日本円タイボーが存続していて適用利率を６ヶ月日本円タイボーを適用して決
定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月日本円タイボーを変動利率の参
照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適用される債券資本市場におけ
る市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに限らな
い。）に基づき決定される。）が６ヶ月日本円タイボー以外の基準レートを参照する
ように変更された（または次回の利率基準日までに変更される）と合理的に判断する
場合、本項第(2)号の規定にかかわらず、以下の規定を適用する。ただし、これらの場
合にあっても、当社は、社債管理者と協議の上、その時点における市場慣行（デリバ
ティブ市場における市場慣行を含むがこれに限られない。）を考慮し、誠実かつ商業
上合理的な判断において、以下の規定を適用せず、本項第(1)号または第(2)号の規定
を適用することができる。
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①当社は、別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率に関し、５
年物円スワップのミッド・レートを代替するレート（以下「代替参照レート」とい
う。）、代替するスクリーン頁または情報源（もしあれば）（以下「代替スクリー
ン頁」という。）及びスプレッド調整（本項第(3)号⑦に定義する。）を、利率基準
日の５銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定する
ため、独立アドバイザー（本項第(3)号⑦に定義する。）を選任する合理的な努力を
する。
②代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために５年物円スワップ
のミッド・レートを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、ま
たは、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アド
バイザーがその単独の裁量で、５年物円スワップのミッド・レートに最も相当する
と誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代
替参照レートを表示する情報サービスのかかる頁とする。
③本項第(3)号①に従って当社が代替参照レート決定期限までに独立アドバイザーを選
任できない場合または本項第(3)号②に従って独立アドバイザーが代替参照レート決
定期限までに代替参照レートを決定できない場合、本項第(3)号②の規定にかかわら
ず、当社は、利率基準日の午前11時までに、その単独の裁量で、５年物円スワップ
のミッド・レートに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレー
トをもって、代替参照レートを決定する。
④代替参照レートが本項第(3)号②または③に従い決定される場合、かかる代替参照
レートにスプレッド調整を反映させたものが５年物円スワップのミッド・レートを
代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がリフィニティブMTZD6M
頁を代替する。
⑤独立アドバイザーまたは当社が、代替参照レートを本項第(3)号②または③に従って
決定する場合、当社は、独立アドバイザー（もしいれば）と協議の上、代替参照
レートに関する市場慣行に従うために、利率基準日、レートまたはその見積りを取
得する回数、利息の日割計算方法もしくは営業日調整に関する規定及び代替参照
レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せて以下「代替的取扱
い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参照レー
ト及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更
（以下「本変更」という。）を行うことができる。日本法の許容する範囲内で、代
替参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、
本変更またはその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社または社債管理者に
よる契約書類の締結またはその他の措置の実行を含む。）に関して、社債権者の同
意は不要とする。
⑥当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本項第(3)号⑤
に基づく変更を決定した後速やかに、社債管理者にかかる事項を書面で通知し、そ
の後実務上可能な限り速やかに、その旨を社債権者に対して通知または公告する。
⑦本項第(3)号における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する定評のある独立
した金融機関または債券資本市場における実績を有するその他の独立したアドバイ
ザーをいう。
「スプレッド調整」とは、５年物円スワップのミッド・レートを代替参照レートで
代替する結果として社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その状況におい
て合理的な範囲で削減または除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要
となるスプレッド（正、負または零のいずれもあり得る。）またはスプレッドを計
算する計算式もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
(i)独立アドバイザーまたは当社が、５年物円スワップのミッド・レートを参照する
債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、５年物円スワップのミッ
ド・レートが当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用され
ていると認識または確認し、決定するスプレッド、計算式または計算方法
(ii)上記(i)の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立アドバイザーまたは
当社が、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定す
るスプレッド、計算式または計算方法
(4）当社は社債管理者に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務を委託し、社債管
理者は利率基準日に当該利率を確認する。
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(5）当社及び社債管理者は2027年10月31日の翌日から５銀行営業日以内に、上記により決
定された本社債の利率を各本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。た
だし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、
これに代えることができるものとする。
３．利息の支払場所
別記「（注）15 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2032年10月31日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、本項第(2)号または第(4)号に基づき期限前償還される場合を除き、
2032年10月31日にその総額を償還する。
(2）当社は、2027年10月31日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する
本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の
金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。
(3）当社は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限
前償還期日その他必要事項を、社債管理者に書面により通知した後、当該期限前償還
期日前の25日以上60日以下の期間内に別記「（注）６ 公告の方法」に定める公告も
しくはその他の方法により社債権者に通知する。
(4）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義
する。）（以下「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続して
いる場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一
部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金
100円の割合で、期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部
または一部の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもか
かる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国
的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専
門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を社債管理者に交付す
る。
償還の方法
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本
の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier
２資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（本社債の金
額がTier２資本にかかる基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由と
する場合を除く。）をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨及びその旨を
示す具体的事実（金融庁その他の監督当局との協議の結果を含む。）を記載した当社
の取締役により署名または記名押印された証明書を社債管理者に交付する。
(5）当社は、本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限
前償還期日その他必要事項を、当該期限前償還期日前の45日以上60日以下の期間内に
社債管理者に書面により通知し、また、当該期限前償還期日前の30日以上45日以下の
期間内に別記「（注）６ 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法により社
債権者に通知する。かかる社債管理者に対する通知及び社債権者に対する公告または
その他の方法による通知は取り消すことができない。
(6）償還期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(7）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたう
えで、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(8）本社債の償還については、本項のほか別記「（注）４ 実質破綻時免除特約」に定め
る実質破綻時免除特約及び別記「（注）５ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）15 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
申込証拠金（円）
利息をつけない。
申込期間 2022年10月17日から2022年10月28日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年10月31日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
担保
ない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ（シングルＡ）の
予備格付を2022年９月26日付で取得しており、また、Ｒ＆ＩからＡ（シングルＡ）の本格付を2022年10月14日
付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格
付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動
性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもの
ではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全
性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
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一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ること
が知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２ 振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとす
る。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
３ 期限の利益喪失に関する特約の有無
(1）本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。
(2）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行なう権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の
利益を喪失せしめられることはない。
４ 実質破綻時免除特約
(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「償還の方法」欄第２項
及び別記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下
記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づき元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日
（同日を含む。）までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）４において同じ。）の支払債務に
かかる支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日
において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１
項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の
２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監
督当局と協議の上決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日及び当社が本（注）４に従い本社債に基づく元利
金の支払義務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に
通知し、また、当該債務免除日の前日までに本（注）６に定める公告またはその他の方法により社債権者
に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知を行うことができないとき
は、当該通知を行うことが可能になった時以降速やかにこれを行い、また、社債権者に債務免除日の前日
までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速やかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合に
は、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
５ 劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の
決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手
続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、
かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し
たときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加
えるべき債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後
する条件を付された債権（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④
と同一の条件を付された債権とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あ
るいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令
によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を
受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件
が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本
社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権（た
だし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された債権
とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権
を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなさ
れ、かつ民事再生手続が継続している場合（ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定し
た場合を除く。）、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生す
る。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本
社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権（た
だし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された債権
とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権
を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が
外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その
手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するもの
とする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利
金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
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(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本（注）５第(1)号①
乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本（注）５第(1)号③を除き
本（注）５第(1)号と同一の条件を付された債権は、本（注）５第(1)号①乃至④と同一の条件を付された
債権とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債権
を除く債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本（注）５第(1)号①乃至④に従って発生していないにも
かかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効と
し、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始決定がな
され、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始決定がなされ、かつ民事再生手続が継続
している場合（ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を除く。）、または日本
法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われてい
る場合には、本（注）５第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に
基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）５第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
６ 公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、電
子公告に加えて東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、事故その他や
むを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東
京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略するこ
とができる。）にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債
管理者が社債権者のために必要と認める場合には、東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にもこ
れを掲載する。
７ 社債管理者に対する定期報告
(1）当社は、平常社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第454
条第５項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会
社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき、有価証券報告書、半期報告書もしくは四半期報告書、臨時報告書並び
に訂正報告書及びそれらの添付書類を関東財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なくその旨を
通知する。ただし、社債管理者がそれらの写の提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写
を提出する。
８ 社債管理者に対する通知
(1）当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとす
るとき（ただし、会社法第784条または会社法第796条が適用される場合を除く。）。
(2）本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原
簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知しなければならない。
９ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社
債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
10 社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が
相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の
事務を承継する者を定めて辞任することができる。
11 社債管理者の請求による調査権限
(1）社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、社債管理者の権限を行使し、または義務を
履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経
理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2）本（注）11第(1)号の場合で社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行う
ときは、当社は、これに協力するものとする。
12 本社債の社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
13 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下
「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものと
し、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事
項を公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都または山口県においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の総額は算入しない。）の10分
の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者に対して本種類の社債に関する社債等振
替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載し
た書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
14 発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に基づく本社債の発行代理人業務
及び支払代理人業務は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行においてこれを取り扱う。
15 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程そ
の他の規則に従って支払われる。
16 未定事項については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、2022年10月14日に決定する予定である。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（注）１ 引受人は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に
決定する予定であります。
２ 引受人のうち大和証券株式会社は、以下の金融商品取引業者に、本社債の募集の取扱いを委託します。
名称：ワイエム証券株式会社
住所：山口県下関市豊前田町三丁目３番１号
ワイエム証券株式会社は、当該引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行います。
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
（注） 社債管理者は上記を予定しておりますが、委託の条件については、利率の決定日に決定する予定でありま
す。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
本社債の払込金額の総額20,000百万円（発行諸費用の概算額は未定）
（２）【手取金の使途】
本社債発行による手取金は、グリーンボンド・フレームワーク（下記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 グリーンボンド・フレームワークについて」にて記載します。）に基づき、全額を2027年９月末までにグ
ループ銀行を通じて適格クライテリアを満たす新規または既存の融資に充当する予定であります。
なお、上記の融資に充当されるまでの間、本社債発行による手取金は現金又は現金同等物等にて管理しま
す。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他
に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時
及び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資にかかるすべてのリスク及び留意事項を網羅した
ものではありません。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報
第１ 募集要項」をご参照ください。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以
下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1）本社債に付与される予定の信用格付に関するリスク
本社債に付与される予定の信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業
者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に
対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リス
ク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付
は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げ
られることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を
含みます。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与
される予定の信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付
業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に
悪影響を及ぼす可能性があります。
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(2）価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況
等により変動する可能性があります。
(3）本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、
金利水準や当社の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能
性があります。
(4）元利金免除に関するリスク
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、本社債にもとづく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日
までに弁済期限が到来したものを除きます。本(4)において以下同じです。）の全部の支払義務を免除されます。
この場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性が
あります。現行法制の下では、当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適
用要件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置にかかる特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可
能性があります。この場合には、特定第二号措置にかかる特定認定により、本社債のその時点における残額の全額
について、債務免除が行われることとなり、また、当社のその他Tier１資本調達手段及び本社債以外のTier２資本
調達手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
(5）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続にかかる事由（劣後
事由）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債にも
とづく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続し
ている場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定
める決議を行う権利を有さず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
(6）償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ
金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付
して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、本社債には当
社の任意による期限前償還条項が付されており、当社は、当該条項にもとづき本社債を期限前償還することができ
ます。
これらの期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、そ
の時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
グリーンボンドとしての適合性について
当社は、本社債についてグリーンボンドの発行のために国際資本市場協会（以下「ＩＣＭＡ」という。）の「グ
リーンボンド原則（Green Bond Principles）2021年版」（注１）及び環境省の「グリーンボンドガイドライン
2022年版」（注２）に則したグリーンボンド・フレームワーク（以下「本フレームワーク」という。）を策定し、
Ｒ＆Ｉより原則等に適格である旨のセカンドオピニオンを取得しております。
（注１）「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021年版」とは、ＩＣＭＡが事務局機能を担う民間団
体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles and Social Bond
Principles Executive Committee）により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインで
す。
（注２）「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係
者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我
が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省
が2017年３月に策定・公表し、2020年３月及び2022年７月に改訂したガイドラインです。
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発行登録書（株券､社債券等）
グリーンボンド・フレームワークについて
１ 調達資金の使途
本フレームワークに基づき発行されたグリーンボンド発行代わり金は、グループ銀行を通じて、以下の適格クラ
イテリアを満たす新規または既存の融資に充当します。なお、既存の融資の場合は、該当するグリーンボンドの発
行日から遡って３年以内に実行された融資に限ります。
・適格クライテリア
1．再生可能エネルギー
以下に示す再生可能エネルギー発電事業（新規及び既存事業）向け融資
ⅰ．太陽光発電
ⅱ．バイオマス発電（持続可能、または廃棄物由来の原料に限る）
ⅲ．風力発電
ⅳ．水力発電（発電容量25MW未満の事業に限る）
2．グリーンビルディング
以下に示す認証を取得した、もしくは取得予定の①新規建物の建築・購入、または②既存建物の修繕・改築
に関する事業向け融資
ⅰ．LEED：Gold以上
ⅱ．BREEAM：Excellent以上
ⅲ．CASBEE：Aランク以上
ⅳ．BELS：4つ星以上
ⅴ．DBJ Green Building：4つ星以上
２ プロジェクトの評価と選定のプロセス
適格クライテリアの設定に際しては、グリーンボンドの発行業務を主管し、サステナビリティに関する業務の統
括部署である総合企画部が、グループサステナビリティ方針、マテリアリティならびにサステナブルファイナンス
目標等との整合性を確認しております。
プロジェクトの選定に際しては、営業戦略部が適格クライテリアを満たす対象プロジェクトを選定し、選定され
た対象プロジェクトのうち資金充当する適格プロジェクトを、総合企画部が決定します。
３ 調達資金の管理
当社ではグリーンボンド発行により調達した資金について、全額が償還されるまで、半期毎に総合企画部が調達
資金の充当状況を管理します。グリーンボンドの調達資金の全額が充当されるまでの期間や未充当資金が発生した
場合は、現金又は現金同等物等にて管理されます。
４ レポーティング
①資金充当状況レポーティング
当社は、グリーンボンドの残高が存在する限り、調達資金の状況（適格クライテリアカテゴリー毎の充当額、
未充当額、グリーンボンドの残高等）を年次でウェブサイト上に公表します。
なお、調達資金の全額充当後、大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。
②インパクト・レポーティング
当社は、グリーンボンドの残高が存在する限り、以下の指標を実務上可能な範囲で年次で当社ウェブサイト上
にてレポーティングします。
適格クライテリアカテゴリー レポーティング項目例
太陽光発電
2
バイオマス発電 年間CO 排出削減量
1．再生可能エネルギー
2
（t-CO ）（理論値）
風力発電
水力発電
・対象物件数
2．グリーンビルディング
・取得認証の種類及び評価
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第３【その他の記載事項】
＜株式会社山口フィナンシャルグループ第９回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）
（グリーンボンド）に関する情報＞
株式会社山口フィナンシャルグループ第９回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）（グ
リーンボンド）の発行登録目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙裏以降に以下の内容を記載いたします。
「［投資に際してのご留意事項］
株式会社山口フィナンシャルグループ第９回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）（グ
リーンボンド）（以下「本社債」といいます。）に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われるリスク要因
その他の事項については、以下のとおりであります。
ただし、以下に記載されるリスク要因その他の事項は本社債に関する全てのリスクその他の留意事項を完全に網羅する
ものではありません。
● 本社債は、預金ではありません。
● 元利金免除リスク
本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由（実質破綻事由）が生じた場合、当社
は、本社債に基づく元利金（実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。）の支払義務を免除
されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時
免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失
うことになります。また、実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかか
わらず発生する可能性があります。
（実質破綻事由）
内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を
有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の２第１項において定義される意味を有する。）
を行った場合
● 信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われ
ない可能性があります。
● 劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は、当社の一般債務が全額弁済されるま
で、本社債の元利金の支払は行われません。
（劣後事由）
① 日本の裁判所による当社の破産手続開始
② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始
③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始
④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同
種の手続の開始
● 価格変動リスク
本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動、流通市場の需給状
況、本社債に付与される予定の信用格付の見直し等により変動し、償還期日の前に中途換金した場合、その売買価
格は当初の投資元本を割り込むことがあります。
● 期限前償還リスク
当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、株式会社山口フィナンシャルグループ第９回期限前償還条
項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）（グリーンボンド）を2027年10月31日に、または払込期日
以降、以下に示す税務事由もしくは資本事由が発生し、かつ継続している場合に、当社の任意で期限前償還される
場合、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合
に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性があ
ります。
（税務事由）
日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部の損金算入が認められないこととな
り、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合
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EDINET提出書類
株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
発行登録書（株券､社債券等）
（資本事由）
当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自
己資本算入基準に基づき当社のTier２資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（本社
債の金額がTier２資本にかかる基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。）
● 流動性リスク
本社債の活発な流通市場は確立されていません。従って、中途換金は困難となることがあります。仮に本社債を償
還期日までに売却することができたとしてもその売買価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の
投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行
うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ金融庁長官の確認を含む一定の条件を満たした場合のみ
に限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行い
ません。
● 課税上の取扱い
本社債の課税上の一般的な取扱いは、現行税制上以下のとおりと考えられますが、各社債権者の個別的な課税上の
取扱いは異なる可能性があり、また、将来において、本社債について課税上の取扱いが変更される可能性がありま
す。
① 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
② 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者が支払を受ける本社
債の利息は、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の源泉税が課されます。その上で、日本国
の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％
（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率が適用されます。申告不要制度を選択した場合、当該源泉
税の徴収により課税関係は終了します。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取
扱者を通じて支払われる場合には、15.315％（国税）の源泉所得税が課され、当該利息は課税所得に含められ日
本国の所得に関する租税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、
日本国の所得に関する租税から控除することができます。
③ 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡損益または償還差損益は、20.315％
（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座
のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）におけ
る本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告
分離課税における税率と同じです。また、内国法人の場合は、当該譲渡損益または償還差損益は、当該法人のそ
の事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成します。
④ 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件に従い、他の特定公社債や上
場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができます。」
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株式会社山口フィナンシャルグループ(E03622)
発行登録書（株券､社債券等）
第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月27日関東財務局長に提出
事業年度 第17期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第18期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 2024年７月１日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第17期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月29日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第17期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第18期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第18期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月29日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第18期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第19期第１四半期（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日） 2024年８月14日までに関東財務局長
に提出予定
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2022年９月26日）までの
間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項につい
ては、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社山口フィナンシャルグループ 本店
（山口県下関市竹崎町四丁目２番36号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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