ＥＶ Ｏ ＦＵＮＤ ＬＬＣ 公開買付報告書
| 提出書類 | 公開買付報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＥＶ Ｏ ＦＵＮＤ ＬＬＣ |
| 提出先 | 株式会社レッド・プラネット・ジャパン |
| カテゴリ | 公開買付報告書 |
EDINET提出書類
ＥＶ Ｏ ＦＵＮＤ ＬＬＣ(E36606)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月20日
【報告者の氏名又は名称】 イーブイ オー ファンド エルエルシー
（EV O FUND LLC）
【報告者の住所又は所在地】 アメリカ合衆国、デラウェア州19801、ニューキャッスル郡、ウィルミント
ン、オレンジ・ストリート1209
（1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, in the Country of
New Castle, United States of America）
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【代理人の氏名又は名称】 EVOLUTION JAPAN証券株式会社
代表取締役社長 ショーン・ローソン
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区紀尾井町４番１号
ニューオータニ ガーデンコート12Ｆ
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 03-4510-3350
【事務連絡者氏名】 EVOLUTION JAPAN証券株式会社
業務管理部長 辻家 政信
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、イーブイ オー ファンド エルエルシーをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社レッド・プラネット・ジャパンをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注11） 本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象としており、対象者
の普通株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場しています。本公開買付けは、日本法で定
められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準はアメリカ合衆国
（以下「米国」といいます。）における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項
に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではあり
ません。本書の中に含まれる財務情報は、公開買付者の財務諸表に記載された財務情報に限り米国の会計基
準に基づき作成されていますが、その他の財務情報は国際会計基準（IFRS）に基づいており、米国において
一般に受け入れられている会計基準（以下「U.S. GAAP」といいます。）に基づくものではなく、U.S. GAAP
に基づいて作成された財務諸表と同等のものとは限りません。
1/4
EDINET提出書類
ＥＶ Ｏ ＦＵＮＤ ＬＬＣ(E36606)
公開買付報告書
（注12） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注13） 本書中の記載には、「将来に関する記述」（forward-looking statements）（将来に係る用語が使用された
記述で、例えば、「信じる」、「予期する」、「計画する」、「予定する」、「予測する」、「予想す
る」、「期待する」、「つもりである」といった用語（それらの否定語を含みます。）や、それらに類似す
る用語が含まれる記述をいいます。また、将来に関する記述には、方針に関する議論を含みます。）が含ま
れています。様々なリスク、不確実性（当該リスクや不確実性は公開買付者の支配しうる事項ではなく、ま
た、公開買付者にとって予期することが難しいものも含まれます。）により、結果が「将来に関する記述」
として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社
は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束
するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報
や、公開買付者の計画や考えを基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられて
いる場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況、又は予測していなかった事象の発生
を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
2/4
EDINET提出書類
ＥＶ Ｏ ＦＵＮＤ ＬＬＣ(E36606)
公開買付報告書
１【公開買付けの内容】
（１）【対象者名】
株式会社レッド・プラネット・ジャパン
（２）【買付け等に係る株券等の種類】
① 普通株式
② 新株予約権
2015年２月24日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「本新株予約権」とい
います。）（行使期間は2015年３月12日から2023年３月11日まで）
（３）【公開買付期間】
2022年８月22日（月曜日）から2022年９月16日（金曜日）まで（20営業日）
２【買付け等の結果】
（１）【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の
総数が買付予定数の下限（40,692,453株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条
件を付しておりましたが、応募株券等の総数（40,692,453株）が買付予定数の下限（40,692,453株）以上とな
りましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。
（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年９月
17日に本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 40,692,453（株） 40,692,453（株）
新株予約権証券 ― ―
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ―
株券等預託証券（ ） ― ―
合計 40,692,453 40,692,453
（潜在株券等の数の合計） （―） （―）
3/4
EDINET提出書類
ＥＶ Ｏ ＦＵＮＤ ＬＬＣ(E36606)
公開買付報告書
（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
406,924
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
570,088
対象者の総株主等の議決権の数（ 2022年６月30日 現在）（個）(g)
買付け等後における株券等所有割合
70.50
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）
（注１） 「対象者の総株主等の議決権の数（2022年６月30日現在）（個）(g)」は、対象者が2022年８月15日に提出
した第24期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）四半期報告書（以下「本四半期報告
書」といいます。）記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新
株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者の普通株式についても買付け等の対象として
いたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2022年
６月30日現在の対象者の発行済普通株式総数（57,192,187株）に、2022年９月17日現在残存する全ての本新
株予約権の目的となる株式数（合計545,000株）を加算した数（57,737,187株）から、2022年６月30日現在
の対象者が所有する自己株式数（18,700株）を控除した株式数（57,718,487株）に係る議決権の数
（577,184個）を分母として計算しております。
（注２） 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
4/4
