アルヒ株式会社 意見表明報告書

提出書類 意見表明報告書
提出日
提出者 アルヒ株式会社
カテゴリ 意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                        アルヒ株式会社(E33625)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年9月15日
     【報告者の名称】                   アルヒ株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     【電話番号】                   03-6229-0777
     【事務連絡者氏名】                   取締役副社長CFO  松本 康子
     【縦覧に供する場所】                   アルヒ株式会社
                         (東京都港区六本木一丁目6番1号)
                         株式会社東京証券取引所

                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、アルヒ株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、SBIノンバンクホールディングス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
     (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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     1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   SBIノンバンクホールディングス株式会社
        所在地  東京都港区六本木一丁目6番1号
     2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、2022年9月14日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
        載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び本公開買付け後も当社株式の
        上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様が本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとること
        も十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、株主の皆様が
        本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(7)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全
        員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

         本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
        説明に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要

          公開買付者は、有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業等を目的として、2018年10月5日に設立
         された株式会社であり、本書提出日現在、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」といいます。)が、公
         開買付者の発行済株式の全てを直接に所有しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者は株式会社東京
         証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している当社株式を所有していないと
         のことですが、公開買付者の親会社であるSBIHDは当社株式940,300株(所有割合(注1):2.60%)を所有して
         いるとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2022年8月9日に公表した「2023年3月期第1四半期 決算短信
              〔IFRS〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の当社
              の発行済株式総数(36,080,600株)に、(ⅱ)当社が2022年6月23日付で提出した第8期有価証券報告
              書に記載された2022年5月31日現在の全ての新株予約権(第2回新株予約権361個(目的となる株式
              数:36,100株)、第3回新株予約権394個(目的となる株式数:39,400株)、第4回新株予約権725個
              (目的となる株式数:72,500株)、第5回新株予約権1,336個(目的となる株式数:133,600株)、第
              6回新株予約権1,430個(目的となる株式数:143,000株)、第8回新株予約権2,155個(目的となる
              株式数:215,500株)、第9回新株予約権740個(目的となる株式数:74,000株)、第10回新株予約権
              720個(目的となる株式数:72,000株)、及び第11回新株予約権795個(目的となる株式数:79,500
              株))の目的となる株式数(合計865,600株)を加算した株式数(36,946,200株)から、(ⅲ)当社決
              算短信に記載された2022年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(728,860株)を控除した株式
              数(36,217,340株)(以下「当社潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以
              下第三位を四捨五入しております。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に
              計算しております。)をいいます。以下同様とします。
          今般公開買付者は、当社をSBIHD及び公開買付者の連結子会社とすることを最終的な目的として、当社株式を
         対象とする本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
          公開買付者及びSBIHDは、公開買付者をSBIHD並びにその子会社(2022年3月31日現在493社)及び持分法適用
         会社(同62社)から構成される企業グループ(以下「SBIグループ」といいます。)のノンバンク事業を集約
         し、強化するための中間持株会社とする観点から、公開買付者においてSBIグループが所有する当社株式の全て
         を所有する形とするため、本公開買付けの成立及び決済の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する当
         社株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で
         移管することに合意(以下「本株式譲渡等合意」といいます。)しているとのことですが、その具体的な方法及
         び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定とのことです(本株式譲渡等合意の
         概要については、下記「(8)公開買付者と当社及び当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要
         な合意に関する事項」の「② 本株式譲渡等合意」をご参照ください。)。
          本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社をSBIHD及び公開買付者の連結子会社とすることを最終的な目
         的としているとのことですが、本公開買付けの結果、当社をSBIHD及び公開買付者の連結子会社とすることに至
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         らない場合であっても、当社がSBIグループの一員となることによりSBIグループと、当社並びに当社の連結子会
         社であるアルヒRPAソリューションズ株式会社、アルヒ不動産テクノロジーズ株式会社、及びアルヒ住み替えコ
         ン シェルジュ株式会社から構成される企業グループ(以下「当社グループ」といいます。)が同一の企業グルー
         プとして事業上の連携を強化することが可能となるため、当社をSBIHD及び公開買付者の関連会社としてSBIグ
         ループに迎え入れるとともに、当社のSBIグループ入り後は公開買付者が当社の筆頭株主かつ大株主として、当
         社の株主総会における重要な決議事項に対して影響力を行使することにより当社の経営に関与することを想定し
         ているとのことです。そのため、買付予定数の下限を、会社法第309条第2項に定める事項に係る決議要件が出
         席株主の議決権の3分の2以上と定められていることを踏まえて、SBIHDが所有する当社株式940,300株と合算し
         て当社株式の所有割合が3分の1超となる株式数である11,156,300株(注2)に設定しており、本公開買付けに
         応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満
         たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは、当社を連結子
         会社化することを目的とするものであること及び公開買付者は本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持
         する方針であることから、買付予定数の上限を17,530,600株(注3)としているとのことです。公開買付者が本
         公開買付けにより当社株式17,530,600株を取得した場合、公開買付者は、SBIHDの所有する当社株式とあわせ
         て、所有割合にして当社株式の51.00%を所有することになるとのことです。応募株券等の総数が買付予定数の
         上限(17,530,600株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条の13第
         5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うと
         のです。なお、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者が
         SBIHDの所有する当社株式とあわせて所有割合にして当社株式の51.00%を所有するに至らなかった場合には、公
         開買付者は、買付予定数の上限に満たなかった範囲で、市場内取引等の方法により当社株式を追加で取得するこ
         とを現時点で予定しているとのことですが、その手法、条件、実施時期及び適否については、本公開買付け成立
         後の市場株価の動向を踏まえて決定する予定とのことです。
         (注2) 買付予定数の下限(11,156,300株)は、①当社潜在株式勘案後株式総数の33.40%に相当する株式の
              数(12,096,600株。なお、単元未満株式分は切り上げております。)に係る議決権の数(120,966
              個)から、②本書提出日現在、SBIHDが所有する当社株式の数(940,300株)に係る議決権の数
              (9,403個)を控除した議決権の数(111,563個)に相当する株式の数に設定しているとのことです。
         (注3) 買付予定数の上限(17,530,600株)は、①当社潜在株式勘案後株式総数の51.00%に相当する株式の
              数(18,470,900株。なお、単元未満株式分は切り上げております。)に係る議決権の数(184,709
              個)から、②本書提出日現在、SBIHDが所有する当社株式の数(940,300株)に係る議決権の数
              (9,403個)を控除した議決権の数(175,306個)に相当する株式の数に設定しているとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、SBIHDか

         ら267億円を限度として資金の借入れを受けることを予定しているとのことであり、当該資金をもって、本公開
         買付けの決済資金及び付随費用に充当する予定とのことです。
        ② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

          公開買付者の親会社であるSBIHDは、ベンチャー・キャピタル事業を行うために、ソフトバンク・ファイナン
         ス株式会社(現ソフトバンク株式会社)の子会社のソフトバンク・インベストメント株式会社として1999年7月
         に設立されたとのことです。2000年12月には大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に上場、その後、2002年
         2月に東京証券取引所市場第一部に上場(2022年4月にプライム市場に移行)、2003年6月にはイー・トレード
         株式会社との合併により、イー・トレード証券株式会社(現株式会社SBI証券)を子会社化したとのことです。
         2005年7月にはSBIホールディングス株式会社に商号変更し、ファンド運営事業等を分割してSBIベンチャーズ株
         式会社に承継し、同社の商号をソフトバンク・インベストメント株式会社(現SBIインベストメント株式会社)
         に変更したとのことです。2006年8月にソフトバンク株式会社との資本関係が解消され、現在に至っているとの
         ことです。
          SBIグループは、証券事業、銀行事業及び保険事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の設定、募
         集、運用などの投資運用や投資助言を行う「資産運用事業」、ベンチャーキャピタルファンド等を運営するプラ
         イベートエクイティ事業を中心とする「投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、
         バイオ・ヘルスケア&メディカルインフォマティクス事業、NFT(Non-Fungible                                     Token)の売買プラットフォー
         ムの提供やブロックチェーンを活用したトレーサビリティ・サービスの提供といったWEB                                          3.0関連の事業及びア
         フリカ諸国向けの中古車輸出とそれに付随するサービスを提供する事業といった「非金融事業」を中心に事業を
         行っているとのことです。
          現在SBIHDは、SMBCグループをはじめとした多くの企業とのアライアンスを進めており、その一環として、地
         域金融機関との関係を強化し、SBIグループ各社及びSBIグループ投資先企業が有する商品やサービスを地域金融
         機関及びそのお客様に提供することで、地域金融機関の収益力強化や地方経済の活性化に貢献し、ひいては我が
         国の社会課題の一つである地方創生の具現化に寄与することを目指しているとのことです。
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          また、SBIHDは、今後のゼロ金利政策からの転換により市中金利の上昇を見込んでいることから、当面の間は
         銀行分野及びノンバンク分野に経営資源を傾斜配分し、法人並びに個人向け融資やそれに付随する事業(以下
         「デッ   トビジネス」といいます。)の比重を拡大する方針を掲げているとのことです。その一環として、SBIHD
         の傘下である株式会社新生銀行(以下「新生銀行」といいます。)及びその傘下企業(以下「新生銀行グルー
         プ」といいます。)によるリテール事業の強化を図っているとのことです。その施策の一つとして2022年6月に
         住宅ローン「借換限定 選べる金利・事務取扱手数料優遇キャンペーン」の開始による住宅ローン関連事業の強
         化・拡大を目指しているとのことですが、更なる商品の多様化や顧客基盤ならびに販売チャネルの拡大が必要で
         あると考えているとのことです。
          公開買付者は、ER16株式会社を商号として、2018年10月に、投資事業を目的とする会社としてSBIHDの完全子
         会社であるSBI       Hong   Kong   Holdings     Co.,   Limitedの完全子会社であるSBIファイナンシャルサポート株式会社
         (以下「SBIファイナンシャルサポート」といいます。)の完全子会社として設立されたとのことです。公開買
         付者は設立以降、具体的な投資案件がなかったため投資実行に至ることはなかったとのことです。SBIHDは、SBI
         グループのノンバンク事業を集約し、強化するための中間持株会社を速やかに準備するため、2022年8月22日
         に、SBIHDがSBIファイナンシャルサポートから既に設立されていた公開買付者の発行済株式の全てを取得し、
         2022年8月23日に公開買付者の商号をSBIノンバンクホールディングス株式会社に変更するとともに、定款の目
         的事項の変更及び取締役会設置会社への移行を行い、同時にSBIHDを引受人とする第三者割当増資を実施したと
         のことです。前述のとおり、SBIグループのノンバンク事業を強化するための中間持株会社として、公開買付者
         はSBIグループにおけるノンバンク事業の会社と金融機関、金融商品仲介業や銀行代理業の会社との連携を推進
         していく予定とのことです。
          一方、当社の前身であるCSMホールディングス株式会社(以下「CSMホールディングス」といいます。)は住宅

         ローン事業を営むSBIモーゲージ株式会社(以下「SBIモーゲージ」といいます。)の買収を目的とする会社とし
         て2014年5月に設立されました。SBIモーゲージは、2001年5月に日本初のモーゲージバンクとして住宅ローン
         事業を開始したグッドローン株式会社を前身としております。SBIモーゲージは、SBIHDの連結子会社として住宅
         ローン事業を営んでいましたが、2014年7月1日にカーライル・グループに属するCSMホールディングスがSBI
         モーゲージに対する公開買付け(以下「CSMホールディングス公開買付け」といいます。)を開始し、その結
         果、2014年8月にCSMホールディングスが所有するSBIモーゲージ株式の数は23,258,184株(CSMホールディング
         ス所有割合(注1):97.97%)となりました。なお、SBIHDは、2014年8月にCSMホールディングス公開買付け
         に応募し所有していた韓国預託証券12,170,612個を普通株式に転換(CSMホールディングス所有割合:51.26%)
         し全てを売却した後、2014年8月にCSMホールディングスに10.53%の出資を行ったとのことです。その後、2015
         年2月にSBIモーゲージは、CSMホールディングスの完全子会社となり、2015年5月にCSMホールディングスはア
         ルヒグループ株式会社(以下「アルヒグループ」といいます。)、SBIモーゲージはアルヒ株式会社(以下「旧
         アルヒ」といいます。)に商号変更いたしました。
          また、2017年7月1日を効力発生日としてアルヒグループを存続会社、旧アルヒを消滅会社とする吸収合併を
         実施すると共に、同日にアルヒグループが「アルヒ株式会社」という当社の現商号に商号変更した時点で住宅
         ローン事業をSBIモーゲージから完全に引き継いでおります。なお、SBIHDはCSMホールディングスの株式を所有
         していたとのことですが、CSMホールディングスが「アルヒグループ」に商号を変更したうえで同社を存続会
         社、旧アルヒを消滅会社とする吸収合併を行い、更にその商号を「アルヒ株式会社」という当社の現商号に変更
         するという経緯をたどったことから、SBIHDが所有していたCSMホールディングス株式は現在の当社株式となった
         とのことです。そして、当社は、2017年12月に東京証券取引所市場第一部に上場し(2022年4月にプライム市場
         に移行)、現在に至ります。なお、当社が2017年12月に東京証券取引所市場第一部に上場(2022年4月にプライ
         ム市場に移行)した時点においてSBIHDが所有する当社株式の数は3,621,200株(上場時所有割合(注2):
         10.04%)だったとのことです。その後、投資資金の回収を図るため2018年8月及び同年9月にSBIHDは所有する
         株式の一部である合計1,150,000株を立会外取引により売却し、同じく投資資金の回収を図るため2019年2月に
         当社が実施した自己株買い及び株式売出しに際して、自己株買いに応じ563,300株を売却し、株式売出しでは
         SBIHDが所有する残りの全ての株式1,907,900株の売出しを行ったとのことです。その後、SBIHDは、当社が住宅
         ローン市場においてトップ10に入る高いシェアを有していることから、当社の株価動向を踏まえ、2022年2月下
         旬より純投資目的で当社株式の市場での買付けを開始したとのことですが、それ以前は、SBIHDと当社との間に
         は直接の資本関係はありませんでした。
         (注1) 「CSMホールディングス所有割合」とは、SBIモーゲージが2014年11月28日に提出した「半期報告書」
              に記載された2014年9月30日現在の発行済株式数(23,741,000株)に対する割合(小数点以下第三位
              を四捨五入しております。)をいいます。
         (注2) 「上場時所有割合」とは、2017年12月14日時点における当社の発行済株式総数(36,080,600株)に対
              する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
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          当社グループは、お客さまにとって本当に住みやすい街やライフスタイルにあった家の紹介、不動産売買のお
         手伝い、様々な暮らしのサービスが付いた住宅ローンなど、住み替えに必要なサービスと商品をワンストップで
         提供しております。
          当社グループは、2022年3月期から2026年3月期までの「中期経営計画2021」に基づき、これまでの「住宅
         ローンカンパニー」からお客さまをワンストップでフルサポートする総合的な「住み替えカンパニー」への進化
         を目指し、「住宅ローン事業」に加え、「不動産事業(居住用)」と住み替えに関する「コンシューマーサービ
         ス事業」を当社グループの3つのコア事業と位置付け、各事業間のシナジーを実現してまいります。街・家探し
         から住宅の購入、住宅ローンや保険のサポート、住み替え後の日々の暮らしまでシームレスなワンストップサー
         ビスを提供することで、お客さまにフォーカスしたコンシューマーブランドを目指しております。
          当社グループの住宅ローン事業は、主に貸金業法に基づく貸金業者として、証券化を資金調達手段とした住宅
         ローンのオリジネート(貸付)とサービシング(回収)を行う、いわゆるモーゲージバンク事業(注3)であり
         ます。加えて、銀行法に基づく銀行代理業者として提携金融機関等の住宅ローン商品に係る契約の締結の媒介を
         行っております。当社グループが融資実行した住宅ローンの債権は原則として譲渡され、また、契約の締結を媒
         介した住宅ローン商品等は当社グループのバランスシートに計上されないため、当社グループの住宅ローン事業
         は信用リスクや金利変動リスクが最小化されたフィービジネスとしての特徴を有しております。そのため、お客
         さまのご要望や住環境ニーズに応じた住宅ローン商品のご紹介から、適切なタイミングでの借換のご提案までが
         可能となっております。
          このような特徴を活かして、当社グループは年間約21.7兆円(注4)という巨大な住宅ローン市場において、
         住宅ローン商品の一つである全期間固定金利住宅ローン「フラット35」で12年連続シェアNo.1(注5)を獲
         得しております。加えて、銀行代理商品、当社オリジナルの変動金利住宅ローン商品、「ARUHIフラットつな
         ぎ」等の住宅ローン補完商品、更には各種保険の取扱いなど、多岐にわたる商品ラインアップ、全国152の拠点
         及び支社、並びに非対面チャネルの活用でお客さまの多様なニーズにきめ細かく対応できる営業体制を構築して
         おります。
         (注3) 原則として、当社でオリジネートされた住宅ローン債権は、独立行政法人住宅金融支援機構(以下
              「住宅金融支援機構」といいます。)や信託銀行などの金融機関にそれぞれ譲渡又は信託されます。
              その後、当該住宅ローン債権の譲渡代金債権を裏付資産とする住宅ローン担保証券(Residential
              Mortgage-Backed        Securities)又は信託受益証券が発行され、投資家へ販売されます。これにより、
              当社は資金調達リスク、金利変動リスク、信用リスクなど事業運営に関わる各種リスクの最小化を
              図っております。また、当社は住宅金融支援機構や信託銀行などの金融機関から委託を受けて、債権
              譲渡後の住宅ローンに関する債権の管理・回収を行っております。
         (注4) 出典:住宅金融支援機構「業態別の住宅ローン新規貸出額及び貸出残高に関する調査結果(2021年度
              分)」(2022年8月)
         (注5) 2010年度-2021年度統計、取り扱い全金融機関のうち借り換えを含む「フラット35」実行件数
              (2022年3月末現在。出典:当社が2022年5月10日付で公表した「「フラット35」実行件数シェア
              12年連続No.1を獲得」)
          当社グループが属する住宅関連業界においては、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢の影響を受けた
         住宅や資材の価格上昇や物流の停滞が続く中、仲介成約件数や新設住宅着工戸数は伸び悩んでおります。住宅
         ローン市場においては、固定金利商品への注目が高まっているものの、長短金利差の拡大や預金増加に伴う銀行
         の金利引き下げを背景に、変動金利住宅ローン商品優勢の状態が続いております。住宅価格の上昇傾向の中、若
         年層などを中心に住宅の購入見送りが見受けられ、これに起因して固定金利住宅ローン商品である「フラット3
         5」市場においても直近の融資実行件数は伸び悩んでおります。
          このような状況のもと、当社グループの住宅ローン事業においては、地域に密着した営業活動推進のため2022
         年度上半期中に日本全国を網羅する支社体制を確立する予定です。また、返済期間を最長40年とした変動金利住
         宅ローン「ARUHIスーパー40」や最長50年の全期間固定金利住宅ローン「ARUHIフラット50」のリリース、銀
         行代理商品を取り扱う直営店舗の拡充を行うなど、現在の市場環境に対応した商品力・販売力強化にも取り組ん
         でまいりました。
          更に、当社グループは「住み替えカンパニー」への進化のため、住み替えを希望するお客さまを街・家探しか
         ら住宅購入、住宅ローンに繋げる基盤の強化に取り組んでおります。具体的には、一人ひとりのライフスタイル
         や価値観に合った“本当に住みやすい街”をAI技術を用いて提案するWebサービスである「TownU(タウ
         ニュー)」では、ユーザーニーズの高いコンテンツの拡充を進めております。住宅ローンや物件購入・売却など
         住み替えについてのコンサルティング業務を行うアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社は「TownU」と連携
         し、将来的に住宅購入の可能性がある潜在顧客とのタッチポイントの強化やITの活用による効率化を推進してお
         ります。また、不動産の買取再販を手がけるアルヒ不動産テクノロジーズ株式会社では、物件価格高騰の影響が
         大きい都心部から郊外エリアへの事業展開を進めるとともに、独自のリノベーション体制を構築しコスト削減を
         目指しております。
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                                                           意見表明報告書
          前述のとおり、当社は、「住宅ローン事業」における現在の市場環境に対応した商品力・販売力強化の取り組
         みを推進するとともに、住み替えカンパニーへの進化を目指して、「不動産事業(居住用)」と住み替えに関す
         る「コンシューマーサービス事業」の強化を進めておりましたが、コア事業の一つの「住宅ローン事業」の更な
         る 事業拡大のためには、更なる顧客基盤・販路拡大、商品ラインアップの拡充が必要と考えておりました。
          他方、SBIHDは、前述のとおり、今後の日本のゼロ金利政策からの転換を見据え、デットビジネスの比重拡大

         を目指しており、SBIHDの経営資源を当面の間、銀行分野及びノンバンク分野に傾斜配分し、収益力の徹底強化
         を図ることを方針の一つとして掲げているとのことです。一例として、新生銀行の事業拡大の施策の一つとして
         リテール分野の中で住宅ローンビジネスの再強化による収益力向上を検討しているとのことです。
          そのような中、SBIHDは、当社が住宅ローン市場においてトップ10に入る高いシェアを有していることから、
         当社の株価動向を踏まえ、2022年2月下旬より純投資目的で当社株式の市場での買付けを開始したとのことで
         す。その後、当社の事業内容を精査する中で、両社の連携により、SBIHDにとっては、当社がSBIHDの傘下である
         新生銀行を所属銀行とする銀行代理業者として新生銀行の住宅ローン商品に係る契約の締結の媒介を行うことに
         よる販路拡大及び実行残高の増加並びに新生銀行及び資本業務提携先の地域金融機関の顧客向けの「フラット3
         5」の提供が、当社にとっては、当社の顧客に対する新生銀行のプロパーローン(主に変動金利)の提供並びに
         新生銀行及び資本業務提携先の地域金融機関の顧客に対する「フラット35」の提供による販路拡大が、それぞ
         れ可能となるのではないかと考えるに至ったとのことです。なお、新生銀行グループとの事業上の連携は、新生
         銀行において講じられる利益相反防止措置を通じて、新生銀行が自社の少数株主の利益に適うと判断した場合に
         実施されるとのことです。
          その後SBIHDは、2022年5月中旬よりSBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏と当社の代表取締役社長CEO兼COO
         の勝屋敏彦氏との間で業務提携に関する初期的な協議を開始したとのことです。SBIHDは、協議を重ねていく中
         で、両社の有する商品や顧客基盤、販売チャネルといった経営資源、及び商品の組成や販売に関するノウハウを
         有機的に組み合わせることができれば、より幅広い顧客層にそれぞれのニーズや特性に合う多様な商品を提供す
         ることが可能となるとの考えをより強固なものとしたとのことです。更にSBIHDは、当社を連結子会社としたう
         えで、同一の企業グループとして強固な関係を構築することで、両社の収益力強化とそれに伴う企業価値向上を
         図ることができるのではないかと考え、同年6月上旬より当社の連結子会社化の可能性について両社で検討を開
         始したとのことです。その後、SBIHDは、2022年6月上旬から同年7月中旬にかけて、当社の経営陣との間で複
         数回の面談を実施し、当社株式の取得を含めた業務提携の可能性を模索するべく検討を進めてきたとのことで
         す。かかる検討の結果、SBIHDは、両社の経営資源を緊密に相互で有効活用することが、両社の更なる収益力強
         化とそれに伴う企業価値向上に資するとの判断に至ったとのことです。そのため、SBIHDは、2022年7月15日
         に、当社に対し、公開買付けによる連結子会社化の検討を打診するため、1株1,500円にて連結子会社化を目的
         とした公開買付けを実施する意向がある旨の意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出したとの
         ことです。なお、SBIHDは、本意向表明書を作成、提出するにあたり、フィナンシャル・アドバイザーとして株
         式会社SBI証券を選任し、これ以降、同社より助言を得ているとのことです。
          その後、SBIHDは、2022年7月下旬に、公開買付者及びSBIHD並びに当社から独立した第三者算定機関である株
         式会社KPMG      FAS(以下「KPMG        FAS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所
         を選任し、同年8月上旬から同年9月上旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェンス(当該デュー・ディリ
         ジェンスは、2022年9月上旬に終了したとのことです。)を実施し、同年8月下旬より当社との間で両社のシナ
         ジー効果が発揮される業務提携の内容について協議を実施したとのことです。その結果、同年9月中旬には、
         SBIHDは、SBIHDが当社を連結子会社とすることによって、SBIグループとして連携施策を推進することが可能と
         なり、住宅ローン商品の相互への提供や顧客の紹介により、当社の成長力と収益力の更なる強化に繋がり、両社
         にとって中長期的な企業価値向上を図ることが可能であるとの認識に至ったとのことです。
          SBIHDは、住宅ローン市場で高いシェアを有している当社を連結子会社化し、当社グループ及びSBIグループの

         両社が同一の企業グループとなることで迅速かつ柔軟な経営判断が可能となり、当社グループ及びSBIグループ
         の各事業との連携が強化され、以下のようなシナジー効果が期待できると考えているとのことです。なお、本公
         開買付けが成立したものの、当社がSBIHD及び公開買付者の連結子会社となるのに必要な持株比率まで当社の株
         式を取得することができなかった場合、当社はSBIHD及び公開買付者の関連会社となります。その場合において
         も、同一の企業グループとしてSBIグループ及び当社グループの事業上の連携を強化することが可能となるた
         め、当社が連結子会社となった場合に近しいシナジー効果が期待できると考えているとのことですが、当社を連
         結子会社化する方がより当社の経営への関与の度合い及び影響力を高めることができ、強固な連携関係を構築す
         ることが可能となるため、より高いシナジー効果が期待できると考えているとのことです。また、当該シナジー
         効果により、当社及びSBIHDが持続的成長を実現し、当社及びSBIHDの企業価値向上を追求できるものと考えてい
         るとのことです。
          なお、前述のとおり公開買付者が中間持株会社としてSBIグループのノンバンク事業強化の役割を担い、SBIグ
         ループにおけるノンバンク事業を営む会社と金融機関、金融商品仲介業や銀行代理業の会社との連携を推進して
         いくため、公開買付者を本公開買付けの買付主体としているとのことです。
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         ⅰ.住宅ローン商品の共同開発・提供と商品の相互取り扱いによるラインアップの拡充SBIグループやSBIグルー

           プの資本業務提携先の地域金融機関や新生銀行が有する顧客基盤をターゲットに、顧客属性に適した住宅
           ローン商品の共同開発・提供を想定しているとのことです。これにより、当社だけでなくSBIグループにお
           いても提供できる商品ラインアップが広がり、両社において、ビジネスの拡大が見込まれ、顧客基盤及び収
           益力の拡大並びに企業価値の向上が期待されるとのことです。具体的には、SBIグループにおいては、新生
           銀行グループやSBIマネープラザ株式会社における「フラット35」の提供や当社と共同で開発する住宅
           ローン商品の提供を考えているとのことです。一方、当社においては、新生銀行が取り扱う変動金利型の住
           宅ローンや、外部保証会社付の住宅ローン商品の銀行代理による提供により変動金利ニーズを有する顧客に
           対する商品提供が可能と考えているとのことです。また、当社とSBIグループがより緊密に連携することに
           より住宅ローン商品の共同開発・提供ができると見込んでいるとのことです。
         ⅱ.当社が強みとする顧客層への販売機会の拡大

           SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関や新生銀行グループが今までリーチできていなかった当社が
          強みとする顧客層に、SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関や新生銀行の有する商品ラインアップを
          提供することで、収益機会の増加を見込んでいるとのことです。一例として、住宅ローンの契約を検討してい
          る顧客に対して、住宅購入資金の手持ち金や住宅ローンの諸費用の資金調達が必要な場合に当該資金を融資す
          ることや住宅ローンに付随する火災保険や地震保険を提供することで、顧客が必要とする資金や保険を一体的
          に提供することが可能となり、顧客の利便性や付加価値の向上だけではなく、他社との差別化や競争力強化を
          見込んでいるとのことです。
          SBIHDは、当社との協議及びそれを踏まえた検討、デュー・ディリジェンス及びKPMG                                         FASによる株式価値算定

         結果を踏まえ、2022年9月9日に当社に対して本公開買付価格を1株当たり1,500円とする意向を伝達したとの
         ことです。その後、SBIHDは、同月13日に、これまでの協議・検討及びデュー・ディリジェンスの内容並びに
         KPMG   FASによる株式価値算定結果を公開買付者に対して伝達したとのことです。それを受けて、公開買付者は、
         SBIHDが当社に伝達した1株当たり1,500円という本公開買付価格がKPMG                                 FASによりディスカウンテッド・キャッ
         シュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)で算定された1株当たり株式価値の範囲内であること、並びに
         SBIHDにおける上記検討状況も踏まえ、2022年9月14日付の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり
         1,500円とすることを決議したとのことです。なお、SBIHDは、公開買付者にSBIグループのノンバンク事業の強
         化や、SBIグループにおけるノンバンク事業を営む会社と金融機関、金融商品仲介業や銀行代理業の会社との連
         携を推進していく役割を担わせることを想定しているため、本公開買付けの成立を前提にSBIHDから公開買付者
         に対して買付資金及び付随費用に充当するための貸付を行うことについて2022年9月14日付のSBIHDの取締役会
         において決議したとのことです。また、SBIHDは、当社との間で同年8月下旬より協議を実施していた業務提携
         の内容について、同年9月13日に協議が調ったため、同月14日に当社との間で業務提携契約(以下「本業務提携
         契約」といいます。)に合意したとのことです。なお、本業務提携契約の内容については、下記「(8)公開買付
         者と当社及び当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本業務
         提携契約」をご参照ください。
        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社
         は、SBIHDとの強固な連携関係を構築するために当社が本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となりSBIグ
         ループの1社になることについて、2022年5月中旬に行われたSBIHDの代表取締役副社長の髙村正人氏と当社の
         代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏による面談を契機に業務提携に関する初期的な協議を開始し、同年6月上
         旬にSBIHDから業務提携についての打診を受け、本格的な協議を開始いたしました。その後、当社は、2022年6
         月上旬から同年7月中旬にかけて、SBIHDの経営陣との間で複数回の面談を実施し、当社株式の取得を含めた業
         務提携の可能性を模索するべく検討を進めてきました。当社は、これらの検討を受け、2022年7月中旬に正式に
         SBIHDから本公開買付けにおける本意向表明書を受領したため、同年7月中旬から同年8月上旬にかけて、本意
         向表明書に関する当社の企業価値向上の観点から検討を行い、同年8月上旬にSBIHDと当社との間で資本関係を
         構築することが、今後のSBIグループ及び当社グループの更なる成長と企業価値向上に資するとの判断に至り、
         本公開買付けに関し、SBIHDと具体的な検討・協議を進めることを決定し、リーガル・アドバイザーとして西村
         あさひ法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を選任いたしました。その後当
         社は、SBIHDにより2022年8月上旬から同年9月上旬にかけて実施された当社に対するデュー・ディリジェンス
         (当該デュー・ディリジェンスは、2022年9月上旬に終了しております。)と並行して、同年8月下旬より両社
         のシナジー効果が発揮される業務提携の内容について協議を実施するとともにその効果について検証を継続して
         行い、同年9月14日に本業務提携契約の内容に合意するとともに、当社グループにおける住宅ローン事業の強化
         という経営方針と、SBIグループにおける銀行分野及びノンバンク分野に経営資源を傾斜配分し、デットビジネ
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         スの比重を拡大するという経営方針が一致していることに加え、両社の提携により以下のシナジーが見込めるこ
         とを確認することができました。
         a)新生銀行やSBIグループの資本業務提携先の地域金融機関が有する変動金利商品、住宅ローン関連金融商品
           の当社の多様な販売チャネルを通じた取扱い
         b)SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関と連携した「フラット35」ビジネスの更なる拡大
         c)当社子会社のアルヒRPAソリューションズ株式会社を通じた、SBIグループの資本業務提携先の地域金融機関
           からの住宅ローン事務受託の可能性
         d)新生銀行グループを中心にSBIグループ各社との協業を図るとともに住宅ローン拠点の連携を推進すること
           による、住宅ローンの拡販
          SBIHDは、今後のゼロ金利政策からの転換を見据え、当面の間は銀行分野及びノンバンク分野に経営資源を傾

         斜配分し、デットビジネスの比重を拡大する方針を揚げており、その一環として、新生銀行グループを含むSBI
         グループ内のシナジーだけでなく資本業務提携先の地域金融機関とのシナジーを一層追求し、より多くのお客様
         により安価な手数料で、より好金利のサービスが提供できるよう住宅ローン事業の拡大・強化を図っているとの
         ことです。当社はこの度SBIHD及び公開買付者と資本関係を含む強固な連携関係を構築することで、顧客基盤の
         拡大、商品の共同開発、金融事業及び不動産事業者ネットワークの拡大やコストダウン・効率化など多くのシナ
         ジーを見出すことが可能となるものと考えております。
          そしてこれらの検討の結果、当社においても、当社がSBIHD及び公開買付者の連結子会社又は関連会社となる
         ことで、同一の企業グループとして両社グループ間の連携関係がより強固なものとなることから、連結子会社と
         なった場合はもちろんのこと、連結子会社化に至らず関連会社となる場合でも当社のコア事業である住宅ローン
         事業の更なる強化につながるだけでなく、両社の経営資源を有機的に組み合わせることを通じてお客様の利便性
         向上につながり、住み替えを希望するお客様をサポートすることが可能となると考え、総合的な「住み替えカン
         パニー」へと進化するために最適な方法であるとの結論に至りました。
          上記協議・検討の結果、当社は、公開買付者による本公開買付けの実施を通じて、SBIHD及び公開買付者の連
         結子会社又は関連会社となることで、SBIグループと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することによ
         り、SBIグループや資本業務提携先の地域金融機関が有する顧客基盤をターゲットに、「フラット35」に加
         え、顧客属性に適した住宅ローン商品の共同開発・提供の連携、拠点連携を通じた両社が持つ金融事業及び不動
         産事業者ネットワークの拡大やコストダウン・効率化など多くのシナジーを見出すことによる更なる事業の拡大
         の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値、株主価値の向上に資するとの判断に至りま
         した。なお、当社は、公開買付者による本公開買付けの実施を通じて、当社がSBIHD及び公開買付者の連結子会
         社又は関連会社となるいずれの場合においても、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値、株主価値の向上
         に資すると判断しているものの、当社がSBIHD及び公開買付者の連結子会社化となる方がより当社の経営への関
         与の度合い及び影響力を高めることができ、強固な連携関係を構築することが可能となるため、より高いシナ
         ジー効果が期待できると考えております。
          当社は、上記の判断に至ったことから、2022年9月14日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて
         賛同の意見を表明すること、及び本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様
         が本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付
         価格の妥当性については当社としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、
         当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。そのため、上記の状況から、当社は本公開買付け
         にあたり、第三者算定機関から独自に株式価値算定書を取得しておりません。
          当社の取締役会における意思決定過程については、下記「(7)本公開買付価格の公正性を担保するための措置
         及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利
         害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」もご参照くださ
         い。
        ④ 公開買付け後の経営方針

          SBIHD及び公開買付者は、本公開買付け後において、SBIグループと当社グループとの間のシナジーを創出する
         ことを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本公開買付け成立後に当社
         と協議の上決定していくとのことです。なお、SBIグループから当社への役員等の派遣については、本書提出日
         現在、SBIHD及び当社の間で、2023年1月末日迄に当社が開催を予定している臨時株主総会において、SBIグルー
         プが推薦する取締役候補者2名が当社の取締役に選任されるよう適切な措置を講じることを、SBIHDの代表取締
         役副社長の髙村正人氏及び当社の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏の間で口頭にて合意しております。
          SBIHD及び公開買付者は、当社の事業の特性や強みを十分に生かすための経営体制の構築に協力し、SBIグルー
         プと当社グループとの間のシナジー効果を最大限に発揮することで、両社の更なる企業価値向上を図ってまいり
         ます。
      (3)算定に関する事項

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         上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
        定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、
        本 公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であることから、当社は、本公開買付価格の妥当性については
        判断を留保することを決議しております。
         そのため、当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から当社株式の価値の算定に係る算定書を取得して
        おりません。
      (4)本公開買付け後の株券等の追加取得予定

         上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提
        出日現在、公開買付者は、当社を連結子会社化しつつ、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針
        であることから、SBIHDの所有する当社株式とあわせて所有割合にして当社株式の最大51.00%を所有することを目
        指しているとのことです。そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に達する応募があり、公開買付者
        がSBIHDの所有する当社株式とあわせて所有割合にして当社株式の51.00%を所有するに至った場合には、公開買付
        者は、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは現時点では予定していないとのことです。
         一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者がSBIHDの所有
        する当社株式とあわせて所有割合にして当社株式の51.00%を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、
        市場動向等に照らし、買付予定数の上限に満たなかった範囲で、市場内取引等の方法により当社株式を追加で取得
        することを現時点で予定しておりますが、その手法、条件、実施時期及び適否については、本公開買付け成立後の
        市場株価の動向を踏まえて決定する予定とのことです。
         また、下記「(8)公開買付者と当社及び当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関
        する事項」の「② 本株式譲渡等合意」に記載のとおり、公開買付者及びSBIHDは、本公開買付けの成立及び決済
        の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する当社株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡
        又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で移管することに合意しているとのことです。その具体的な方
        法及び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定とのことです。
      (5)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。本公開買付けは、当社株式の
        上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限(17,530,600株)を設定の上、本公開買付け
        を実施しておりますので、本公開買付け後に公開買付者が所有する当社株式の数は、SBIHDが所有する当社株式と
        あわせて、最大で18,470,900株(所有割合:51.00%)にとどまる予定とのことです。したがって、本公開買付け
        成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所プライム市場における上場が維持される見込みであるとのことで
        す。
      (6)いわゆる二段階買収に関する事項

         本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
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      (7)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
        ① SBIHDにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
          SBIHDは、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及びSBIHD並びに当社から独立した第三者算定機関
         であるKPMG      FASに対し、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、KPMG                                   FASは、公開買付者及び
         SBIHD並びに、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのこと
         です。
          KPMG    FASは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、
         当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事業活
         動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SBIHDを通
         じてKPMG     FASから2022年9月13日付で当社株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」
         といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者はKPMG                               FASから、本公開買付価格の妥当性に関する
         意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
          KPMG    FASによる当社株式の1株当たり株式価値の算定方法及び算定結果は以下のとおりとのことです。
          市場株価法:1,015円から1,052円

          DCF法       :1,353円から1,643円
          市場株価法では、算定基準日を2022年9月13日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定

         基準日までの直近1ヶ月間(2022年8月14日から2022年9月13日まで)の終値の単純平均値1,052円、直近3ヶ
         月間(2022年6月14日から2022年9月13日まで)の終値の単純平均値1,033円及び直近6ヶ月間(2022年3月14
         日から2022年9月13日まで)の終値の単純平均値1,015円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を1,015
         円から1,052円までと算定しているとのことです。
          DCF法では、当社が2021年5月に公表した2022年3月期から2026年3月期までの中期経営計画、直近までの業
         績の動向、SBIHDが2022年8月上旬から2022年9月上旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結
         果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮してSBIHDにおいて調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、
         当社が2023年3月期第1四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引
         率で現在価値に割り引くことにより、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の
         範囲を1,353円から1,643円までと算定しているとのことです。なお、KPMG                                   FASがDCF分析に用いた財務予測にお
         いては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
          公開買付者は、KPMG           FASから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、SBIHDから伝達を受けた、SBIHDが
         2022年8月上旬から2022年9月上旬の間に実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会
         による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総
         合的に勘案し、最終的に2022年9月14日付の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,500円とするこ
         とを決議したとのことです。
          1株当たり本公開買付価格1,500円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年9月13
         日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,026円に対して46.20%(小数点以下第三位を四捨五
         入しております。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、同日までの過去1ヶ月間
         の終値の単純平均値1,052円(小数点以下四捨五入しております。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算に
         おいて同じです。)に対して42.59%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,033円に対して45.21%、
         同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,015円に対して47.78%のプレミアムをそれぞれ加えた価格である
         とのことです。また、本公開買付価格1,500円は、本書提出日の前営業日である2022年9月14日の当社株式の東
         京証券取引所プライム市場における終値1,017円に対して47.49%のプレミアムを加えた価格となるとのことで
         す。
        ② 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を担保するため、独立し
         たリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続
         を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。
        ③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

          当社は、上記「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえ、本公開買付け
         について、慎重に協議及び検討を行いました。
          その結果、当社は、2022年9月14日開催の取締役会において、決議に参加した取締役6名の全員一致により、
         上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて
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         賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に
         委ねることを決議いたしました。
          また、上記取締役会には、監査役4名が出席し、いずれも当社取締役会における上記決議に異議がない旨の意
         見を述べております。
          なお、当社の取締役及び監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有しておりません。
        ④ 本公開買付けの公正性を担保する客観的な状況の確保

          公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定め
         られた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。このように公開買付期間を比
         較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保
         するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって
         本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
      (8)公開買付者と当社及び当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

        ① 本業務提携契約
          上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背
         景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、SBIHD及び当社は、2022年9月14日付で本業務提携契約を締結
         しております。本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。
         1.提携の目的

           SBIグループと当社グループとの事業上のシナジーを実現させ、当社の住み替えカンパニー化構想における
          住宅ローン商品を始めとした金融商品の拡大及び各種事業協力によるSBIグループ及び当社グループの企業価
          値の向上を目的とする。
         2.業務提携の内容

          (1)本業務提携の内容
            SBIHD及び当社は、本公開買付けに係る決済が完了したことを条件として、以下の内容の業務提携(以下
           「本業務提携」という。)を行うものとし、その具体的内容はSBIHD及び当社の協議により決定する。
           ・住宅ローン商品及び関連金融商品並びに各種サービスの共同開発及び共同提供
           ・SBIグループ及び当社グループそれぞれの顧客層への販売機会拡大に向けた協業の推進
           ・当社の住み替えカンパニー化構想の推進に関する協業
           ・その他、SBIHD及び当社が別途合意する事項
            SBIHD及び当社は本業務提携の速やかな具体的実行に向けて、プロジェクトチームの設置を含め、具体的
           な業務提携内容を協議する場を設けるものとし、本業務提携契約の締結日(以下「本契約締結日」とい
           う。)以降実務上可能な限り速やかに本業務提携の全部又は一部を開始できるように最大限協力するものと
           する。
          (2)本公開買付けへの賛同等

            当社は、本契約締結日において、利害関係を有しない取締役全員の賛成により本公開買付けに賛同(但
           し、当社の株主による本公開買付けに対する応募については中立とする。)する旨の取締役会決議(以下
           「本賛同決議」という。)を行い、また、当該事実及びその内容(利害関係を有しない取締役全員の賛成に
           よるものである旨を含む。)を法令等に従って公表する。
            当社は、公開買付者が、本公開買付けの開始日(以下「本公開買付開始日」という。)において本公開買
           付けを開始した場合、法令等に従い、本賛同決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を提出する。
            当社は、本契約締結日以後本公開買付けの買付期間の末日である2022年10月31日(但し、法令等に従い買
           付期間の延長が行われた場合には当該延長後の買付期間の末日とする。)までの間、本公開買付けの条件が
           本公開買付開始日におけるものから変更されていない限り、本賛同決議を変更又は撤回しない。また、当社
           は、本契約締結日から本公開買付けの決済の開始日である2022年11月8日(但し、法令等に従い買付期間の
           延長が行われた場合には必要に応じて決済の開始日も延期される。)までの間、直接又は間接に、第三者と
           の間で、(a)本公開買付けと実質的に競合、矛盾又は抵触する行為に関する提案、勧誘及び合意を一切行わ
           ず、(b)第三者からかかる行為に関する具体的な提案、勧誘及び協議を書面により受けた場合には、実務上
           合理的な範囲で速やかに、SBIHDに対して、その事実及び内容を通知し、SBIHDとの間でその対応につき誠実
           に協議する。なお、当社が本段落に記載の義務を履行することが、当社の取締役の忠実義務違反又は善管注
           意義務違反を構成する可能性があると合理的に認められる場合には、本段落に記載の義務を履行することを
           要しない。
          (3)本業務提携契約の有効期間

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                                                           意見表明報告書
            本業務提携契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。但し、有効期間満了日の30日前までに
           SBIHD又は当社のいずれからも更新拒絶の通知がなされないときは、本業務提携契約は引続き同一条件を
           もっ  て更に1年間延長されるものとし、以後もまた同様とする。
          (4)本業務提携契約の終了及び解除

            本公開買付けの撤回等がなされた場合又は本公開買付けが不成立となった場合等には、本業務提携契約は
           終了する。
            SBIHD又は当社は、(a)本業務提携契約に基づき履行又は遵守すべき相手方当事者の義務が重要な点におい
           て履行又は遵守されていない場合又は(b)本公開買付けの成立及び決済の完了後、SBIグループの議決権割合
           が3分の1を下回った場合(但し、いずれかの当事者の責めに帰すべき事由による場合には、当該当事者は
           これによる本業務提携契約の解除を主張することはできない。)等には、相手方当事者に対する書面による
           通知により、本業務提携契約を直ちに解除することができる。
        ② 本株式譲渡等合意

          公開買付者及びSBIHDは、本公開買付けの成立及び決済の完了後、2022年12月31日までに、SBIHDが所有する当
         社株式940,300株(所有割合:2.60%)を公開買付者に譲渡又はSBIHDから公開買付者に対する現物出資の方法で
         移管することに合意しているとのことです。なお、その具体的な方法及び条件は未定であり、本公開買付けが成
         立した後に協議を行い決定する予定とのことです。
        ③ 役員派遣に関する合意

          SBIHD及び当社は、本書提出日現在、2023年1月末日迄に当社が開催を予定している臨時株主総会において、
         SBIグループが推薦する取締役候補者2名が当社の取締役に選任されるよう適切な措置を講じることを、SBIHDの
         代表取締役副社長の髙村正人氏及び当社の代表取締役社長CEO兼COOの勝屋敏彦氏の間で口頭にて合意しておりま
         す。
     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

      普通株式
        氏名           役名            職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)
     浜田 宏         代表取締役会長                 -            973,000            9,730

     勝屋 敏彦         代表取締役社長CEO兼COO                 -             29,200             292

     松本 康子         取締役副社長CFO                 -             17,800             178

     井手 登喜子         取締役                 -               -           -

     火浦 俊彦         取締役                 -               -           -

     大信田 博之         取締役                 -               -           -

     馬場 康弘         常勤監査役                 -               -           -

     今村 誠         監査役                 -               -           -

     中野 竹司         監査役                 -               -           -

     上野 光正         監査役                 -               -           -

         計           -            -           1,020,000             10,200

     (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注2) 取締役の井手登喜子、火浦俊彦及び大信田博之は、社外取締役です。監査役の馬場康弘、今村誠、中野竹司
           及び上野光正は、社外監査役です。
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                                                           意見表明報告書
     5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
       当該事項はありません。
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       当該事項はありません。
     7【公開買付者に対する質問】

       当該事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

       当該事項はありません。
                                                         以 上

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