ダイドーグループホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ダイドーグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ダイドーグループホールディングス株式会社(E00424)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年９月15日
【会社名】 ダイドーグループホールディングス株式会社
【英訳名】 DyDo GROUP HOLDINGS,INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙松 富也
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島二丁目２番７号
【電話番号】 ０６（７１６６）００１１
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員財務部長 殿勝 直樹
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区中之島二丁目２番７号
【電話番号】 ０６（６２２２）２６４１
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員財務部長 殿勝 直樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ダイドーグループホールディングス株式会社(E00424)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年９月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるダイドードリンコ株式会社（以下「ダイ
ドードリンコ」という。）とアサヒ飲料株式会社（以下「アサヒ飲料」という。）が、ダイドードリンコの100％出資
子会社であるダイドービバレッジサービス㈱（以下「ダイドービバレッジサービス」という。）、㈱ダイドービバレッ
ジ静岡（以下「ダイドービバレッジ静岡」という。）、ダイドーベンディングジャパン㈱（以下「ダイドーベンディン
グジャパン」といい、ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパンの３社
を総称して「ダイドードリンコ対象子会社３社」という。）と、アサヒ飲料の100％出資子会社であるアサヒ飲料販売
㈱（以下「アサヒ飲料販売」という。）、九州アサヒ飲料販売㈱（以下「九州アサヒ飲料販売」という。）、㈱ミチノ
ク（以下「ミチノク」といい、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売、ミチノクの３社を総称して「アサヒ飲料対象子
会社３社」という。）の共同株式移転（以下「本共同株式移転」という。）を実施し、これら６社を傘下に有し自動販
売機事業を運営するダイナミックベンディングネットワーク株式会社（以下「新会社」という。）を2023年１月に設立
することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第14号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
ダイドービバレッジサービス株式会社
商号 ダイドービバレッジサービス株式会社
本店の所在地 大阪市北区中之島二丁目２番７号
代表者の氏名 代表取締役社長 大堀 健一
株式会社ダイドービバレッジ静岡
商号 株式会社ダイドービバレッジ静岡
本店の所在地 静岡県袋井市徳光１－１
代表者の氏名 代表取締役社長 長澤 徹
ダイドーベンディングジャパン株式会社
商号 ダイドーベンディングジャパン株式会社
本店の所在地 鳥取県米子市両三柳2887－２
代表者の氏名 代表取締役社長 野口 光春
(2）当該株式移転において、当該連結子会社の他に株式移転完全子会社となる会社についての事項
アサヒ飲料販売株式会社
① 会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
商号 アサヒ飲料販売株式会社
本店の所在地 東京都台東区上野７－12－14
代表者の氏名 代表取締役社長 遠藤 玄一郎
資本金の額 100百万円（2021年12月31日現在）
純資産の額 1,489百万円（2021年12月31日現在）
総資産の額 6,468百万円（2021年12月31日現在）
事業の内容 自動販売機による清涼飲料水の販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円）
事業年度 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 37,902 32,881 32,893
営業利益又は営業損失（△） 735 △506 344
経常利益又は経常損失（△） 737 △562 338
当期純利益又は当期純損失（△） 415 △707 206
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
アサヒ飲料株式会社 100％
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
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九州アサヒ飲料販売株式会社
① 会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
商号 九州アサヒ飲料販売株式会社
本店の所在地 福岡県糟屋郡志免町別府３－14－１
代表取締役社長 笹木 等
代表者の氏名
資本金の額 40百万円（2021年12月31日現在）
純資産の額 266百万円（2021年12月31日現在）
総資産の額 770百万円（2021年12月31日現在）
事業の内容 自動販売機による清涼飲料水の販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円）
事業年度 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 3,212 2,936 2,875
営業利益 203 114 84
経常利益 205 115 91
当期純利益 109 50 56
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
アサヒ飲料株式会社 100％
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
株式会社ミチノク
① 会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ミチノク
本店の所在地 岩手県奥州市水沢区水沢工業団地３－84
代表者の氏名 代表取締役社長 上野 昭則
資本金の額 30百万円（2021年12月31日現在）
純資産の額 292百万円（2021年12月31日現在）
総資産の額 891百万円（2021年12月31日現在）
自動販売機による清涼飲料水の販売、自動販売機の移設・メンテ
事業の内容
ナンス、及びオーバーホール
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円）
事業年度 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 3,522 3,238 3,220
営業利益 149 109 109
経常利益 152 111 111
当期純利益 112 70 65
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
アサヒ飲料株式会社 100％
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
(3）当該株式移転の目的
ダイドーグループのコアビジネスである国内飲料事業を担うダイドードリンコは、2030年のありたい姿を「自販機
市場において絶え間ない挑戦と共創で新しい価値を提供し、トップランナーとして業界をリードし続けます。」と定
※
め、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーション のさらなる進化に取り組むとともに、顧客志向営業
の推進により全国に遍くある自動販売機のネットワークの強化・拡充を図り、DyDoの店舗である自動販売機を通じ
て、お客様の求める価値をお届けしております。
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コロナ禍を契機として、自動販売機市場を取り巻く環境は大きく変化し、原材料価格の高騰や物流費の上昇が収益
構造に大きな影響を与える状況の中、自動販売機に対する業界各社の取り組み姿勢は二極化しており、上位寡占化の
傾 向がより強いものとなっております。
このような状況の中、ダイドードリンコとアサヒ飲料は、自動販売機事業の成長・発展を図るべく、両社の企業価
値向上を目的として、自動販売機事業に関する包括的業務提携契約を締結するに至りました。
このたびの包括的業務提携を契機として、ダイドードリンコは、協業によるスケールメリットを活かしつつ、ス
マート・オペレーションのノウハウをもって効率的かつ高品質なオペレーションを追求し、自動販売機市場における
確固たる優位性を確立してまいります。
これまでのオペレーションを抜本的に見直し、生産性の高い当社独自の仕組みをさす
※
(4）当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
ダイドードリンコ対象子会社３社及びアサヒ飲料対象子会社３社を株式移転完全子会社、新たに設立する新会社
を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
② 当該株式移転に係る割当ての内容
ⅰ）株式移転に係る割当ての内容
ダイドードリンコ対象子会社３社
ダイドービバレッジサー ダイドービバレッジ静岡 ダイドーベンディング
会社名
ビス ジャパン
株式移転比率 40.273 5.742 1.3836
アサヒ飲料対象子会社３社
会社名 アサヒ飲料販売 九州アサヒ飲料販売 ミチノク
株式移転比率 １ 1.5113 0.61
（注）１．本共同株式移転により発行する新会社の新株式数（予定）：普通株式：72,000株
２．ダイドービバレッジサービスの株式１株に対して、40.273株、ダイドービバレッジ静岡の株式１株に
対して5.742株、ダイドーベンディングジャパンの株式１株に対して1.3836株、アサヒ飲料販売の株
式１株に対して１株、九州アサヒ飲料販売の株式１株に対して1.5113株、ミチノクの株式１株に対し
て0.61株、それぞれ新会社の株式を割当て交付する。
ⅱ）株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会（対象子会社各社） 未定
株式移転計画承認臨時株主総会（対象子会社各社） 未定
実施予定日（効力発生日） 2023年１月23日（予定）
ⅲ）株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパン、アサヒ飲料販売、
九州アサヒ飲料販売及びミチノクは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ）剰余金の配当
本共同株式移転効力発生日前の日を配当基準日として、ダイドービバレッジサービス及びダイドービバレッジ
静岡からダイドードリンコに総額18億円の配当を行う予定です。
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(5）株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定機関との関係
ダイドードリンコは、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社３社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子
会社３社から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下。「ＳＭＢＣ日興証券」といいま
す。）を選定し、2022年９月14日付で、株式移転比率に関する算定書を取得しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券
は、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社３社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社３社の関連当事
者には該当せず、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社３社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社３
社との間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の基礎及び算定の経緯
ＳＭＢＣ日興証券は、ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパ
ン、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売、ミチノクの６社について類似会社比較法及びディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を用いて株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下の
通りです。なお、ダイドードリンコ対象子会社３社及びアサヒ飲料対象子会社３社の各社株式１株に対して割り当
てるダイナミックベンディングネットワーク株式数のレンジを記載しております。
ダイドードリンコ対象子会社３社
ダイドービバレッジサー ダイドービバレッジ静岡 ダイドーベンディング
会社名
ビス ジャパン
類似会社比較法 22.0～28.0 5.0～6.2 1.6～1.9
ＤＣＦ法 30.3～47.1 3.9～6.0 1.3～1.8
アサヒ飲料対象子会社３社
会社名 アサヒ飲料販売 九州アサヒ飲料販売 ミチノク
類似会社比較法 １ 1.5～1.8 0.5～0.7
ＤＣＦ法 １ 1.2～1.8 0.5～0.7
なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は
ありません。また、当該財務予測は、本共同株式移転の実施を前提として作成されています。
(6）当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社についての事項
商号 ダイナミックベンディングネットワーク株式会社
本店の所在地 大阪市北区中之島二丁目２番７号
代表者の氏名 代表取締役社長 笠井 勝司
資本金の額 50百万円
純資産の額 現在確定しておりません。
総資産の額 現在確定しておりません。
事業の内容 自動販売機のオペレーション業務の委託・受託
(7）その他
本株式移転は、今後の株主総会の承認等、本株式移転に関する諸条件が充足されること、並びにその他本株式移転
に支障をきたす重要な事由が発生しないことを前提とします。
以 上
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