株式会社ボイジャー 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社ボイジャー
提出先 株式会社ダイオーズ
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ボイジャー(E37982)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年9月14日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社ボイジャー
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
     【電話番号】                   03-6212-6098
     【事務連絡者氏名】                   インテグラル株式会社
                         CFO兼コントローラー  澄川 恭章
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社ボイジャー
                         (東京都千代田区丸の内一丁目9番2号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ボイジャーをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ダイオーズをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2022年9月2日付で提出いたしました公開買付届出書(2022年9月9日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書に
     より訂正された事項を含みます。)及びその添付書類である同日付公開買付開始公告につきまして、対象者が2022年9
     月14日付で第55期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出
     したこと、また、これにより、対象者が当該四半期報告書を延長承認後の期限(2022年9月14日)内に提出できないこ
     とにより対象者株式が上場廃止となる可能性がなくなったことを受け、関連する記載が不要となったこと、並びに2022
     年9月2日付公開買付開始公告の記載事項の一部に誤りがあったことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じ
     ましたので、これを訂正するため、法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提
     出するものであります。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)本公開買付けの概要
           (2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
           (6)上場廃止となる見込み及びその事由
          11 その他買付け等の条件及び方法
           (2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
        第5 対象者の状況
          4 継続開示会社たる対象者に関する事項
           (1)対象者が提出した書類
            ② 四半期報告書又は半期報告書
          6 その他
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              <前略>
         今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のプライム市場(以下
        「東京証券取引所プライム市場」といいます。)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己
        株式及び不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための取引
        (以下「本取引」といいます。)の一環として、2022年9月1日付で本公開買付けを実施することを決定いたしま
        した。
         なお、下記「(6)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、対象者が2022年9月1日付で公表した
        「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、仮
        に対象者が2023年3月期第1四半期報告書の延長承認後の提出期限(2022年9月14日)の経過後8営業日以内
        (2022年9月28日まで)に2023年3月期第1四半期報告書を提出できなかった場合には、対象者株式は、東京証券
        取引所より、2022年9月28日付をもって整理銘柄に指定され、1か月後の2022年10月29日付で上場廃止となるとの
        ことです。この場合における本公開買付けの撤回及び公開買付者が実施することを予定している再度の公開買付け
        の詳細については、下記「(6)上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
         今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のプライム市場(以下
        「東京証券取引所プライム市場」といいます。)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己
        株式及び不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための取引
        (以下「本取引」といいます。)の一環として、2022年9月1日付で本公開買付けを実施することを決定いたしま
        した。
                              <後略>
      (2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
      (訂正前)
                              <前略>
           なお、2022年8月12日に公表した「2023年3月期第1四半期決算発表の延期に関するお知らせ」及び2022年
          8月15日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知ら
          せ」によれば、2022年3月期有価証券報告書の提出期限の再延長と同様の要因により、2023年3月期第1四半
          期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、2023年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連
          結)については、上記四半期報告書の提出と併せて公表することを予定しているとのことで                                          す 。
                              <中略>
          加えて、インテグラルは、大久保真一氏及び大久保洋氏との間で、2022年8月中旬から下旬にかけ、本取引後

         の出資比率、両氏の経営に対する関与や、株主間協定、経営委任契約等について協議・交渉を行いました。これ
         らの協議・交渉を重ねた上、さらに「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
         びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、米国子会社における事象において顕在化したようなグローバ
         ルガバナンスの不完全性に起因する問題が生じた場合には、対象者は内部管理体制等について改善の必要性が高
         いものとして特設注意銘柄の指定を受けたり、2022年3月期有価証券報告書や2023年3月期第1四半期報告書と
         同様に、将来において、有価証券報告書や四半期報告書を期限内に提出することができないという事態に陥って
         しまうリスクをはらんでおり、その場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止に至っ
         てしまう可能性さえ考えられるとのことであったため、少数株主へ多大な悪影響を与えかねないと考え、公開買
         付者は、2022年9月1日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,500円として本公開買付けを実施すること
         を決定いたしました。なお、対象者によれば、高い確度で延長承認後の期限(2022年9月14日)内に2023年3月
         期第1四半期報告書を提出できる見込みと考えているとのことであるものの、公開買付者としては、2022年9月
         1日現在では2023年3月期第1四半期報告書が期限内に提出できないことによる上場廃止の可能性は否定でき
         ず、対象者の株主は既に市場において株式を売却するか否かの判断を迫られている状況において、本公開買付け
         は、仮に対象者が上場廃止となる場合も含めて対象者株式の本来の価値を踏まえた株式売却の機会を提供するも
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         のであることから、本公開買付けを開始すること自体による強圧性の問題はなく、むしろ早期に本公開買付けを
         開始することが対象者の株主の利益に資すると判断いたしました。
          なお  、公開買付者は、上記「ⅰ 内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築の必要性」記載のとお
         り、対象者が2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、また、過年度に公表
         した有価証券報告書等の訂正報告書を本公開買付けの終了後に関東財務局に提出することを予定している状況の
         下で本公開買付けを実施することの相当性についても、慎重に検討しました。対象者からは、本公開買付けに係
         る協議の中で、2023年3月期第1四半期報告書について高い確度で延長承認後の提出期限内の提出を見込んでい
         ること、2023年3月期第1四半期報告書における有形固定資産の金額は2022年8月31日に提出された2022年3月
         期有価証券報告書における有形固定資産の金額のとおりとなる予定であること、対象者が過年度の決算を訂正す
         る予定であること及び訂正による対象者の財務諸表への影響額は現時点では明らかでないこと、並びに、対象者
         における対象者株式の価値算定においては、株式価値を算出する際に必要となる2022年3月期末時点の純有利子
         負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローの算出にあたっては固定資産シ
         ステムと会計システムの不一致による影響はないため(すなわち、米国子会社において、固定資産管理システム
         と会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じた結果、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じ
         ているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす設備投資の金額については、調査の結果、過去の設備投資額の
         証憑と総勘定元帳の記録が完全に一致することが確認されており、この点の調査は完了済みで再度実施すること
         は想定されていないことから将来の設備投資計画について疑義を生じさせる事情もないため)、過年度決算の訂
         正があった場合でも、適切な価値算定が可能と考えられることについて説明を受けました(但し、公開買付者
         は、2022年9月1日現在、2023年3月期第1四半期報告書の提出及び過年度決算の訂正の見込み並びにそれらの
         内容(財務諸表への影響額等)に関し、公表されている情報以上に、公開買付者の投資判断に影響を及ぼす重要
         な情報は取得しておらず、対象者からも重要事実が存在しない旨を確認しております。)。対象者によれば、対
         象者における対象者株式の価値算定(DCF法)においては、株式価値を算出する際に必要となる2022年3月期
         末時点の純有利子負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローの算出にあ
         たっては固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないため(すなわち、米国子会社において、固
         定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じた結果、有形固定資産の残高及び減損評
         価結果に疑義が生じているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす設備投資の金額については、調査の結果、
         過去の設備投資額の証憑と総勘定元帳の記録が完全に一致することが確認されており、この点の調査は完了済み
         で再度実施することは想定されていないことから将来の設備投資計画について疑義を生じさせる事情もないた
         め)、過年度決算の訂正があった場合でも、適切な価値算定が可能と考えられること、言い換えれば、2022年9
         月1日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残高及び減損評価結果は、対象者が対象者株式の
         価値算定において採用している上記手法の下では株式価値の算定に際して考慮されておらず、これらの数値の変
         動に関わらず本件の割引率の算定に使用されるネットD/Eレシオは、対象者のターゲットネットD/Eレシオである
         0%と設定しているため、算定結果が変動することは想定されず、したがって、対象者においては、2022年3月
         期末時点の対象者の有形固定資産の残高等が明らかでない状況においても、価値算定を行うことに問題はないと
         考えているとのことです。これを踏まえ、本特別委員会及び対象者取締役会においても、本公開買付けにおける
         買付け等に係る期間中に2023年3月期第1四半期報告書が提出される見込みであること及び本公開買付け後に過
         年度決算の訂正が行われる予定であることを考慮しても適切に対象者株式の価値算定が可能であると判断されて
         いるとのことです。また、対象者によれば、本取引が、対象者において2023年3月期第1四半期報告書の提出遅
         延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下で実施されることを踏まえ、一般株主への十分な情
         報開示の観点から、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日よ
         りも長期間に設定し、公開買付期間中に追加情報が開示されるようにすることも考えうるが、上記のとおり、
         2022年9月1日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残高及び減損評価結果は、対象者が対象
         者株式の価値算定において採用している上記手法の下では株式価値の算定に際して考慮されないため、仮に過年
         度決算の訂正等があった場合でも算定結果が変動することは想定されず、上記の状況下においても適切な株式価
         値算定は可能であり、そうした価値算定に基づいて決定された本取引の取引条件は公正・妥当であると考えられ
         るところ、上記のとおり2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定され
         ている状況下ではあるものの、2023年3月期第1四半期報告書は高い確度で延長承認後の期限内での提出が見込
         まれており、公開買付者による公開買付届出書の訂正届出書の提出により公開買付期間中に株主に情報提供がな
         されること、及び、過年度決算の訂正は有形固定資産の残高及び減損評価の疑義に対応するものにとどまり、過
         年度の決算内容のその他の部分については特段の疑義が生じている状況ではないところ、最も一般的に採用され
         る株式の価値算定方法の一つであり、対象者が対象者株式の価値算定において採用しているDCF法による算定
         に際しても考慮されていない情報の訂正がなされるにとどまることから、一般株主の応募判断に必要・有益と考
         えられる少なくとも最低限の情報は、株式価値算定書に関する情報を含め、実務上可能な限り開示されていると
         認められると考えられるとのことです。そして、対象者によれば、2022年8月31日に公表した「財務報告に係る
         内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」により、対象者の財務報告に係る内部統制は有効ではな
         かった旨も公表しているため、グローバルガバナンス体制の抜本的再構築のための具体的対応策を可能な限り速
         やかに打ち出すことが急務となっており、正当かつ合理的と認められるグローバルガバナンス体制の抜本的再構
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         築を含む本取引の目的を可及的早期に公表及び実現する必要性の大きさを踏まえれば、上記のような対応を行わ
         ないことには合理性があると考えられるとのことです。以上を踏まえ、公開買付者としても、(ⅰ)2023年3月期
         第 1四半期報告書の提出及び過年度決算の訂正が行われる前の段階においても適切に対象者株式の価値算定が可
         能であり、本公開買付価格の公正性を確認することは可能であると考えられること、(ⅱ)早期に対象者のグロー
         バルガバナンス体制を再構築する必要性が高いこと、(ⅲ)万が一対象者の2023年3月期第1四半期報告書が延長
         承認後の期限内(2022年9月14日)内に提出されず上場廃止となる場合であっても、本公開買付けの決済開始日
         が2022年10月29日以降となる形で公開買付期間が延長される場合でなければ本公開買付けへの応募及び決済に支
         障は生じず、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募による売却の機会を提供できること、(ⅳ)他方で                                                 下記
         「(6)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり                            、万が一対象者の2023年3月期第1四半期報告書が
         延長承認後の期限内(2022年9月14日)内に提出されず上場廃止となる場合であって、本公開買付けの決済開始
         日が2022年10月29日以降となる形で公開買付期間を延長する必要が生じた場合で、本公開買付けへの応募及び決
         済の実行に支障が生じる場合に本公開買付けを撤回することとなるとしても、公開買付者が再度実施することを
         予定してい     る再  公開買付け     (下記「(6)上場廃止となる見込み及びその事由」に定義します。)                                の時期、内容及
         び条件等について本書において詳細に説明することで株主の皆様の混乱は回避できると考えられ                                             る ことから、
         2023年3月期第1四半期報告書の提出を待たずに本公開買付けを開始し、過年度決算の訂正を待たずに本公開買
         付けが終了する日程により本公開買付けを実施することが望ましいと判断し、本公開買付けを実施すること                                                 と い
         たしました。
      (訂正後)

                              <前略>
           なお、2022年8月12日に公表した「2023年3月期第1四半期決算発表の延期に関するお知らせ」及び2022年
          8月15日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知ら
          せ」によれば、2022年3月期有価証券報告書の提出期限の再延長と同様の要因により、2023年3月期第1四半
          期報告書の提出期限を2022年9月14日に延期しており、2023年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連
          結)については、上記四半期報告書の提出と併せて公表することを予定しているとのことで                                          したが、対象者が
          2022年9月14日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出完了に関するお知らせ」のとおり、対象者
          は、2022年9月14日付で、2023年3月期第1四半期報告書を提出しており、また、同日、2023年3月期第1四
          半期決算短信〔日本基準〕(連結)を公表しております                          。
                              <中略>
          加えて、インテグラルは、大久保真一氏及び大久保洋氏との間で、2022年8月中旬から下旬にかけ、本取引後

         の出資比率、両氏の経営に対する関与や、株主間協定、経営委任契約等について協議・交渉を行いました。これ
         らの協議・交渉を重ねた上、さらに「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
         びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、米国子会社における事象において顕在化したようなグローバ
         ルガバナンスの不完全性に起因する問題が生じた場合には、対象者は内部管理体制等について改善の必要性が高
         いものとして特設注意銘柄の指定を受けたり、2022年3月期有価証券報告書や2023年3月期第1四半期報告書と
         同様に、将来において、有価証券報告書や四半期報告書を期限内に提出することができないという事態に陥って
         しまうリスクをはらんでおり、その場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止に至っ
         てしまう可能性さえ考えられるとのことであったため、少数株主へ多大な悪影響を与えかねないと考え、公開買
         付者は、2022年9月1日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,500円として本公開買付けを実施すること
         を決定いたしました。なお、対象者によれば、高い確度で延長承認後の期限(2022年9月14日)内に2023年3月
         期第1四半期報告書を提出できる見込みと考えているとのことであるものの、公開買付者としては、2022年9月
         1日現在では2023年3月期第1四半期報告書が期限内に提出できないことによる上場廃止の可能性は否定でき
         ず、対象者の株主は既に市場において株式を売却するか否かの判断を迫られている状況において、本公開買付け
         は、仮に対象者が上場廃止となる場合も含めて対象者株式の本来の価値を踏まえた株式売却の機会を提供するも
         のであることから、本公開買付けを開始すること自体による強圧性の問題はなく、むしろ早期に本公開買付けを
         開始することが対象者の株主の利益に資すると判断いたしました。
          また  、公開買付者は、        本公開買付けの開始を決定するに当たり、                    上記「ⅰ 内部管理体制及びグローバルガバ
         ナンス体制の再構築の必要性」記載のとおり、対象者が2023年3月期第1四半期報告書の提出期限を2022年9月
         14日に延期しており、また、過年度に公表した有価証券報告書等の訂正報告書を本公開買付けの終了後に関東財
         務局に提出することを予定している状況の下で本公開買付けを実施することの相当性についても、慎重に検討し
         ました。対象者からは、本公開買付けに係る協議の中で、2023年3月期第1四半期報告書について高い確度で延
         長承認後の提出期限内の提出を見込んでいること、2023年3月期第1四半期報告書における有形固定資産の金額
         は2022年8月31日に提出された2022年3月期有価証券報告書における有形固定資産の金額のとおりとなる予定で
         あること、対象者が過年度の決算を訂正する予定であること及び訂正による対象者の財務諸表への影響額は現時
         点では明らかでないこと、並びに、対象者における対象者株式の価値算定においては、株式価値を算出する際に
         必要となる2022年3月期末時点の純有利子負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
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         シュ・フローの算出にあたっては固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないため(すなわち、
         米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じた結果、有形固
         定 資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす設備投資の金額に
         ついては、調査の結果、過去の設備投資額の証憑と総勘定元帳の記録が完全に一致することが確認されており、
         この点の調査は完了済みで再度実施することは想定されていないことから将来の設備投資計画について疑義を生
         じさせる事情もないため)、過年度決算の訂正があった場合でも、適切な価値算定が可能と考えられることにつ
         いて説明を受けました(但し、公開買付者は、2022年9月1日現在、2023年3月期第1四半期報告書の提出及び
         過年度決算の訂正の見込み並びにそれらの内容(財務諸表への影響額等)に関し、公表されている情報以上に、
         公開買付者の投資判断に影響を及ぼす重要な情報は取得しておらず、対象者からも重要事実が存在しない旨を確
         認しております。)。対象者によれば、対象者における対象者株式の価値算定(DCF法)においては、株式価
         値を算出する際に必要となる2022年3月期末時点の純有利子負債及び2022年3月期以降に生み出すと見込まれる
         フリー・キャッシュ・フローの算出にあたっては固定資産システムと会計システムの不一致による影響はないた
         め(すなわち、米国子会社において、固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が生じ
         た結果、有形固定資産の残高及び減損評価結果に疑義が生じているものの、キャッシュフローに影響を及ぼす設
         備投資の金額については、調査の結果、過去の設備投資額の証憑と総勘定元帳の記録が完全に一致することが確
         認されており、この点の調査は完了済みで再度実施することは想定されていないことから将来の設備投資計画に
         ついて疑義を生じさせる事情もないため)、過年度決算の訂正があった場合でも、適切な価値算定が可能と考え
         られること、言い換えれば、2022年9月1日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残高及び減
         損評価結果は、対象者が対象者株式の価値算定において採用している上記手法の下では株式価値の算定に際して
         考慮されておらず、これらの数値の変動に関わらず本件の割引率の算定に使用されるネットD/Eレシオは、対象
         者のターゲットネットD/Eレシオである0%と設定しているため、算定結果が変動することは想定されず、した
         がって、対象者においては、2022年3月期末時点の対象者の有形固定資産の残高等が明らかでない状況において
         も、価値算定を行うことに問題はないと考えているとのことです。これを踏まえ、本特別委員会及び対象者取締
         役会においても、本公開買付けにおける買付け等に係る期間中に2023年3月期第1四半期報告書が提出される見
         込みであること及び本公開買付け後に過年度決算の訂正が行われる予定であることを考慮しても適切に対象者株
         式の価値算定が可能であると判断されているとのことです。また、対象者によれば、本取引が、対象者において
         2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じており、過年度決算の訂正も予定されている状況下で実施され
         ることを踏まえ、一般株主への十分な情報開示の観点から、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開
         買付期間」といいます。)を30営業日よりも長期間に設定し、公開買付期間中に追加情報が開示されるようにす
         ることも考えうるが、上記のとおり、2022年9月1日時点において疑義が生じている対象者の有形固定資産の残
         高及び減損評価結果は、対象者が対象者株式の価値算定において採用している上記手法の下では株式価値の算定
         に際して考慮されないため、仮に過年度決算の訂正等があった場合でも算定結果が変動することは想定されず、
         上記の状況下においても適切な株式価値算定は可能であり、そうした価値算定に基づいて決定された本取引の取
         引条件は公正・妥当であると考えられるところ、上記のとおり2023年3月期第1四半期報告書の提出遅延が生じ
         ており、過年度決算の訂正も予定されている状況下ではあるものの、2023年3月期第1四半期報告書は高い確度
         で延長承認後の期限内での提出が見込まれており、公開買付者による公開買付届出書の訂正届出書の提出により
         公開買付期間中に株主に情報提供がなされること、及び、過年度決算の訂正は有形固定資産の残高及び減損評価
         の疑義に対応するものにとどまり、過年度の決算内容のその他の部分については特段の疑義が生じている状況で
         はないところ、最も一般的に採用される株式の価値算定方法の一つであり、対象者が対象者株式の価値算定にお
         いて採用しているDCF法による算定に際しても考慮されていない情報の訂正がなされるにとどまることから、
         一般株主の応募判断に必要・有益と考えられる少なくとも最低限の情報は、株式価値算定書に関する情報を含
         め、実務上可能な限り開示されていると認められると考えられるとのことです。そして、対象者によれば、2022
         年8月31日に公表した「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」により、対象者の
         財務報告に係る内部統制は有効ではなかった旨も公表しているため、グローバルガバナンス体制の抜本的再構築
         のための具体的対応策を可能な限り速やかに打ち出すことが急務となっており、正当かつ合理的と認められるグ
         ローバルガバナンス体制の抜本的再構築を含む本取引の目的を可及的早期に公表及び実現する必要性の大きさを
         踏まえれば、上記のような対応を行わないことには合理性があると考えられるとのことです。以上を踏まえ、公
         開買付者としても、(ⅰ)2023年3月期第1四半期報告書の提出及び過年度決算の訂正が行われる前の段階におい
         ても適切に対象者株式の価値算定が可能であり、本公開買付価格の公正性を確認することは可能であると考えら
         れること、(ⅱ)早期に対象者のグローバルガバナンス体制を再構築する必要性が高いこと、(ⅲ)万が一対象者の
         2023年3月期第1四半期報告書が延長承認後の期限内(2022年9月14日)内に提出されず上場廃止となる場合で
         あっても、本公開買付けの決済開始日が2022年10月29日以降となる形で公開買付期間が延長される場合でなけれ
         ば本公開買付けへの応募及び決済に支障は生じず、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募による売却の機
         会を提供できること、(ⅳ)他方で、万が一対象者の2023年3月期第1四半期報告書が延長承認後の期限内(2022
         年9月14日)内に提出されず上場廃止となる場合であって、本公開買付けの決済開始日が2022年10月29日以降と
         なる形で公開買付期間を延長する必要が生じた場合で、本公開買付けへの応募及び決済の実行に支障が生じる場
         合に本公開買付けを撤回することとなるとしても、公開買付者が                              当該撤回後に      再度実施することを予定してい              た
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                                                         訂正公開買付届出書
         公開買付けの時期、内容及び条件等について本書において詳細に説明することで株主の皆様の混乱は回避できる
         と考えられ     た ことから、2023年3月期第1四半期報告書の提出を待たずに本公開買付けを開始し、過年度決算の
         訂 正を待たずに本公開買付けが終了する日程により本公開買付けを実施することが望ましいと判断し、                                              2022年9
         月1日に    本公開買付けを実施すること             を決定   いたしました。       なお、その後、対象者が2022年9月14日に公表した
         「2023年3月期第1四半期報告書の提出完了に関するお知らせ」のとおり、対象者は、2022年9月14日付で、
         2023年3月期第1四半期報告書を提出したため、対象者が当該四半期報告書を延長承認後の期限(2022年9月14
         日)内に提出できないことにより対象者株式が上場廃止となる可能性はなくなりました。
      (6)上場廃止となる見込み及びその事由

      (訂正前)
                              <前略>
         また、対象者プレスリリースによれば、対象者としては、2023年3月期第1四半期報告書については、高い確度
        で延長承認後の提出期限(2022年9月14日)内の提出を見込んでいるとのことですが、万が一、仮に対象者が当該
        提出期限の経過後8営業日以内(2022年9月28日まで)に2023年3月期第1四半期報告書を提出できなかった場合
        には、対象者株式は、東京証券取引所より、2022年9月28日付をもって整理銘柄に指定され、1か月後の2022年10
        月29日付で上場廃止となるとのことです。この点、公開買付期間中に公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提
        出し(但し、府令第22条第1項に規定する場合を除きます。)、本公開買付けに係る買付け等の期間が延長される
        場合には、本公開買付けの決済開始日が2022年10月29日以降となる可能性も否定できないところ、公開買付けへの
        応募及び決済の方法は対象者が上場会社の場合と非上場会社の場合とで異なることから、公開買付けの開始後公開
        買付けの決済までの間に対象者株式が上場廃止となる場合には、応募及び決済の実行に支障が生じる可能性があり
        ます。具体的には、公開買付代理人によれば、上場廃止時の株式会社証券保管振替機構での取扱い廃止に伴い公開
        買付代理人の口座における株式残高を把握することができなくなる結果、株券等の受渡しができず、決済を実行す
        ることができないとのことです。他方で、上場廃止後は株主名簿管理人を通じた名義書換えのための対応(必要書
        類の印刷及び株主への送付、株主名簿管理人と公開買付代理人との間の応募及び決済のフローの構築、上場廃止後
        に改めて応募株主から必要書類を受領すること等)が必要となると考えられ、買付条件の変更(応募書類等の変
        更)によることでは、仮に公開買付期間を延長したとしても、応募及び決済の手続を円滑に行うことが困難となる
        可能性があるとのことです。そのため、公開買付者は、かかる場合には、本公開買付けに係る決済に支障が生じる
        ことによる対象者の株主の皆様の不利益を回避する方策として、ひとまず本公開買付けを撤回した上で、対象者株
        式の上場廃止後に、実務上可能な範囲で速やかに(本公開買付けの撤回後1~2か月以内を目処に実務上の準備が
        整った段階で)、本公開買付けと実質的に同一の買付条件にて再度公開買付け(以下「再公開買付け」といいま
        す。)を開始する予定です。具体的には、再公開買付けの買付条件は、再公開買付けに係る買付け等の期間や応募
        及び契約の解除の方法、決済の方法、公開買付けの撤回等の条件の内容が変更となるほかは、公開買付価格を含む
        本公開買付けの買付条件と同一となることを想定しております(なお、再公開買付けの開始時点において公表され
        ている対象者の発行済株式数及び自己株式の数によっては買付予定数の下限及び買付予定の株券等の数に変更が生
        じる可能性がありますが、いずれも、上記「(1)本公開買付けの概要」及び下記「4 買付け等の期間、買付け等
        の価格及び買付予定の株券等の数」の「(3)買付予定の株券等の数」の(注2)に記載の各計算方法と同様の計算
        方法により計算される数値とする予定です。)。また、再公開買付けについては、対象者株式の上場廃止に伴い必
        要となる手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることを踏まえ、①法第27条の11第1項但書に定める対
        象者若しくはその子会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の再公開買付けの目的の達成に重大な支障
        となる事情(令第14条第1項第1号イ乃至リ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至ト及びヌ、第4号(下記「6 株券等の
        取得に関する許可等」に記載のものを意味します。)並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項をいいま
        す。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去
        に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠け
        ていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用い
        たにもかかわらず知ることができなかった場合(但し、対象者が予定している過年度決算の訂正については、米国
        子会社における固定資産管理システムと会計システムの間の固定資産残高の不一致の問題を原因として行われる限
        り、これに当たらないものとします。)、及び、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれ
        かが発生した場合をいいます。)が生じていないこと、②対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実(法
        第166条第2項に定めるものをいいます。)で対象者が公表(法第166条第4項に定める意味を有します。)してい
        ないものが存在しない旨の確認が得られていること、及び③2023年3月31日を経過していないことを再公開買付け
        開始の前提条件といたします。上記③の条件は、公開買付者として無期限に同一の買付条件による再公開買付けの
        開始を予定することはできないところ、対象者と同程度の株主数を有する非上場会社に関する公開買付けの実績が
        ないことから、対象者株式の上場廃止に伴い必要となる手続及び対応に要する期間を現時点で完全に確定すること
        まではできないため、現時点で想定されている期間(本公開買付けの撤回後1~2か月以内)を考慮しても十分に
        余裕のある期限とした上で設定しております。対象者株式の上場廃止により本公開買付けが撤回された場合には、
        下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載のとおり、返還することが必要な株券等は、当該撤回
        を行った日以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返
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                                                         訂正公開買付届出書
        還します。対象者株式を再公開買付けに応募するためには、再公開買付けに係る応募の方法に従い、改めて再公開
        買付けに応募する必要があります。
         上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
      (訂正後)

                              <前略>
         上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
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     11【その他買付け等の条件及び方法】
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
      (訂正前)
                              <前略>
           また、対象者プレスリリースによれば、仮に対象者が2023年3月期第1四半期報告書の延長承認後の提出期
          限(2022年9月14日)の経過後8営業日以内(2022年9月28日まで)に2023年3月期第1四半期報告書を提出
          できなかった場合には、対象者株式は、東京証券取引所より、2022年9月28日付をもって整理銘柄に指定さ
          れ、1か月後の2022年10月29日付で上場廃止となるとのことです。この場合における本公開買付けの撤回及び
          再公開買付けの詳細については、上記「3 買付け等の目的」の「(6)上場廃止となる見込み及びその事由」
          をご参照ください。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      (訂正後)

                              <前略>
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
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                                                         訂正公開買付届出書
    第5【対象者の状況】
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)【対象者が提出した書類】
        ②【四半期報告書又は半期報告書】
      (訂正前)
          事業年度 第55期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年9月14日 関東財務局長
         に提出   予定
      (訂正後)

          事業年度 第55期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年9月14日 関東財務局長
         に提出
     6【その他】

      (訂正前)
                              <前略>
      (4)2023年3月期第1四半期報告書の提出期限の延長等
         対象者が2022年8月12日に公表した「2023年3月期第1四半期決算発表の延期に関するお知らせ」並びに同月15
        日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」及び
        「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」によれば、対象者は、2022年3月期
        有価証券報告書の提出期限の再延長と同様の要因から、2022年8月15日付で、2023年3月期第1四半期報告書の提
        出期限を2022年8月15日から2022年9月14日に延期することの承認請求書を関東財務局に提出し、その承認を受け
        ており、また、2023年3月期第1四半期決算発表を延期し、当該四半期報告書の提出と併せて公表する旨を決議し
        たとのことです。
         なお、    対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年3月期第1四半期報告書については、高い確度で延長
        承認後の提出期限(2022年9月14日)内の提出を見込んでいるとのことです。
         詳細につきましては、上記各公表の内容をご参照ください。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
      (4)2023年3月期第1四半期報告書の提出期限の延長等
         対象者が2022年8月12日に公表した「2023年3月期第1四半期決算発表の延期に関するお知らせ」並びに同月15
        日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」及び
        「2023年3月期第1四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」によれば、対象者は、2022年3月期
        有価証券報告書の提出期限の再延長と同様の要因から、2022年8月15日付で、2023年3月期第1四半期報告書の提
        出期限を2022年8月15日から2022年9月14日に延期することの承認請求書を関東財務局に提出し、その承認を受け
        ており、また、2023年3月期第1四半期決算発表を延期し、当該四半期報告書の提出と併せて公表する旨を決議し
        たとのことです。
         なお、    その後、対象者が2022年9月14日に公表した「2023年3月期第1四半期報告書の提出完了に関するお知ら
        せ」のとおり、対象者は、2022年9月14日付で、当該四半期報告書を提出しており、また、同日、2023年3月期第
        1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)を公表しております。
         詳細につきましては、上記各公表の内容をご参照ください。
                              <後略>
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                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     1 2022年9月2日付公開買付開始公告
      2.公開買付けの内容
        (11)その他買付け等の条件及び方法
         ② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
      (訂正前)
           金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)(以下「令」といいます。)
          第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定め
          る事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに
          定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、
          重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
          あって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知るこ
          とができなかった場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場
          合をいいます。
           また、仮に対象者が2023年3月期第1四半期報告書の延長承認後の提出期限(2022年9月14日)の経過後8
          営業日以内(2022年9月28日まで)に2023年3月期第1四半期報告書を提出できなかった場合には、対象者株
          式は、東京証券取引所より、2022年9月28日付をもって整理銘柄に指定され、1か月後の2022年10月29日付で
          上場廃止となります。この場合における本公開買付けの撤回及び公開買付者が実施することを予定している再
          度の公開買付けの詳細については、本公開買付けに係る公開買付届出書の「第1 公開買付要項」の「3 買
          付け等の目的」の「(6)上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
          府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)(以下「府令」といいます。)第20条に規定す
          る方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
      (訂正後)

           金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)(以下「令」といいます。)
          第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定め
          る事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに
          定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、
          重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
          あって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知るこ
          とができなかった場合          (但し、対象者が予定している過年度決算の訂正については、米国子会社における固定
          資産管理システムと会計システムの間の固定資産残高の不一致の問題を原因として行われる限り、これに当た
          らないものとします。)           、及び、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した
          場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
          府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)(以下「府令」といいます。)第20条に規定す
          る方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
     2 府令第13条第1項第12号の規定による添付書面

       対象者が2022年9月14日付で第55期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)に係る四半期報告書
      を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
                                11/11






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