株式会社セルシード 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社セルシード
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社セルシード(E24158)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年9月14日
     【会社名】                         株式会社セルシード
     【英訳名】                         CellSeed     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  橋本 せつ子
     【本店の所在の場所】                         東京都江東区青海二丁目5番10号テレコムセンタービル
     【電話番号】                         03-6380-7490
     【事務連絡者氏名】                         取締役 最高財務責任者  小野寺 純
     【最寄りの連絡場所】                         東京都江東区青海二丁目5番10号テレコムセンタービル
     【電話番号】                         03-6380-7490
     【事務連絡者氏名】                         取締役 最高財務責任者  小野寺 純
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              (第23回新株予約権)
                              その他の者に対する割当                        1,155,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     908,655,000円
                              (注) 第23回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合
                                  には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                  に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                                  は増加又は減少します。また、第23回新株予約権の権利
                                  行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                                  第23回新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払
                                  込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
                                  産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券】
      (1)【募集の条件】
     発行数            55,000個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            1,155,000円

     発行価格            21円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.21円)

     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            1個

     申込期間            2022年9月30日

     申込証拠金            該当事項なし。

                 株式会社セルシード 経営企画部門
     申込取扱場所
                 東京都江東区青海二丁目5番10号テレコムセンタービル東棟15F
     払込期日            2022年9月30日
     割当日            2022年9月30日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行 新宿通支店

     (注)1.株式会社セルシード第23回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、2022年9月14日
           (以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
           を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的である株式の総数は5,500,000株、交付株式数(別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、
     特質              株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項
                   第(2)号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
                   増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正基準
                   2022年10月3日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修
                   正日」という。)に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券
                   取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
                   は、その直前の終値)(以下「東証終値」という。)の93.5%に相当する金額に修正さ
                   れる。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本欄第4項に定め
                   る。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
                 3.行使価額の修正頻度
                   払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、
                   本新株予約権の修正日に、行使価額は修正される。
                 4.行使価額の下限
                   下限行使価額は83円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の
                   規定を準用して調整される。
                 5.交付株式数の上限
                   5,500,000株(発行済株式総数に対する割合は24.82%(小数点以下第3位を四捨五
                   入))
                 6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                   457,655,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
                 7.本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社
                   が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通
                   知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権に係る新株予約権者
                   (以下「本新株予約権者」という。)(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
                   又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は別記「自己新株予
                   約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,500,000株とする
     株式の数              (本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は
                   100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合に
                   は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるもの
                   とする。
                 2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                   を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率
                 3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、交付株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                    調整後交付株式数=
                                  調整後行使価額
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                 4.本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行
                   使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
                   調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
                   の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                   行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端
                    数を切り上げるものとする。
                  (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
                    「行使価額」という。)は、当初165円とする。但し、行使価額は、本欄第2項又は
                    第3項に従い修正又は調整される。
                 2.行使価額の修正
                   2022年10月3日以降、行使価額は、本新株予約権の修正日に、修正日の直前取引日の東
                   証終値の93.5%に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使
                   価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
                   する。下限行使価額は83円とし、本欄第3項の規定を準用して調整される。
                 3.行使価額の調整
                  (1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
                    数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以
                    下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                               時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数+交付普通株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ① 時価(下記第(4)号②に定める。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通
                     株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の発行した取
                     得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社
                     普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。)その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、
                     株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     する。以下同じ。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降
                     これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                     合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ② 当社普通株式の株式分割をする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用
                     する。
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                   ③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
                     式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
                     (新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の権利を発行する場合(無償
                     割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び
                     作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の
                     役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
                     予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整
                     式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                     れたものを含む。)の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力
                     発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
                     の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を
                     交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
                   ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
                     通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                             内に交付された株式数
                      株式数=
                                       調整後行使価額
                     この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を切り上げる。
                    ② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      (但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日
                      (終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。平均値の計算について
                      は、1円未満の端数を切り上げる。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準
                      日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
                      ないものとする。
                  (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
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                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が上記第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
                    行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含
                    む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号
                    ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            908,655,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
     式の発行価額の総額                る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期
                     間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
                     は、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少
                     する。
     新株予約権の行使により            1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
                   2項乃至第5項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項によって調整が行
                   われることがある。
                 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年10月3日から2023年10月2日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部
     払込取扱場所            2.取次場所
                   該当事項なし。
                 3.払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 新宿通支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当
                   社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約
                   権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
                   る。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社
                   は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                 2.当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となるこ
                   とを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした
                   うえで、当社取締役会で定める取得日(但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日
                   よりも前の日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                   者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
                   株予約権を消却するものとする。
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                 3.当社は、東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、上場廃
                   止日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(証券保管振替機構の休業日等である
                   場合には、その翌営業日とする。)のいずれか後に到来する日に、本新株予約権1個当
                   たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全
                   部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                 4.当社は、2023年10月2日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                   者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、下記(注)「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行に
     る事項            より資金の調達をしようとする理由 (4)資金調達方法の概要」④に記載のとおり、本第三
                 者割当契約(下記(注)「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金
                 の調達をしようとする理由 (4)資金調達方法の概要」④に定義する。)において、譲渡制
                 限を定める予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1)当社の事業概要
            当社は、日本発の「細胞シート工学」(※1)という新しい再生医療技術を基盤として様々な再生医療等
            製品を開発し、「細胞シート再生医療」の世界普及を推進することを使命としております。細胞シート工
            学は、東京女子医科大学の岡野光夫名誉教授が世界で初めて創唱した技術で、バラバラの細胞から人体を
            構成する様々な組織の基本単位(「細胞シート」=有機的に結合したシート状の細胞塊)を人工的に作製
            することができる再生医療プラットフォーム技術(※2)です。細胞シートは現在全世界で唯一当社が製
            品化・販売している「温度応答性細胞培養器材」(※3)を用いて作製可能で、生体内で組織として機能
            する、無縫合で生着する等、再生医療に有用な様々な特長を有しています。また、細胞シート再生医療と
            は、細胞シート工学に基づいて作製される細胞シートを用いて先天的又は後天的に機能を喪失した人体組
            織や臓器を修復・再生することによって、従来の医療技術では治癒できない様々な疾患や障害を治療する
            ことを目指す革新的な医療アプローチを指します。
            当社は、上述の使命を果たすために現在2つの事業を展開しております。1つ目の事業は、細胞シート再
            生医療等製品の研究開発・製造・販売を通じて世界各国における細胞シート再生医療の普及を目指す「細
            胞シート再生医療事業」です。当社では、食道再生上皮シート、軟骨再生シート等複数の細胞シート再生
            医療等製品パイプラインを有しております。2つ目の事業は、細胞シート作製の基礎ツールである温度応
            答性細胞培養器材とその応用製品等の研究開発・製造・販売を通じて世界各国の大学や研究機関等におけ
            る再生医療研究開発を支援する「再生医療支援事業」です。
            当社は、中長期的な目標として「再生医療支援事業」において、細胞シート再生医療等製品の周辺機器開
            発を拡充し、さらなる収益機会の獲得を目指すこと及び「細胞シート再生医療事業」において、日本を細
            胞シート再生医療開発最優先拠点と位置付け、当社細胞シート再生医療等製品の早期事業化を推進し、日
            本で開発した細胞シート再生医療パイプラインを当社業務提携先、海外共同研究機関等の海外ネットワー
            クを活用しつつ海外に事業展開を推進していくことを目指しております。
          (2)各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性
            「再生医療支援事業」では、将来に向けさらなる器材事業の成長を目指し、引き続き新製品の研究開発に
            取り組みました。器材事業では、2021年9月に新設した細胞培養器材の開発・製造施設が本格稼働してお
            ります。当該施設において、従来の再生医療市場における細胞培養器材の販売活動だけでなく、新型コロ
            ナウィルス感染症をはじめとした様々な感染症やがん疾患等の予防法や治療法を開発するための研究用細
            胞の大量培養を目的とした新たな市場への製品開発を本格化する等、取り組みを更に強化して参りまし
            た。今後においても需要の増加が見込まれる新たな市場への積極的な販売促進活動及び特に海外の顧客か
            らの要望であるフラスコ製品などの新製品の研究開発活動に注力し、新規の顧客を獲得できるよう努めて
            まいります。また、2022年4月より細胞培養器材のユーザー向けサポートサービスを開始し、今まで以上
            に顧客満足を第一とした事業展開を基本に長期的かつ安定的な収益の確保に努め、企業価値の向上を目指
            して参ります。
            当社細胞培養センターを活かした再生医療を支援する再生医療受託事業については、引き続き共同研究先
            である東海大学より先進医療にかかる自己軟骨細胞シートの製造を受託しております。2022年12月期第2
            四半期累計期間には1症例の売上のみでしたが、第3四半期以降に複数症例の売上を計上する見込みで
            す。なお、かかる売上の計上見込みによる2022年12月期業績予想の変更はありません。
            「細胞シート再生医療事業」では、食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製
            品 パイプラインの自社開発を中心とした研究開発を推進しております。
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            食道再生上皮シートパイプラインでは、2016年8月より進めて参りました治験については2018年4月まで
            に治験実施施設での症例登録を終了しましたが、本製品の安全性は確認できたものの、有効性を証明する
            に は十分なデータであるとは言い切れず、独立行政法人医薬品医療機器総合機構(以下「PMDA」といいま
            す。)(※5)からは、追加治験を実施する必要がある旨の回答がありました。
            その後、食道癌の内視鏡治療後の食道の狭窄(※6)予防に安価な治療方法としてステロイド投与が認知
            されてきたことから、追加治験はステロイド投与にリスクがある患者を対象にし、必要な症例数等を含
            め、PMDAと継続して協議を行ってきた結果、2020年7月には追加治験を実施することを決定し同年10月に
            は治験届を提出いたしました。
            治験届提出後、2022年も引き続き治験を実施中であり現時点で1症例完了しております。一方、PMDAから
            の新たな指摘への検討に対しても取り組みつつ2025年の製造販売承認申請に向けて動いています。治験施
            設の追加等、治験期間の堅持・短縮に向けて、引き続き検討を重ねて参ります。
            軟骨再生シート再生医療等製品パイプラインでは、2020年より同種細胞(※7)をストックするためのセ
            ルバンク(※8)を構築するための仕組みづくりを模索してまいりました。
            しかしながら商業利用を前提としたセルストック構築には、各種医療機関・行政における細胞を採取・保
            管・供給するための仕組み作りに未整備な点が見受けられ、企業として組織の入手が困難であったため、
            まずは研究用途に限った軟骨細胞を国立研究開発法人国立成育医療研究センターから入手して、研究開発
            を行っておりました。
            2020年12月には国立研究開発法人国立成育医療研究センターの倫理審査委員会から、多指(趾)症(生ま
            れつき指の数が5本より多い疾患)患者から採取した軟骨組織の提供等について承認を取得し、2021年よ
            り商業利用可能な軟骨組織を安定的、継続的に入手することが可能となりました。
            また2021年7月には、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)(※9)が公募した補助事業であ
            る令和3年度「再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業(再生・細胞医療・遺伝子治療
            産業化促進事業)」に、当社が提案した研究開発課題(同種軟骨細胞シート(CLS2901C)の製品化に向け
            たセルバンク構築を含む企業治験開始のための研究開発)が採択を受けました。
            本研究開発事業は、社会が望む変形性膝関節症(※10)治療製品の産業化を加速することを目的としてお
            り、東海大学で開発された同種軟骨細胞シートを用いた変形性膝関節症の治療法に基づき、当社が商用セ
            ルバンクを構築し、早期の企業治験を開始するための研究開発を実施しております。2022年12月に治験届
            の提出、最終的には、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)下
            での再生医療等製品としての製造販売承認の取得を目指しております。
            事業提携活動につきましては、国内外の複数の会社との事業提携及び共同研究契約の締結に向けた活動を
            積極的に行ってまいりました。今後も、新規の提携契約を獲得できるように努めてまいります。
            上記の当社の事業戦略を引き続き安定的に推進するためには、「2.新規発行による手取金の使途 (2)
            手取金の使途」に記載の①研究開発資金、②器材製品の開発・製造施設運営資金及び③運転資金の資金需
            要が見込まれます。
            当社は、2022年6月末時点の手元資金(現金及び預金)残高は1,168,032千円となり、財務基盤について
            は安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細
            胞シート再生医療第1号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、継
            続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると当社は判断しております。2022年12
            月期第2四半期累計期間の営業損失は348,844千円となっており、2022年12月期第2四半期決算短信に記
            載のとおり、2022年12月期について純損失を計上する見込みであります。また、当社は2022年1月に第三
            者割当による第22回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を行い、2022年6月22日までに全て行使さ
            れ、合計約610百万円の資金調達を行いましたが、当初予定していた資金調達額854百万円には到達してお
            りません。当社は上記調達資金について、①研究開発資金に140百万円(食道再生上皮シートの開発に21
            百万円、軟骨再生シートの開発に34百万円、細胞培養施設運営資金に85百万円)、②器材製品の開発・製
            造施設運営資金に49百万円、③運転資金に50百万円の合計239百万円を充当済です。残額371百万円につい
            ては現時点で未充当ですが、当初から予定しているとおり、上記①に229百万円を2022年9月~2023年8
            月に、上記②に55百万円を2022年9月~2023年6月に、上記③に87百万円を2022年9月~2023年8月に充
            当する見込みです。第22回新株予約権に係る上記資金使途については、その充当が完了次第、速やかに開
            示いたします。上記不足分の補填及び今後の事業推進のための資金確保に向け、提携先及び共同研究開発
            等の研究開発費用の分担への活動は行っているものの、現状では共同研究契約等の締結には至っておら
            ず、また既に活用している公的補助・助成金や金融機関からの借入れについてもさらなる活用は現状では
            困難な状況です。このような状況において、上記の事業戦略を引き続き安定的に推進するために今回の資
            金調達は必要不可欠となっています。また、本新株予約権は、市場環境に応じて資金調達の完了までに時
            間がかかる可能性があるため、今回の資金調達を本日決議いたしました。
            今回の資金調達は上記の資金需要を充足することが目的であり、既存のパイプラインの事業化段階をより
            確実に前進させ細胞シート再生医療等製品の事業化を早期に実現すること及び細胞シート再生医療等製品
            の需要が増加傾向にある周辺機器開発を拡充することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業
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            価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資するものと
            判断しております。なお、既存のパイプラインの事業化までにはさらなる資金が必要となりますが、当社
            は 引き続き、資金確保の方法として、新規の提携契約獲得を優先してまいります。
          (用語の説明)
           ※1 細胞シートとはヒトの細胞を採取し、シート状に培養して作製した薄い膜で、これを患部に貼ること
              で細胞や臓器の再生を図る。この基盤技術である「細胞シート工学」は、東京女子医科大学の岡野光
              夫教授により開発され、再生医療を飛躍的に進歩させる画期的な技術として世界中から注目されてい
              る。この細胞シート工学を駆使して、食道、軟骨、角膜、心筋、歯根膜等様々な治療法の開発の研究
              が進められている。
           ※2 再生医療に関して基盤となる技術。
           ※3 細胞シートを温度が変化するだけで、細胞膜の構造を破壊することなく脱着できる器材。温度で構造
              変化する高分子を約20nm(ナノメートル。1nmは10億分の1m)厚で固定した器材を使い細胞シート
              をその上に培養する。この高分子は人間の体温である37℃で培養している際は通常の器材と変わりな
              いが、20℃に温度が変化すると細胞シートが綺麗に剥がれるという特性を持っている。
           ※4 フラスコの形状をした細胞培養器材製品。従来の平面的なディッシュ(皿)型の製品と比較し、表面
              積が広く、大量の細胞培養が可能な点に特色があります。
           ※5 独立行政法人医薬品医療機器総合機構(Pharmaceuticals                              and  Medical    Devices    Agency)は、厚生労
              働省所管の独立行政法人であり、医薬品・医療機器・再生医療等製品の承認審査・安全対策・健康被
              害救済の3つの業務を行う。
           ※6 術後に、食道の一部が狭くなって食物が通りにくくなる症状のこと。
           ※7 自家細胞(本人)、同種細胞(本人以外)、異種細胞(ヒト以外の動物)
           ※8 細胞を培養し増殖させた後、凍結保存すること。
           ※9 日本医療研究開発機構(Japan                 Agency    for  Medical    Research     and  Development)は、内閣府所管の
              国立研究開発法人であり、医療分野の研究開発及びその環境の整備の実施や助成等の業務を行う。
           ※10 変形性膝関節症は加齢・肥満・遺伝・外傷等を原因として膝関節の軟骨が摩耗・変性し、膝に痛みを
              感じ、曲げ伸ばしが困難になる疾患です。日本国内の患者は2500万人と推定され、まだ根本的な治療
              法は確立されておらず、治療法の開発が急がれています。
          (3)資金調達方法の選択理由
            数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、資本政策の柔軟性が
            確保されているかどうか、また、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度
            な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
            その結果、以下に記載した本新株予約権のメリットを踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充
            足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
            ① 本新株予約権の主なメリット
             ・過度な希薄化の抑制が可能なこと
              (ⅰ)本新株予約権に係る潜在株式数は5,500,000株(2022年6月30日現在の発行済株式総数
                 22,159,419株の24.82%(小数点以下第3位を四捨五入))と一定であり、株式価値の希薄化
                 の割合が限定されております。
              (ⅱ)本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動
                 向や市場環境等を勘案して適宜停止指示(停止指示の定義は、下記「(4)資金調達方法の概
                 要 ② 当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。)を行うことができます。
             ・株価への影響の軽減が可能なこと
              下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
              (ⅰ)上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じて
                 本新株予約権が行使されないようにすることができること。なお、同様の停止指示条項を有す
                 る第22回新株予約権においては、その発行後、当社の株価はウクライナ情勢や株式市場の動向
                 等の影響を受け一時大きく下落いたしましたが、資金調達の早期完了を優先すべきであるとの
                 判断の下、停止指示は行いませんでした。また、その後、当社の株価が第22回新株予約権の発
                 行日の東証終値を超える水準まで一時反発したため、株価への影響の軽減を目的とした停止指
                 示について不要と判断いたしました。本新株予約権による資金調達において第22回新株予約権
                 と同様の判断をするとは限らず、当該時点における当社の資金需要と、株価動向や市場環境等
                 に鑑みて、停止指示を行うか否かを判断いたします。
              (ⅱ)行使価額は修正日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることか
                 ら、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が
                 回避されやすいこと。
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              (ⅲ)下限行使価額が83円(発行決議日直前取引日の東証終値の50%に相当する金額)に設定される
                 こと。
             ・資本政策の柔軟性が確保されていること
              資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得する
              ことができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
            ② 本新株予約権の主なデメリット
              本新株予約権には、主に、下記のデメリットがありますが、当社としましては、上記のメリットから
              得られる効果の方が大きいと考えています。
              ・本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初め
               て、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株
               予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
              ・当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達の完了までに時間がかかる可能性があります。
              ・本新株予約権の下限行使価額は83円(発行決議日直前取引日の東証終値の50%に相当する金額)に
               設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予
               約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。
              ・株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があ
               ります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
              ・第三者割当方式という当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシー(以下「バークレイズ・バン
               ク」又は「割当予定先」といいます。)のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金
               調達を募るという点において限界があります。
              ・本新株予約権の行使が進んだ場合、5,500,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が
               生じることになります。
              ・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の修正日に算定基準日の東証終値の93.5%に相当する金
               額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額)に修正されるため、本新株
               予約権の行使により、大きなものであるとは考えておりませんが、株式価値の希薄化が発生しま
               す。
              ・割当予定先は当社普通株式を長期保有する意図を有しておらず、本新株予約権を行使して取得した
               株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価
               が下落する可能性があります。
              ・下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載のとおり、本第三者
               割当契約(以下に定義します。)には、その締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなる
               日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社は当社普通株式、当社普
               通株式に転換若しくは交換されうる有価証券、又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付
               された有価証券の発行等をしてはならない旨が定められる予定です。当社は、上記期間中、資金調
               達方法について一定の制約を受けることになります。但し、本第三者割当契約の締結日において存
               在する有価証券の行使等に基づき当社普通株式を交付する場合や、当社や当社の関係会社の取締
               役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使
               による当社普通株式の交付等、一定の場合を除きます。
            ③ 他の資金調達方法との比較
             ・公募増資又は第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当た
              り利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一
              方、本新株予約権の行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項記載のとおり、本
              新株予約権の修正日に、算定基準日の東証終値の93.5%に相当する金額に修正されることから、複数
              回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいことに
              加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、バークレイズ・バンクに
              よる本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な
              影響を低減することが可能となるものと考えられます(なお、同様の停止指示条項を有する第22回新
              株予約権においては、その発行後、当社の株価はウクライナ情勢や株式市場の動向等の影響を受け一
              時大きく下落いたしましたが、資金調達の早期完了を優先すべきであるとの判断の下、停止指示は行
              いませんでした。また、その後、当社の株価が第22回新株予約権の発行日の東証終値を超える水準ま
              で一時反発したため、株価への影響の軽減を目的とした停止指示については検討しておりません。本
              新株予約権による資金調達において第22回新株予約権と同様の判断をするとは限らず、当該時点にお
              ける当社の資金需要と、株価動向や市場環境等に鑑みて、停止指示を行うか否かを判断いたしま
              す。)。
             ・株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当
              先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明である
              ことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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             ・株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)について
              は、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数
              が 転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定
              しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想
              定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、今回の資金調達
              手法では、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株
              式数は限定されています。
             ・行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株
              価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本新株予約権と比較して
              低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
             ・株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには、当
              社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金
              融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット
              メント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国
              内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、準備
              及び実施に時間を要することから、現時点における適切な資金調達方法ではないと判断しました。ノ
              ンコミットメント型ライツ・オファリングについては、割当先である既存投資家の応募率が不透明で
              あるため、どの程度の金額の資金調達が可能か不透明であることから、適切な資金調達手段ではない
              と判断しました。
             ・社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全
              性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、今
              回の資金調達手法は資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。また
              当社の財務状況では、金融機関等からの融資による借入れによって当社の資金需要に応えられる金額
              を調達することは困難です。
          (4)資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新
            株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」といいます。)を2022年10月3日から2023年10
            月2日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バークレイズ・
            バンクによる本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
            ① 本新株予約権の構成
             ・本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総
              数は5,500,000株です。
             ・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社の資金需要動
              向に応じて当社がバークレイズ・バンクに対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じ
              て、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計として
              います。
             ・本新株予約権の行使価額は、当初は165円ですが、2022年10月3日以降本新株予約権の修正日の直前
              取引日の東証終値の93.5%に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は83円(発行決議日
              直前取引日の東証終値の50%に相当する金額)です。
             ・本新株予約権の行使期間は、2022年10月3日から2023年10月2日までです。
            ② 当社による行使停止
              当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又は一部
              を行使することができない期間を指定(以下「停止指示」といいます。)することができます。な
              お、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。当社は、研究開発を確実に推
              進するためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えております。したがいまし
              て、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を勘
              案して、停止指示を行う可能性があります。
              また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示い
              たします。
            ③ 当社による本新株予約権の取得
              当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権1
              個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社
              は、2023年10月2日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権1個当たり払
              込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得しま
              す。
            ④ 本新株予約権の譲渡
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              当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)に
              おいて、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権をバークレ
              イズ・バンクの関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨及びバークレイズ・バンクが本新
              株 予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約
              の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内
              容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記
           「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (4)資金調
           達方法の概要」②及び④に記載の内容に加え、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップ
           について」記載の内容及び「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保
           有方針」記載の割当予定先の行使制限措置に係る内容について合意する予定であります。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・バンク
           との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はあり
           ません。
         6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         7.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
            取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとし
            ます。
          (4)行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
         8.株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
           における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         9.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
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      (3)【新株予約権証券の引受け】
           該当事項はありません。
     2【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              908,655,000                   8,116,500                 900,538,500

     (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額(1,155,000円)に本新株予約権
           の行使に際して出資される財産の価額(907,500,000円)を合算した金額であります。
         2.本新株予約権の行使による調達額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の金額であり、行
           使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、
           本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
           払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記
           費用、書類作成費用、司法書士費用及び弁護士費用です。
         4.調達した資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
      (2)【手取金の使途】

                 具体的な使途                     金額(百万円)             支出予定時期
     ① 研究開発資金                                        416   2023年1月~2024年6月

     ② 器材製品の開発・製造施設運営資金                                        197   2023年1月~2024年6月

     ③ 運転資金                                        287   2023年1月~2024年6月

        ① 研究開発資金

          上記「1.新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付
         社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性」に
         記載のとおり、当社は食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製品パイプラインの自社
         開発を中心とした研究開発を推進しております。食道再生上皮シートパイプラインについては、2025年の製造販
         売承認申請に向けて追加治験を実施しており、その費用の一部として、今回の資金調達による調達資金から77百
         万円の支出を予定しております。軟骨再生シートパイプラインについては、製造販売承認取得を目指して2022年
         12月の治験届の提出及びその後の臨床試験の実施を予定しており、製造販売承認取得までの費用の一部として、
         今回の資金調達による調達資金から171百万円を主に臨床試験費用に充当することを予定しております。また、
         細胞培養施設運営資金(家賃・水道光熱費・消耗品、人件費等)として、168百万円の支出を予定しておりま
         す。上記パイプラインの細胞シートは当該施設で製造されており、当社が研究開発を推進するうえで、必要な施
         設となっております。
        ② 器材製品の開発・製造施設運営資金

          上記「1.新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付
         社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性」に
         記載のとおり、海外の顧客からの要望などに対応するため、当社は、2021年9月よりフラスコ製品専用の開発・
         製造施設の稼働を開始する等、生産体制の充実、品質の確保への取り組みを強化し、長期的かつ安定的な収益の
         確保に努めております。器材事業のさらなる成長のため上記の取り組みを継続するには、開発及び運営のための
         資金、拡大する需要に対応する大型洗浄機等の設備投資資金が必要であり、主な内訳は家賃・水道光熱費、人件
         費、設備投資資金、消耗品等で、合計197百万円となります。
        ③ 運転資金

          当社は、依然として事業化への先行投資の段階にあるため営業損失の計上が継続している状況にあり、また、
         今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2023年1月以降の運転資金の一部を調達
         することも今回の資金調達の目的としております。主な内訳は、一般管理等人件費(役員、管理部門等)112百
         万円、本社機能運営費用(本社家賃・水道光熱費・上場維持関連費等)175百万円となります。
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         本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、現時点において調達できる資金の額及び支出予定
        時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能
        性があります。調達資金が不足した場合又は調達資金が超過した場合には、事業計画及び資金計画を見直し、対応
        する予定であります。調達資金を充当する優先順位としては、支出時期の早いものより充当する予定であります。
        また、調達資金が大きく不足した場合には、①手許資金の活用、②提携先との共同研究開発等による研究開発費用
        の分担、③公的補助金・助成金の獲得、④銀行等の金融機関からの借入れ、⑤研究開発対象の絞り込み、⑥その他
        エクイティ・ファイナンスを含めた金融的手法、またその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいり
        ます。
        <第22回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び行使により調達した資金の使途>

                     充当予定金額          充当金額         未充当金額
         具体的な使途                                         支出予定時期
                      (百万円)         (百万円)         (百万円)
     ① 研究開発資金                      411         140         229   2022年3月~2023年8月

     ② 器材製品の開発・製造施設
                           146          49         55  2022年3月~2023年6月
      運営資金
     ③ 運転資金                      296          50         87  2022年3月~2023年8月
           合計                854         239         371

         第22回新株予約権による資金調達は2022年6月に全て完了しておりますが、株価変動による権利行使価額の修正
        により、最終的に当社が調達した資金は約610百万円となり、そのうち合計約239百万円を、上記のとおり充当して
        おります。
         第22回新株予約権による資金調達の残額371百万円については現時点で未充当ですが、当初から予定している上
        記①から③の資金使途に、当初の支出予定時期のとおりそれぞれ充当する予定です。それぞれの支出予定時期に変
        更はありません。なお、第22回新株予約権の資金使途は本新株予約権(第23回新株予約権)による資金使途と同様
        であり、第22回新株予約権による資金調達の未充当金を優先して充当する予定です。当社の運転資金や研究開発に
        要する費用の支出については流動的な部分も多く、また本新株予約権に係る行使がどのように進むかも確定できま
        せんので、今般の資金使途に係る支出予定時期(①研究開発資金:2023年1月~2024年6月、②器材製品の開発・
        製造施設運営資金:2023年1月~2024年6月、③運転資金:2023年1月~2024年6月)については、支出予定時期
        の開始時点から終了時期まで間断なく充当がなされるということを示しているわけではなく、この期間内のいずれ
        かの時期に資金が充当されるという意味において、現時点で想定される期間を示したものです。第22回新株予約権
        に係る上記資金使途については、その充当が完了次第、速やかに開示いたします。
         上記のとおり、第22回新株予約権による調達金額は当初の予定調達金額である854百万円から約244百万円不足し
        ている状況です。今後の事業推進のための資金確保に向け、提携先及び共同研究開発等の研究開発費用の分担への
        活動は行っているものの、現状では共同研究契約等の締結には至っておらず、また既に活用している公的補助・助
        成金や金融機関からの借入れについてもさらなる活用は現状では困難な状況です。このような状況において、上記
        の事業戦略を引き続き安定的に推進するために今回の資金調達は必要不可欠となっています。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     ロックアップについて
      本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、未行使の本新株予
     約権が存在しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価
     証券(以下に定義します。)の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主
     によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらの
     ための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接
     若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引(差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。)その他の取
     引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④
     ①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表(当社の
     発行する有価証券についての第三者からの公開買付けに対する賛成の意見表明を含みます。)することを行わない旨合
     意しています。
      但し、本第三者割当契約の締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対
     象有価証券の行使又は当該ロックアップ対象有価証券に付された権利の行使若しくは義務の履行による当社普通株式の
     交付は上記の禁止される行為にはあたりません。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方
     法に関する規則に定める意味を有します。)の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の
     発行及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付についても、上記の禁止される行為にはあたりません。
      なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当
     社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予
     約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。)をいいます。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     1【割当予定先の状況】
      a.割当予定先の概要
                          バークレイズ・バンク・ピーエルシー
     (1)名称
                          (Barclays      Bank   PLC)
                          英国 ロンドン市 E14           5HP チャーチル・プレイス1
     (2)本店所在地
                          (1  Churchill     Place,    London    E14  5HP,   United    Kingdom)
                          外国会社報告書
     (3)直近の有価証券報告書等の提出日                     2022年4月28日 関東財務局長へ提出
                          (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
      b.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先
                          該当事項はありません。
           の株式の数
     出資関係
           割当予定先が保有している当社
                          該当事項はありません。
           の株式の数
     人事関係                     該当事項はありません。
     資金関係                     該当事項はありません。

                          当社が2019年9月2日に発行した第18回新株予約権、2020年8月6日に
     技術又は取引関係                     発行した第19回新株予約権及び2022年1月5日に発行した第22回新株予
                          約権について、割当予定先に割り当てております。
     (注) 割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当
          社株式は考慮しておりません。
      c.割当予定先の選定理由

         当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、バークレイ
        ズ・バンクのグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社(以下「バークレイズ証券」といいま
        す。)からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら資金を調達したいという当社のニーズに最も合
        致するものであったことに加え、当社がバークレイズ証券のあっせんを受けてバークレイズ・バンクに対して2019
        年9月に割り当てた第18回新株予約権、2020年8月に割り当てた第19回新株予約権及び2022年1月に割り当てた第
        22回新株予約権の全てがスムーズに行使されたこと等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バー
        クレイズ・バンクを割当予定先として選定いたしました。
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         本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせ
        んを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受
        けて募集が行われるものです。
      d.割り当てようとする株式の数

         新株予約権の目的である株式の総数 5,500,000株
      e.株券等の保有方針

         本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で、継続保有及び預託に関する取り決め
        はありません。なお、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先の関連会社以
        外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認が必要である旨が定められる予定で
        す。当社の承認により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力でない
        ことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本第三者割
        当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行わ
        れた場合には、当社はその内容を開示いたします。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約におい
        て、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に
        係る議決権を行使しない旨を表明する予定です。
         また、割当予定先に本新株予約権を譲渡する方針はないこと、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を
        勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとな
        る当社株式を原則として長期保有する意図を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時
        適切に売却する方針であることを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で確認しておりま
        す。
         さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条
        第1項乃至第5項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づ
        き、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
        <割当予定先による行使制限措置>
         ① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第
          5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人に
          よる行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使(単
          一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
          10%を超える場合における、当該10%を超える部分に係る行使をいう。)を割当予定先に行わせない。
         ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権
          の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の
          行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
         ③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合(なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が
          必要。)、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、当
          社は譲渡先となる者に対して同内容を約束し、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社
          に対して同様の内容を約束させ、当社は当該第三者に対して同内容を約束する。
      f.払込みに要する資金等の状況

         割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
        は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2022年4月28日に関東財務局長へ提出した外国
        会社報告書(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)の補足書類(1)に記載されている2021年12月31日現在の
        主要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金同等物」(185,860百万英ポンド(約28兆8,529億円))から
        も、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてか
        かる払込みに支障はないと判断しています。
        (注) 英ポンドの円貨換算は、便宜上、2021年12月30日の仲値(1英ポンド=155.24円)によります。
      g.割当予定先の実態

         割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエル
        シーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構(Prudential                                Regulation      Authority)により承認され、
        金融行為規制機構(Financial              Conduct    Authority)及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています(登録番
        号はNo.1026167)。
         また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレ
        ポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件
        のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該割当予
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        定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東
        京証券取引所に提出しています。
     2【株券等の譲渡制限】

       本新株予約権には譲渡制限は付されておりませんが、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約におい
      て、割当予定先の関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する際には当社取締役会の承認が必要である旨が定
      められます。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新
        株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締結する予定の本第三者割当契約に定め
        られた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式
        の株価(165円)、当社株式のボラティリティ(37.8%)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(▲0.1%)、割
        当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向(市場出来高に対して一定割合の範囲内で株式処分を進め
        ること)等について一定の前提(資金調達需要が発生している場合には当社による停止指示が行われないこと、及
        び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないことを含みます。)を置き、割当予定先が本
        新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割
        当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏まえて、本
        新株予約権1個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金21円としました。
         また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日直前取引日の東証終値に相当する金額としており、その後の
        行使価額も、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の93.5%に相当する金額に修正されるものの、その価
        額は下限行使価額である83円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近6か月間及
        び発行決議日直前取引日の東証終値と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本
        新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。また、当該第三者算定機関に対して、当社は本新株
        予約権の算定以外に本新株予約権に係る届出書並びに適時開示資料作成支援の業務委託を行っておりますが、当該
        業務委託以外の当社との顧問契約や請負契約といった取引がないことから当社経営陣から一定程度独立しており、
        割当予定先からも独立した立場で評価を行っております。
         また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発
        行に該当しない旨の取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ておりま
        す。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式は、本新株予約権の全てが行使された場合にお
        いて最大で5,500,000株であり、2022年6月30日現在の当社発行済株式総数22,159,419株に対し最大24.82%(2022
        年6月30日現在の総議決権221,516個に対し最大24.83%)(小数点以下第3位を四捨五入)の希薄化が生じるもの
        と認識しております。
         当社は、当該資金調達により、上記「第1 募集要項 1.新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容
        等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載の
        とおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしております。よって、本新株予約権の行
        使により新たに発行される予定の当社普通株式の希薄化による規模は合理的であると判断しております。
         また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数5,500,000株に対し、当社株式の過去6か月間に
        おける1日当たり平均出来高は1,018,024株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式
        動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ
        ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響
        を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    1 Churchill     Place,    London
     バークレイズ・バンク・ピーエ
                                        -      -   5,500,000       19.89%
     ルシー(Barclays         Bank   PLC)
                    E14  5HP,   United    Kingdom
     小野 一成               東京都杉並区                 319,200       1.44%      319,200       1.15%
                    東京都港区南青山二丁目6番21
     楽天証券株式会社                                299,200       1.35%      299,200       1.08%
                    号
                    東京都中央区日本橋茅場町一丁
     日本証券金融株式会社                                232,100       1.05%      232,100       0.84%
                    目2番10号
                    東京都港区六本木一丁目6番1
     株式会社SBI証券                                206,588       0.93%      206,588       0.75%
                    号
                    東京都千代田区麹町一丁目4番
     松井証券株式会社                                154,400       0.70%      154,400       0.56%
                    地
     矢野 鉦三               大阪府高槻市                 150,000       0.68%      150,000       0.54%
                    東京都新宿区市谷加賀町一丁目
     大日本印刷株式会社                                147,100       0.66%      147,100       0.53%
                    1番1号
                    東京都渋谷区道玄坂一丁目2番
     GMOクリック証券株式会社                                146,800       0.66%      146,800       0.53%
                    3号
     駒井 朝飛               埼玉県熊谷市                 145,300       0.66%      145,300       0.53%
            計               -         1,800,688        8.13%     7,300,688       26.40%

     (注)1.上記の割合は、小数点第3位以下を四捨五入して記載しております。
         2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式
           数によって算出しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の
           所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総
           議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         3.2022年6月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         4.割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新
           株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「1 割当予定先の状
           況 e.株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式
           を長期間保有する意図を有しておりません。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1 「事業等のリスク」等について
       「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期、提出日2022年3月28日)及び四半期報告書(第22期第2四半
      期、提出日2022年8月12日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリス
      ク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2022年9月14日)までの間に生じた変更
      はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022
      年9月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、
      その達成を保証するものではありません。
     2 臨時報告書の提出について

       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日(2022年3月28日)以後、本有価証券届出
      書提出日(2022年9月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2022年4月6日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          2022年3月25日開催の当社第21回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2022年3月25日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件
                 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改
                 正規定が2022年9月1日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、
                 次のとおり定款を変更するものであります。
                 ① 株主総会参考書類等の株主総会資料の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を
                   新たに設けるものであります。
                 ② 株主総会資料について書面交付請求をした株主に交付する書面につき、その記載事項の範
                   囲を法務省令で定める範囲に限定するための規定を設けるものであります。
                 ③ 現行会社法に基づく株主総会参考書類等のみなし提供に関する規定は不要となるため、こ
                   れを削除するものであります。
                 ④ 上記の新設及び削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
           第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

                 橋本せつ子、小野寺純及び大江田憲治を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任す
                 るものであります。なお、大江田憲治は社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)であ
                 ります。
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           第3号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
                 繰越利益剰余金の欠損金を填補し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本
                 準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
                 具体的には、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項に基づき、資本金の額及び資本準
                 備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づ
                 き、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損の填補に充当するものであり
                 ます。
                 1.資本金の額の減少の内容
                  (1)減少する資本金の額
                    2021年12月31日現在の資本金の額4,548,657,258円を3,528,238,170円減少して
                    1,020,419,088円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替える
                    ものであります。
                  (2)資本金の額の減少が効力を生ずる日
                    2022年5月3日
                 2.資本準備金の額の減少の内容
                  (1)減少する資本準備金の額
                    2021年12月31日現在の資本準備金の額1,770,454,179円を全額減少して、その他資本剰
                    余金に振り替えるものであります。
                  (2)資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
                    2022年5月3日
                 3.剰余金の処分の内容
                   会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他
                   資本剰余金5,298,692,349円の全額を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に
                   充当するものであります。
                   (1)減少する剰余金の項目及びその額
                     その他資本剰余金 5,298,692,349円
                   (2)増加する剰余金の項目及びその額
                     繰越利益剰余金  5,298,692,349円
         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                   成割合(%)
     第1号議案                    61,077        4,265         -   (注)1       可決 93.07

     第2号議案

      橋本 せつ子                   59,419        5,933         -   (注)2       可決 90.53
      小野寺 純                   59,996        5,356         -           可決 91.40

      大江田 憲治                   59,810        5,542         -           可決 91.12
     第3号議案                    59,452        5,898         -   (注)3       可決 90.58

     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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     3 資本金の増減
       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 
      株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日
      (2022年9月14日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
     2022年1月1日~
     2022年9月14日             4,400,000       22,159,419         305,632      4,854,289        305,632      2,076,086
     (注1)
     2022年5月3日
                      -   22,159,419       △3,528,238        1,326,051      △1,770,454         305,632
     (注2)
     (注)1.第22回新株予約権(44,000個)の行使による増加であります。
         2.2022年3月25日開催の定時株主総会において、欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的とする無償
           減資について決議し、2022年5月3日にその効力が発生しております。
    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自 2021年1月1日           2022年3月28日
       有価証券報告書
                   (第21期)          至 2021年12月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自 2022年4月1日           2022年8月12日

       四半期報告書
                (第22期第2四半期)            至 2022年6月30日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年3月25日

    株式会社セルシード

      取締役会 御中

                         ひので監査法人

                          東京都港区
                          指定社員

                                   公認会計士
                                           吉  村  潤  一
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士
                                           宮  下  圭  二
                          業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社セルシードの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社セルシード及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年12月20日付の取締役会の決議に代わる書面決議により、第22
    回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2022年1月5日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了し
    ている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     器材事業に関する固定資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は当連結会計年度において、細胞培養器材製品の開                             当監査法人は、器材事業に関する有形固定資産の減損損
     発・製造施設を新設している。当連結会計年度の連結貸借                            失の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの
     対照表において、当該施設に係る有形固定資産は105,572                            総額の見積りついて、主に以下の監査手続を実施した。
     千円であり、総資産に占める割合は7.6%である。                            ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、過
      会社は、器材事業は2期連続の営業損失であることから                             年度における事業計画等とその後の実績を比較した。
     減損の兆候があると判断したが、減損損失の認識の判定に                            ・事業計画等に含まれる主要な仮定である将来の売上予測
     おいて、当該事業から得られる割引前将来キャッシュ・フ                             及び利益予測を評価するため、経営者及び器材事業部門
     ローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損                             の責任者等との協議を実施し、事業計画等の前提やその
     損失を認識していない。                             実現可能性についての経営者等の判断の合理性を検討し
      減損損失の認識の判定において使用される割引前将来                             た。
     キャッシュ・フローは経営会議によって承認された事業計                            ・事業計画等に含まれる主要な仮定である将来の売上予測
     画等を基礎として算定している。                             及び利益予測を評価するため、顧客から入手した将来販
      将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定                             売計画、統計や将来の市場データとの比較や趨勢分析等
     は、事業計画等の基礎となる将来の売上予測及び利益予測                             を行い、仮定の合理性を検討した。
     である。                            ・上記手続の実施結果を踏まえて、一定の不確実性を織り
      将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の主要な                             込んだ場合の将来キャッシュ・フローを監査人が独自に
     仮定は不確実性を伴い、経営者による判断を必要とするこ                             見積り、減損損失の認識の要否の判定に与える影響につ
     とから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項                             いて検討した。
     に該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
    会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
    する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
    して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社セルシードの2021年
    12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社セルシードが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
    内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
    る。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
    制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
    内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
    う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上
     ※1 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

      2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年3月25日

    株式会社セルシード

      取締役会 御中

                         ひので監査法人

                          東京都港区
                          指定社員

                                   公認会計士
                                           吉  村  潤  一
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士
                                           宮  下  圭  二
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社セルシードの2021年1月1日から2021年12月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    セルシードの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年12月20日付の取締役会の決議に代わる書面決議により、第22
    回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2022年1月5日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了し
    ている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     器材事業に関する固定資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は当事業年度において、細胞培養器材製品の開発・                             左記の通り。
     製造施設を新設している。当事業年度の貸借対照表におい
     て、当該施設に係る有形固定資産は105,572千円であり、
     総資産に占める割合は7.5%である。
      監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の
     対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されて
     いる監査上の主要な検討事項(器材事業に関する固定資産
     の減損)と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
    に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
    こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
    ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
    により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
    とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
    正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     ※1 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

      2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年8月8日

    株式会社     セルシード
      取締役会 御中
                          ひので監査法人

                          東京都港区
                           指定社員

                                    公認会計士
                                           吉 村  潤 一
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士
                                           宮 下  圭 二
                           業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セル
    シードの2022年1月1日から2022年12月31日までの第22期事業年度の第2四半期会計期間(2022年4月1日から2022年6
    月30日まで)及び第2四半期累計期間(2022年1月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四
    半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セルシードの2022年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了
    する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
      れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
      められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
      結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
      半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でな
      い場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
      四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
      続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
      拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
      示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
      認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                31/31











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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。