ジャパン・ホテル・リート投資法人 発行登録追補書類(内国投資証券)
提出書類 | 発行登録追補書類(内国投資証券) |
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提出者 | ジャパン・ホテル・リート投資法人 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(内国投資証券) |
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ジャパン・ホテル・リート投資法人(E14273)
発行登録追補書類(内国投資証券)
【表紙】
3-投法人1-1
【発行登録追補書類番号】
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年9月13日
【発行者名】 ジャパン・ホテル・リート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 増 田 要
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号 恵比寿ネオナート
【事務連絡者氏名】 ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社
取締役財務企画本部長 花 村 誠
03-6422-0530
【電話番号】
【発行登録の対象とした募集内国投 ジャパン・ホテル・リート投資法人
資証券に係る投資法人の名称】
【発行登録の対象とした募集内国投 投資法人債券(短期投資法人債を除く。)
資証券の形態】
【今回の募集金額】 第13回無担保投資法人債 28億円
【発行登録書の内容】
(1)【提出日】 2021年4月27日
(2)【効力発生日】 2021年5月9日
(3)【有効期限】 2023年5月8日
3-投法人1
(4)【発行登録番号】
(5)【発行予定額又は発行残高
発行予定額 100,000百万円
の上限】
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
- - - - -
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(なし)
(注)実績合計額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額) 100,000百万円
(100,000百万円)
(注)残額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額(下段
( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しており
ます。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
該当事項はありません。
第2【新投資口予約権証券】
該当事項はありません。
第3【投資法人債券(短期投資法人債を除く。)】
(1)【銘柄】
ジャパン・ホテル・リート投資法人第13回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)(以下
「本投資法人債」といいます。)
(2)【投資法人債券の形態等】
① 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本投資法人債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を
含みます。以下「社債等振替法」といいます。)第115条で準用する同法第66条第2号の定めに従い社債等振
替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた投資法人債であり、社債等振替法第115条で準用する同法第
67条第1項の定めに従い投資法人債券を発行することができません。ただし、社債等振替法第115条で準用す
る同法第67条第2項に規定される場合には、本投資法人債の投資法人債権者(以下「本投資法人債権者」とい
います。)はジャパン・ホテル・リート投資法人(以下「本投資法人」といいます。)に投資法人債券を発行
することを請求できます。この場合、投資法人債券の発行に要する費用は本投資法人の負担とします。かかる
請求により発行する投資法人債券の形式は、無記名式利札付に限り、本投資法人債権者は当該投資法人債券を
記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割又は併合は行いません。
② 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本投資法人債について、本投資法人は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」といいます。)からA+の信
用格付を2022年9月13日付で取得しています。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
です。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失
の程度を予想するものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リ
スクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動し
ます。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼す
べき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する
可能性があります。
本投資法人債の申込期間中に本投資法人債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホーム
ページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下の通りです。
JCR:電話番号03-3544-7013
(3)【券面総額】
本投資法人債についての投資法人債券は原則として発行しません。
なお、振替投資法人債の総額は金28億円です。
(4)【各投資法人債の金額】
金1億円
(5)【発行価額の総額】
金28億円
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(6)【発行価格】
各投資法人債の金額100円につき金100円
(7)【利率】
年1.000パーセント
(8)【利払日及び利息支払の方法】
① 本投資法人債の利息は、払込期日の翌日(この日を含みます。)から別記「(9)償還期限及び償還の方法
③」記載の償還期日(この日を含みます。)までこれをつけ、2023年3月20日を第1回の支払期日としてその
日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各20日にその日までの前半か年分を支払います(以下、これ
らの支払期日を「利払期日」といいます。)。
② 利払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。かかる繰り上げによ
り、利息の減額は行われません。
③ 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算します。
④ 償還期日後は利息をつけません。ただし、本投資法人が、償還期日に本投資法人債の投資法人債要項に従った
償還を怠ったときは、当該元本について、償還期日の翌日(この日を含みます。)から償還が実際に行われる
日(この日を含みます。)までの期間につき、別記「(7)利率」に定める利率による遅延損害金を支払いま
す。
(9)【償還期限及び償還の方法】
① 本投資法人債の償還金額は、各投資法人債の金額100円につき金100円とします。
② 本投資法人債の元金は、2025年9月19日にその総額を償還します。
③ 本投資法人債を償還すべき日(以下「償還期日」といいます。)が銀行休業日にあたるときは、その支払は前
銀行営業日にこれを繰り上げます。
④ 本投資法人による本投資法人債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「(18)振替機関に関する事項」
記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができます。
(10)【募集の方法】
一般募集
(11)【申込証拠金】
各投資法人債の金額100円につき金100円とします。
申込証拠金は、払込期日に払込金に振替充当します。
申込証拠金には利息をつけません。
(12)【申込期間】
2022年9月13日
(13)【申込取扱場所】
別記「(16)引受け等の概要」記載の引受人の本店及び国内各支店
(14)【払込期日】
2022年9月20日
(15)【払込取扱場所】
該当事項はありません。
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(16)【引受け等の概要】
本投資法人債の引受け等の概要は以下のとおりです。
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1 引受人は、本投資法人債の全額
東京都千代田区大手町一丁目
みずほ証券株式会社 400
につき共同して買取引受を行い
5番1号
ます。
2 本投資法人債の引受手数料は各
東京都千代田区丸の内三丁目
投資法人債の金額100円につき
SMBC日興証券株式会社 2,400
3番1号
金35銭とします。
計 - 2,800 -
(17)【投資法人債管理者又は投資法人債の管理会社】
該当事項はありません。
(18)【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(19)【投資法人の登録年月日及び登録番号】
登録年月日:2005年12月1日
登録番号: 関東財務局長第48号
(20)【手取金の使途】
本投資法人債の払込金額の総額(2,800百万円)から発行諸費用の概算額(15百万円)を減じた手取概算額
(2,785百万円)は、2022年12月末日までに、既存借入金の期限前弁済資金に充当し、残額を既存投資法人債の
償還資金の一部に充当する予定です。
(21)【その他】
1.投資法人債管理者の不設置
本投資法人債には投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。
以下「投信法」といいます。)第139条の8ただし書に基づき、投資法人債管理者は設置されておらず、本投
資法人債権者は本投資法人債を自ら管理し、又は、債権の実現を保全するために必要な行為を行います。
2.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1)本投資法人は、株式会社りそな銀行を財務代理人として、本投資法人債の事務を委託します。
(2)別記「(18)振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程等に基づく、本投資法人債にか
かる発行代理人及び支払代理人としての業務は、財務代理人が行います。
(3)財務代理人は、本投資法人債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本投資法人債権者との間
にいかなる代理関係又は信託関係も有していません。
(4)財務代理人を変更する場合には、本投資法人は別記「(21)その他 7.投資法人債権者に通知する場
合の公告の方法」に定める方法により本投資法人債権者に対し、通知します。
3.担保・保証の有無
本投資法人債には担保及び保証は付されておらず、また本投資法人債のために特に留保されている資産はあ
りません。
4.財務上の特約
(1)担保提供制限
本投資法人は、本投資法人債の未償還残高が存する限り、本投資法人債発行後、本投資法人が国内で既に発
行した、又は国内で今後発行する他の無担保投資法人債(次号で定義する担付切換条項が特約されている無
担保投資法人債を除きます。)のために、担保を提供する場合(本投資法人の資産に担保権を設定する場
合、本投資法人の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合又は本投資法人の特定の資産につき特定の
債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいいます。以下「担保提供」といいます。)には、本投
資法人債のために投信法及び担保付社債信託法(明治38年法律第52号。その後の改正を含みます。以下「担
保付社債信託法」といいます。)に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定します。
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(2)その他の特約
本投資法人債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていません。担付切換条項とは、純資産額
維持条項等、本投資法人の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除する
ため担保提供をする旨の特約、又は本投資法人が自らいつでも担保提供をすることができる旨の特約をいい
ます。
5.担保権設定の手続き
本投資法人が別記「(21)その他 4.財務上の特約 (1)担保提供制限」により本投資法人債のため
に担保権を設定する場合、本投資法人は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社
債信託法第41条第4項の規定に準じて公告します。
6.期限の利益喪失に関する特約
(1)本投資法人は、次の各場合には、本投資法人債権者からの書面による請求を受けた日から5銀行営業日を
経過した日に、請求を受けた各本投資法人債につき期限の利益を喪失します。ただし、本投資法人が当該請
求を受けた日から5銀行営業日以内に当該事由が補正又は治癒された場合は、その限りではありません。
①本投資法人が別記「(9)償還期限及び償還の方法」の規定に違背し、3銀行営業日を経過してもその
履行ができないとき。
②本投資法人が別記「(8)利払日及び利息支払の方法」の規定に違背し、7銀行営業日を経過してもそ
の履行ができないとき。
③本投資法人が別記「(21)その他 4.財務上の特約 (1)担保提供制限」の規定に違背したと
き。
④本投資法人が本投資法人債以外の投資法人債(当該投資法人債の元利金の返済及び附帯費用の支払が特
定の資産及びその資産から得られる収益に限定され、本投資法人の有する他の資産には一切及ばない旨
の特約が有効に契約されている投資法人債を除きます。)について期限の利益を喪失し、又は期限が到
来してもその弁済をすることができないとき。
⑤本投資法人が投資法人債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は本投資法人以外の
者の発行する社債、投資法人債若しくはその他の借入金債務に対して本投資法人が行った保証債務につ
いて履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、以下の場合
は、この限りではありません。
(a) 当該債務の合計額(外貨建ての場合はその邦貨換算後)が10億円を超えない場合。
(b) 当該債務の元利金の返済及び附帯費用の支払が特定の資産及びその資産から得られる収益に限定さ
れ、本投資法人の有する他の資産には一切及ばない旨の特約が有効に契約されている借入金債務であ
る場合。
(2)本投資法人は、次の各場合には本投資法人債全額について、何らの手続を要することなく、当然に期限の
利益を喪失します。
①本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始その他適用ある倒産手続開始の申立をし、又は解散決議
(合併の場合を除きます。)を行ったとき。
②本投資法人が破産手続、民事再生手続若しくはその他適用ある倒産手続の開始決定、又は特別清算開始
の命令を受けたとき。
③本投資法人が、投資法人としての登録を取り消されたとき。ただし、合併による場合で、合併後の投資
法人が本投資法人債上の債務全額を承継する場合はこの限りではありません。
④本投資法人の純資産の額が、投信法上の最低純資産額を下回り、内閣総理大臣から投信法第215条第2
項に基づく通告を受けた場合で、当該通告に規定された期間内に治癒を図ることができなかったとき。
(3)期限の利益を喪失した本投資法人債の元利金は、直ちに支払われるものとします。
(4)本投資法人債が本項に従い期限の利益を喪失した場合には、本投資法人は直ちにその旨を別記「(21)
その他 7.投資法人債権者に通知する場合の公告の方法」の規定に従い公告します。
7.投資法人債権者に通知する場合の公告の方法
本投資法人債に関し、本投資法人債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるときを除き、本
投資法人規約所定の方法によりこれを行います。本項に基づく公告の費用は本投資法人の負担とします。
8.投資法人債要項の変更
(1)本投資法人債の投資法人債要項に定められた事項(ただし、別記「(21)その他 2.財務代理人、発
行代理人及び支払代理人(1)及び(2)」、別記「(21)その他 11.一般事務受託者」ないし別記「(2
1)その他 13.資産保管会社」を除きます。)の変更は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資法人
債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とします。
(2)裁判所の認可を受けた前号の投資法人債権者集会の決議は、本投資法人債の投資法人債要項と一体をなす
ものとします。
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9.投資法人債権者集会に関する事項
(1)本投資法人債及び本投資法人債と同一の種類(投信法第139条の7で準用する会社法(平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第681条第1号に定める種類をいいます。)
の投資法人債(以下「本種類の投資法人債」と総称します。)の投資法人債権者集会は、本投資法人がこれ
を招集するものとし、投資法人債権者集会の日の3週間前までに本種類の投資法人債の投資法人債権者集会
を招集する旨及び投信法第139条の10第2項で準用する会社法第719条各号所定の事項を公告します。
(2)本種類の投資法人債の投資法人債権者集会は東京都においてこれを行います。
(3)本種類の投資法人債総額(償還済みの額を除きます。また、本投資法人が有する本種類の投資法人債の金
額の合計額はこれに算入しません。)の10分の1以上にあたる本種類の投資法人債を有する投資法人債権者
は、法令に定める手続を経たうえ、投資法人債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を
本投資法人に提出して本種類の投資法人債の投資法人債権者集会の招集を請求することができます。
10.投資法人債要項の公示
本投資法人は、その本店に本投資法人債の投資法人債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧
に供します。
11.一般事務受託者
(1)本投資法人債に関する事務を除く一般事務受託者(投信法第117条第2号ないし第6号関係)
三井住友信託銀行株式会社
株式会社みずほ銀行
株式会社りそな銀行
株式会社三菱UFJ銀行
PwC税理士法人
(2)本投資法人債に関する一般事務受託者
①本投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務(投信法第117条第1号関係)
みずほ証券株式会社
SMBC日興証券株式会社
②別記「(21)その他 2.財務代理人、発行代理人及び支払代理人(1)及び(2)」に定める財務代理
人、発行代理人及び支払代理人に委託する発行及び期中事務(投信法第117条第3号及び第6号関係)
株式会社りそな銀行
なお、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号。その後の改正を含み
ます。)第169条第2項第4号に規定する投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務
は、社債等振替法及び別記「(18)振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程等の規
定に従って支払代理人及び口座管理機関を経由して処理されます。
③本投資法人債の投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資法人債原簿に関する事務(投信法第117
条第2号関係)
株式会社りそな銀行
12.資産運用会社
ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社
13.資産保管会社
三井住友信託銀行株式会社
14.元利金の支払
本投資法人債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「(18)振替機関に関する事項」に定める振替機
関の業務規程その他の規則に従って支払われます。
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第二部【参照情報】
第1【参照書類】
金融商品取引法第27条において準用する同法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間 第22期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)2022年3月24日関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類である2022年3月24日付の有価証券報告書(以下「参照有価証券報告書」といいます。)に関し、参照
有価証券報告書提出日以後本発行登録追補書類提出日(2022年9月13日)までに補完すべき情報は以下のとおりで
す。
なお、以下に記載の事項を除き、参照有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、本発行登
録追補書類提出日現在、その判断に変更はありません。
1 投資リスク
参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 3 投資リスク」に記載されたリスクに
ついて、参照有価証券報告書提出日後、その内容について変更があった箇所は下記のとおりです。
なお、下記の見出しに付された項目番号は、参照有価証券報告書における「第一部 ファンド情報 第1 ファ
ンドの状況 3 投資リスク (1)リスク要因」の項目番号に対応するものです。
⑦ その他のリスク
(ホ)継続企業の前提に関する重要事象等
2022年12月期中間期の宿泊・観光マーケットは、回復の傾向が見られたものの、引き続き新型コロナウイルス
感染症の影響を大きく受けました。このような状況下、本投資法人は、HMJ14ホテル(注)との賃貸借契約に
ついて、2020年2月以降2021年末まで固定賃料の設定をなくし全額変動賃料としていたものを、更に2022年につ
いても固定賃料の設定をなくし全額変動賃料とすることとして、2022年2月25日付で「定期建物賃貸借契約に関
する覚書」を締結しました。
新型コロナウイルス感染症の影響が継続していることに加え、HMJ14ホテルの固定賃料の設定をなくしたこ
とにより、2022年12月期中間期の営業収益は、2019年同期比で57.3%の減少となりました。その結果、取引金融
機関との借入金関連契約上に定めるデット・サービス・カバレッジ・レシオが基準値を下回ることになり、財務
制限条項に抵触する状況が一時的に発生したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が
存在しております。しかしながら、本投資法人は、取引金融機関との間で財務制限条項に抵触しないとみなすこ
とに合意をしております。2022年12月期の期末決算期以降に当該デット・サービス・カバレッジ・レシオが基準
値を下回った場合、財務制限条項に抵触しますが、本投資法人と取引金融機関の良好な関係、スポンサー関係者
からの継続的な支援、十分な手元資金、保守的な負債比率等を考慮すれば、継続企業の前提に関する重要な不確
実性は認められないものと判断しています。
(注)HMJ14ホテルとは、HMJを賃借人とする以下の14ホテルをいいます。
神戸メリケンパークオリエンタルホテル
オリエンタルホテル 東京ベイ
なんばオリエンタルホテル
ホテル日航アリビラ
オリエンタルホテル広島
オリエンタルホテル 沖縄リゾート&スパ
シェラトングランドホテル広島(アクティブインターシティ広島の主要施設)
オリエンタルホテル福岡 博多ステーション
ホリデイ・イン大阪難波
ヒルトン成田
インターナショナルガーデンホテル成田
ホテル日航奈良
ホテルオリエンタルエクスプレス大阪心斎橋
ヒルトン東京お台場
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第3【参照書類を縦覧に供している場所】
ジャパン・ホテル・リート投資法人 本店
(東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号 恵比寿ネオナート)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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