株式会社マツオカコーポレーション 有価証券届出書（参照方式）
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| 提出者 | 株式会社マツオカコーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社マツオカコーポレーション(E33574)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2022年９月９日
【会社名】 株式会社マツオカコーポレーション
【英訳名】 MATSUOKA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ兼ＣＯＯ 松岡 典之
【本店の所在の場所】 広島県福山市宝町４番14号
【電話番号】 (０８４)９７３－５１８８(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＦＯ(管理本部管掌) 金子 浩幸
【最寄りの連絡場所】 広島県福山市宝町４番14号
【電話番号】 (０８４)９７３－５１８８(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＦＯ(管理本部管掌) 金子 浩幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
1,500,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)】
銘柄 株式会社マツオカコーポレーション第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、当該新
株予約権付社債を「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部
分を「本新株予約権」という。)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替
金1,500,000,000円
社債の総額(円)
各社債の金額(円) 金31,250,000円
発行価額の総額
金1,500,000,000円
(円)
各社債の金額100円につき金100円
発行価格(円)
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(％) 本社債には利息を付さない。
利払日 該当事項なし
利息支払の方法 該当事項なし
償還期限 2027年 ９月28日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は第２項第(2)号に定める金額による。
２ 社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2027年 ９月28日 (償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円
で償還する。
(2) 繰上償還事由
(イ) 社債権者の選択による繰上償還
① 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)は、
2025年 ９月26 日以降、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知
し、当該通知日から15 銀行 営業日以上後の日を償還日として、その保有する本新株
予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するこ
とを、当社に対して請求する権利を有する。
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② 組織再編行為による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、組織再編行為(下記ニに定義する。)が当社の株主総
会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された
場合。以下同じ。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認
日」という。)、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当
該通知日から30日以上後の日を償還日(償還日は当該組織再編行為の効力発生日前
の日とする。但し、組織再編行為承認日から30日以内に当該組織再編行為の効力
発生日が到来する場合には、当該通知日から30日目以降の日を償還日とすること
ができる。)として、その保有する本社債の全部又は一部を以下の償還金額で繰上
償還することを、当社に対して請求する権利を有する。当社は組織再編行為承認
日に、本新株予約権付社債権者に対して、組織再編行為の概要(その効力発生日を
含む。)を通知するものとする。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100％を
超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額と
し、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円
とする。
ハ 参照パリティとは、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみで
ある場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時
点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第２項に定義される。以下同じ。)で除して得られた値(小
数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関し
て支払われ又は交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は
決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる
公表の日)の直後の取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」
という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所にお
いて当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引
制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとす
る。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換
価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、
これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において別記(新株予約
権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、
第(4)号及び第(7)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連
続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社
債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第
(7)号に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
ニ 「組織再編行為」とは、①当社が消滅会社となる合併契約の締結、②当社が分割
会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、③当社の事業若し
くは資産の全部若しくは重要な一部の第三者への譲渡、④当社が他の会社の完全
子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、⑤株式交付親会
社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又
は⑥その他の日本法上の会社組織再編手続で、上記①乃至⑤と同様の効力を有す
るものをいう。
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③ 支配権変動事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場
合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ
書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その
保有する本社債の全部又は一部を本号(イ)②に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を
有するものとする。
ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27
条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づ
き保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規
定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含
む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をい
う。)が50％超となった場合をいう。
④ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定
義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引
所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場
合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に
事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の
全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に
対して請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社若しくはその企業集団に、東京証券取引所有価証
券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株
予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは
連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日
から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくなら
なかった場合をいう。
(ロ) 当社に生じた事由による繰上償還
① 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公
開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場さ
れている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性がある
ことを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公
開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除
く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社
は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日
(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該
通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不
可)を本号(イ)②に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰
上償還するものとする。
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② スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全
てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別
支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式
等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴
う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下
「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、
実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以
内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スク
イーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知
の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存
する本社債の全部(一部は不可)を、本号(イ)②に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
３ 買入消却
(1) 当社及びその子会社(本項第(3)号に定義する。以下同じ。)は、本新株予約権付社債権
者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、かかる買入
れと同時に(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新
株予約権付社債の交付を受けたのと同時に)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を
消却するものとし、かかる消却と同時に、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約
権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を株式会社日本政策投資銀行(以下「割
当予定先」又は「ＤＢＪ」という。)に割り当てる。
申込証拠金(円) 該当事項なし
申込期間 2022年 ９月28日
株式会社マツオカコーポレーション 管理本部 経理財務部
申込取扱場所
払込期日 2022年 ９月28日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
(担保提供制限) が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担
保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速や
かに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約
該当事項なし
(その他の条項)
(注) １ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
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(3) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背したとき
(但し、反社会的勢力の排除に関する条項以外への違背については、本新株予約権付社債権者から是正
を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしない場合に限る。)
(4) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができない
とき。
(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務につい
て履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額
(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
き。
３ 本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
ができる。
４ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債
の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は広島県においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が
有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権
付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債
権者集会の招集を請求することができる。
５ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を
受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従
い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権
付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約
権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、か
かる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
６ 償還金の支払い
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は株式会社三菱ＵＦＪ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
かなる代理関係又は信託関係も有しない。
８ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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(新株予約権付社債に関する事項)
新株予約権の目的 当社普通株式
となる株式の種類 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式で
ある。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
となる株式の数 を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通
株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時におい
て有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社
法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本
新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の
買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨て
る。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
時の払込金額 (1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するも
のとする。
(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額と
する。
２ 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる
価額(以下「転換価額」という。)は、934円とする。なお、転換価額は第３項第(1)号乃
至第(7)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整す
る。
発行又は １株当たりの発行
×
処分株式数 又は処分価額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
(2) 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う
場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(本項第(5)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通
株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当て
による場合を含む。)(但し、株式報酬制度(株式給付信託を含む。)に基づき、当社
又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に当社普通株
式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、
株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはそ
の日の翌日以降これを適用する。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の
子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプ
ション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適
用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は無償割当ての場合は
効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の
翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上
記①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」と
いう。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前転換価額 調整前転換価額により
×
－調整後転換価額) 当該期間内に交付された普通株式数
交付普通
＝
株式数
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号①に定める特別配当の支払いを実
施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新
株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転
換価額を調整する。
時価 ― １株当たりの特別配当
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各
本社債の金額(金31,250,000円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した
金額をいう。１株当たりの特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
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(4) ① 「特別配当」とは、2027年９月17日までに到来する配当に係る各基準日につき、
当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定
により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合
には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。以下同じ。)の額に当該基準日時
点における各本社債の金額(金31,250,000円)当たりの本新株予約権の目的である
株式の数を乗じて得た金額の、当該基準日の属する事業年度における累計額が、
基準配当金(基準配当金は、各本社債の金額(金31,250,000円)を転換価額である
934円で除して得られる数値(円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り
捨てる。)に40を乗じた金額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株
予約権者と協議の上合理的に修正された金額。)を超える場合における当該超過額
をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度における特別配当を構成する各配
当に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日以降
これを適用する。
(5) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合には
調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は特別配当
による転換価額調整式の場合には当該特別配当に係る基準日に先立つ45取引日目
に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値
のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日
がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行
済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数
とし、当該転換価額の調整前に本項第(2)号又は第(7)号に基づき交付されたもの
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加え
た数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等に
よる転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有
する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満
にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
(6) 本項第(1)号及び本項第(3)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がよ
り低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
(7) 本項第(2)号及び本項第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な
転換価額の調整を行う。
① 株式 の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換
価額の調整を必要とするとき。
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④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算 出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(8) 本項第(1)号乃至第(7)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日
までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使 金1,500,000,000円
により株式を発行
する場合の株式の
発行価額の総額
新株予約権の行使 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
により株式を発行 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、「新株予約権の行
する場合の株式の 使時の払込金額」欄第２項記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価
発行価格及び資本 額)とする。
組入額 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
新株予約権の行使 本新株予約権者は、2022年９月28日から2027年９月17日(別記「償還の方法」欄第２項第(2)
期間 号(イ)及び(ロ)に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２
銀行営業日前の日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使す
ることができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を
最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びそ
の前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に
判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立
つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。こ
の場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知す
る。
新株予約権の行使 １ 新株予約権の行使請求の受付場所
請求の受付場所、 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
取次場所及び払込 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所
取扱場所 該当事項なし
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
の条件
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自己新株予約権の １ 本新株予約権の行使請求の意向に係る通知に伴う本新株予約権付社債の取得
取得の事由及び取 (1) 2022年９月28日から2027年６月28日に本新株予約権付社債権者から当社に対して本新
得の条件
株予約権の行使請求の意向に係る通知(以下「行使請求意向通知」という。)が書面に
より行われた場合、当社は、当該行使請求意向通知が行われた日に、当該行使請求意
向通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部(以下「取得新株予
約権付社債」という。)を取得し、これと引換えに当該行使請求意向通知を行った本新
株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付する。
(2) 「行使取得交付財産」とは、(A)取得新株予約権付社債に係る本社債の額面金額の総額
に相当する額(以下「額面金額相当額」という。)の金銭、及び(B)次の算式により算出
される数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満
株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。)をいう。
行使取得転換価値－額面金額相当額(正の数である場合に限る。)
１株当たりの行使取得平均VWAP
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
額面金額相当額
× １株当たりの行使取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額
「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、行使取得関係VWAP計算期間(以下に定義す
る。)に含まれる各VWAP取引日（以下に定義する。）において東京証券取引所が発表す
る当社普通株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値をいう。行使
取得関係VWAP計算期間中に「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第
(4)号及び第(7)号記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりの行使
取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP計算期間の最終日において有効
な転換価額をいう。
「行使取得関係VWAP計算期間」とは、行使請求意向通知が行われた日の10VWAP取引日
前の日に始まる10連続VWAP取引日をいう。
本欄において「V WAP取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAP
が発表されない日を含まない。
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２ 当社の選択による本新株予約権付社債の取得
(1) 当社は、2026年９月28日から2027年６月10日までの間、いつでも、財務代理人及び本
新株予約権付社債権者に対して、2027年９月10日(以下、本項において「取得期日」と
いう。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(か
かる通知は取り消すことができない。)(以下「取得通知」という。)することができ
る。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本
新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。当社による
本項に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において東京証
券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社が別記「償還の方法」欄第
２項第(2)号(イ)①乃至④に従った繰上償還の通知を受けた場合又は同号(ロ)①及び②
に基づき繰上償還の通知を行った場合、当社は、以後本項に基づく取得通知を行うこ
とはできない。
(2) 「交付財産」とは、(A)各本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額相当額の金銭、
及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨
て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合に
は、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精
算する。)をいう。
転換価値－額面金額相当額(正の数である場合に限る。)
１株当たりの平均VWAP
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
額面金額相当額
× １株当たりの平均VWAP
最終日転換価額
「１株当たりの平均VWAP」とは、VWAP計算期間(以下に定義する。)に含まれるVWAPの
平均値をいう。VWAP計算期間中に「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)
号、第(4)号及び第(7)号記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり
の平均VWAPも適宜調整される。
「最終日転換価額」とは、VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額をいう。
「VWAP計算期間」とは、取得期日の10取引日前の日に始まる10連続取引日をいう。
３ 当社は、第１項又は第２項に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を、か
かる取得と同時に消却するものとする。
新株予約権の譲渡 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約
に関する事項 権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関す １ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するもの
る事項 とする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
る。
組織再編成行為に 該当事項なし
伴う新株予約権の
交付に関する事項
(注) １ 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計48個の本新株予約権を発行する。
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２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受
けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又
は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することが
できない。
なお、下記「(注)６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」(3)に記載のとおり、割当予定先
は、2022年９月28日から2027年６月28日までの間、本新株予約権を行使しようとする場合には、事前に、当
社に対して、その行使請求に係る意向を通知する。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発
生する。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到
来するものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該
本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増
加の記録を行うことにより株式を交付する。
５ 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密
接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件に
より当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととす
る。
６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2022年９月９日付で締結する引受契約(以下「本引受契約」という。)におい
て、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する。
(1) 割当予定先は、2022年９月28日から2024年９月27日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとす
る。
(2) (1)にかかわらず、①本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判
明した場合、又は②当社が本引受契約上の義務若しくは表明・保証に違反した場合(軽微な違反を除
く。)には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
(3) 割当予定先は、2022年９月28日から2027年６月28日までの間、本新株予約権を行使しようとする場合に
は、事前に、当社に対して、その行使請求に係る意向を通知する。
(4) 割当予定先は、当社が上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項の取得条項に基づ
き本新株予約権付社債の全部を取得する旨の通知を行った場合には、2027年６月28日(同日を含まな
い。)から同項に定める取得期日(2027年９月10日)までの間、本新株予約権を行使しないものとする。
また、本引受契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、株式等の発
行等に関するロックアップ及び優先的引受権に係る条項が、また、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事
項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載のとおり、本新株予約権付社債の譲渡制限に係る条項が、それぞれ定め
られる。
７ 募集の目的及び理由
(1) 資金調達の主な目的、背景
創業67年目を迎える当社グループは、当社及び連結子会社24社の他、持分法適用関連会社５社で構成
されており、主に日本の顧客向けに、アジア５か国で展開する工場において衣料品の企画、製造、素材
の開発加工及び物流等を主な内容とした事業活動を行っております。
当社グループは、2021年５月に中期経営計画「ビジョン２０２５」を定め、「あらゆる服づくりの舞
台裏に私たちがいる」をビジョンとし、新型コロナウィルス感染症による影響が先行き不透明な状況で
はありますが、当社グループの成長に向けた諸施策を推進しているところです。当該中期経営計画の対
象期間である2021年度からの５年間(第１期(2022年３月期～2023年３月期)、第２期(2024年３月期～
2026年３月期))において、総額で約114億円の新規工場設立及び新たな設備備品購入等に係る投資計画
を策定しました。第１期は、アフターコロナにより見込まれるアパレル需要回復に応じた成長再加速を
可能とするための、安定的かつ効率的な生産体制を構築する準備期間と位置づけ、中国からアセアン諸
国等への生産地シフトによるサプライチェーンの分散と強靭化並びに生産能力の拡大、投下資本効率を
向上させるためのグループ経営管理の高度化、ＤＸ化の推進、業務効率を重視した組織再編及び内部体
制の強化を進めております。また、当社グループの主な事業が労働集約型の産業であり、中国・アセア
ン諸国等の約２万人の従業員と共に、各国の「持続可能な社会」の実現に貢献することが当社の持続的
成長にとっても重要であるとの認識のもと、サステナビリティへの取組みも強化しております。
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また当社は、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しにおいて、流通株式時価総額が上場維持
基準に適合していないことから、プライム市場上場維持基準の適合に向けた計画を提出することで、同
市場への上場を維持しております。当社としては、中期経営計画「ビジョン２０２５」を着実に推進し
企業価値向上を図るとともに、株主・投資家の皆様とのエンゲージメント等のコミュニケーションにあ
たり今後より重要性を増すことが予想される、サステナビリティへの取組みを強化していくことが、プ
ライム市場上場維持基準(流通株式時価総額)の達成につながると考えております。
そのような中、以前から営業上の接点があり様々な金融プロダクトの提案を受けていたＤＢＪより、
上記のような当社の事業の現状及びその課題への理解を深める過程で、中期経営計画「ビジョン２０２
５」の推進及び企業価値向上のサポートを目的とする資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいま
す。)と、当該中期経営計画の施策推進に必要な資金を調達するための、ＤＢＪに対する本新株予約権
付社債の発行について、2021年12月に提案がありました。当社としては、ＤＢＪは、(i)日本国政府が
全額出資を行う極めて安定的な基盤を有する金融機関であること、(ii)出資や融資による長期の資金供
給業務に加えて、M&A・アライアンスを含む様々な分野のコンサルティングやアドバイザリー業務も行
う政策金融機関であるところ、資金面のみならず、ネットワーク、ノウハウ、人材等の面で多面的に投
資対象企業をサポートすることによって、その中長期的な企業価値向上にも貢献する投資方針であり、
過去にも類似のスキームにより上場会社の経営支援を行ってきた実績があること、(iii)足下では、
2004年より運用を開始した「ＤＢＪサステナビリティ評価認証融資」において、非財務面に関する「双
方向の対話」を活用して、企業の持続的な成長を支援しているとともに、最新のファイナンス手法であ
るサステナビリティ・リンク・ローンやトランジション・ファイナンスの取組みに加え、金融商品以外
のサービスも拡充し、非財務面に係る支援を幅広く強化していることから、ＤＢＪからの様々な経営支
援を受けることは、当社グループの中期経営計画の着実な推進ひいては企業価値向上に大きく資すると
いう結論に至りました。
当社は、中期経営計画「ビジョン２０２５」に掲げる施策の実現と企業価値向上に向けたサポートを
受けることを目的として、ＤＢＪとの間で本資本業務提携を実施するとともに、中期経営計画第１期の
施策の一つであるアセアン諸国等における生産能力の拡大を目的としたベトナムにおける新規工場建設
及び設備導入のための設備投資資金の一部に充当することを目的として、ＤＢＪを割当予定先として本
新株予約権付社債を発行することといたしました。ＤＢＪが本新株予約権付社債を保有することは、当
社の企業価値向上に向けたインセンティブを共有しつつ上記設備投資資金の調達を行うことができると
いう点において、効果的な手法であると判断しています。
当社は、本資本業務提携及び本新株予約権付社債の発行を通じて、中期経営計画「ビジョン２０２
５」を推進することにより中長期的な企業価値向上を図る方針であり、従って、本資本業務提携及び本
新株予約権付社債の発行は、株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益に資する選択と考
えております。
＜ 本資本 業務提携の内容＞
本資本 業務提携において、ＤＢＪは、当社グループに対し、以下の分野を中心に、当社グループの企
業価値向上に向けた支援を行います。
① グループ経営の高度化
データに基づく経営判断の礎となる経営指標の見える化に向けた全体設計・導入等の支援(将来
的なROIC経営(注)の導入検討等を含む)
② 事業拡大・付加価値向上
新規顧客・新規領域の開拓を見据えたM&A・アライアンスに関する情報提供・戦略立案・案件遂
行等の支援及び資金提供の検討
③ サステナビリティ経営に関連する取組みの強化
中長期的な企業価値向上に向け、また、プライム市場上場会社として目指すべきコーポレート・
ガバナンスの在り方も踏まえた、サステナビリティ経営等における各種施策の戦略策定・実行支
援
なお、 本資本 業務提携に基づき、当社が必要と判断する場合においては、ＤＢＪから提供を受けるア
ドバイス・支援に係る報酬、費用負担、守秘義務等の詳細事項を定める契約を、当社とＤＢＪの間で個
別案件単位で締結する予定です。
(注) 「ROIC経営」とは、ROIC(投下資本利益率：Return on Invested Capital)を経営指標として導入
し、資本効率と収益性の向上を意識した経営を行うことによって、企業価値向上を企図する経営
手法です。
(2) 本新株予約権付社債による資金調達を選択する理由
① 他の資金調達手法との比較
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法
を検討いたしました。その結果、以下の理由により、第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発
行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
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ア 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発
行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入
が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約
権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対
的に軽減されることが期待されます。また、払込期日に総額1,500,000,000円が払い込まれるた
め、発行当初にまとまった資金調達ができます。
イ 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避け
ることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデ
メリットがあると考えられます。
ウ 銀行借入れにより調達した場合、金利負担が生じますが、本新株予約権付社債はゼロ・クーポンで
発行されるため、キャッシュ・ベースでの金利コストが生じません。
② 本新株予約権付社債の商品設計
ア 取得事由の異なる２種類の取得条項(現金決済条項)の併用
本新株予約権付社債には、希薄化を可能な限り抑制することを目的として、自動行使型及び一括
型の２種類の取得条項(現金決済条項)が設定されております。まず、自動行使型の現金決済条項に
より、2022年９月28日から2027年６月28日までの間、本新株予約権付社債権者が本新株予約権の行
使を請求しようとする都度、自動的に、当該行使請求の意向に係る書面による通知のあった本新株
予約権付社債につき、(i)額面金額相当額の100％に相当する金額の金銭及び(ii)行使取得転換価値
(注１)が当該社債の額面金額相当額を超過した額を１株当たりの行使取得平均VWAP(注２)で除して
得られる数(１株未満の端数切捨て)の当社普通株式(行使取得交付財産)と引き換えに、当社が取得
することとなります。
(注) １．行使取得転換価値：(額面金額相当額÷行使取得最終日転換価額)×１株当たりの行使
取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額：行使取得関係VWAP計算期間の最終日の転換価額
２．１株当たりの行使取得平均VWAP：行使取得関係VWAP計算期間に含まれる各VWAP取引日
において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均
値
行使取得関係VWAP計算期間：本新株予約権付社債権者から当社に対して本新株予約権
の行使請求の意向に係る通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP
取引日
VWAP取引日：東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAPが発表されない日を含
まない。
また、一括型の現金決済条項により、2026年９月28日から2027年６月10日までの間、当社は、い
つでも、財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して、2027年９月10日(取得期日)現在残存す
る本新株予約権付社債の全部を取得する旨を通知(かかる通知は取り消すことができません。)する
ことにより、残存する本新株予約権付社債の全部を、(i)額面金額相当額の100％に相当する金額の
金銭及び(ii)転換価値(注１)が当該社債の額面金額相当額を超過した額を１株当たりの平均VWAP
(注２)で除して得られる数(１株未満の端数切捨て)の当社普通株式(交付財産)と引き換えに取得す
ることができます。
(注) １．転換価値：(額面金額相当額÷最終日転換価額)×１株当たりの平均VWAP
最終日転換価額：VWAP計算期間の最終日の転換価額
２．１株当たりの平均VWAP：VWAP計算期間に含まれるVWAPの平均値
VWAP計算期間：取得期日の10取引日前の日に始まる10連続取引日
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これらの現金決済条項が発動された場合には、額面金額相当額について金銭を交付することにな
るため、額面金額相当額についても株式が交付されることとなる本新株予約権付社債の転換(本新
株予約権の行使)と比較して、交付される株式数がより少なくなります。自動行使型の現金決済条
項は、当社がその発動を決定するものではなく、本新株予約権付社債権者が本新株予約権の行使を
請求しようとする都度自動的に発動するものであるため、自動行使型の現金決済条項の発動期間
(2022年９月28日から2027年６月28日まで)において、本新株予約権付社債の転換が進むことはあり
ません。加えて、一括型の現金決済条項により、自動行使型の現金決済条項の発動期間の経過後に
おいても、当社の判断で、なお残存する本新株予約権付社債の全部について現金決済条項を行使す
ることが可能となっており、かかる場合には本新株予約権付社債の転換は行われないこととなりま
す(なお、当社が一括型の現金決済条項に基づき本新株予約権付社債の全部を取得する旨の通知を
行った場合には、取得期日までの間、本新株予約権付社債権者は本新株予約権を行使することがで
きない旨、本引受契約で合意します。)。このように、本新株予約権付社債は既存株主の希薄化に
最大限配慮した商品性となっています。当社としては、基本的には全ての本新株予約権付社債につ
いて自動行使型の現金決済条項により取得することを想定しておりますが、仮に自動行使型の現金
決済条項の発動期間(2022年９月28日から2027年６月28日まで)の経過後に本新株予約権付社債が残
存することとなった場合には、当社は希薄化抑制を確実に実現するために、現時点において一括型
の現金決済条項を行使する意向を有しており、行使を決定した際にはその旨を公表する予定です。
但し、当社は将来の経営環境の変化及び資本政策の変更等の諸般の事情により、当該条項を行使し
ないことを決定する場合もあり、かかる決定をした際には既存株主の皆様への説明を含めて公表い
たします。
イ 転換制限期間の設定
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議
した結果、本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために
相当な期間として、2022年９月28日から2024年９月27日までの期間は本新株予約権を行使しない旨
を本引受契約で合意します(上記「(注)６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」(2)に
記載の事由は除く。)。一方で、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状
況 ｅ 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と
株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債
の取得又は本新株予約権の行使により交付を受ける普通株式を売却する際における投資資金の回
収)を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価
等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。
以上の点により、既存株主の利益及び希薄化に最大限配慮することを前提に、当社の資金ニーズに
対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利
益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発
行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,500,000,000 26,000,000 1,474,000,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、新株予約権付社債評価費用、財務代理人費用、登録免許税及びその他事
務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,474,000,000円につきましては、以下のとおり、アンナム第４期工場のための資金の一部
に、2023年２月までに充当する予定であります。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定です。
資金の具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
2022年９月～
アンナム第４期工場建設及び設備導入 1,474百万円
2023年２月
＜手取金の使途について＞
当社グループは、中期経営計画「ビジョン２０２５」の基本戦略として、中国からアセアン諸国等への生産地シ
フトによるサプライチェーンの分散と強靭化並びに生産能力の拡大を掲げており、その一環として、ベトナム社会
主義共和国ゲアン省にアンナム第４期工場の建設を進めております。ベトナム社会主義共和国は生産リードタイム
と品質のバランスが取れた、中国からの生産移管の担い手となる地域であり、当社グループとして魅力的な地域で
あると考えております。
本新株予約権付社債の発行による調達資金の全額1,474百万円を、当社連結子会社であるAN NAM MATSUOKA
GARMENT CO., LTDへの投融資を通じ、同工場建設及び設備導入の一部に充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップ及び優先的引受権について
本引受契約において、当社は、払込期日から2027年９月28日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予
約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称する。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当
予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与(以下「発行等」という。)(但し、
当社が本引受契約の締結日において当社の役職員に対して発行しているストック・オプションの行使に基づき普通株
式を発行する場合、当社が導入しているストック・オプション制度に基づき当社の役職員に対して新株予約権を発行
する場合及び当社が導入している譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の役職員に対して普通株式を発行する場合を
除く。)を行ってはならない旨、また、払込期日から2027年９月28日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなっ
た日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等を発行等しようとする場合(但し、当社が本引受契約の締結
日において当社の役職員に対して発行しているストック・オプションの行使に基づき普通株式を発行する場合、当社
が導入しているストック・オプション制度に基づき当社の役職員に対して新株予約権を発行する場合及び当社が導入
している譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の役職員に対して普通株式を発行する場合を除く。)、当該第三者との
間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上
で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかか
る引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等
を当該条件にて発行等する旨が規定されます。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本政策投資銀行
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
本店の所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
代表者の氏名 代表取締役社長 地下 誠二
資本金の額 1,000,424百万円(政府全額出資)
事業の内容 金融保険業
有価証券報告書
事業年度 第14期 令和４年６月29日
直近の有価証券報告書等の提出日
(自 令和３年４月１日
関東財務局長に提出
至 令和４年３月31日)
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
ｃ 割当予定先の選定理由
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を
除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項) 「(注)７ 募集の目的及び理由」(1)に記載のとおりです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが当初転換価額で行使された場合に、割当予定先に割り当てよ
うとする本新株予約権付社債に付された本新株予約権の目的である株式の総数は 1,605,900 株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担
保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第２項に記載の転換価額において全て転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に
記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債の取得又は本新株予約権の行使により
交付を受ける普通株式を売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権付社債を割当後
短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但
し、本新株予約権付社債の取得又は本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、
当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期
社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項) 「 (注)６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」
(1)及び(2)に記載のとおり、2022年９月28日から2024年９月27日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株
予約権を行使できない予定です。
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なお、本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債
の一方のみを譲渡することはできませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約の規定により、本新株予約権
付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。取締
役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・
反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定
先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行
われた場合には、その内容を開示いたします。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。また、割当予定先
が2022年６月29日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書の2022年３月31日における連結貸借対照表
により、本新株予約権付社債の払込みのために十分な現金及び現金同等物(現金預け金：2,191,525百万円)を保有し
ていることを確認すること等により、払込期日においても本新株予約権付社債を引き受けるのに十分な資金を確保
できるものと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先が2022年６月29日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、割当予定先
が「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための
態勢を整備していること、及び割当予定先の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、
当社は、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係していないと判
断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に対して提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結する本引受契約の規定により、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取
締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権付社債の行使により交付
された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、独立した第三者機関である株
式会社プルータス・コンサルティング(本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング30階、代
表者：野口 真人)(以下「プルータス」といいます。)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予
約権付社債の評価報告書(以下「評価報告書」といいます。)を受領いたしました。
プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施
した上で、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルー
タスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株
価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行
動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権付社債の公正
価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協議
の結果、934円と決定いたしました。この転換価額は、2022年９月８日(取締役会決議日の前営業日)における当社普
通株式終値969円に対して3.61％のディスカウント、１か月の終値平均941円に対して0.74％のディスカウント、３
か月の終値平均940円に対して0.64％のディスカウント及び６か月の終値平均1,019円に対して8.34％のディスカウ
ントとなります。
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その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)をプルータスによる価値
算定評価額(各社債の金額100円につき100円)と同額としております。また、本社債に本新株予約権を付すことによ
り当社が得ることのできる経済的利益と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本新株予
約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値と同額であること、及びその算定手続について著しく不合理な点
が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価
額であると判断いたしました。
なお、当社監査役４名全員(うち２名は社外監査役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告書
の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプ
ルータスが本新株予約権付社債の価値算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権付社債の価格算定方
法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可
能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこ
と、本新株予約権の実質的な対価は本新株予約権の公正な価値と同額であることから、本新株予約権付社債の発行
は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法であるとの意見を表明しております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が転換価額934円により全て転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は
1,605,900株(議決権の数16,059個)であり、これは、2022年６月30日現在の当社の発行済株式総数10,081,900株及び
2022年３月31日現在の当社の総議決権の総数97,996個の15.93％及び16.39％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金
の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、アンナム第４期工場建設及び設備導入に充当することにより、当社
の企業価値の向上に資するものと考えております。また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債
(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項) 「 (注)
７ 募集の目的及び理由」(2)に記載のとおり、本新株予約権付社債には自動行使型及び一括型の２種類の現金決済
条項が付されており、①自動行使型の現金決済条項により、本新株予約権付社債権者が本新株予約権の行使を請求
しようとする都度、自動的に、当該行使請求の意向に係る通知のあった本新株予約権付社債につき、行使取得交付
財産と引き換えに取得することとなり、また、②一括型の現金決済条項により、自動行使型の現金決済条項の発動
期間の経過後においても、当社の判断で、なお残存する本新株予約権付社債の全部について現金決済条項を行使す
ることが可能となっているため、本新株予約権付社債が全て転換された場合と比較すると、希薄化は一定程度抑制
されることが想定されます。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものでは
なく、合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に 割当後の所有
所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議 株式数
(株) る所有議決権
決数の割合 (株)
数の割合
東京都千代田区大手町１
株式会社日本政策投資銀行 － － 1,605,900 14.08
－９－６
松岡典之 広島県福山市 1,541,300 15.72 1,541,300 13.51
合同会社マツオカカンパ
広島県福山市宝町４－14 1,475,000 15.05 1,475,000 12.93
ニー
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町２－11
864,900 8.82 864,900 7.58
銀行株式会社(信託口) －３
広島県広島市中区紙屋町
株式会社広島銀行
１－３－８
(常任代理人 株式会社日本
420,000 4.28 420,000 3.68
(東京都中央区晴海１－８
カストディ銀行)
－12)
VERTIGO BUILDING -
BNYMSANV AS
POLARIS 2-4 RUE EUGENE
AGENT/CLIENTS LUX UCITS
RUPPERT L-2453
NON TREATY 1 400,900 4.09 400,900 3.51
LUXEMBOURG GRAND DUCHY
(常任代理人 株式会社三菱
OF LUXEMBOURG
ＵＦＪ銀行)
(東京都千代田区丸の内２
－７－１)
合同会社パインヒルコーポ 東京都新宿区下宮比町１
300,000 3.06 300,000 2.63
レーション －４
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内１
(常任代理人 日本マスター
－６－６
250,000 2.55 250,000 2.19
(東京都港区浜松町２－11
トラスト信託銀行株式会
－３)
社)
広島県福山市沼隈町大字
神原汽船株式会社 250,000 2.55 250,000 2.19
常石1083
大阪府大阪市中央区久太
倉敷紡績株式会社 250,000 2.55 250,000 2.19
郎町２－４－31
計 ― 5,752,100 58.69 7,358,000 64.51
(注) １ 2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在
の総議決権数に、本新株予約権付社債が転換価額934円により全て転換された場合に交付される当社普通株
式1,605,900株に係る議決権の数16,059個を加えて算定しております。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
４ 当社は、自己株式279,837株(2022年３月31日現在)を保有しておりますが、上記大株主から除いておりま
す。
５ 2022年６月17日付(報告義務発生日 2022年６月15日)でイーストスプリング・インベストメンツ株式会社か
ら変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、2022年３月31日現在の実質所有状況
が確認できていないものについては、上表には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
イーストスプリング・イン
ベストメンツ(シンガポー
シンガポール共和国マリーナ・ブルバー
ル)リミテッド
ド10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナ 167,700 1.66
(Eastspring Investments
ンシャルセンター・タワー２
(Singapore) Limited)
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第66期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月27日中国財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第67期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月10日中国財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日( 2022年９月９日 )までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月28日に中国
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」とする。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年９月９日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年９月９日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社マツオカコーポレーション 本店
(広島県福山市宝町４番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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