ビー・エヌ・ピー・パリバ 発行登録追補書類

提出書類 発行登録追補書類
提出日
提出者 ビー・エヌ・ピー・パリバ
カテゴリ 発行登録追補書類

                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                    4 -外  2 - 34

    【提出書類】                    発行登録追補書類

    【提出先】                    関東財務局長

    【提出日】                    2022  年 9 月 15 日

    【会社名】                    ビー・エヌ・ピー・パリバ

                        (BNP   PARIBAS)
    【代表者の役職氏名】                    最高財務責任者

                        (Chief    Financial      Officer)
                        ラルス・マシュニル
                        (Lars   Machenil)
                        投資家向け広報および財務情報の責任者

                        (Head   of  Investor     Relations      and  Financial      Information)
                        クリステル・ルノー
                        (Chrystelle       Renaud)
    【本店の所在の場所】                    フランス国パリ市         9 区イタリア通り        16 番地

                        (16,   boulevard      des  Italiens,      75009   Paris,    France)
    【代理人の氏名又は名称】                    弁護士 柴      田 弘    典

    【代理人の住所又は所在地】                    東京都千代田区大手町一丁目               1 番 1 号

                        大手町パークビルディング
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                    03-6775-1039

    【事務連絡者氏名】                    弁護士 舩      越 輝

    【連絡場所】                    東京都千代田区大手町一丁目               1 番 1 号

                        大手町パークビルディング
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                    03-6775-1116

    【発行登録の対象とした                    社債

     売出有価証券の種類】
    【今回の売出金額】                    2 億 5,000   万円
    【発行登録書の内容】

     提出日                     2022  年 3 月 14 日

     効力発生日                     2022  年 3 月 22 日

     有効期限                     2024  年 3 月 21 日

     発行登録番号                     4 -外  2

     発行予定額又は発行残高の上限                     発行予定額         5,000   億円

    【これまでの売出実績】

    (発行予定額を記載した場合)
                                             減額による

       番号        提出年月日                売出金額                      減額金額
                                             訂正年月日
      4 -外  2 - 1    2022  年 4 月 15 日              715,000,000      円       該当事項なし

                                 1/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
      4 -外  2 - 2    2022  年 4 月 18 日              481,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 3    2022  年 4 月 18 日             2,446,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 4    2022  年 4 月 18 日             1,386,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 5    2022  年 4 月 18 日              890,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 6    2022  年 4 月 18 日             2,324,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 7    2022  年 4 月 20 日              883,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 8    2022  年 4 月 20 日              415,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 9    2022  年 5 月 17 日              188,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 10     2022  年 5 月 23 日              850,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 11     2022  年 5 月 23 日             3,986,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 12     2022  年 6 月 1 日               300,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 13     2022  年 6 月 2 日               300,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 14     2022  年 6 月 2 日               188,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 15     2022  年 6 月 10 日             1 , 145  , 000  , 000  円       該当事項なし

      4 -外  2 - 16     2022  年 6 月 14 日             5,486,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 17     2022  年 6 月 14 日              706,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 18     2022  年 6 月 17 日             1,782,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 19     2022  年 6 月 17 日             2,326,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 20     2022  年 6 月 20 日              450,000,000      円       該当事項なし

                                 2/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
      4 -外  2 - 21     2022  年 6 月 20 日             4,494,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 22     2022  年 8 月 12 日              270,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 23     2022  年 8 月 12 日             1,757,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 24     2022  年 8 月 12 日             1,280,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 25     2022  年 8 月 12 日             1,505,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 26     2022  年 8 月 12 日               41,839,200      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 27     2022  年 8 月 17 日              350,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 28     2022  年 8 月 19 日              725,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 29     2022  年 8 月 22 日              628,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 30     2022  年 8 月 23 日             1,579,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 31     2022  年 8 月 23 日             2,099,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 32     2022  年 9 月 6 日               778,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 33     2022  年 9 月 9 日               720,000,000      円       該当事項なし

           実績合計額                      43,473,839,200        円    減額総額          0 円

    【残額】                             456,526,160,800         円

    (発行予定額-実績合計額-減額総額)
    (発行残高の上限を記載した場合)

                                             減額による

       番号      提出年月日        売出金額       償還年月日         償還金額                減額金額
                                             訂正年月日
                             該当事項なし

         実績合計額           該当事項なし         償還総額       該当事項なし         減額総額       該当事項なし

    【残高】                               該当事項     なし。

    (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
    【安定操作に関する事項】                   該当事項なし。

                                 3/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
    【縦覧に供する場所】                   ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店
                        東京都千代田区丸の内一丁目                9 番 1 号
                        グラントウキョウ ノースタワー
                                 4/37




















                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

     該当事項なし。

    第2【売出要項】

    1 【売出有価証券】

    ( 1 )【売出社債(短期社債を除く。)】

                      ビー・エヌ・ピー・パリバ              2023  年 9 月 29 日満期 円建 早期償還条項付
          銘 柄                    参照株式株価連動社債(株式会社               INPEX   )
                               (以下「本社債」という。)             ( 注 1)
     売出券面額の総額        または売
                     2 億 5,000   万円  ( 注 2)       売出価額の総額             2 億 5,000   万円  ( 注 2)
       出振替社債の総額
       記名・無記名の別                無記名式             各社債の金額               10 万円
         償還期限          2023  年 9 月 29 日(ロンドン時間)         ( 注 3)

          利 率         額面金額に対して 年          10.75   %

       売出しに係る社債
                   マネックス証券株式会社
                                      東京都港区赤坂一丁目          12 番 32 号
      の所有者の住所および
                   (以下「売出人」という。)
        氏名または名称
                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(以下「                発行会社    」という。)      により発行される非劣後           長 期
                   社債について下記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・サービス
                   より「   Aa3  」、  S&P  グローバル・レーティングより「               A+ 」の格付がそれぞれ付与されてい
          摘 要
                   る。本社債に関するその他の条件等については下記「                         3 売出社債に関するその他の条件
                   等」を参照のこと。
    (注1)本社債は、発行会社により、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムおよび                                            下記注   4に記載の代理人契約
       に基づき、     2022  年 9月 28 日に発行される      予定である     。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社債が金融商品取引所に上場
       される予定はない。
    (注2)ユーロ市場で募集される本社債の券面                   総額は、    2億 5,000  万円である     。
    (注3)本社債は、株価終値が一定の水準を満たした場合、早期償還される。すなわち、下記「                                        3 売出社債に関するその他の条件等、
       社債の要項の概要、        2. 償還および買入れ、        (a )参照株式の株価の水準による期限前償還」に記載のとおり、各早期償還評価日に
       おける株価終値が早期償還判定水準と同額かそれを上回った場合、額面金額で各早期償還評価日に対応する早期償還日に自動的
       に早期償還されることになる。
        本社債が早期償還されない場合、                 本社債の償還は、計算代理人が、観察期間中、常に                     株価終値    がノックイン判定水準を上回っ
       ていたと決定した場合は額面金額によ                り、  観察期間    中のいずれかの日に        株価終値    が ノックイン判定水準以下とな            ったと決定した
       場合は   以下の計算式に従って         計算代理人により決定される金額(ただし、                  0円以上の金額とし、        1円 未満を四捨五入する        。 )によ
       り、それぞれなされる。
                             最終価格
                  額面金額 ×
                             当初価格
        なお、早期償還および期限前償還については下記「                     3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、                       2. 償還および買
       入れ」を参照のこと。本注記に使用されている用語は、「                        3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」に定義され
       ている。
        本社債の満期償還金額および早期償還の有無は、参照株式の相場(かかる相場には上下動がある。)の変動によって左右され
       る。申込人は、株式相場の変動によるリスクおよび株式相場の変動によって本社債の償還の時期および償還額に差異が生じるこ
       とを理解し、かかるリスクに耐えうる場合に限り、本社債への投資を行うべきである。
        なお、リスクの詳細については、下記「                    3 売出社債に関するその他の条件等、売出社債に関するリスク要因」を参照のこと。
       また、参照株式の発行会社については下記「第四部                     保証会社等の情報」を参照のこと。
    (注4)本社債は、発行会社としてのビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルクの上場代理人、主支払代理人および名義書換代理人
       と して  のビー・エヌ・ピー・パリバ・             セキュリティーズ・サービシズ、              ルクセンブルク支店(合併日(以下に定義される。)以
       降はビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルク支店。以下同じとする。)(以下「主支払代理人」および「名義書換代理人」
       という。これらの用語には、主支払代理人または名義書換代理人としての承継人を含むものとする。)、登録機関としての
       ビー・エヌ・ピー・パリバ・            セキュリティーズ・サービシズ、              ルクセンブルク支店(以下「登録機関」という。この用語には、
                                 5/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
       登録機関の承継人を含むものとする。)ならびに契約において指名されるその他の支払代理人および名義書換代理人(主支払代
       理人とともに、以下「支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、追加のまたはその承継人である支払
       代 理人または名義書換代理人を含むものとする。)の間で                       2022  年 7月 1日頃に締結された改訂書換代理人契約(以下「代理人契
       約」という。この用語には、随時更新または補足される代理人契約を含むものとする。)に従い、代理人契約の利益を享受して
       発行会社により発行される社債券(以下「本社債券」といい、この用語は、                               (ⅰ )包括形式により表章される本社債券(以下「包
       括社債券」という。)に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位(適用ある                                            最終条件書に規定す
       る。)   、 (ⅱ )包括社債券との交換(または一部交換)により発行される確定社債券、および                                (ⅲ )包括社債券を意味する。)のシ
       リーズの    1つである。主支払代理人、登録機関および名義書換代理人を総合して「代理人」という。
        発行会社およびビー・エヌ・ピー・パリバ・                  セキュリティーズ・サービシズは、               フランス商法(      Code  de commerce    ) L.236-1
       条以降の規定に定められた簡易合併制度(                 fusion   simplifiée    )に基づき、     存続会社としての発行会社が、消滅会社としての                    ビー・
       エヌ・ピー・パリバ・         セキュリティーズ・サービシズと合併することとなるグループ内組織再編(以下「グループ内合併」とい
       う。)を実施する。グループ内合併の効力は、                   2022  年 10 月 1日または下記「      3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概
       要、  10. 公告」の規定に従って本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)に対して通知がされるその他の日(以下「合併
       日」という。)に発生する。
        本社債権者および利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下「利札」という。)の所持人(以下「利
       札所持人」という。)は、代理人契約および適用ある                      最終条件書     の諸条項のすべてについて通知を受けているものとみなされ、
       それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「                           3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」にお
       ける記載の一部は、代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。代理人契約、英文目論見書
       (これには     最終条件書     の様式を含む。)および本社債の              最終条件書     の写しは、     (ⅰ )当該「社債の要項の概要          、 3. 支払」に所定の
       主支払代理人の本店および支払代理人において、または                       (ⅱ )本社債権者が主支払代理人もしくは関係する支払代理人に対して事
       前の請求および所定の証明書の提示を行うことにより電子メールにより、入手することができる。
        本社債権者および利札所持人は、              2022  年 7月 1日頃に発行会社により発行された改訂書換約款(                    Deed  of Covenant    )(以下「約
       款」という。)      を享受する権利を有する。約款の原本は、ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ(以下「ユーロクリア」
       という。)およびルクセンブルクのクリアストリーム・バンキング・エスエー(以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」と
       いう。)を代表して共通預託機関により保管されている。
    (注5)本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第                            66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者(以下「信用格付業
       者」という。)から提供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含む。)はない。
        発行会社により発行される非劣後長期社債について上記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・サービス
       (以下「ムーディーズ」という。)より「                 Aa3 」、  S&P グローバル・レーティング(以下「               S&P 」という。)より「        A+ 」の格付がそ
       れぞれ付与されている。これらの格付は直ちに上記に記載のプログラムに基づき発行される個別の社債に適用されるものではな
       い。
        ムーディーズおよび         S&P は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていない。無登録格付
       業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令
       第 313 条第  3項第  3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
        ムーディーズおよび         S&P については、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録
       番号:金融庁長官(格付)第            2号)および     S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第                                  5
       号)が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株
       式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ(                         https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                    )の「信用格付事
       業」のページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び
       限界」および      S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ(                           http://www.standardandpoors.co.jp               )の「ラ
       イブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」(                    http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered                     )に掲載されている「格付
       けの前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
    2【売出しの条件】

                                                 2022  年 9 月 15 日から
         売出価格            額面金額の     100  %          申込期間
                                                 2022  年 9 月 28 日まで
         申込単位               10 万円            申込証拠金               なし
                  売出人の日本における本店お                               2022  年 9 月 29 日
        申込受付場所                              受渡期日
                  よび各支店     ( 注 1)                          ( 日本時間    )
     売出しの委託を受けた者
     の住所   および   氏名または           該当  事項  なし        売出しの委託契約の内容                該当  事項  なし
          名称
    (注1)本社債の申込および払込は、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「口座約款」という。)に従ってなされる。各
       申込人は、売出人からあらかじめ口座約款の交付を受け、口座約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出す
       る必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、口座約款の規定に従い本社債の券面
       の交付は行わない。
    (注2)本社債は、欧州経済領域(以下「                 EEA 」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法
       により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされ
       てはならない。そのため、           EEA におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能と
       することに関して、規則(           EU ) 1286  / 2014  (以下「    PRIIPs   規則」という。)によって要求される重要情報書面は作成されておら
       ず、したがって      EEA におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすること
       は、  PRIIPs   規則に基づき不適法となることがある。ここに「リテール投資家」とは、                              (ⅰ )指令  2014  / 65 / EU (その後の改正を含
                                 6/37

                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
       み、以下「第      2次金融商品市場指令」という。)第               4(1)  条第  11 号において定義されるリテール顧客、                (ⅱ )指令(   EU ) 2016/97   にい
       う顧客であって、第        2次金融商品市場指令第         4(1)  条第  10 号において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは                            (ⅲ )
       2017  年 6月 14 日付の規則(     EU ) 2017  / 1129  (その後の改正を含む。)において定義される適格投資家ではない者のいずれか(また
       はこれらの複数)に該当する者をいう。
        本社債は、英国におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされることを意
       図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。そのため、英国に
       おけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、                                                2018  年欧州
       連合(離脱)法(以下「          EUWA  」という。)に基づき英国の国内法の一部を構成する規則(                         EU ) 1286  / 2014  (以下「英国      PRIIPs   規
       則」という。)によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって英国におけるリテール投資家に対して本社債
       を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、英国                               PRIIPs   規則に基づき不適法となることがある。ここ
       に「リテール投資家」とは、            (ⅰ )EUWA  に基づき国内法の一部を構成する規則(                 EU ) 2017/565    第 2条第  8号において定義されるリ
       テール顧客、     (ⅱ )2000  年金融サービス市場法(以下「             FSMA  」という。)の規定および指令(              EU ) 2016/97   を施行するため      FSMA  に基
       づき制定された規則もしくは規制にいう顧客であって、                       EUWA  に基づき国内法の一部を構成する規則(                EU ) 600/2014    第 2(1)  条第  8号
       において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは                           (ⅲ )EUWA  に基づき国内法の一部を構成する規則(                 EU ) 2017  /
       1129  第 2条において定義される適格投資家ではない者のいずれか(またはこれらの複数)に該当する者をいう。
    3【売出社債に関するその他の条件等】

     売出社債に関するリスク要因

       本社債への投資のリターンは、参照株式の相場の動向等により影響を受ける。かかるリスクに耐え、かつ、そのリ

      スクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する投資家は、本社

      債へ投資することが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討するべきである。ただし、以下の記載は

      本社債に含まれるすべてのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではないことに注意を要する。

     価格変動リスク

       ノックイン事由が生じた場合、本社債の(満期)償還価格は、一定の算式に従って決定される。参照株式の相場の

      変動によっては投資元本を大きく割り込むことがある。本社債の途中売却価格は、金利動向や参照株式の相場の動

      向、その他の市場環境などの影響を受けて上下する。これにより投資元本を大きく割り込むことがある。

     投資利回りリスク

       本社債の満期償還金額が額面金額を下回る場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる(すなわち、投資家が

      損失を被る)可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の

      発行会社から発行される可能性もある。

     早期償還による再運用リスク

       本社債は、満期償還日より前に早期償還されることがある。この場合、早期償還された金額を再運用するときの利

      回りが、仮に本社債が存続した場合の利回りを下回ることがある。

     信用リスク

       本社債には発行会社の信用状況の変化によるリスクがある。信用状況の変化は発行会社の経営状況もしくは財務状

      況の変化によって、またはこれに対する外部評価の変化によって、生じる。これにより、利払いまたは償還が当初の

      約束どおり行われない可能性があり、当初の投資元本に欠損が生じるおそれがある。

                                 7/37



                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
     流動性リスク
       流動性リスクとは、有価証券を売却(購入)しようとするとき、需要(供給)がないため、有価証券を希望する時

      期または価格で売却(購入)することが困難となるリスクである。そのため、本社債も売却希望時に直ちに売却換金

      す ることが困難な場合がある。万一途中売却される場合、発行会社の信用力または知名度や市場環境等によって売却

      価格が投資元本を下回ることがある。

     途中売却価格に影響する要因

       償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、償還される日より前の本社債の価値および売却価格に複雑

      な影響を与える様々な要因に影響される。かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を有効に打ち消す可能

      性がある。償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、最も有利な状況においても各本社債の当初の投資

      金額である額面金額を大きく上回らない可能性があることに注意する必要がある。以下に、他の要因が一定の場合

      に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価値への影響を例示する。

      ① 参照株式の株価

        一般的に、参照株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、参照株式の株価の上昇

       は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。しかし、本社債の価値および売却価格は、参照株式の株価

       が当初価格を大きく上回る場合においても、各本社債につき額面金額を大きく超えない可能性がある。本社債の

       満期償還日が近づくにつれ、本社債の価値は参照株式の株価の変動に非常に敏感に影響される可能性がある。

      ② 参照株式の株価の予想変動率

        参照株式の株価の         予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅および頻度の基準を表す。一般的に、

       参照株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与える。参照株式の株価の予想変動率の減少は本

       社債の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影響の度合いは参照株式の株価や本社債の満期償還金額または

       早期償還の有無が決定される早期償還評価日までの期間等によって変動する。

      ③ 早期償還評価日または償還日までの残存期間

        本社債の価格は早期償還             評価日の前後で変動する場合が多く、早期償還評価日に早期償還されないことが決定

       した場合は本社債の価格が下落する傾向がある。

      ④ 配当利回りと保有コスト

        一般的に、参照株式の配当利回りの上昇または参照株式の保有コストの減少は、本社債の価値に悪影響を及ぼ

       す。逆に、参照株式の配当利回りの下落または参照株式の保有コストの増加は、本社債の価値に良い影響を与え

       る。

      ⑤ 発行会社の格付

        本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、か

       かる評価は、標準的な格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が下落する

       と、本社債の価値の減少を招く可能性がある。

                                 8/37



                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
     本社債に影響を与える市場活動
       発行会社、BNPパリバ証券株式会社その他発行会社の関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定または顧客

      勘定で株式現物、先物およびオプションの取引を定期的に行うことができる。発行会社、BNPパリバ証券株式会社

      その他発行会社の関連会社は、一般に、多数の株式現物、先物またはオプションの売買によりトレーディング・ブッ

      ク 上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市

      況の変化に伴いヘッジを調整(増減)することがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、市場に

      おける価格、したがって、本社債の価値に影響を与える可能性がある。

     税務上の取扱い

       日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。下記「課税上の取扱い、

      (2)  日本国の租税」を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資す

      ることによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計顧問または税務顧問に相談する必要が

      ある。

     潜在的利益相反

       計算代理人であるビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・エスエヌシーは、発行会社の関連会社である。場

      合によっては、発行会社の関連会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがあり

      うる。例えば、混乱事由発生日の有無に関する計算代理人の決定やその他の計算代理人の判断に関して、そのような

      場合が起こりうる。ビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・エスエヌシーは、計算代理人としての職務を忠実

      に遂行し、合理的な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要

      がある。

     社債の要項の概要

     1.利息

     (a)各本社債は、         2022  年 9 月 29 日(同日を含む。)から           2023  年 9 月 29 日(同日を含まない。)までの期間につきその額

       面金額に対し年       10.75   パーセントの利率による利息が発生し、額面金額                       10 万円の各本社債につき、            2022  年 12 月 29

       日、  2023  年 3 月 29 日、  2023  年 6 月 29 日および    2023  年 9 月 29 日(以下「利払期日」という。)にそれぞれ                    2,688   円が支払

       われる。

        なお、利払期日が営業日でない場合には、当該利払期日は翌営業日とする。なお、いかなる場合にも当該利払

       期日に支払われるべき利息の額について調整は行われない。

        「営業日」とは、ロンドンおよび東京において、商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引

       (外国為替および外貨預金の取扱いを含む。)のため開業しており、かつ欧州自動即時グロス決済システム

       ( Trans-European        Automated     Real-Time     Gross   Settlement      Express    Transfer     (TARGET2)     System   )(以下

       「 TARGET2    システム」という。)が稼動している日をいう。

     (b)利息は、毎月         30 日の  12 ヶ月で構成される        1 年 360  日を基準として計算されるものとし、                  1 ヶ月に満たない期間は、

       同基準によって計算される実際に経過した日数によるものとする。ただし、                                   1 円未満は四捨五入する。

                                 9/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
     (c)利息は本要項第          3 項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日(期限前に償還される日
       を含む。)に停止する。ただし、元本の支払が不当に留保または拒否された場合はこの限りでないものとし、かか

       る 場合には、     ( ⅰ ) 当該本社債に対して支払われるべき全額および/または交付されるべき資産が当該本社債の所持

       人またはその代理人により受領された日、ならびに                        ( ⅱ ) 主支払代理人または当該資産を本社債権者に対し交付する

       ために発行会社により任命された代理人が当該本社債の所持人に対し(本要項第                                     10 項に従い、または個別に)当該

       本社債に関して支払われるべき全額および/もしくは交付されるべき資産の受領を通知した日のいずれか早く到来

       した日まで(判決の前後を問わず)償還時に適用される                          利率による利息が        引き続き発生する。

     2.償還および買入れ

     (a)   参照株式の株価の水準による期限前償還

        計算代理人がその単独の裁量により                各早期償還評価日における株価終値が早期償還判定水準以上であると                                決定し

       た 場合(以下「早期償還事由」という。)、各本社債はかかる早期償還事由の発生した各早期償還評価日の直後の

       利払期日(以下「早期償還日」という。)において、額面金額に早期償還日までの利息を付して早期償還される。

        「参照      株式  」とは、    株式会社    INPEX   の普通株式(証券コード:            1605  )をいう。

        「    早期償還評価日       」とは、    2022  年 12 月 29 日(同日を含む。)から           2023  年 6 月 29 日(同日を含む。)までの各利払

       期日の   5 予定取引日前の日        をいう。ただし、当該日が混乱事由発生日である場合には、下記「                               ( b ) 最終償還、     ( E )

       混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

        「株価終値」とは、参照株式および予定取引日につき、計算代理人が決定する当該予定取引日における当該参照

       株式の公式な終値をいう。ただし、当該予定取引日が潜在的調整事由発生日または特別事由発生日である場合に

       は、下記「     ( b ) 最終償還、     ( B ) 潜在的調整事由および特別事由」に記載の調整を受ける。

        「    早期償還判定水準        」とは、参照株式につき、当初価格の                 105  パーセントに相当する金額            ( 小数点第    3 位 を四捨五

       入する。)     をいう。

        「当初価格」とは、条件設定日における株価終値をいう。

         (注)売出人は、当初価格の確定後速やかに、本社債の申込みを行った投資家に対して、                                     当初価格および早期償還判定水準

           を通知する。
        「条件設定日」とは、             2022  年 9 月 29 日をいう。     ただし、当該日が混乱事由発生日である場合には、下記「                           ( b ) 最

       終償還、    ( E ) 混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

        「混乱事由発生日」とは、予定取引日のうち、                         (ⅰ)  本取引所が通常の取引時間内に取引のため開設されなかった

       日または    (ⅱ)  市場混乱事由が発生した日をいう。

        「市場混乱事由」とは、参照株式                   に関して、本取引所の予定取引終了時までの                     1 時間の間    に (ⅰ)  計算代理人が誠

       実かつ商業的に合理的な方法により重大なものであると判断する取引混乱事由もしくは                                        (ⅱ)  計算代理人が誠実かつ

       商業的に合理的な方法により重大なものであると判断する取引所混乱事由が発生しもしくは存在し、または                                                 (ⅲ)  取

       引早期終了事由が発生しもしくは存在することをいう。

        計算代理人は、ある特定の日が                 混乱事由発生日       に該当した場合は、本要項第             10 項に基づき実行可能な限り速やか

       に本社債権者に対してその発生を通知するものとする。

        「取引混乱事由」とは、本取引所の値幅制限を超えて価格が変動したことまたはその他の理由により、本取引所

       における参照株式の取引につき、本取引所その他により取引が停止されまたは取引に制限が課されることをいう。

                                10/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
        「取引所混乱事由」とは、市場参加者による                        本 取引所における参照株式の取引または市場価値の把握の一般的な
       障害となると計算代理人が判断する事由(取引早期終了事由を除く。)をいう。

        「取引早期終了事由」とは、取引所営業日において、本取引所における取引が予定取引終了時よりも前に終了す

       ることをいう。ただし、           ( ⅰ ) 当該取引所営業日における本取引所の通常取引が実際に終了した時点または                                   ( ⅱ ) 当該

       取引所営業日の予定取引終了時における執行のための本取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいずれか

       早い方の    1 時間以上前に、本取引所によりかかる早期終了が発表された場合には、この限りでない。

        「予定取引終了時」とは、               本 取引所および予定        取引日   に関しては、かかる予定取引日における                  本 取引所の平日の

       取引終了予定時刻(取引時間終了後の取引または通常の取引時間外に行われるその他の取引を考慮しない。)をい

       う。

        「計算代理人」とは、ビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・エスエヌシーをいう。

        「本取引所」とは、東京証券取引所、その承継の取引所もしくは取引システムまたは参照株式の取引を暫定的に

       取り扱う代替の取引所もしくは取引システム(ただし、かかる暫定的な代替の取引所または取引システムが、当該

       参照株式について、本取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。)をいう。

        「取引所営業日」とは、本               取引所における取引がその予定取引終了時より前に終了するか否かにかかわらず、                                      本

       取引所が、通常の取引のため開設する予定取引日をいう。

        「予定取引日」とは、          本 取引所が、通常の取引のため開設する予定の日をいう。

     (b)最終償還

      (A)満期における償還

         本書に       記載  の条件により償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は、以下の規定に従い、計算代

        理人により決定された金額(以下「満期償還金額」という。)で償還日に償還される。

        ( ⅰ ) ノックイン事由が発生しなかった               場合、本社債は、額面金額で償還されるものとする。

        ( ⅱ ) ノックイン事由が発生した場合              には、本社債は、以下の計算式に従って決定された金額(                           1 円未満を四捨

          五入する。)で償還されるものとする。ただし、かかる満期償還金額は、                                  0 円以上の金額とする。

                                  最終価格

                     額面金額     ×
                                  当初価格
         「償還日」とは、            2023  年 9 月 29 日をいい、当該日が         営業日でない場合には、当該             償還日   は翌営業日とする        。

         「ノックイン事由」とは、観察期間中のいずれかの日に、株価終値                                   が、  一度でも    ノックイン判定水準以下           と

        なったと計算代理人が決定した場合をいう                   。

         「     ノックイン判定水準         」とは、当初価格の         70 パーセントに相当する金額(小数点第                  3 位 を四捨五入する。        )を

        いう。

         (注)売出人は、当初価格の確定後速やかに、本社債の申込みを行った投資家に対して、                                     当初価格およびノックイン判定水

           準 を通知する。
         「     観察期間    」とは、    条件設定日     から  最終評価日     までの期間における各予定取引日をいう。

         「最終価格」とは、最終評価日における株価終値をいう。

         「最終評価日」とは、償還日                  の 5 予定取引日前の日        をいう。    ただし、    当該  日が混乱事由発生日である場合に

        は、下記「     ( c ) 調整事由、     ( E ) 混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

                                11/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
      (B)潜在的調整事由および特別事由
       (ⅰ)潜在的調整事由

          「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。

        (1)参照株式の分割、併合もしくは種類変更(合併事由による場合を除く。                                       ) 、または特別配当、資本組入れ

          もしくは類似の発行による既存株主に対する参照株式の無償交付または株式配当。

        (2)①参照株式、または②配当もしくは参照株式の発行会社の清算代り金につき当該参照株式の株主に対する

          支払と等価もしくはこれに比例して支払を受ける権利を付与するその他の株式資本もしくは有価証券、また

          は③スピンオフもしくはその他類似の取引の結果、参照株式の発行会社が取得もしくは(直接的もしくは間

          接的に)保有する他の会社の株式資本もしくはその他の有価証券、または④その他の種類の有価証券、権利

          もしくはワラントもしくはその他の資産の参照株式の既存株主に対する分配、発行または配当。いずれの

          (現金またはその他の対価による)支払の場合も、支払は計算代理人により決定される市場価格を下回る場

          合とする。

        (3)計算代理人により決定される特別配当。

        (4)全額払込済でない参照株式に関する参照株式の発行会社による払込請求。

        (5)参照株式の発行会社またはその子会社による参照株式の買戻し(利益または資本のいずれを原資とする

          か、およびその買戻しの対価が現金、有価証券その他であるかを問わない。)。

        (6)参照株式の発行会社に関して、一定の事由が発生した場合に、計算代理人が決定する市場価値を下回る価

          格により優先株式、証書、ワラント、債務証書または新株予約権を発行することを定める敵対的買収防衛策

          としての株主ライツプランまたはその他の取決めに従い、参照株式の発行会社の普通株式またはその他の株

          式資本から株主権が分配または分離される結果となる事由。

        (7)計算代理人の判断により、参照株式の理論的価値を希釈化または増大化する効果を有する可能性があるそ

          の他の事由。

          「潜在的調整事由発生日」とは、計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定する潜在的調整事

         由が参照株式の発行会社により発表された日をいう。

          参照株式の発行会社により潜在的調整事由の条件が発表された後、計算代理人は、誠実かつ商業的に合理的

         な方法により参照株式の理論的価値を希釈化または増大化する効果がその潜在的調整事由にあるかどうかを判

         断する。その場合、計算代理人は               ( ⅰ ) 希釈化または増大化する効果を反映させるために適切であると誠実かつ

         商業的に合理的な方法により判断する参照株式および/もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに/

         または本要項のその他の条件に対してなすべき相応の調整(もしあれば)を計算する(ただし、参照株式に関

         するボラティリティ、予想配当率、貸株料率または流動性の変更に対応するためだけの調整は行われない。)

         ものとし、かつ       ( ⅱ ) その調整の発効日を決定するものとする。計算代理人は、オプションの取引所において参

         照株式に関して取引されるオプションについて当該取引所が行う当該潜在的調整事由に関する調整を参照し

         て、適切な調整を決定することができる(ただし、義務ではない。                               ) 。

          計算代理人がこれらの調整を行う際、計算代理人は、本要項第                                  10 項に従い本社債権者に対し、参照株式およ

         び/もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに/または本要項のその他の条件に対する調整を記載

                                12/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
         し、潜在的調整事由の概要および潜在的調整事由発生日を説明した通知を、実行可能な限り速やかに行うもの
         とする。

       (   ⅱ )特別事由

       (ア)上場廃止、破産、合併事由または国有化の発生は特別事由とされ、下記                                      ( イ ) に記載の手続が実施される。

          「上場廃止」とは、参照株式に関し、本取引所の規則に従い、かかる参照株式の本取引所における上場、取

         引または相場形成が何らかの理由(合併事由を除く。)で停止された(または停止される)ことおよびその後

         本取引所の管轄区域にある他の類似のいかなる証券取引所または取引システムにおいても上場、取引または相

         場形成が行われないことを本取引所が発表することをいう。

          「破産」とは、参照株式の発行会社の自主的もしくは強制的な清算、倒産、破産、解散もしくは閉鎖、また

         は参照株式の発行会社に影響する類似の手続により、                         ( 1 ) 当該参照株式の発行会社のすべての株式を管財人、

         清算人またはその他の類似の公職者に対して譲渡することを要求される場合、または                                       ( 2 ) 参照株式の株主が法

         律上その保有する株式の譲渡を禁止される場合をいう。

          「合併事由」とは、参照株式に関し、                      ( 1 ) すべての発行済の参照株式の他の法人もしくは個人への譲渡もし

         くは取消不能の譲渡約定を伴う参照株式の種類変更もしくは変更、                               ( 2 ) 参照株式の発行会社と他の法人もしく

         は個人との新設合併、吸収合併もしくは拘束力のある株式交換(参照株式の発行会社が存続会社であり、参照

         株式の発行会社のすべての発行済株式の種類変更または変更を生じない新設合併、吸収合併もしくは拘束力の

         ある株式交換の場合を除く。             ) 、 ( 3 ) 参照株式の発行会社の株式(他の法人もしくは個人により所有もしくは

         支配されている株式を除く。)の譲渡もしくは取消不能の譲渡約定を伴う他の法人もしくは個人による買入れ

         もしくはその他の方法による参照株式の発行会社の発行済株式の                              100  パーセントを取得するための買収の申し

         出、公開買付、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案もしくはその他の事由、または                                        ( 4 ) 参照株式の発行会

         社もしくはその子会社と他の法人との新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換で、参照株式の発行会

         社が存続会社であり、参照株式の発行会社のすべての発行済株式の種類変更または変更を生じず、かかる事由

         の直前の発行済株式(当該他の法人により所有または支配されている株式を除く。)の数が、かかる事由の直

         後の発行済株式の数の          50 パーセント未満となる新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換を意味し、い

         ずれの場合も関連する特別事由発生日が満期償還日以前となる場合に限るものとする。

          「特別事由発生日」とは、特別事由が発生したと計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定し

         た日をいう。

          「国有化」とは、参照株式の発行会社のすべての株式または参照株式の発行会社のすべての資産もしくは実

         質的にすべての資産を、国有化、収用またはその他の方法で政府関係機関、政府当局、政府関係法人もしくは

         その補助機関に譲渡することをいう。

       (イ)特別事由発生時の手続

          参照株式に関して、特別事由が生じた場合は、発行会社は、以下の                                    ( 1 ) 、 ( 2 ) または   ( 3 ) に記載する手続を

         行うことができる。

        (1)関連する特別事由を反映させるために適切であると判断する参照株式および/もしくはその計算に関連す

          るその他の変数ならびに/または本要項のその他の条件に対してなすべき適切な調整(もしあれば)を、計

          算代理人に誠実かつ商業的に合理的な方法により決定させ、かつ、その調整の発効日を決定させる。適切な

                                13/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
          調整には、参照株式または本社債に関するボラティリティ、予想配当率、貸株料率もしくは流動性の変更に
          対応するための調整が含まれることがあるが、これらに限られない。計算代理人は、オプションの取引所に

          お いて参照株式に関して取引されるオプションについて当該取引所が行う関連する特別事由に関する調整を

          参照して、適切な調整を決定することができる(ただし、義務ではない。                                  ) 。

        (2)本要項第          10 項に従い本社債権者に対する通知を行ったうえ、本社債の全部(一部のみは不可。)を、関連

          する特別事由を考慮した各本社債の公正市場価格から、関連の原資となるヘッジ取引の解消のため発行会社

          またはその関連会社に生じた費用を差し引いた額(これらはすべて計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な

          方法により決定するものとする。)に相当する金額で償還する。                              かかる償還金額の支払は、            本要項第    10 項に

          従って本社債権者に対して通知された方法によるものとする。

        (3)発行会社が単独の裁量により選択する取引所または取引システム(以下「オプション取引所」という。)

          において取引される参照株式に関するオプションの決済条件の調整後、参照株式および/もしくはその計算

          に関連するその他の変数ならびに/または本要項のその他の条件に対してなすべき相応の調整を計算代理人

          に行わせる(かかる調整は、オプション取引所による相応の調整の発効日として計算代理人が決定する日に

          おいて、効力が発生するものとする。)。オプション取引所において参照株式に関するオプションが取引さ

          れない場合には、オプションがオプション取引所において取引された場合にオプション取引所による調整が

          行われると計算代理人が判断する関連する特別事由を考慮するために、計算代理人は、誠実かつ商業的に合

          理的な方法により、オプション取引所が設定する規則および先例(もしあれば)を参照して、参照株式およ

          び/もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに/または本要項のその他の条件に対してなすべき適

          切な調整(もしあれば)を行うものとする。

          「      関連会社    」とは、ある法人(以下「当該法人」という。)により直接的もしくは間接的に支配されている

         法人、当該法人を直接的もしくは間接的に支配している法人または当該法人と直接的もしくは間接的に共通の

         支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをいう。

       (ⅲ)株式の発行会社に関して、関連性がなく、本                          ( イ ) に従うと異なる結果が導かれる複数の特別事由が生じたと

         計算代理人が決定した場合は、計算代理人は、かかる特別事由および手続のいずれが適用されるかを、誠実か

         つ商業的に合理的な方法により決定するものとする。

       (   ⅳ )特別事由が生じ、上記の規定に基づく調整が必要と計算代理人が判断した場合、計算代理人は、発行会社に

         対して、実行可能な限り速やかにこれを通知し、また、本要項第                              10 項に従って、それぞれの場合に応じ、特別

         事由の発生およびその詳細ならびにかかる特別事由の発生に伴いとるべき行動を本社債権者に対して実行可能

         な限り速やかに通知するものとする。

      (C)    株価の訂正

         満期償還日       の 3 営業日前の日より後に訂正が公表された場合を除き、                         ある特定の日に公表され、最終償還額を

        決定するために計算代理人が使用する株価が同日より後に訂正され、株価が当初公表された日から参照株式の                                                  株

        価の訂正期間に相当する日数             以内にかかる訂正が本取引所により公表された場合、訂正された当該株価を計算代

        理人が使用する株価とする。             満期償還日     の 3 営業日前の日より後に公表された訂正については、最終償還額                             の決

        定において、計算代理人によりなかったものとしてみなされる。

         「参照株式の      株価の訂正期間       」とは、    1 決済周期をいう。

                                14/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
         「決済周期」とは、参照株式             に関して、本取引所において、かかる本取引所の規則に従った決済に通常要する
        決済機関営業日の日数をいう。

         「決済機関」とは、           参照株式    の取引の決済に通常使用される主要な国内の決済機関をいう。

         「決済機関営業日」とは、決済機関が決済指示の受領および実行のために開業している日(または決済機関が

        参照株式    の譲渡の決済を行うことができない結果を招く事象がなければ開業していたであろう日)をいう。

      (D)    追加混乱事由

       (ⅰ)     追加混乱事由が発生した場合、発行会社は、下記                       ( 1 ) または   ( 2 ) の行為を行うことができる。

        (1)計算代理人に対して、誠実かつ商業的に合理的な方法                               により、追加混乱事由の発生に対応するための                     参照

          株式および/もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに/または本要項のその他の条件                                            の適切な調

          整ならびにかかる調整の発効日の決定を行うように要求                          する。

        (2)本要項第          10 項に従って本社債権者に対する通知を行うことにより、本社債を償還する。本社債が償還され

          た場合、発行会社は、          各本社債権者に対して          、 追加混乱事由を考慮した本社債の公正市場価格から発行会社

          または   発行会社の関連会社が負担するヘッジ取引に係る費用を差し引いた金額(計算代理人により誠実かつ

          商業的に合理的な方法により決定される。)を支払うものとする。かかる支払は、                                      本要項第    10 項に従って本

          社債権者に対して通知された方法によるものとする。

       (   ⅱ ) 追加混乱事由が発生し          、上記の規定に基づく調整が必要と計算代理人が判断し                          た場合、    計算代理人は、発行

         会社に対して、実行可能な限り速やかにこれを通知し、また                            、本要   項第  10 項 に従って、追加混乱事由の発生お

         よびその詳細ならびにかかる追加混乱事由の発生に伴いとるべき行動を本社債権者に対して実行可能な限り速

         やかに通知するものとする。

          「追加混乱事由」とは、法令                  変更  およびヘッジ混乱事由をいう。

          「法令変更」とは、発行日以後に、                     ( A ) 適用ある法令の採択もしくは変更(税法、支払能力もしくは資本の

         要件を含むが、これらに限られない。)により、または                          ( B ) 適用ある法令の公布もしくは管轄権を有する裁判

         所、裁決機関もしくは規制当局による適用ある法令の解釈の変更(税務当局または金融当局による措置を含

         む。)により、もしくは複数回発生する場合はこれらの相乗効果により、発行会社が誠実かつ商業的に合理的

         な方法により以下のとおり決定することをいう。

        (a)発行会社またはその関連会社による参照株式に関連するヘッジポジションの保有、取得または処分が違法

          となったこと。

        (b)発行会社またはその関連会社が、発行済みの本社債についてまたは参照株式に関連するヘッジポジション

          の保有、取得もしくは処分において、費用の著しい増加(租税、支払能力、規制または資本の要件に関連す

          る費用を含むが、これらに限られない。)を被ることとなること。

          「ヘッジ混乱事由」とは、発行会社および/またはその関連会社が、商業的に合理的な努力を行ったにもか

         かわらず、     ( A ) 発行会社が本社債を発行し本社債に関する義務を履行するにあたっての株価リスクもしくはそ

         の他の価格リスク(通貨リスクを含むが、これに限られない。)をヘッジするために必要とみなす取引、資産

         もしくは先物取引もしくはオプション取引の取得、設定、再設定、代替、維持、解消もしくは処分を行うこと

         ができないこと、または           ( B ) かかる取引、資産もしくは先物取引もしくはオプション取引による収益もしくは

                                15/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
         参照株式に関連するヘッジポジションによる収益の自由な実現、回収、送金、受領、本国送金もしくは移転を
         行うことができないことをいう。

      (E)混乱事由発生による調整

         評価日が混乱事由発生日に該当した場合には、混乱事由発生日でなければ評価日となるはずであった日の直後

        の 2 連続予定取引日の各日が混乱事由発生日である                      場合を除き、混乱事由発生日に該当した日の直後に最初に到

        来する混乱事由発生日に該当しない予定取引日が評価日になるものとする。                                   混乱事由発生日でなければ評価日と

        なるはずであった日の直後の             2 連続予定取引日の各日が混乱事由発生日である                      場合、   ( ⅰ ) 連続する予定取引日の

        最終日が混乱事由発生日であるにもかかわらず、かかる最終日が評価日であるとみなされ、また、                                             ( ⅱ ) 計算代理

        人は、かかる      連続する予定取引日の最終日の評価時刻における                       誠実に推定される        株価終値    を 用いて、    株価終値    を

        決定するものとする。

         「評価日」とは、条件設定日、早期償還評価日および最終評価日をいう。

         「評価時刻」とは、予定取引終了時をいう。

     (c)税務上の理由による償還

     (A)   発行会社がフランスまたはその当局もしくはその領域内の法律もしくは規則の変更または公的解釈もしくは適用

       の変更の結果、本要項第           5 項に定める追加額を支払うことを要求される場合は、発行会社は、その選択により、い

       つでも(本要項第        10 項に従い)本社債権者に対し             30 日以上   45 日前までに通知することにより(ただし、この通知は

       取消不能とする。)、期限前償還金額(以下に定義される。)に償還の日として定められた日までの利息を付して

       本社債の全部(一部のみは不可。)を償還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行

       会社が当該税金を源泉徴収することなく支払を行うことのできる直近の日よりも前であってはならない。

     (B)   本要項第    5 項に定める発行会社による追加額支払の約束にかかわらず、本社債に関する支払期日において、フラ

       ンス法により発行会社がかかる支払を行うことが許容されない場合には、発行会社は、主支払代理人に事前に通知

       し、また    、(  本要項第    10 項に従い)本社債権者に対し             7 日以上   45 日前までに通知することにより、期限前償還金額

       に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部(一部のみは不可。)を償還することができる。

       ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債に関して支払われるべき額の全額を支払うことが

       できる直近の日よりも前であってはならず、また、かかる直近の日が既に経過している場合には、その日より後の

       できる限り早い日でなければならない。

     (d)期限前償還

        上記  ( c ) 、下記   ( g ) および本要項第       6 項において、各本社債は、計算代理人が本社債の公正市場価格から関連費

       用を控除して決定する金額(以下「期限前償還金額」という。)に償還の日として定められた日または(場合に

       より)本社債が支払われるべきものとなった日(いずれも同日を含まない。)までの利息を付して償還されるも

       のとする。

        1 年未満の期間につきこのような計算が行われる場合には、毎月                             30 日の  12 ヶ月で構成される        1 年 360  日を基準とし

       て計算されるものとし、           1 ヶ月に満たない期間は、実際に経過した日数によるものとする。

     (e)買入れ

        発行会社は、いつでも、公開市場またはその他においていかなる価格にても本社債(ならびにそれに付された

       期日未到来の利札)を買入れることができる。

                                16/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
        発行会社は、買入れた本社債を、適用ある法律および規則に従い保有および再販売するか、または消却するこ
       とができる。

     (f)消却

        償還されたすべての本社債または消却することを前提に発行会社により買入れられたすべての本社債(および

       確定社債券の場合は、それとともに呈示されたすべての期日未到来の利札)は直ちに消却されるものとし、その

       後は再発行または再販売されないものとする。

     (g)アドミニストレーター・ベンチマーク事由による償還および調整

        アドミニストレーター・ベンチマーク事由が発生した場合、発行会社は、その選択により、以下のいずれかの

       措置をとることができる。

       ( ⅰ )かかる事由または状況に対処するために適切であると発行会社が判断する本要項の条項の調整を行うよう

          計算代理人に対して指示する。かかる調整は、                      ( ア )1 つもしくは複数の条項の変更により行われるかまたは                         1

          日もしくは数日にわたって行われ、                 ( イ ) 本社債に関するヘッジ取引に係る関連する                    事由または状況       に関する

          調整を参照して決定され、            ( ウ ) 代替のベンチマークの選択、ならびに(該当する場合)かかる代替のベンチ

          マークに関するエクスポージャーによる発行会社の増加費用の反映等のための本要項の条項の調整および代

          替のベンチマークが複数の場合のベンチマーク間のエクスポージャーの配分規定の制定                                        を含むことがある。

       ( ⅱ ) 本要項第    10 項に従い、本社債権者に対し              10 日以上   30 日前までに通知することにより(ただし、この通知は

          取消不能とする。)、かかる通知期間の経過をもって、期限前償還金額に償還の日として定められた日また

          は(場合により)かかる本社債が支払われるべきものとなった日(いずれも同日を含まない。)までの利息

          を付して本社債の全部(一部のみは不可。)を償還する。

        疑義を避けるため、上記は、本要項の他の条項に影響を及ぼすことなく追加されるものである。                                              ( ⅰ ) 他の条項

       によればアドミニストレーター・ベンチマーク事由の対象となる事由もしくは事象に関連して他の結果が適用さ

       れ得る場合、または         ( ⅱ ) 他の条項が本項       ( g ) の条項と矛盾する場合には、発行会社は、その単独の絶対的な裁量

       により、いずれの条項が適用されるかを決定するものとする。

        本項   ( g ) において、以下の用語は以下の意味を有するものとする。

        「アドミニストレーター・ベンチマーク事由」とは、                          計算代理人により決定される以下のいずれかの                      事由をい

       う。

       (x)   ベンチマーク修正・中止事由が発生することまたは発生する予定であること。

       (y)当該ベンチマークもしくは当該ベンチマークの                         アドミニストレーター          もしくはスポンサーに関する許可、

          登録、認証、承認、同等の決定、認可もしくは公的登録簿への登録が得られないかもしくは得られる予定が

          なく、または      管轄権を有する関連当局またはその他の関連する公的組織により                              これらが    却下、拒絶、停止も

          しくは撤回されるか         もしく   は却下、拒絶、停止もしくは撤回される予定であり、その結果                             、 発行会社、     主支

          払代理人もしくは        計算代理人またはその他の法人が、本社債に関するそれぞれの義務を履行するために適用

          ある法律または規則に基づき              当該ベンチマークを使用することができなくなることまたはできなくなる予定

          であること。

       (z)適用ある許認可における制約または許認可の取得もしくは維持に係る費用が増加した結果(                                              発行会社、計

          算代理人    もしくは主支払代理人          またはその他の法人が、本社債を発行するかまたは本社債に関する義務を履

                                17/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
          行するために有効な許認可を保有することを要求される場合において、何らかの理由でかかる許認可が取得
          もしくは更新されないか           もしく   は取消されるか、またはかかる許認可の取得もしくは更新にかかる費用に大

          幅 な変更があった場合         を含む   が、これらに限られない。            )、  発行会社、     主支払代理人もしくは          計算代理人に

          とって、本社債に関する           当該ベンチマークの使用を継続することが商業的に合理的ではなくなること、また

          は 発行会社    もしくは    計算代理人の費用が増加するか              もしくは増加する予定であること。

        「ベンチマーク」とは、            BMR  においてベンチマークとして定義されている数値、価値、水準またはレートであっ

       て、本社債に基づき支払われもしくは交付される金額または本社債の価値の全部もしくは一部がかかる数値、価

       値、水準またはレートを参照して決定されるものとして計算代理人により決定される数値、価値、水準または

       レートをいう。

        「ベンチマーク修正・中止事由」とは、ベンチマークに関して以下のいずれかの事由が発生したかまたは発生

       する予定であることをいう。

       (ⅰ)当該ベンチマークに重大な変更がなされること。

       (ⅱ)当該ベンチマークの提供が、永久または無期限に停止または中止されること。

        「  BMR  」とは、欧州連合ベンチマーク規制(規則(                    EU ) 2016/1011     、その後の改正を含む。)をいう。

     3.支払

       確定社債券に関する元本および(もしあれば)利息の支払は(以下の規定に従い)当該本社債券または(場合によ

      り)利札の支払代理人の所定の事務所への呈示または提出に対して行われるものとする。本社債に関するすべての利

      息および元本の支払は、米国(本要項において、この用語はアメリカ合衆国(州およびコロンビア地区およびその領

      地)を意味する。)外における当該本社債または利札の呈示または提出に対してのみ行われる。本社債に関する支払

      は、米国内の住所への郵便または米国内の所持人の維持する口座への送金の方法では行われない。

       確定社債券に関する支払は(以下の規定に従い)所持人を受取人とする指定通貨の小切手、または所持人の選択に

      より、および主支払代理人への              15 日前の通知により、支払受領者が指定通貨の国の主要金融センターにおける銀行に

      保有する指定通貨の口座への送金により行われる。

       元本、利息等の支払をなすべき日の                  2 営業日前に、当該日における指定通貨での支払を違法または不可能とする事

      由が生じていると計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定した場合には、発行会社は、                                               本社債権者に

      対し可能な限り速やかに通知した上で、指定通貨による支払の延期または米ドルでの支払を行う。

       包括社債券により表章される本社債に関する元本および(もしあれば)利息の支払は、上記に特定した方法、およ

      びその他当該包括社債券に特定される方法にて、当該包括社債券の米国外の支払代理人の所定の事務所への呈示また

      は(場合により)提出に対して行われる。当該包括社債券に対してなされた各支払の元本の支払と利息の支払を区別

      した記録は、支払のために当該包括社債券の呈示を受けた支払代理人により、当該包括社債券に対して記録され、そ

      の記録は当該支払がなされたことの一応の証拠となるものとする。

       該当する包括社債券の所持人は、その包括社債券により表章される本社債に関して支払を受領する権利を有する唯

      一の者であり、発行会社は、当該包括社債券の所持人またはその指定する者への支払により、支払われた各金額につ

      き支払義務を免れる。本社債の特定の額面金額の所持人として、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび/また

      はクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿に記載されている者は、それぞれの場合に応じ、発行会社から当該包括

      社債券の所持人またはその指定する者に対し支払われた各支払の各自の割当分について、専らユーロクリアおよび/

                                18/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
      またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対してのみ請求しなければならない。当該包括社債券の所持人以外のい
      かなる者も、その包括社債券に対して行われるべき支払に関して発行会社に対しいかなる請求権も有しないものとす

      る。

       本社債券の償還される日において、これらの本社債券に関連するすべての期日未到来の利札は(添付の有無を問わ

      ず)無効となり、これらに関して支払はなされない。本社債券がそれらに付されたすべての期日未到来の利札を添え

      ることなく償還のため呈示された場合は、これらの本社債券に関連して支払われるすべての金員の支払は、発行会社

      の補償の提供と引換えにのみ行われるものとする。

       いずれかの本社債券または利札に関する金員の支払期日が、支払日でない場合は、これらの所持人はその直後の支

      払日まで、支払われるべき金員の支払を受ける権利を有しないものとし、その遅延に関してはいかなる利息その他の

      金員の支払を受ける権利も有しないものとする。

       本要項において、「支払日」とは、該当する呈示の場所(確定社債券が発行されている場合)ならびにロンドンお

      よび東京において、(本要項第              7 項に従うことを条件として)商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般

      取引(外国為替および外貨預金の取扱いを含む。)のため開業しており、かつ                                    TARGET2    システムが稼動している日を

      意味する。

       当初の主支払代理人およびその他の当初の支払代理人の名称およびこれらの所定事務所は以下に記載するとおりで

      ある。

                             主支払代理人

                             (合併日前)

             ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店

                  ( BNP   Paribas    Securities     Services,     Luxembourg      Branch   )

                 ルクセンブルク、ルクセンブルク市                1855  、 J ・ F ・ケネディ通り       60

                 ( 60,  avenue    J.F.  Kennedy,     1855   Luxembourg,       Luxembourg      )

                            (合併日以降)

                     ビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルク支店

                     ( BNP   Paribas,    Succursale     de Luxembourg      )

                 ルクセンブルク、ルクセンブルク市                1855  、 J ・ F ・ケネディ通り       60

                 ( 60,  avenue    J.F.  Kennedy,     1855   Luxembourg,       Luxembourg      )

                                19/37





                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
                           その他の支払代理人

                             (合併日前)

                  ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ

                       ( BNP   Paribas    Securities     Services    )

          フランス、パンタン         93500   、デバルカデール通り          9 番地、レ・グラン・ムーラン・ド・パンタン

             ( Les  Grands    Moulins    de Pantin,    9, rue  du Débarcadère      , 93500   Pantin,    France   )

                            (合併日以降)

                          ビー・エヌ・ピー・パリバ

                            ( BNP   Paribas    )

                      フランス、パリ       75002   、アンタン通り       3 番地

                       ( 3 rue  d'Antin,    75002   Paris  , France   )

       発行会社は、支払代理人のいずれも随時変更または解任し、追加のまたは別の支払代理人を任命し、および/また

      はいずれかの支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有するものとするが、以下を条件とする。

       (ⅰ)常に主支払代理人および登録機関が存在すること。

       (ⅱ)発行会社の属する法域以外のヨーロッパ大陸内の法域に常に支払代理人が存在すること。

       いかなる変更、解任、任命または所定の事務所の変更も                           30 日以上   45 日以内の事前通知が本要項第             10 項に従い本社債

      権者に対して行われた後にのみ効力を生ずるものとする(ただし、支払不能の場合を除くものとし、その場合は直ち

      に効力を生ずる。)。

       本社債に関する支払は、常に              ( ⅰ ) 支払場所において適用される             (本要項第     5 項の規定に影響しない)           財務  もしく   は

      その他の法律および規則           または発行会社もしくはその代理人に適用されるその他の法律および規則、                                   ( ⅱ )1986   年米国

      内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第                     871  条 (m)  に従い要求される源泉徴収            また  は控除   ならびに    ( ⅲ ) 内国歳入

      法第  1471  条 (b)  に記載の契約に従い要求されるか、                 また  は内国歳入法第       1471  条から第    1474  条までの規定、かかる条項

      に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に関する政府間の提案を施行する                                                 (本要項

      第 5 項の規定に影響しない)           法律に従って課される源泉徴収              また  は控除に従うものとする。

       米国の有価証券または米国の有価証券を含む指数を参照する本社債に関する支払は、                                        70 パーセントの割合で再投資

      される米国の有価証券に係る配当を参照して計算することができる。かかる場合には、支払金額の計算において、か

      かる米国の有価証券に関する配当同等物(内国歳入法第                          871  条 (m)  において定義される。)の            30 パーセントについて、

      発行会社が源泉徴収し、本社債権者が受領したとみなすことができるものとする。発行会社は、源泉徴収したものと

      みなされた第      871  条 (m)  の金額について、本社債権者に対していかなる金額も支払わない。

     4.本社債の地位

       本社債は上位優先債務であり、本社債および(該当する場合は)関連する利札は、発行会社の直接、無条件、無担

      保かつ上位の債務であり、現在および将来も常に以下の優先順位となる。

      (a)相互間で、また他の上位優先債務との間において、同順位である。

                                20/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
      (b)非上位優先債務に優先する。
      (c)他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請求権に係る債務に劣後する。

       適用ある法律に従い、発行会社の任意清算もしくは裁判上の清算(                                    liquidation      amiable    ou  liquidation

      judiciaire     )、破産手続または発行会社に影響を及ぼすその他の類似の手続が行われた場合、本社債に基づく本社債

      権者の支払を受ける権利に係る債務は、                  ( ⅰ ) 他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請求権に係る債務に

      劣後し、また、       ( ⅱ ) 非上位優先債務に優先する。

       「上位優先債務」とは、            フランス通貨金融法典の           L . 613-30-3    -I-3  条に記載される債務の範囲に含まれるかまたは含

      まれるものと表示される           発行会社のすべての優先債務(本社債を含む。)または発行会社により発行されるその他の

      証券をいう。

       「非上位優先債務」とは、             フランス通貨金融法典の           L . 613-30-3    -I-4  条に記載される債務の範囲に含まれるかまたは

      含まれるものと表示される            発行会社のすべての優先(            chirographaires        )債務(非上位優先社債を含む。)または発

      行会社により発行されるその他の証券をいう。

     5.課税

     (a)源泉徴収税

        発行会社またはその代理人により行われる本社債または利札に関する                                  元本、利息     およびその他の収益          の支払

       は、  フランスもしくは課税権限を有するその行政区域もしくは当局によりまたはこれらのために課され、徴収さ

       れ、回収され、源泉徴収されまたは請求されることのある一切の租税、賦課金または公租公課を控除または源泉

       徴収することなく行われるものとする。ただし、かかる控除または源泉徴収が法律上必要とされる場合はこの限

       りではない。

     (b)追加額

        課税管轄によりまたは課税管轄のために何らかの控除または源泉徴収を行うことが要求される場合、発行会社

       は、法律により許容される限りにおいて、かかる源泉徴収または控除が要求されなかったならば本来本社債権者

       または(場合により)利札所持人が受領したであろう金額を受領することができるよう必要な追加額を支払うも

       のとする。ただし、かかる追加額は、以下の支払に関して呈示された本社債または(場合により)利札に関して

       は支払われないものとする。

      (ⅰ)その他の関連性がある場合

         本社債または利札を所持しているという理由のみ以外に、課税管轄と何らかの関連があるとの理由で当該本

        社債または利札に関して公租公課を支払うべきである本社債権者もしくは(場合により)利札所持人またはそ

        の代理人により呈示された場合。

      (ⅱ)関連日から        30 日を経過した日より後に呈示された場合

         関連日から      30 日を経過した日より後に呈示された場合。ただし、本社債権者または(場合により)利札所持

        人が関連日から       30 日目の日(かかる        30 日目の日が支払日であった場合)に本社債または利札を呈示すれば追加

        額の支払を受ける権利を有していたであろう場合は、この限りではない。

        本項において、「課税管轄」とは、フランスまたは課税権限を有するその行政区域もしくは当局をいう。

        本項において、本社債または利札に関する「関連日」とは、当該本社債または利札に関して、最初に支払期日

       の到来した日もしくは(支払われるべき金員が                      不当に留保もしくは拒否された場合)未払金額の全額が支払われ

                                21/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
       た日、または      社債券の発行された         本社債の    場合(他の日より早く到来する場合には)本社債権者                         に対し、本要項
       に従い本社債または利札が支払のためにさらに呈示された場合にはかかる支払がなされる旨(ただし、かかる支

       払 が実際に行われた場合に限る。)が正式に通知された日から                            7 日を経過した日をいう。

        本要項における元本および/または利息への言及は、本項に基づき支払われる追加額への言及を含むとみなさ

       れる。

        疑義を避けるため、本社債              に関する元本の支払に関して              発行会社により支払われるべき追加額はない                     ものとす

       る。

     (c)   フランスの非居住者である証明書

        各本社債権者は、適用あるフランス税法の規定に従って、                            ( 支払代理人の所定の事務所で入手可能な様式によ

       るまたは    フランスの税務当局が随時指定するその他の様式による                          ) フランスの非居住者である旨の証明書を提出

       するものとする。

     6.債務不履行事由

       本社債権者は、以下の事由が生じた場合(以下「債務不履行事由」という。)には、発行会社および主支払代理人

      に対し、本社債は、その期限前償還金額にて直ちに支払われるべき旨書面にて通知することができる。

      (a)発行会社が、本社債またはその一部に関して支払うべき金員を支払期日に支払わず、当該支払期日から                                                   30 日を

        経過してもなおその支払が行われない場合。

      (b)発行会社が、本社債に基づくその他の義務を履行または遵守せず、本社債権者がかかる不履行につき主支払代

        理人に対して通知した後           45 日経過してもなおかかる不履行が治癒されない場合。

      (c)発行会社が、支払を停止し、もしくは発行会社の裁判上の清算(                                  liquidation      judiciaire     )もしくはその事業の

        全部の譲渡(      cession    totale   de l'entreprise     )を命じる判決が下された場合、もしくは発行会社が同様の手続の

        対象となった場合、法的手続をとることなく発行会社がその債権者のための移転、譲渡もしくはその他の取決

        めを行ったり、債権者との和議手続を行った場合、または発行会社により清算もしくは解散の決議がなされた

        場合。ただし、かかる手続が合併その他の組織再編成に関連して行われ、これにより発行会社のすべての資産

        が発行会社の活動を承継する別の法人に譲渡され、発行会社のすべての債務および負債(本社債を含む。)が

        当該法人によって引受けられる場合を除く。

     7.時効

       本社債に関する元本の支払に係る請求は、その支払期日より                             10 年を経過した時に時効により無効となり、(もしあ

      れば)本社債に関する利息の支払に係る請求は、その支払期日より                               5 年を経過した時に時効により無効となるものと

      する。

     8.本社債券および利札の代り券の発行

       本社債券(包括社債券を含む。)または利札が毀損、摩損、盗難、破損もしくは紛失した場合、代り券の発行に関

      連して発生する費用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠および補償の条件に従い、主支払代理

      人の所定の事務所にて代り券を発行することができる。毀損または摩損した本社債券または利札については代り券が

      発行される前に提出することを要する。本社債券または利札の消却および代り券の発行は、適用ある法律により要求

      される手続を遵守して行われるものとする。

                                22/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
     9.追加発行
       発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、本社債と同一の条件を有するか、または発行日、発

      行価格、最初の利息の金額および支払日ならびに/もしくは利息が発生する日を除くすべての点において同一の条件

      を 有し、本社債と統合されて単一のシリーズを構成する社債を追加して発行することができるものとする。フランス

      法の下で、これらの追加社債は、その追加社債の条件として定められた場合、本社債と統合(                                           assimilables      )される

      ものとする。

     10 .公告

       本社債に関するすべての公告は、ヨーロッパにて一般に発行されている主要な英字の日刊新聞(ファイナンシャ

      ル・タイムズであることが予定されている。)において一度掲載された場合に有効となる。当該公告は、その掲載日

      に行われたものとみなされ、または複数回もしくは異なる期日に掲載された場合は、その最初の掲載日に行われたも

      のとみなされる。利札所持人は、すべての目的で、本要項に従い本シリーズの本社債権者に対して行われた公告の内

      容を通知されたものとみなされる。

       確定社債券が発行される時までは、本シリーズのすべての包括社債券(上場の有無を問わない。)の全部がユーロ

      クリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管されている限り、当該シリーズに関してのみ、本項に

      記載する公告に代えて、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対し、これらが本社債権者に対し

      て連絡するよう通知を交付することができる。これらの通知は、当該通知がユーロクリアおよびクリアストリーム・

      ルクセンブルクに対して交付された日の                  2 日後に本社債権者に対して行われたものとみなされる。

       いずれの本社債権者による通知も、関連する本社債券とともに、書面による通知を主支払代理人に預託することに

      より行われるものとする。本社債が包括社債券により表章されている間は、本社債権者による通知は、それぞれの場

      合に応じ、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて主支払代理人に対し、主支払代

      理人およびユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクが承認する方法によって行われるものと

      する。

       (通知の方法を問わず)本社債権者に対するすべての通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブ

      ルクに対しても書面にて交付されるものとする。

     11 .社債権者集会、変更および放棄

       代理人契約には、本社債、利札または代理人契約の条項を変更する特別決議による承認を含めて、本社債権者の利

      益に影響する事項を考慮するための社債権者集会の招集に関する規定(電話会議システムまたはテレビ会議システム

      による開催に関する規定を含む。)が含まれている。社債権者集会は、発行会社または本社債の未償還額面総額の                                                     5

      パーセント以上を保有する本社債権者により招集することができる。社債権者集会において特別決議を可決するため

      の定足数は、本社債の未償還額面総額の                   50 パーセント以上を所持または代表する                  1 名以上の者、またはその延会にお

      いては額面総額の割合を問わずそのように所持または代表する                             1 名以上の者であるものとする。ただし、本社債また

      は利札の条項の変更(本社債の満期償還日もしくは利払期日、本社債に関して支払われるべき元本額もしくは利息の

      利率の引下げもしくは消却、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。)がその議題に含まれる会議にお

      いては、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の                                 3 分の  2 、またはその延会においては             3 分の  1 を

      所持または代表する         1 名以上の者であるものとする。代理人契約には、                       ( ⅰ ) 代理人契約に従い適式に招集され開催さ

      れた社債権者集会において、             4 分の  3 以上の多数により可決された決議、                ( ⅱ ) 本社債のその時点での未償還額面総額の

                                23/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
      90 パーセント以上を保有する者によりもしくはかかる者のために署名された書面による決議、または                                             ( ⅲ ) 本社債のそ
      の時点での未償還額面総額の             4 分の  3 以上を保有する者によりもしくはかかる者のために決済システムを通じて付与さ

      れ る電子的承認(主支払代理人の満足する様式による。)の方法による承認は、いずれの場合も本社債権者による特

      別決議として効力を有すると規定されている。本社債権者によって可決された特別決議は、社債権者集会に出席した

      かどうかまたは議決権を行使したかどうかを問わず、すべての本社債権者および利札所持人を拘束するものとする。

      また、特別決議は、本社債の額面総額の                  90 パーセント以上を保有する本社債権者により署名された場合には、書面に

      より可決することができるものとする。

       主支払代理人および発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、以下の事項につき合意することができ

      る。

        本社債権者の利益を著しく侵害しないものである本社債、利札または代理人契約の変更。

        形式的、軽微もしくは技術的性格であるか、瑕疵のある規定を是正、訂正もしくは補足するか、明白な誤謬も

       しくは疑う余地のない誤謬を是正、訂正もしくは補足するために行う、または発行会社が設立された法域におけ

       る法律の強行規定を遵守するための本社債、利札または代理人契約の変更。

       これらの変更は、本社債権者および利札所持人に対し拘束力を有するものであり、これらの変更は、その後実施可

      能な限り速やかに、本要項第             10 項に従って本社債権者に対して通知されるものとする。

       疑義を避けるため、本項は、              本要項第    2 項 ( c ) および本要項第       2 項 ( g ) の規定に服するものとする。

     12 .代理人

       代理人契約に基づく行為において、代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に

      対しいかなる義務をも負わず、またはこれらとの代理もしくは信託関係も引き受けるものではない。ただし、(発行

      会社が本社債権者および利札所持人に対して本社債またはそれに対する利息の支払を行う義務に影響することなく)

      本要項第    7 項に基づく時効の期間の満了まで、主支払代理人により本社債の元本もしくはそれに対する利息の支払の

      ために受領された資金を主支払代理人が本社債権者および/または利札所持人のために信託として保管することを除

      く。発行会社は、代理人契約に基づき発行会社に対して課される義務を履行し遵守することに合意する。代理人契約

      には、支払代理人の補償および一定の状況における責任の免除に関する条項が含まれ、これらのいずれも、発行会社

      およびその子会社と取引を行う権利を有し、本社債権者または利札所持人に対してかかる取引の結果生ずる利益につ

      き説明する責任を負うものではない。

     13 . 1999  年契約(第三者の権利)法

       本社債は、本社債の条項を執行するための                    1999  年契約(第三者の権利)法に基づくいかなる権利も付与するもので

      はないが、これは同法とは別に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済には影響するものではない。

     14 .準拠法および管轄裁判所

     (a)準拠法

        代理人契約、約款、本社債および利札ならびに代理人契約、約款、本社債よりまたはこれらに関連して生じる

       契約に基づかない債務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

     (b)管轄裁判所

        本社債および/もしくは利札よりまたはこれらに関連して(直接的または間接的に)生じるすべての紛争(本

       社債および/もしくは利札よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務に関する紛争を含む。)

                                24/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
       (以下「紛争」という。)の解決には英国の裁判所が専属的管轄権を有し、発行会社は英国の裁判所の専属的管
       轄権を受け入れるものとし、各本社債権者は(本社債の取得により)英国の裁判所の専属的管轄権を受け入れた

       も のとみなされる。本項において、発行会社は、紛争が不都合または不適切な裁判所に提起されたとの英国の裁

       判所に対する主張を放棄し、各本社債権者は(本社債の取得により)かかる主張を放棄したものとみなされる。

     (c)送達代理人の任命

        発行会社は、送達代理人として、現在ロンドン市                          NW1  6AA  、ヘアウッド・アヴェニュー              10 ( 10  Harewood

       Avenue,    London    NW1   6AA  ) に所在するビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店(                           BNP   Paribas,    London

       branch   )(  Loan   Administration        Department      気付)を任命し、またビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店

       が代理人でなくなった場合、または英国における登録を喪失した場合には、いかなる訴訟手続に関しても英国に

       おける送達代理人として別の者を任命し、本要項第                        10 項に従い直ちに本社債権者に対して通知することを約束す

       る。本項の内容は、法律により許容される他のいかなる方法による送達手続の権利にも影響を及ぼさないものと

       する。

     15 .包括社債券

       本社債は、当初は無記名式包括仮社債券(以下「無記名式包括仮社債券」という。)の様式にて発行され、それは

      ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの共通預託機関に対し、本社債の当初発行日と同日またはそ

      れ以前に交付されるものである。本社債が無記名式包括仮社債券により表章されている間は、交換日(以下に定義さ

      れる。)以前に行われるべき元本、(もしあれば)利息またはその他の金員の支払は、当該社債券における利益の実

      質的所有者が米国人でないまたは米国人に対する売却のために本社債を買入れた者でない旨の証明書(規定される様

      式に従う。)が、米国財務省規則に基づき、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対し

      て交付されており、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクが、(受領した当該証明書に基

      づく)類似証明書を主支払代理人に対して交付している場合に限り、無記名式包括仮社債券の呈示に対して行われ

      る。

       無記名式包括仮社債券が発行された後                  40 日目以降の日(以下「交換日」という。)に、その無記名式包括仮社債券

      の利益は、当該社債券に記載されるとおり、請求に応じて、無記名式包括仮社債券における利益の実質的所有者が米

      国人でない旨の証明書の交付と引換えに無記名式恒久包括社債券(以下「無記名式恒久包括社債券」という。)にお

      ける利益と交換することができる。

       無記名式恒久包括社債券に対する元本、(もしあれば)利息またはその他の金員の支払は、何ら証明書の必要なく

      無記名式恒久包括社債券の(それぞれの場合に応じ)呈示または提出に対してユーロクリアおよび/またはクリアス

      トリーム・ルクセンブルクを通じて行われる。

       無記名式恒久包括社債券は、交換事由が発生した場合に、(無償にて)全部(一部は不可。)につき、相当する場

      合は利札を付して、無記名式確定社債券に交換される。ここにおいて、「交換事由」とは                                         ( ⅰ ) 債務不履行事由(本要

      項第  6 項に定義される。)が発生し継続した場合、                     ( ⅱ ) ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの双

      方が連続する      14 日間以上営業を行っていない(法定またはその他の休日による場合を除く。)、または事業を永久に

      停止する意図を発表しもしくは実際に事業を停止し、かつ、承継する決済制度が利用可能でないとの通知を発行会社

      が受けた場合、または          ( ⅲ ) 無記名式恒久包括社債券により表章される本社債券が確定様式であれば生じなかったよう

      な税務上の悪影響を受けた場合を意味する。発行会社は、交換事由が発生した場合は本要項第                                           10 項に従い速やかに本

                                25/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
      社債権者に対して通知するものとする。交換事由が発生した場合、(当該無記名式恒久包括社債券における利益の所
      持人の指示により行為する)ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、主支払代理人に対

      し て通知して交換を要求することができ、上記                    ( ⅲ ) に記載する交換事由の発生の場合は、発行会社もまた、主支払代

      理人に対して通知して交換を要求することができる。これらの交換は、主支払代理人が最初の適切な通知を受領した

      日から   45 日以内に行われるものとする。

       無記名式恒久包括社債券が無記名式確定社債券に交換される場合、かかる無記名式確定社債券は、最低指定券面額

      でのみ発行されるものとする。決済制度に基づき、指定券面額の整数倍でない金額の本社債を保有する本社債権者

      は、交換日までに、保有する本社債が指定券面額の整数倍となるよう、本社債を購入または売却する必要性が生じる

      可能性がある。

       本社債券のいずれかがユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管される無記名

      式の包括社債券により表章される限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿において、当

      該本社債券の特定の額面金額の所有者として(この点に関し、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル

      クにより発行される、いずれかの者の口座に保有される当該本社債券の額面金額に関する証明書またはその他の文書

      は、重大な誤謬がない限り、すべての目的のために最終的かつ拘束力を有するものとする。)記帳されている者

      (ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを除く。)はそれぞれ、発行会社および代理人により、当

      該本社債券の額面金額に対する元本または利息の支払に関するものを除くすべての目的で当該本社債券のその額面金

      額の所有者として取り扱われるものとする。元本または利息の支払に関しては、当該包括社債券の所持人が、発行会

      社およびいずれの代理人によっても、当該包括社債券の条件に従って、当該本社債券の額面金額の所有者として取り

      扱われるものとする。

       包括社債券により表章される本社債は、ユーロクリアおよび/もしくはクリアストリーム・ルクセンブルクまたは

      発行会社もしくは主支払代理人により承認されたその他の決済制度の規則および手続に従ってのみ移転することがで

      きる。

     16 .様式、券面額、権原および移転

       本社債は、各本社債の額面              10 万円の無記名式で発行され、確定社債券が発行される場合には、連続番号が付され

      る。かかる確定社債券は、利札が付されて発行される。ただし、確定社債券は、本要項第                                         15 項に記載のとおり一定の

      場合を除き発行されない。

       以下に定める条件に従い、本社債および利札の権原は引渡しにより移転する。各利札の所持人は、その利札が本社

      債券に添付されているかどうかを問わず、その所持人の権能として、当該本社債券に含まれるすべての条項に従うも

      のとし、それらに拘束されるものとする。発行会社および代理人は、適用ある法律により許容される限りにおいて、

      いかなる本社債券または利札の所持人をも(それらの本社債券または利札の支払期限が過ぎたか否かに関わらず、ま

      た本社債券面上への所有権等に関する記載、以前の本社債券の損失または盗難の通知に関わらず)すべての目的のた

      めにその最終的所有者として取り扱うことができる。

     17 .ベイルインおよび損失吸収の認識

     (a)承認

        本社債を取得することにより、本社債権者(本項において、現在または将来における本社債の実質的保有者を

       含む。)は、以下の事項について承認、受諾、承諾および合意するものとする。

                                26/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
      (  ⅰ )関連破綻処理当局(以下に定義される。)によるベイルイン・損失吸収権限(以下に定義される。)の行使に
        よる影響に拘束されること。それにより、以下のうち                         1 つまたは複合的な影響または結果が生じることがある。

       (1)支払額        (以下に定義される。)の全部または一部の減額。

       (2)本社債の条件の修正、改正または変更を含む、                           支払額の    全部または一部の発行会社またはその他の者の株

         式、その他の有価証券または債務への転換(およびかかる株式、有価証券または債務の本社債権者に対する発

         行)。この場合において、本社債権者は、本社債に基づく権利に代えて、かかる発行会社またはその他の者の

         株式、その他の有価証券または債務を受け入れることに合意する。

       (3)本社債の消却。

       (4)本社債の償還期限の修正もしくは変更または本社債に関して支払われる利息の金額もしくは支払日の修正

         (支払を一定期間停止することを含む。)。

      (  ⅱ )本社債の条件は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使の対象であり、その効力を生じさ

        せるために必要な場合には変更される可能性がある。

        本要項において、         「 支払  額」とは、その時点までに消却その他により支払義務が消滅していない各本社債につ

       いて支払われるべき金額           をいう。

     (b)ベイルイン・損失吸収権限

        本要項において、「ベイルイン・損失吸収権限」とは、以下のいずれかをいう。

       ( ⅰ )金融   機関および投資会社の再生および破綻処理制度に関する枠組を設定する                                 2014  年 5 月 15 日付の   欧州議会お

          よび欧州連合理事会の指令             2014  / 59 / EU (以下「銀行再生および破綻処理指令」または「                       BRRD  」といい、随

          時改定される。)        の置き換えに関するフランスにおいて有効な法律、規制、規則もしくは要件(透明性、腐

          敗防止および経済生活の近代化に関する                  2016  年 12 月 9 日付法律    2016-1691     ( Loi  no.  2016-1691     du 9 décembre

          2016   relative    à la  transparence,       à la  lute  contre    la  corruption      et à la  modernisation        de  la  vie

          éconimique     )(その後の改正を含む。)により承認された                       2015  年 8 月 20 日付政令    2015-1024     ( Ordonnance

          portant    diverses    dispositions      d'adaptation      de  la législation     au  droit   de  l'Union    européenne      en  matière

          financière     )(その後の改正を含み、法律              2016-1691     により承認された。))に基づき随時存在する権限、

       ( ⅱ )単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組において金融機関および投資会社の破綻処理制度

          に関する統一的な規則および手続を定めるとともに規則(                           EU ) 1093/2010     を改正する、      2014  年 7 月 15 日付の欧

          州議会および欧州連合理事会の規則(                  EU ) 806/2014    ( 2019  年 5 月 20 日付の規則(      EU ) 2019/877    による改正およ

          びその後の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム規則」という。)、または

       ( ⅲ )その他のフランス法(それぞれ、それらに基づく指示、規則および基準を含む。)に基づく権限であっ

          て、破綻処理後の        ベイルイン・ツールの実行             に関連するか否かを問わず、これに従い規制対象企業(または

          かかる規制対象企業の関連会社)の債務が減額(一部または全部)、消却、停止、譲渡、変更もしくはその

          他何らの方法によって修正されるか、または規制対象企業(またはかかる規制対象企業の関連会社)の有価

          証券がかかる規制対象企業もしくはその他の者の株式、その他の有価証券もしくは債務に転換されるもの。

        「規制対象企業」とは、            フランス通貨金融法典          L.613-34    条 の第  1 項に規定される企業をいい、金融機関、投資会

       社およびフランスにおいて設立されたそれらの親会社または持株会社の一部を含むものとする。

                                27/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
        「関連破綻処理当局」とは、金融健全性監督・破綻処理機構(                                  Autorité    de  contrôle    prudentiel     et de
       résolution     )、単一破綻処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会、または随時ベイルイン・損

       失吸収権限を行使することができるかもしくはかかる行使に参加することができるその他の当局(単一破綻処理

       メ カニズム規則第       18 条に基づく活動をする          欧州連合    理事会および欧州委員会を含む。)をいう。

     (c)利息およびその他の            支払  額の支払

        発行会社に関して関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限が行使された後は、                                           支払  額の支払または

       返済は、当該支払または返済が予定された日において発行会社またはそのグループ内の他の構成員に適用あるフ

       ランスおよび欧州連合において効力を有する法令に基づきかかる支払または返済が行われることが許されない限

       り、支払額の支払期限は到来せず、支払または返済はなされないものとする。

     (d)債務不履行事由の不存在

        発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使に伴う本社債の消却、                                               支払  額の減

       額(一部または全部)、発行会社もしくはその他の者の有価証券もしくは債務への転換、または本社債に関する

       関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使のいずれも、債務不履行事由またはその他の契約上の

       義務の不履行とはならず、本社債権者に救済(衡平法上の救済を含む。)を受ける権利を与えるものではなく、

       かかる救済はここに明示的に放棄されるものとする。

     (e)本社債権者への通知

        本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使されたときは、発行会社は、可能な

       限り速やかに、本要項第           10 項に従って、本社債権者に対し、かかるベイルイン・損失吸収権限の行使について通

       知するものとする。発行会社は、さらに、情報提供を目的として、かかる通知の写しを主支払代理人に対して交

       付するものとするが、主支払代理人はかかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社によるかか

       る通知の遅延または不履行は、ベイルイン・損失吸収権限の有効性または執行可能性に影響を及ぼすものではな

       く、上記    ( a ) および   ( b ) に記載された本社債への効果に影響を及ぼすものではない。

     (f)主支払代理人の職務

        関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使された場合、発行会社および本社債権者(本社債の

       実質的保有者を含むものとする。)は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使に関して、

       ( ア ) 主支払代理人は本社債権者からいかなる指示を受ける必要もなく、                               ( イ ) 代理人契約は主支払代理人に対して

       いかなる職務を課すものでもないことに、ここに合意する。

        上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後に本社債が残存する場合(例え

       ば、ベイルイン権限の行使の結果が本社債の元本の部分的な                            減額に留まった場合         )、  代理人契約に基づく         主支払

       代理人の職務は、発行会社および主支払代理人が代理人契約の修正に従い合意する範囲において、かかる完了後

       にも本社債に関して引き続き適用されるものとする。

     (g)比例按分

        支払  額の合計額を下回る金額について関連破綻処理当局がベイルイン・損失吸収権限を行使した場合、発行会

       社または関連破綻処理当局により主支払代理人が別途指示された場合を除き、ベイルイン・損失吸収権限に従い

       本社債に関して行われる消却、減額または転換は、按分計算で行われるものとする。

                                28/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
     (h)完全条項
        本項に記載される事項は、上記の事項に関する完全な合意であり、発行会社および本社債権者との間の他の契

       約、取決めまたは合意を排除するものである。

     課税上の取扱い

     (1)フランスの租税

        以下は、本社債の保有に関する一定のフランス税効果の概要である。

        この概要は、本社債を取得、保有または処分することに関連する可能性のあるフランス税務上の留意事項のすべ

       てを網羅的に記載したものではない。この概要は、本発行登録追補書類の提出日(                                      2022  年 9 月 15 日 )現在において

       有効な法令に基づいており、したがって、当該日以降に効力を生じる法令の変更により影響を受ける可能性があ

       る。

          源泉徴収税

           以下は、発行会社の株式を現在保有していないか、または発行会社とのその他の関係を有しない本社債権

          者に関連する可能性のある一定の源泉徴収税の留意事項についての概要である。

           フランス共和国の        2009  年第  3 号改正金融法(       loi  de finances    rectificative      pour   2009   no.3  )(  2009  年 12 月

          30 日付  2009-1674     法)(以下「本法」という。)の導入後、社債について発行会社によってなされる利息およ

          びその他の収入の支払には、当該支払がフランス国外における、フランス一般租税法第                                         238-0   条 A に定められ

          た意味における、フランス一般租税法同第                    238-0   条 A 第 2 の 2 項第  2 号に定められたもの以外の非協調的な国また

          は属領(    Etat  ou  territoire     non  coopératif     )(以下「非協調国」という。)においてなされた場合を除き、

          フランス一般租税法第          125  条 A Ⅲに定められる源泉徴収税は課されない。当該社債の当該支払がフランス国外

          におけるフランス一般租税法第              238-0   条 A 第 2 の 2 項第  2 号に定められたもの以外の非協調国においてなされる場

          合、フランス一般租税法第            125  条 A Ⅲに基づいて      75 パーセントの源泉徴収税が適用される(ただし、一定の例

          外および適用される二重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。)。

           さらに、フランス一般租税法第              238  条 A に基づき、当該社債の利息およびその他の収入は、それらが非協調

          国において設立されもしくは住所を有している者に対して支払われもしくは生じた場合または非協調国に設

          立された金融機関に開設された口座へ支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない。一定

          の条件の下では、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入は、フランス一般租税法第                                            109  条に基づ

          いてみなし配当とみなされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入に

          は、フランス一般租税法第            119  条の  2 第 2 項に基づき、      ( ⅰ ) 税務上のフランス居住者ではない個人の利益となる

          支払の場合は      12.8  パーセント、      ( ⅱ ) 税務上のフランス居住者ではない法人の利益となる支払の場合はフラン

          ス一般租税法第       219-I   条第  2 項に記載される一般法人所得税率(                 2022  年 1 月 1 日に開始する会計年度については

          25 パーセント)または         ( ⅲ ) フランス国外におけるフランス一般租税法第                     238-0   条 A 第 2 の 2 項第  2 号に定められた

          もの以外の非協調国においてなされる支払の場合は                        75 パーセント(ただし、一定の例外および適用される二

          重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。)の源泉徴収税が課される場合がある。

           上記にかかわらず、ある社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息およびその他の収

          入の支払を認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる発行にはフランス一般租

                                29/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
          税法第   125  条 A Ⅲに定められる       75 パーセントの源泉徴収税の規定および(当該利息およびその他の収入が正当
          な取引に関するもので、異常または過剰な金額でない限り)フランス一般租税法第                                      238  条 A に定められる不控

          除 に関する規定のいずれもが適用されないと規定されている(以下「本例外」という。)。フランスの税務

          公報(   Bulletin    Officiel    des  Finances     Publiques-Impôts        )(  BOI-INT-DG-20-50-30          no.  150  および   BOI-INT-

          DG-20-50-20      no.  290  )に基づき、社債が下記のいずれかに該当する場合、発行会社はかかる社債の発行の目

          的および効果に係る証拠を提示することなく、かかる社債の発行について本例外が適用される。

        (ⅰ)フランス       通貨金融法典      L.411-1    条に定められた意味における目論見書の作成義務を伴う公募によって勧誘

           される場合または非協調国以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当

           するもの」とは、外国の証券市場当局への募集書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。

        (ⅱ)フランス共和国もしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されている

           場合(ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在しておらず、かかる市場の運営が取引業者も

           しくは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行されている場合に限る。(た

           だし、かかる取引業者、投資サービス業者またはエンティティが非協調国に所在しない場合に限

           る。))。

        (ⅲ)その発行時において、フランス                  通貨金融法典      L.561-2    条に定められた意味における中央預託機関もしくは

           証券の受渡しのためのシステムの運用機関または                       1 以上の類似の外国預託機関もしくは運用機関の提供す

           る業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託機関または運用機関が非協調国に所在

           しない場合に限る。)。

        本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて決済されるため、適用ある規則に基

       づく本免除を受けることができ、適用ある規則が将来変更される場合を除き、フランスにおける源泉徴収税および

       控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。

        一定の例外を除き、フランス一般租税法第                       125  条 A Ⅰに従い、税務上のフランスの居住者(                     domiciliés

       fiscalement     )である個人が受け取る利息および類似の収入には                        12.8  パーセントの源泉徴収税が課され、これはか

       かる支払がなされた年度に係る個人の所得税額から控除される。一定の例外を除き、社会税(一般社会拠出金、社

       会保障債務返済拠出金および連帯税)もまた、税務上のフランスの居住者である個人が受け取る利息および類似の

       収入に対し、一律        17.2  パーセントの源泉徴収税として課される。

     (2)   日本国の租税

        本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に

       投資することが適当か否かについて各自の財務または税務顧問に相談する必要がある。日本国の税法上、本社債の

       ような社債についての課税上の取扱いは必ずしも明確とはいえず、また日本国の税務当局もその取扱いを明確にし

       ていない点注意を要する。

        日本国の税法上、本社債のようにデリバティブ取引と社債を組み合わせた複合的金融商品に関して、一部の法人

       税法の通達を除き、その取扱いを明確に規定したものはない。

        さらに、日本国の税法上、本社債のように、特定の株価に連動して満期償還金額が変動する社債に関して、その

       取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本国の税務当局が満期償還金額が変動する社債に関する取扱いを新

                                30/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
       たに取り決めたり、または日本国の税務当局が日本国の税法について新たな解釈を示し、その結果本社債に対して
       投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。

        本社債の利息は、日本国の税法の定めるところにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日

       本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日

       本国の税法上      20 パーセント(      15 パーセントの国税と         5 パーセントの地方税)(           2037  年 12 月 31 日までは    20.315   パーセ

       ント(   15.315   パーセントの国税と         5 パーセントの地方税))の源泉所得税を課される(租税特別措置法第                                3 条の  3 、

       地方税法第     71 条の  5 および   6 )。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することがで

       き、申告分離課税を選択した場合、                 20 パーセント(      15 パーセントの国税と         5 パーセントの地方税)(           2037  年 12 月 31

       日までは    20.315   パーセント(      15.315   パーセントの国税と         5 パーセントの地方税))の税率が適用される(租税特別

       措置法第    8 条の  4 、地方税法第      71 条の  5 および   6 )。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支

       払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上                           15 パーセント(      2037  年 12 月 31 日までは    15.315   パーセン

       ト)の源泉所得税を課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。た

       だし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができ

       る。

        本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、                                              20 パーセント

       ( 15 パーセントの国税と         5 パーセントの地方税)(           2037  年 12 月 31 日までは    20.315   パーセント(      15.315   パーセントの

       国税と   5 パーセントの地方税))の税率による申告分離課税の対象となる(租税特別措置法第                                       37 条の  11 第 1 項、第   2

       項)。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉

       徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源

       泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益

       は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。

        日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等

       の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。

        本社債に係る利息および償還差益ならびに本社債の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日

       本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     発行会社の発行する社債に関するリスク要因

       BRRD  は、健全性に問題があるかまたは破綻状態に陥っている法人に対して、潜在的な破綻が経済および金融システ

      ムに与える影響を最小限に抑えつつ、かかる法人の重要な金融機能および経済機能の継続性を確保するために、当該

      法人の経営に十分に早期かつ迅速に介入するための信頼性の高い一連の手法(以下「                                        BRRD  破綻処理手法」という。)

      を用いる権限を(その他の権限とともに)当局に与えるために、フランスにおいて複数の法律により施行されてい

      る。

       BRRD  の見直しを受けて、金融機関および投資会社の損失吸収能力および資本再構成能力に関する指令                                             2014  / 59 / EU

      ならびに指令      98 / 26 / EC を改正する     2019  年 5 月 20 日付の欧州議会および欧州連合理事会の指令                     2019  / 879  / EU (以下

      「 BRRD   2 」という。)が施行された。

                                31/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
       BRRD   2 は、銀行業界における破綻処理の枠組に関する                      2020  年 12 月 20 日付政令    2020-1636     および銀行業界における破綻
      処理の枠組に関する         2020  年 12 月 24 日付法令    2020-1703     により   フランス法に置き換えられ、             2020  年 12 月 28 日に  効力を生じ

      た 。

       BRRD  に定められた意味において、また、                 BRRD  が定めた条件の下で、発行会社が破綻状態に陥っているかまたは陥る

      可能性があると判断され、関連破綻処理当局が                      BRRD  破綻処理手法(例えば、事業の売却、承継金融機関の設置、資産

      分離またはベイルイン・ツール)のいずれかまたはこれらの組み合わせを適用した場合、発行会社の資産の売却後に

      なお不足があるときには、かかる発行会社の無担保債権者の債権額(場合により、本社債を含む。)が一部減額され

      るか、最悪の場合にはゼロに減額される可能性がある。発行会社の無担保債務(場合により、本社債を含む。)は、

      通常の破産手続における弁済順位に従って、株式またはその他の持分証券に転換される可能性があり、さらに、かか

      る株式またはその他の持分証券は、将来的な消却、移転または希釈化の対象となり得る(最初に普通株式等                                                  Tier   1 証

      券について減額または消却が行われ、その後、その他                         Tier   1 証券、次に     Tier   2 証券およびその他の劣後債務、そして

      最後にその他の適格債務の順に、減額、消却または転換が行われる。)。関連破綻処理当局はまた、未償還の無担保

      負債証券(場合により、本社債を含む。)の条件の修正(償還期限の変更等)を要求することができる(詳細は、本

      要項第   17 項に記載される。)。

       破綻のリスクが存在する発行会社の破綻処理を行うための公的な資金援助は、金融の安定を維持しつつ、上記の破

      綻処理手法(ベイルイン・ツールを含む。)を可能な限り評価および活用した後の最終手段としてのみ利用される。

       BRRD  に基づく権限が行使された場合または行使されることが提案された場合には、本社債権者の権利、本社債への

      投資の価格もしくは価値または本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があ

      る。その結果、本社債権者は、本社債への投資の全部または大部分を失う可能性がある。

      参照株式の株価の過去の推移

       下記のグラフは、          2021  年 9 月 8 日から   2022  年 9 月 8 日までの東京証券取引所における株価終値の推移を表したものであ

      る。これは、様々な経済状況の下で参照株式の株価がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、こ

      の参照株式の株価の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、また本社債の時価を示すものでもない。過

      去の下記の期間において参照株式の株価が下記のように変動したことによって、参照株式の株価が本社債の償還まで

      に同様に推移することも示唆するものではない。

                                32/37







                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
     (注)    2022  年 9月 8日の東京証券取引所における参照株式の終値は、                    1,491  円であった。







    第3  【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。

    第4  【その他の記載事項】

     目論見書の表紙には、発行会社の名称、通称名である「BNPパリバ銀行」およびロゴならびに売出人の名称を記載す

    る。また、目論見書の表紙裏に以下の記述を記載する。

      「ビー・エヌ・ピー・パリバ                 2023  年 9 月 29 日満期 円建 早期償還条項付 参照株式株価連動社債(株式会社

     INPEX   )(以下「本社債」といいます。)の満期償還金額および償還時期は、本社債の要項に従い、参照株式の相場の

     変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、「第一部                                   証券情報、第      2 売出要項、     3 売出社債に関

     するその他の条件等、社債の要項の概要、                   2. 償還および買入れ」をご参照下さい。投資家の皆様におかれましては、株

     式相場の変動によって本社債の償還金額に差異が生じることを理解され、かかるリスクに耐えうる場合に限り、本社債

     への投資を行われるべきです(リスク要因については「第一部                             証券情報、第      2 売出要項、     3 売出社債に関するその他

     の条件等、売出社債に関するリスク要因」をご参照下さい。                            ) 。なお、参照株式の発行会社につきましては、「第四部

     保証会社等の情報」をご参照下さい。」

      「  ( 注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かか

          る他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には

          本社債の内容のみ記載しております。」

     目論見書の表紙裏直後に「利金および償還について」および「本債券の想定損失額について」と題する書面が挿入され

    る。

                                33/37




                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
    第二部【公開買付けに関する情報】
     該当事項なし。

                                34/37




















                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等法第               5 条第  1 項第  2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

     【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度(     20 21 年度)(自       20 21 年 1 月 1 日 至     20 21 年 12 月 31 日)

      2022  年 6 月 30 日関東財務局長に提出

    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告

     書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(                      2022  年 9 月 15 日)までの間において重大な変更は生じておらず、また、

     追加で記載すべき事項も生じていない。

      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に

     係る発行会社の判断に重大な変更はない。

    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

     ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店

      東京都千代田区丸の内一丁目             9 番 1 号

      グラントウキョウ ノースタワー

                                35/37










                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
    第四部【保証会社等の情報】
    第1 保証会社情報

     該当事項なし。

    第2 保証会社以外の会社の情報

    1 当該会社の情報の開示を必要とする理由

    ( 1 )当該会社の名称および住所

      株式会社    INPEX     東京都港区赤坂五丁目            3 番 1 号

    ( 2 )理由

       本社債の満期償還金額および早期償還の有無は、上記「第一部 証券情報、第                                     2 売出要項      3 売出社債に関するそ

      の他の条件等、社債の要項の概要、                 2. 償還および買入れ」に記載の条件に従い、当該株式の相場の変動によって左右

      される。したがって、当該会社の企業情報は、本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、発行

      会社は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したも

      のである。

    ( 3 )当該会社の普通株式の内容

                    発行済株式数

                                 上場金融商品取引所または
     発
         種  類                                            内容
                                登録認可金融商品取引業協会名
     行
                  (2022   年 8 月 10 日現在   )
     済
                                                 単元株式数は、       100  株
     株
                                    東京証券取引所
         普通株式          1,386,667,167       株                       である。その内容の
     式
                                    プライム市場
                                                 詳細は   ( 注 ) を参照
    (注)株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式である。
    2 継続開示会社たる当該会社に関する事項

    ( 1 )当該会社が提出した書類

      ① 有価証券報告書及びその添付書類

        事業年度(第          16 期)(自      2021  年 1 月 1 日 至     2021  年 12 月 31 日)

        2022  年 3 月 28 日関東財務局長に提出

      ② 四半期報告書又は半期報告書

        四半期報告書

        四半期会計期間(第             17 期第  2 四半期)(自        2022  年 4 月 1 日 至     2022  年 6 月 30 日)

        2022  年 8 月 10 日関東財務局長に提出

                                36/37



                                                          EDINET提出書類
                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
      ③ 臨時報告書
        ①の有価証券報告書提出後、本                   発行登録追補書類        提出日(    2022  年 9 月 15 日)までに、企業内容等の開示に関する

       内閣府令第     19 条第  2 項第  9 号の  2 の規定に基づき臨時報告書を             2022  年 3 月 30 日に関東財務局長に提出

    ( 2 )上記書類を縦覧に供している場所

       株式会社東京証券取引所

        東京都中央区日本橋兜町           2 番 1 号

    第3 指数等の情報

     該当事項なし。

                                37/37















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。