Ｚホールディングス株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｚホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
Ｚホールディングス株式会社(E05000)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４-関東１-２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月９日
【会社名】 Zホールディングス株式会社
【英訳名】 Z Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長Co-CEO(共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 財務部長 中山 圭二
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 財務部長 中山 圭二
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 50,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年６月３日
効力発生日 2022年６月11日
有効期限 2024年６月10日
発行登録番号 ４-関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 500,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
― ― ― ― ―
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(なし)
(注) １．実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
算出しております。
２．今回の募集とは別に、Zホールディングス株式会社第22回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(券面総額又
は振替社債の総額10,000百万円(発行価額の総額10,000百万円))を発行すべく、2022年９月９日に発行登録
追補書類(発行登録追補書類番号４-関東１-１)を関東財務局長へ提出しましたが、2022年９月15日が払込期
日であり、本発行登録追補書類提出日(2022年９月９日)現在払込みが完了していないため、上記実績合計額
欄の算出には加算されておりません。
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【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 500,000百万円
(500,000百万円)
(注) １．残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に
基づき算出しております。
２．今回の募集とは別に、Zホールディングス株式会
社第22回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
(券面総額又は振替社債の総額10,000百万円(発
行価額の総額10,000百万円))を発行すべく、
2022年９月９日に発行登録追補書類(発行登録追
補書類番号４-関東１-１)を関東財務局長へ提出
しましたが、2022年９月15日が払込期日であ
り、本発行登録追補書類提出日(2022年９月９
日)現在払込みが完了していないため、上記残額
欄の算出には加算されておりません。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
Zホールディングス株式会社第23回無担保社債(社債間限定同順
銘柄
位特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金50,000百万円
各社債の金額(円) 金10万円
発行価額の総額(円) 金50,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0 .76％
利払日 毎年３月28日及び９月28日
１．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれ
をつけ、2023年３月28日を第１回の利息支払期日として
その日までの分を支払い、その後毎年３月及び９月の各
28日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
利息支払の方法
支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)「15．元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2027年９月28日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2027年９月28日にその総額を償還す
る。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は
償還の方法
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または
別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を
除き、いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記((注)「15．元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2022年９月12日から2022年９月27日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年９月28日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
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１．担保提供制限
(1) 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限
り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行
する他の社債に担保提供(当社の資産に担保権を設定する
こと、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする
こと及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務
の担保に供しない旨を約することをいう。以下「担保提
供」という。)する場合には、本社債のためにも担保付社
債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。した
がって、本社債は、当社が国内で既に発行した、または
国内で今後発行する他の社債以外の債権に対しては劣後
することがある。
(2) 前号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分
財務上の特約(担保提供制限)
でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託法に
基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定する。
(3) 当社が、合併、会社分割、株式交換または株式移転によ
り担保権の設定されている他社の社債を承継する場合に
は、本欄第１項第(1)号は適用されない。
２．担保提供制限に係る特約の解除
当社が、本欄第１項もしくは別記「財務上の特約(その他の
条項)」欄第(1)号により本社債のために担保権を設定した
場合、または、当社が別記((注)「４．特定物件の留保」)
により本社債のために留保資産を留保した場合で社債管理
者が承認したときは、以後、本欄第１項、別記((注)「６．
社債管理者に対する定期報告」(4))及び別記((注)「７．社
債管理者に対する通知」(3))は適用されない。
担保付社債への切換
(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のた
めに担保付社債信託法に基づき、担保権を設定すること
ができる。
財務上の特約(その他の条項) (2) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項
または前号により本社債のために担保権を設定する場合
は、当社は直ちに登記その他の必要な手続きを完了し、
かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に
準じて公告する。
(注)
１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡＡ－(ダブルＡマイナス)の信用格付を2022年９月９日付で取得してい
る。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュース
リリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により
情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2022年９月９日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性
リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもので
はない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全
性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
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利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ること
が知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧
はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事
情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に
定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率
で経過利息をつけて、直ちに本社債の総額を償還する。当社は期限の利益を喪失した場合、その旨を直ちに本
(注)12．に定める方法により公告するものとする。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項また
は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債
管理者が適当と認める担保権を設定した場合は、本(注)３．(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債(海外で発行されたものを含み、また会社法の適用を受ける社債に限られない。)につ
いて期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が本(注)６．、本(注)７．(2)及び(3)、本(注)８．または本(注)12．に定める規定に違背し、社債管理者
の指定する期間内にその治癒または補正をしないとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借
入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることが
できないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをしたとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受
けたとき。
(8) 当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。以下同じ。)の決議をしたとき、または当社が取締役会において解
散の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(9) 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、もしくは滞納処
分を受けたとき、またはその他の事由により当社の信用を著しく害損する事実が生じたときで、社債管理者が
本社債の存続を不適当であると認めたとき。
４．特定物件の留保
(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産(以下「留保資産」という。)を本社債以外の当
社の債務に対し担保提供を行わず、本社債のために留保することができる。この場合、当社は、社債管理者と
の間に、その旨の特約を締結する。
(2) 本(注)４．(1)の場合、当社は、社債管理者との間に次の①乃至⑥についても特約する。
① 留保資産のうえには本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利またはその設定の予約等
が存在しないことを当社が保証する旨。
② 当社は、社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡もしくは貸与しない旨。
③ 当社は、原因の如何にかかわらず留保資産の価額の総額が著しく減少したときは、直ちに書面により社債管
理者に通知する旨。
④ 当社は、社債管理者が必要と認め請求したときは、直ちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する
旨。
⑤ 当社は、本社債の未償還残高の減少またはやむを得ない事情がある場合には、留保資産の一部または全部に
つき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、または、留保資産から除外することができる旨。
⑥ 当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、本社債のために留保資産のうえに
担保付社債信託法に基づき担保権を設定する旨。
(3) 本(注)４．(1)の場合、社債管理者は、社債権者保護のために必要と認められる措置をとることを当社に請求
することができる。
５．担保提供状況
(1) 当社は、2022年３月31日現在において担保提供を行っている国内債務が一切存在しないことを保証する。
(2) 当社は、社債管理者が必要があると認め請求したときは、2022年４月１日以降、本社債の払込期日の前日まで
に国内債務のために担保提供を行った、または行う予定があるときはその国内債務の現存額及び担保物を書面
により社債管理者に通知する。
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６．社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条
第５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第
441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後３か
月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に、社債管理者に提出する。また、金融商品取引
法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記
各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に提出した場合には、遅滞
なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当社は、本(注)６．(2)に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電子開
示手続が行われる場合には、電子開示手続が行われた旨を社債管理者へ通知することにより、本(注)６．(1)
及び(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
(4) 当社は、本社債発行後、毎事業年度末における本(注)５．及び本(注)７．(3)に該当した国内債務の現存額、
担保物その他必要な事項を社債管理者に報告する。
７．社債管理者に対する通知
(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときまたは変更が生じたときは、遅滞なく社債原
簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
② 事業の全部もしくは重要部分を中止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転(いずれも会社法に
おいて定義され、または定められるものをいう。)をしようとするとき。
(3) 当社は、本社債発行後、他の国内債務のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにそ
の債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
８．社債管理者の請求による報告及び調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要
であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する
報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)８．(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、
これに協力する。
９．債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権
者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
10．社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為または破産手続、再生
手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為(会社法第705条第１項に定める行為を除く。)をし
ない。
11．社債管理者の辞任
(1) 社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任
することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反するまたは利益が相反するおそれがある場合。
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとする場
合。
(2) 本(注)11．(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変
更によって必要となる行為をしなければならない。
12．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令または社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、
当社定款所定の電子公告(ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることがで
きない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複する
ものがあるときはこれを省略することができる。)または、社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う
ものとする。
また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認め
る場合には、社債管理者の定款所定の電子公告(ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告によ
る公告をすることができない場合は、社債管理者定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各
１種以上の新聞紙。重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
13．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)
の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社
債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)12．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
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(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)
の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項
に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を
当社または社債管理者に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14．発行代理人及び支払代理人
株式会社あおぞら銀行
15．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って
支払われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 10,250
１．引受人は、本社債
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 10,250
の全額につき、共
同して買取引受を
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 7,500
行う。
２．本社債の引受手数
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 7,500
料は各社債の金額
100円につき金57.5
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 7,500
銭とする。
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 7,000
レー証券株式会社
計 ― 50,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
１．社債管理者は、本社債の管理を
受託する。
２．本社債の管理手数料について
株式会社あおぞら銀行 東京都千代田区麹町六丁目１番地１ は、社債管理者に、期中におい
て年間各社債の金額100円につ
き金１銭を支払うこととしてい
る。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
50,000 304 49,696
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額49,696百万円については、全額を2022年７月29日に償還期日が到来した第10回無担保社債(社
債間限定同順位特約付)60,000百万円の償還により減少した手元資金に充当する予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は以下のとおりです。
・表紙に当社のロゴ を記載致します。
・表紙に本社債の愛称「LINE・ヤフーボンド」を記載致します。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月16日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第28期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月12日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年９月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月24日に関
東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年９月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2022年７月27日に関東財
務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年９月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年８月３日に関
東財務局長に提出
６ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記５の臨時報告書の訂正報告書)を2022年８月19日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2022年９月９
日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して掲載
したものです。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出
日現在においてその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関す
る事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
Zホールディングス(株)(以下「当社」という。)および子会社・関連会社(以下「グループ会社」という。また、当
社と併せて「当社グループ」という。)は、持株会社である当社がグループ会社を統括して管理する一方、グループ会
社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しています。これらの企業活動の遂行にはさまざまなリスクを伴いま
す。2022年３月31日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下の通りで
す。なお、これらは当社グループで発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関
する事項については別段の記載のない限り、2022年３月31日現在において判断したものです。
１. 事業の競争力維持・運営に関わるリスク
２. サービスの品質維持等に関わるリスク
３. 人材獲得等に関わるリスク
４. ガバナンス・内部統制等に関わるリスク
５. 法規制や法的紛争等に関わるリスク
６. 産業や社会倫理、意識の変化に関わるリスク
７. 安全保障や国際関係に関わるリスク
８. 自然災害等のインシデントに伴う事業継続に関わるリスク
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１. 事業の競争力維持・運営に関わるリスク
当社グループが展開する各種事業の伸び悩みや新規事業の収益化の遅れなどでグループの成長が遅滞しステーク
ホルダーの要求に応えられなくなる、グローバル企業を目指す上での自覚や意識の不足により不適切な戦略や行動
をとってしまう、近年のプラットフォーマー批判などが更に拡大しグループ全体の戦略に影響する、グループの規
模や活動に見合う事業推進体制等を整えることができなくなる、などのリスクが生じる可能性があります。個別に
は以下のような例があります。
(1) 事業戦略に関わるリスク
当社グループの事業戦略として、中核企業であるヤフー(株)およびLINE(株)を中心とした「検索・ポータル」
「広告」「メッセンジャー」を「根幹領域」と定め推進するとともに、特に課題が大きくインターネットでその
解決が見込める領域である「コマース」「ローカル・バーティカル」「Fintech(フィンテック)」「社会」の４つ
を「集中領域」と定め、取り組んでいます。さらに、それらの領域にデータやAI技術を掛け合わせることでシナ
ジーを強固に創出するとともに、ユーザーの日常生活、企業活動、そして社会自体をアップデートするサービス
を提供していきます。しかしながら、これらのサービスの事業性は、そのユーザー数、利用頻度、収益化能力等
に大きく依存しています。さらに、ユーザーの嗜好の変化は激しい為、市場の変動やニーズの的確な把握、ニー
ズに対応する開発・提供等ができない可能性があります。また、当社グループは「Clova」等のクラウドAIプラッ
トフォーム事業やFintech事業、NFT(非代替性トークン)関連事業等にも注力していますが、これらの新規事業が
全て将来的に収益性を確保できるかは定かではありません。さらに、当社グループで提供する事業における課金
ユーザーの数や利用頻度の低下が業績に影響する可能性があります。これらに加えて、ブランドイメージの毀損
等の外部要因や適切な判断能力の不足、技術革新に適切に対応する技術力の不足等の内部要因により、事業の目
的が十分に達成できなくなる可能性があります。主な例としては、当社グループのLINE(株)およびその子会社・
関連会社(以下「LINEグループ」という。)の収益はLINE GAMEにおけるユーザーからの課金、LINEスタンプの販
売、および広告主からの広告料が大半となっていますが、LINE GAMEは少数のヒット作から大部分の収益が生じる
傾向にあり、今後においてヒット作を継続的に出せなくなる可能性があります。また、LINEスタンプの販売は、
今後人気作品を提供できない場合、低下する可能性があります。さらに、ユーザー数や利用頻度、市場変化や景
気変動により広告料が低下する可能性があるほか、新たな広告商品が受け入れられない、パートナーシップを維
持できない、等によっても収益が低下する可能性があります。
当社グループはこのような可能性の顕在化を低減させるべく、マーケティング、技術開発および教育への投
資、インテリジェンスおよび計数管理の機能強化といった総合的な施策を継続して行っています。
(2) プラットフォームに関わるリスク
当社グループのヤフー(株)、LINE(株)をはじめ、グループ会社がインターネットを通して提供するサービス
は、他社が開発したOS、ブラウザーなどのプラットフォーム上で展開しているため、これらの技術仕様やガイド
ラインの変更をうけ、サービスが提供できなくなるなどのリスクがあります。そのため、当社グループでは、他
社の技術動向や各種ガイドライン等の動向を常に把握し、最新の変更に合わせて変更していくなど、影響を最小
限にするよう努めています。
(3) パートナーシップに関わるリスク
当社グループでは、他のサイトとパートナーシップを組むことで当社グループ以外のサイトのユーザーとの接
点を増やし、パートナーサイトを含めたネットワーク全体としての利用度を拡大するために、法人および個人の
インターネットメディアとのパートナーシップの構築を積極的に進めていますが、パートナーの売上収益および
トラフィックが期待値に満たない、もしくは他社との競合の結果、パートナーシップの構築が遅滞する可能性
や、パートナー獲得における費用の増加を余儀なくされる可能性、また、パートナーシップ契約を解除される可
能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。
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当社グループのパートナーへのサービスは、当社グループの関連会社、提携会社のシステムにより提供してい
ますが、これらシステムの障害などによりパートナーが損害を被った場合、当社グループのブランドイメージが
低下したり、損害賠償を請求されたりする可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。
また、パートナーのサービスの品質や評判が、当社グループの評判や信用に影響し、当社グループのブランドイ
メージに影響を及ぼす可能性があります。当社グループはこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、契
約前および契約後の継続的な信用調査や数値管理、必要となる設備投資の強化などに努めています。
当社グループは、ニュース、気象情報、株価等の情報サービスや、映像、ゲーム等のコンテンツをユーザーに
提供していますが、その確保に想定以上の費用がかかったり、他社に起因する諸要因により予定通り情報やコン
テンツが集まらなかったりした場合、ユーザーによる当社グループのサービスの利用度が低下し、期待通りの業
績を上げられない可能性があります。当社グループはこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、マネジ
メントプロセスの強化などに努めています。
(4) グーグル・インクに関わるリスク
当社グループであるヤフー(株)は、検索エンジン(技術)や検索連動型広告配信システム(技術)等のサービスを
提供するために、グーグル・アジア・パシフィック・プライベート・リミテッドとの間で契約を締結していま
す。検索サービスはヤフー(株)の重要な業績の柱の一つであるため、当該契約内容が変更され、または終了した
場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5) データ事業に関わるリスク
当社グループのヤフー(株)は、保有するビッグデータやインフラストラクチャー、データサイエンス、組織を
活用し企業や自治体、研究機関の課題解決に資するべくデータソリューション事業を展開しています。同社は同
事業を将来に向けた新たな収益の柱の一つとすべく注力し、同事業は現在の所順調に拡大しています。また、
LINE(株)においても、データ活用戦略を統括する専門組織の下で同社の事業展開に資するよう、保有するビッグ
データの分析等を行っています。しかしながら将来、ビッグデータの取得源となっている当社グループが提供す
るサービスのシェアの低下や、プライバシーに関わる規制・ルールの変更のような外的要因に基づくデータの不
足・不備、インフラストラクチャーの障害、データサイエンスの誤用、組織の人員不足等により、当初の想定通
りに事業展開等ができなくなる可能性があります。当社グループはこのような可能性の顕在化を低減させるべ
く、事業継続に必要な投資およびその効果検証を継続し、各領域における高品質化に努めています。
(6) 銀行事業に関わるリスク
当社グループのPayPay銀行(株)が保有する金融資産は、主として有価証券(国債・地方債・財投債・社債・投資
信託等)であり、そのほかにも短期のコールローンおよび買入金銭債権を保有しています。これらには、それぞれ
の発行体の信用リスク、金利の変動リスク、為替の変動リスクおよび市場価格の変動リスクがあります。貸出金
については、個人向け非事業性ローンは全て保証会社の保証付貸出金であり直接的な信用リスクは低減されてい
ますが、事業性ローンについてはお客様の契約不履行によってもたらされる信用リスクがあります。同社の金融
負債は、主として預金であり、また、コールマネーによる資金調達を行う場合もあります。いずれの負債も、金
利の変動リスクがあります。これらのリスクに対応するため、同社では、資産および負債の総合的管理(ALM)を
行っており、資産・負債に対するリスク量上限の設定、その順守状況のモニタリング等により、その適切なコン
トロールに努めています。
PayPay銀行(株)では、短期もしくは期間の定めのない預金の受け入れにより資金を調達し、これを様々な期間
の貸出金および有価証券の購入等により運用を行っていますが、何らかの理由によりお客様の預金の引き出しが
集中するようなことで、調達と運用の期間ギャップが発生する可能性(流動性リスク)を負っています。これに対
して同社では、短期の要資金調達額に対して閾値を設定し、その順守状況を適時モニタリングするとともに、資
金化が可能な運用資産の残高状況についてもモニタリングを行い、資金流動性に問題を来たさないよう十分な管
理を行なっています。
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(7) FX事業に関わるリスク
当社グループのLINE証券(株)が取扱う外国為替証拠金取引は、お客様が当社グループの定める所定の金額以上
の証拠金を当社グループに預け入れることにより、取引を行うことができます。これにより、お客様は実際に預
け入れた資金以上の金額の外国為替証拠金取引を行うことができることから、高い投資収益が期待できる半面、
多大な投資損失を被る可能性があります。お客様が預け入れた資金以上の損失が発生し、お客様が不足分を支払
うことができない場合、お客様に対する債権の全部または一部について貸倒損失を負う可能性がありますが、当
社グループは、取引証拠金が所定の維持率を下回った際に、当社グループの所定の方法により強制的にお客様の
保有するポジション(建玉)の全部を反対売買して決済する制度を設け、お客様の資産の保護および当社グループ
の損失の拡大防止に努めています。
当社グループが取扱う外国為替証拠金取引は、お客様と当社グループの相対取引ですが、お客様との取引から
生じるリスクの減少を目的として、実績のある銀行、証券会社等複数の金融機関との間でカバー取引を行ってい
ます。当該金融機関の業務・財務状況の悪化等によりカバー取引が困難となった場合、お客様に対するポジショ
ンのリスクヘッジができない可能性があります。また、当該金融機関の経営破綻等により、当社グループが担保
金として差し入れている資金の回収ができない可能性があります。このような場合には、当社グループの業績お
よび財政状態に影響を与える可能性があります。
(8) カード事業に関わるリスク
当社グループのPayPayカード(株)が発行する「PayPayカード」等において、クレジットカード会員がカード決
済した代金について、クレジットカード加盟店に対し立替払いを行います。クレジットカード会員からの資金回
収が月１回であるのに対し、クレジットカード加盟店に対しては月２回程度の立替払いを行っています。また、
クレジットカード会員がその支払方法として、分割払い、リボルビング払いを指定した場合には、クレジット
カード会員からの資金回収が約定の期間を通じて行われることから、それらの期間の立替資金の調達が必要とな
ります。事業の拡大に備え調達方法の多様化を進めていますが、立替払いに必要な資金を適切なコストで調達で
きない可能性があります。さらに、経済状況の悪化等により、クレジットカード会員に対する立替金や貸付金が
予定通り回収できず貸倒となる可能性があります。これに対して同社では審査機能やモニタリングを強化し利用
枠等を制限することや適切な延滞管理を行うこと等により、その低減を図っています。
(9) その他決済・金融事業に関わるリスク
当社グループの決済・金融事業において、何らかの要因によりシステム障害や不正アクセスが発生し、約款等
に定める免責事項では補完できない損失がお客様に発生した場合、お客様の機会損失、当社グループの信用低下
や損害賠償義務の負担等により、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。
例えば、当社グループのヤフー(株)の持分法適用会社であるPayPay(株)は2018年10月に電子決済サービスの提
供を開始しましたが、2022年１月19日には登録ユーザー数が4,500万人を突破しています。LINE Pay(株)が2014年
12月から提供している電子決済サービス(今後、PayPay電子決済サービスと統合を予定)と共に、現在国内有数の
決済事業者・資金移動業者に成長しており、上述のような事象が発生した場合には当社グループも一定の影響を
受けることが見込まれます。当社グループはこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、システムの常時
安定稼働および強化に努めています。
(10)海外における事業展開に関わるリスク
当社グループは、LINEグループを中心に、対象国のスマートフォンの普及・拡大に合わせて海外展開を図って
いますが、その収益性は対象国の文化・制度・環境・競合等により不確実です。また、対象国の政府による検
閲・アクセス制限が生じる可能性、海外展開の費用が増加する可能性があるほか、当社グループは海外展開にお
いて特定国に対する国際的な制裁に従う意向ですが、過失等により違反が生じ制裁を受ける可能性があります。
さらに、海外事業においては会計・決算時における為替変動リスクがあります。当社グループは、事前のリサー
チ、対応・対策のシミュレーション、対象国の状況および変化の正確な把握、対象国と日本との円滑な情報連携
と意思決定の迅速化、などを合理的な費用を投じて推進・遂行することにより、それらの可能性の影響の最小限
化に努めています。
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２. サービスの品質維持等に関わるリスク
サービスを提供する上で、社内のリソース不足や開発運用面での継承の断絶などからオペレーションミスが生じ
たり外部からの侵入を招きやすくなったりすることにより、個人情報漏洩等の事故や障害が発生する、組織の想像
力が衰え利用者や社会の反応を見誤り対外コミュニケーション等で失敗することにより品質の適切な維持ができな
くなる、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。
(1) サイバーセキュリティに関わるリスク
当社グループでは、安心して利用できる安全なサービスをユーザーに提供するため、中長期的な視点で全社を
挙げて情報セキュリティの向上に取り組んでいます。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、業務上の人為
的ミスや故意による不法行為、災害などによるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃などのサイバー攻
撃、システムや製品等の脆弱性などにより、情報漏洩、データの破壊や改ざん、サービスの停止などの被害等が
発生した場合、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グループの信用失墜につながる可能性があ
ります。
当社は、グループ会社の情報セキュリティを支援しています。具体的には、情報セキュリティ対策の仕組みの
共有や導入支援、脆弱性情報など情報セキュリティに関する情報の共有、各社の求めに応じて情報セキュリティ
対策の相談対応などを行っています。また、グループ会社に対しては当社と同等の情報セキュリティ対策を行う
ための規程の提供や第三者認証取得支援などの支援を行っています。さらに、当社グループでは、日々高度化す
るサイバー攻撃などの脅威に備え、必要かつ前衛的な対策を取るべく必要十分な費用の確保に努めています。し
かしながら、想定以上のサイバー攻撃などの脅威が発生した場合には追加費用が発生し、当社グループの業績に
影響を与える可能性があります。
(2) 「Yahoo! JAPAN ID」「LINEアカウント」等のIDに関わるリスク
当社グループのヤフー(株)やLINE(株)は、「Yahoo! JAPAN ID」や「LINEアカウント」による利用者のアクセス
管理を行っています。悪意ある第三者が、他人のIDとパスワードをフィッシングやダークウェブ等で不正に入手
して乗っ取ったり、身元を偽って取得したりすることで、当社グループ、パートナーサイトの各種サービスを不
正に利用されてしまう可能性があります。当社グループではそれらのIDを守る機能の提供や、ユーザーを含む日
本のインターネットユーザーへ安全なID管理についての啓発を行ったり、IDの取得時には身元の確認をとる手段
を講じたりしつつ、一定の不正利用を事前に想定した対策や、不正利用されたり不正利用が懸念されたりするID
の利用停止措置を継続的に行なっています。しかしながら、不正利用により立替金の回収に支障をきたす可能性
や不正利用の被害に対する想定外の補償や再発防止対策費用により、業績に影響を及ぼしたり、当社グループの
ブランドイメージが低下・失墜したりする可能性があります。
(3) 通信の秘密に関わるリスク
当社グループのLINE(株)やヤフー(株)は、「LINE」「Yahoo!メール」等のサービスにおいて、通信内容等の通
信の秘密に該当する情報を取り扱っています。これらの取扱いの際は電気通信事業法に則り、情報セキュリティ
に対する取り組みのもと、適切な取扱いを行っています。しかしながら、これらの情報が「LINE」「Yahoo!メー
ル」等のサービスを提供するシステムの不具合や、マルウェア等の影響、通信設備等への物理的な侵入、当社グ
ループの関係者や業務提携・委託先などの故意または過失等によって侵害された場合、当社グループのブランド
イメージの低下や法的紛争に発展し、ユーザーの減少やサービスの停止や縮退に伴う損害賠償や売上収益減少な
どによる業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他サービス品質・イメージに関するリスク
当社グループのサービスを通じて使用されるアプリケーションやリンク先のウェブサイトによって、当社の保
有するブランドのブランド力が悪影響を受ける可能性があります。また、ユーザー数の多い「LINE」を通じて、
ユーザー間のいじめ、誹謗中傷、わいせつ、詐欺等のトラブルが生じ、LINEブランドや当社グループ全体のブラ
ンドが毀損される可能性があります。さらに、当社グループのサービスに関する報道や情報の流布により経営成
績が影響を受ける可能性があります。
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３. 人材獲得等に関わるリスク
技術者の不足や意識の変化などにより、サービス開発・運用が滞り、事業の成長が阻害される、データプロテク
ションやAIなどの中長期的な成長を担う人材を適切に確保できない、などのリスクが生じる可能性があります。個
別には以下のような例があります。
(1) 従業員や雇用に関わるリスク
当社グループの事業は、業務に関して専門的な知識、技術を有している役職員、いわゆるキーパーソンに依存
している部分があり、これらのキーパーソンが当社グループを退職した場合、事業の継続、発展に一時的な影響
が生じる可能性があります。また、各グループ会社において、今後の中長期的な業務拡大を目的とする体制の強
化や各種サービスの運用、品質向上のための増員が必要となりえますが、労働市場や社会意識の変化により、そ
れが適切になされない可能性があります。適切に増員がなされる場合にも、費用が増大し、業績に影響を与える
可能性があります。そのため当社グループでは、業界水準を参考にした適正賃金テーブルの把握や目標評価制度
等の実施による賃金レベルの相当性の確保、要員計画等での人員規模の適正性の確認に努めています。さらに、
各グループ会社の事業特性および業種・職種を考慮した働き方の多様性を拡大することにより、より多様な人材
の活躍を見込むとともに、各個人および組織の生産性やエンゲージメントの向上に結び付けています。
４. ガバナンス・内部統制等に関わるリスク
多様かつ多軸な当社グループにおいて、各社へのガバナンスの実効性が及ばず事故や問題が生じる、体制の不備
により問題や事故が生じる一方で、ボトルネックが生じサービスのリリースの遅れなどにつながる、などのリスク
が生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。
(1) 経営統合の推進・進捗におけるリスク
当社は2021年３月１日付でLINE(株)との経営統合を行いました。これにより当社グループは日本国内で200超の
サービスを提供し、国内総利用者数は３億超、国内総クライアント数は約1,500万、自治体との総連携案件数は
3,000超となり、グループ従業員2.3万人を擁する国内最大規模のインターネットサービス企業グループとなりま
した。この経営統合の効果によって当社グループの売上収益及び営業利益も増大していますが、今後、当初に期
待した経営統合の効果を十分に発揮できない場合には、各グループ会社が展開するサービスの連携の不調・遅れ
が発生し、統合戦略やシナジーに影響が出る、グループ会社間のストレスや統合に起因する混乱が問題発生の一
因となる、などのリスクが生じる可能性があります。それらにより、当社グループの業務運営や業績、財政状態
に影響を与える可能性があります。経営統合効果の進展を妨げる主たる要因として以下が考えられますが、これ
らに限定されるものではありません。
・業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が、組織体系や業務プロセスの相違等から奏功せず、コスト
削減・戦略的マーケティング・新規研究開発等の統合によるシナジーが十分に発揮できないリスク
・経営統合に伴う諸経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生するリスク
当社は、これらを含むグループの事業等のリスクの全般に関して「リスクマネジメントに関する規程」を定
め、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの調査、分析、判断、対応
計画、対応の推進を図っています。なお、特にリスクの高いサイバーセキュリティや金融事業、人権等の課題に
ついては、委員会の下に当社グループの企業で構成する「データガバナンス分科会」、「アンチマネーロンダリ
ング分科会」、「人権分科会」を設置し、グループ会社横断のリスクマネジメントを行っています。
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(2) データガバナンスに関わるリスク
LINE(株)との経営統合に伴い、当社グループが個人情報をはじめとするデータを取り扱う量も飛躍的に増大し
ています。データの取り扱いに際して当社は「分かりやすい説明」「国内法に基づく運用」「有識者による助
言・評価」「プライバシー＆セキュリティファースト」の４点を重視しつつ、その利活用を合理的・効率的にす
るためにデータガバナンス(データ資産管理の統制)の確立を図っています。当社グループのヤフー(株)とLINE
(株)とのデータ連携にあたっては、同意取得を前提とした分かりやすい説明に努めるほか、各種の国際基準への
準拠を前提とするなど、安全安心の確保に努めています。今後も個人情報の適切な取り扱いに関して当社グルー
プ全体のガバナンスの強化に取り組んでいきますが、かかる対策やガバナンス強化の施策が有効に機能しないこ
とによる当局から当社グループへの行政処分、当社グループの信用の毀損、当社グループのサービスへの需要の
減少、追加の対策の策定・実施、また、データの漏洩やその恐れとなる事象の発生等により、当社グループの社
会的信用や業績等に影響を与える可能性があります。
(3) 主要株主等に関わるリスク
当社グループは、主要株主であるAホールディングス(株)を連結子会社に持つソフトバンク(株)をはじめとする
ソフトバンクグループ内の各企業やAホールディングス(株)の主要株主であるNAVER Corporationおよびそのグ
ループ企業との間で取引を行っています。ソフトバンクグループ(株)やソフトバンク(株)、また、NAVER
Corporationは、その保有株数の構造上、当社の意思決定に影響力を及ぼしうる立場にあります。当社は社内規程
や独立社外取締役４名で構成されるガバナンス委員会、その顧問弁護士による確認などによる監督の仕組みを整
備・運用していますが、こうした仕組みが機能しない場合に、当社とそれらの親会社との間で利益相反が生じ、
当社の利益が損なわれる可能性があります。また、ソフトバンクグループ各社やNAVER Corporationの事業戦略方
針の変更等に伴い、当社グループのサービスや各種契約内容への影響や、関係の変化が生じる可能性があり、そ
の場合、当社グループのビジネスに影響を与える可能性があります。
(4) その他コーポレート・ガバナンスに関わるリスク
当社グループでは、業務上の人為的ミスやその再発、意思決定プロセスの潜脱等が起きることのないよう関連
する規程を定めているほか、取締役会内でも監査等委員４名全員を独立社外取締役として、経営の意思決定・業
務執行の監督を強化しています。また、Co-CEO直属の内部監査部を設置し運営することにより、適法かつ適正な
コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。しかしながら、このようなガバナンス機能が想定通りに機能
せず、ガバナンス不全に陥った場合、当社グループのブランドイメージや業績に影響を与える可能性がありま
す。
(5) 内部通報・コンプライアンスに関わるリスク
当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識しています。そ
のため当社グループでは、コンプライアンスに関する諸規程を設け、全役員および全従業員が法令、定款などを
順守するための規範を定め、その徹底を図るため、イントラネット上に諸規程を明示し、定期的な社内研修を実
施しています。また、内部通報制度を設けており、従業員がコンプライアンス違反やその疑いのある事実につい
て相談できる通報窓口を作るとともに、その通報者を保護しています。しかしながら、これらの取り組みにもか
かわらず法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループのブランドイメージならびに業績に影響を与える
可能性があります。
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(6) 社内経営情報に関わるリスク
会社の経営・財務など投資判断に影響を及ぼすような未公表の重要事実(インサイダー情報)や非公開の社内経
営情報の情報セキュリティが侵害された場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、出願
前の特許情報、公開前のM&Aや業務提携に関わる情報、取引先・株主・従業員の個人情報、監査資料、およびその
他の営業資料などの社内経営情報をユーザーからお預かりしたパーソナルデータなどとは分離し、適切なアクセ
ス制御のもとで管理しています。しかしながら、これらの情報が漏洩・改ざんまたは利用できない事態が発生し
た場合、株主・取引先・従業者などの利害関係者への直接的な影響、市場優位性の低下、法令違反に発展した場
合の業務停止、ブランドイメージの低下などの可能性があります。
(7) 財務に関わるリスク
当社グループによる投資、融資の結果、十分な利益が得られない場合や、資金の回収が滞る可能性がありま
す。また、投資先の業績の悪化や株価の下落、市場動向の悪化等による損失の発生や関連する減損処理などによ
り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、大小合わせ様々な事業取引を行うグループ会社で構成されていますが、中には与信管理が不
十分な取引先と取引を行い、債権に基づいた金銭の支払を受けられないグループ会社が発生する可能性があり、
これを積算することで、当社グループの業績にも影響を与える可能性があります。また、当社グループの事業の
拡大に伴って資金需要も増大します。
当社グループは、金融機関からの借入や社債の発行、債権の流動化等、資金調達方法の多様化等についての検
討および対応を進めていますが、金利の上昇や信用格付の引き下げなどの条件の悪化により調達コストが増加す
る、一時的に資金が適切に調達できなくなる等の可能性があります。また、一部の借入には財務制限条項が附帯
されており、経営成績や財務状況の悪化により財務制限条項に抵触する場合には、期限の利益を喪失し、借入金
の一部または全額の返済を求められ、または新規借入が制限される可能性があります。
５. 法規制や法的紛争等に関わるリスク
法規制対応へのグループ会社間の足並みが揃わずにグループとしての責任を問われる、改正個人情報保護法等へ
の対応が不十分なものとなる、クッキーなど利用履歴情報への規制がグループ会社の広告やECビジネスの根幹に影
響を及ぼす、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。
(1) 個人情報・プライバシーに関わるリスク
当社グループではプライバシーポリシーをユーザーに公開し、サービスを通じ取得したパーソナルデータをプ
ライバシーポリシーに準拠し利用しています。パーソナルデータは、アクセス権限を持つ担当者を必要最小限に
絞るなど複数の対策を組み合わせ、保護しています。しかしながら、これらの対策が及ばず、情報セキュリティ
が侵害された場合、サービスの停止または縮退により、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グ
ループの信用失墜につながる可能性があります。
パーソナルデータでも氏名や住所、電話番号等の「個人情報」の情報セキュリティが侵害された場合、上記リ
スクに加え、法的紛争に発展する可能性があります。一部についてはユーザー自身の個人情報の照会・変更・削
除等をユーザー自身がシステムから行える機能を提供しており、問い合わせに回答するためにやむを得ない場合
等に限り、必要最小限の情報を隔離された居室のみで取り扱うなどの対策を講じ、その他の役員、従業者等が個
人情報を参照できない対策を導入しています。
個人情報の取り扱いを社外に業務委託する場合は、個人情報委託先選定基準を定め、一定水準以上の情報セ
キュリティ対策を実施できる業務委託先に限定して委託し、委託中は委託先の監督・監査を定期的に行っていま
す。しかしながら、これらの対策が及ばず、情報漏洩、情報破壊や改ざんなどの被害等が発生した場合、信用の
低下や損害賠償請求等の法的紛争が発生する可能性があります。加えて、ユーザーにおけるパーソナルデータへ
の関心の高まりを受け、当社グループより適法に個人情報の提供を受けたパートナーが、個人情報を漏洩したよ
うな場合において、当社グループに法的な責任はないとしても、社会的な責任を問われ、当社グループの信用失
墜につながる可能性があります。
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銀行口座番号、クレジットカード番号等が漏洩した場合、ブランドイメージが低下したり、法的紛争に発展し
たりする可能性があります。当社グループでは「PayPay」「LINE Pay」「Yahoo!ウォレット」などの決済金融系
サービスやユーザーの本人確認のために銀行口座番号、クレジットカード番号等をお預かりし、または利用して
います。これらの情報が第三者に悪用された場合、ユーザーに経済的被害を直接与える可能性があるとの認識の
もと、さらに隔離したシステムでこれらの情報を機微な個人情報として厳重に管理しています。
個人情報が当社グループの提供するサービスの出店ストアから情報漏洩した場合、業績に影響を及ぼす可能性
があります。当社グループであるヤフー(株)が提供する、「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」などのB to C
取引では、購入者が入力した個人情報は、商品を販売したストアに送られ、各ストアが個人情報の収集主体とし
て責任を持って管理しています。また、購入者の個人情報や購入情報がストアから別の個人や団体に開示される
ことがないように、ストアに対して、購入者の個人情報およびプライバシー情報について商品の送付や販促目的
以外に利用をすることを固く禁じており、適切な管理をするよう適宜指導を行っています。なお、ストアのクレ
ジットカード決済にあたっては、ストアにて当社グループの運営する決済手段を利用するか、直接カード会社と
決済契約を締結するかいずれかの方法をとっています。当社グループの決済サービスを利用しているストアの場
合、購入者が入力したクレジットカード番号等は当社グループを通じてカード会社に送信されますので、各スト
アに保存されることはありません。一方、直接カード会社と決済契約をしているストアについては、購入者が入
力したクレジットカード番号等の管理に関して、他の個人情報と同様に厳重な指導と注意喚起を行っています。
しかしながら、これらの対策が及ばず、情報漏洩の被害等が発生した場合、当社グループの責任の有無にかかわ
らず、信用失墜によるユーザーの減少に伴い、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。
(2) 金融事業の法規制に関わるリスク
当社グループで外国為替証拠金取引業や証券業を営むLINE証券(株)、銀行業を営むPayPay銀行(株)などは、そ
れぞれ金融商品取引法、銀行法、その他の関連法令・諸規則等に従って業務を行っています。しかしながら、こ
れらの規制に抵触する事態が発生した場合は、業務停止、登録抹消等の行政処分を受ける可能性があります。今
後これらの規制が強化された場合にはコンプライアンス体制やシステム対応の強化、再整備等による費用の増
加、他方でサービスの業績の低下などにより、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があり
ます。
また、犯罪による収益の移転防止に関する法律は、テロ資金や犯罪収益の追跡のための情報確保とテロ資金供
与およびマネー・ロンダリング等の利用防止を定め、事業者に義務を課していますが、当社グループは、お客様
との間で外国為替証拠金取引や銀行取引を行うに際し、同法に基づき所定の書類等をお客様から徴収し、本人確
認を実施するとともに本人確認記録および取引記録を保存しています。しかしながら、当社グループの業務管理
が同法に適合していない事態が発生した場合や今後新たな法的規制が設けられた場合には、当社グループの業績
および今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
当社グループではこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、インテリジェンス機能や内部監査体制等
の強化に取り組んでいます。
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(3) デジタルプラットフォーム関連の法規制に関わるリスク
当社グループのヤフー(株)は、同社が提供するサービスである「Yahoo!ショッピング」について、特定デジタ
ルプラットフォームの透明性及び公正性の向上に関する法律に基づき特定デジタルプラットフォーム提供者とし
ての指定を受けています。同法により義務付けられる情報開示や自主的体制の整備に関しては、外部有識者の意
見も聴取し、一部は法施行に先行する形で積極的に対応するほか、2022年春の政府への報告書提出に向けて、外
部有識者の意見も聴取しながら対応を進めています。また、2021年４月に内閣官房デジタル市場競争本部より公
表されたデジタル広告市場競争評価最終報告の課題についても、ヤフー(株)に加えLINE(株)においても、高い透
明性や公正性を意識し、継続的な改善を行っていきます。しかしながら、万が一取組が不十分であると政府から
認定され同法に基づく行政措置の対象となった場合や、同法に基づき政府に提出する報告書が低い評価を受け、
その評価結果が公表された場合、当社グループに対する取引先及び一般ユーザーからの評価や社会的評価が低下
する可能性もあります。さらに、デジタルプラットフォームを提供する企業に対して、より一層厳しい規制の対
象としていくという諸外国の動向に鑑み、仮に日本国内でも規制が強化され、当社グループ企業がその対象と
なった場合、当該企業の円滑な事業遂行が困難となる可能性があります。
(4) 法規制一般に関わるリスク
当社グループの事業は様々な法規制の影響を受けています。国内外を問わず、事件や事故の発生に対し報道等
がなされ、社会の関心が高まった場合などに何らかの法規制がかけられるという動きがあります。特に、独占禁
止法、電気通信事業法、個人情報保護法、銀行法、貸金業法、利息制限法、資金決済法、旅行業法、プロバイ
ダー責任制限法、労働者派遣法、下請法などの法令の執行状況や改正、デジタルプラットフォーム事業者の透明
性・公正性を図る新法制定による情報開示などの新たな対処、また、各種会計基準や税制等の変更などが当社グ
ループの経営に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループは各種法令を順守するとともに、関係
各所と協力して、法規制や法改正の動向に注意し、様々な施策や啓発活動等を実施しています。
(5) 訴訟等に関わるリスク
当社グループは、その事業活動を遂行する過程において、個人ユーザー、法人顧客、その他の利害関係者か
ら、当社グループが提供するサービスの不備、個人情報や機密情報の漏洩、知的財産の侵害、従業員の労務管理
等に関する訴訟等の法的手続を提起されたり、当局による捜査や処分等の対象となったりする可能性がありま
す。これらの法的手続に対応する費用の支出や、事業活動に支障をきたす可能性があります。
このような法的手続は、長期かつ多額、また、結果の予測が困難となる場合があり、当社グループに不利な判
断がなされた場合には、ブランドイメージの毀損や賠償金の支払いなど、当社グループの社会的信用や業績等に
影響を与える可能性があります。
(6) 知的財産権に関わるリスク
当社グループの事業において、他者の保有する特許権、著作権等の知的財産を侵害したとして、クレームや損
害賠償を請求される可能性があります。特許権の範囲の不明確性により特許紛争の回避のために行う当社グルー
プ自身の特許管理の費用が増大し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。インターネット技術
に関する特許権の地域的な適用範囲については不明確であり、国内の特許のみならず、海外の特許が問題となる
可能性もあります。また、当社グループが提供するサービスの内容や業務で使用するソフトウェアの利用が他者
の著作権等の知的財産権を侵害したりする問題が生じる可能性があります。その場合、損害賠償請求等の訴訟を
起こされたり、多額のロイヤルティの支払を余儀なくされたり、サービスの一部を提供できなくなる可能性があ
ります。そのため、専門の部署を設置し特許の調査や出願、ソフトウェアライセンスの確認、社内への啓発活
動、社内規則の制定や社内教育を実施するなど、発生防止に努めています。
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６. 産業や社会倫理、意識の変化に関わるリスク
産業構造の変化やゲームチェンジ等によりコア事業の収益性や成長性が低下する、主要サービスでの競争優位性
を維持できずチャレンジャーに市場を奪われる、世の中の意識・時代の変化に適切に対応できないことにより社会
からの信頼を失う、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。
(1) 市場動向に関わるリスク
当社グループの事業はインターネット全体の利用規模、景気の動向、有料会員数、有料サービスの利用状況の
変動等に影響を受ける可能性があります。そのため当社グループでは、利用者にとって正確で有益なサービスの
提供、安心・安全な利用体験、広告媒体としての価値を向上させる調査研究および活動、啓発、有料会員向けの
魅力的な特典やコンテンツの提供等を通じ、利用者の維持および拡大に努めています。
(2) 競合環境に関わるリスク
当社グループが提供する各サービスには国内外に競合が存在するため、今後もインターネット業界において優
位性を発揮し続けられるかどうかは不確実です。当社グループではインターネットサービスや、スマートフォン
向けアプリケーションを通じて、情報提供サービス、コマースサービス、決済サービス、コミュニケーション
サービス等を提供していますが、それぞれのサービスには多数の競合が存在します。また、他企業の提供する新
しいサービスがユーザーの支持を急速に集め、競合となる可能性があります。そのため、常に競合を意識し、既
存サービスにおける新たな機能の追加、新規サービスの開発等を実施しています。しかし、これら競合への競争
優位性を発揮するための研究開発費用等が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3) 自然環境・気候変動に関わるリスク
当社グループが気候変動問題等の国際的な意識変化のスピードや潮目の変化に適切に対応できない可能性があ
ります。電力を中心としたエネルギー消費は CO2 排出という形で環境に負荷を与えており、産業全体の拡大ととも
にその負荷も増大しています。当社グループでは、事業活動にともなう環境負荷の低減に向け、最新技術を活用
した温暖化対策を実施し、継続的に設備の入れ替え、新規設備投資などを行うことによりエネルギー使用効率の
改善を図っています。一方で、気候変動に伴う被害の激甚化・頻発化が当面は見込まれる情勢であり、事業運営
に影響が出る可能性があります。また、Eコマース事業においては法令順守に基づく運営姿勢を貫徹しています
が、生物由来製品の売買など、「生物多様性の保全」に対する影響への一部の見方が顕在化することで、ブラン
ドイメージへの被害や、社会的「操業許可」が認められない状態になる可能性があります。
なお、当社グループは「未来世代に向けた地球環境への責任」を重点課題(６つのマテリアリティ)の一つとし
て位置づけ、環境負荷の低減や生態系に配慮し、電力の再生可能エネルギー化など脱炭素社会の実現を目指して
います。また、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識し、2020年６月に
TCFD(Task Force on Climate-related Financial Disclosures)賛同表明を行いました。TCFD提言を参照し、気候
変動に関わるリスクを移行リスクと物理的リスクに大別し開示しています。移行リスクの一つとして、炭素税導
入を想定しています。 CO2 排出量に応じた炭素税導入やその規制・罰則が厳格化される場合、税負担が将来におい
て増すなど財務面での影響を受ける可能性があります。当社グループは事業を運営するために、データセン
ター、オフィス、物流センターなどにおいて電力を使用しています。データセンターによる消費電力量は当社グ
ループ全体の約90％であることから、データセンターの効率性を高めることと再生可能エネルギー化とがリスク
回避につながると考えます。2030年度までにグループ全社の事業活動での温室効果ガス排出量を実質ゼロにする
ことをコミットし、低炭素社会への移行を促進し、移行リスクの低減を図ります。
(4) 人権・倫理に関わるリスク
人権や多様性に関して、当社グループが提供するサービスの内容や経営陣や従業員の発言・行動・意思決定が
社会的な批判を受ける、柔軟性や想像力の不足によりAI倫理、生物多様性などの新たな倫理・価値観の変化に適
切に対応できないことにより社会からの信頼を失う、などの可能性があります。これに対し当社グループは、リ
スクマネジメント委員会の下に「人権分科会」を設置し、グループ会社横断の認識・知識の共有、およびリスク
マネジメントに取り組んでおり、これらの可能性の顕在化の低減に努めています。
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７. 安全保障や国際関係に関わるリスク
経済安全保障関連における対応の失敗、安全保障事案へのサービスの悪用などにより信用・評判の低下を招く、
当社グループの拠点や事業が国際紛争などに巻き込まれる蓋然性が高まる、などのリスクが生じる可能性がありま
す。個別には以下のような例があります。
(1) 有事に関わるリスク
一般的な紛争、クーデター、テロ等の発生、近時の経済安全保障体制の進行により、これまでの政治、経済の
枠組みを大きく変える事態が発生した際、適切な対応を行わなかった場合は当社グループの事業に大きな影響が
あります。たとえば、当社グループのサービス運営が制限される、事業の継続に間接的に必要となる設備やサー
ビス等をサプライヤーやメーカーから適切に調達できなくなる、ネットワーク回線の断絶により、ユーザーが
サービスを利用できなくなる、広告掲載の取りやめ、広告掲載量の減少、有料サービス利用者の減少などによ
り、収益が減少する可能性があります。また、海外での通信や交通に支障が発生した場合は、海外関係者および
海外に在住する当社グループ従業員との連絡・連携に支障が生じ、事業運営に影響を与える可能性があります。
なお、近時のウクライナ情勢や東アジアにおける国家間の情勢の変化に関連して、我が国においても資源・エ
ネルギー価格の高騰や為替の急激な変動、サイバー攻撃の増加等の不確実性の影響が生じえます。これらの影響
を最小限のものにすべく、当社グループでは従前より、事業を展開している各国・各地域における有事に関わる
リスクに係る情報の収集およびモニタリングを継続的に実施しており、地政学的要素を勘案しながら、安定的な
事業運営に取組んでいます。また、グローバルな事業基盤の強化及び拡充を図り、複数の利益の創出が継続的に
可能となる市場を確保することで、特定の国・地域においてリスクが顕在化した場合でも業績への影響が最小限
になるよう努めています。
８. 自然災害等のインシデントに伴う事業継続に関わるリスク
当社グループの主要拠点や物流拠点、データセンターが集中する首都圏が地震等で被災する、大規模停電や大規
模通信障害で事業継続や意思決定・伝達が大きな影響を受ける、グループ全体での拠点被災想定や影響度評価が未
整備で非常時対応が十分にできない、新型コロナウイルス感染症の状況が長引くことで他のリスクと複合して未知
のリスクに発展する、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。
(1) 自然災害に関わるリスク
当社グループの事業は、地震等の自然災害、火災等の事故、昨今の新型コロナウイルス感染症など、広範囲な
感染症の発生、それらによる、建造物の破壊、ライフラインの停止、回線障害、都市機能の停止、入館禁止措置
等の影響を受けます。また当社グループの物的、人的資源の大部分は東京に集中しています。当社グループで
は、システムの冗長化やデータセンターの多重化、分散化などの環境整備を進めるとともに、こうした災害等の
発生時には、速やかにかつ適切に全社的対応を行うよう準備しています。しかしながら、事前の想定を大きく超
える事故等である場合、業務継続、復旧計画がうまく機能しない可能性があります。さらに、当社グループが所
有する建物に起因する火災等の災害が発生した場合には、被害の収束、再建、周辺への補償等を含む対策によ
り、業績等に影響がでる可能性があり、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ等に影響が出る可能性が
あります。
2019年12月より発生の報告が続いていた新型コロナウイルス感染症の流行は拡大を続け、世界的な規模で経済
活動に影響を及ぼしています。現時点においてもその収束は見通せない状況ですが、当社グループでは、各種の
報道機関が同感染症の拡大について報じ始めた2020年１月より事象の重大性・深刻度についての認識を深めてお
り、同感染症の流行拡大による事業への影響度を測り、関連して生じうる不確実性を低減させるべく、代表取締
役社長の主導のもと、総合的なリスク評価、および対応方針を策定して参りました。リスク評価および対応方針
を策定した代表的なものとしては、従業員の罹患、各事業拠点や施設の入館停止、リモートワークの推進に伴う
生産性の変化などがあります。ただし、現時点での収束が見通せないこともあり、上記の事前想定を超えた内的
要因(生産性の低下や設備投資の増加など)、外的要因(売上収益の減少など)により、通期連結業績にも影響が出
る可能性があります。それらへの対応のため、当社グループは引き続き本件への管理体制を強化していき、感染
対策の徹底等、従業員の安心・安全の確保に努めながら、グループ一丸となってリスク管理に不断に取り組んで
参ります。
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また、物理的リスクの一つとして、データセンターの機能停止、機能低下を想定しています。気候変動がもた
らす自然災害、火災等によりデータセンターが建造物の破壊、回線障害の影響による機能の停止ないし低下によ
り主要サービスを安定的に提供できなくなることから、財務面での影響を受ける可能性があります。影響を緩和
するため、システムの冗長化やデータセンターの多重化、分散化などの環境整備を進めています。データセン
ターは日本国内においては北九州DC(福岡県)と白河DC(福島県)に東西分散させており、海外はアメリカ(ワシント
ン州)に構築し、リスク分散を図っています。気候変動をグループの重点リスクと位置づけ継続して必要な対策を
実施し、リスクの低減に努めていますが、想定を超える大規模な自然災害等により被害を受け、サービスの継続
に支障を期した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
(2) インシデントに関わるリスク
グループ会社のオフィスや倉庫、店舗などに対する外部からの襲撃や火災等の想定にグループとして把握や対
策が不十分である、グループ会社各社での事故やインシデントへのグループとしての態勢が未熟で把握・対応が
十分にできない、サービス提供において使用しているクラウドコンピューティングサービスの障害などの影響が
事業継続にも影響を与える、データセンターやシステム構成の冗長性の未担保を一因として不具合発生時に影響
が拡大する、などのインシデント発生および事業継続に関わるリスクが生じる可能性があります。これらに対し
て当社グループは、正確な現状認識に基づく実効性のあるBCP(事業継続計画)の確立と、拠点や依存対象の分散
化、冗長性の担保等の施策により、リスクが顕在化した場合でも業績への影響が最小限になるよう努めていま
す。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
Zホールディングス株式会社 本店
(東京都千代田区紀尾井町１番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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