株式会社OEホールディングス 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社OEホールディングス
提出先 株式会社アイ・テック
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社OEホールディングス(E32182)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年9月8日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社OEホールディングス
     【届出者の住所又は所在地】                   静岡県静岡市清水区三保387番地7
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー
                         西村あさひ法律事務所
     【電話番号】                   03-6250-6200(代表)
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  石﨑 泰哲/同  西原 彰美/同  玉虫 香里
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社OEホールディングス
                         (静岡県静岡市清水区三保387番地7)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社OEホールディングスをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社アイ・テックをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に
           従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        株式会社アイ・テック
     2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、2011年2月21日付で設立された株式会社であり、株式等の有価証券の保有を主たる事業内容とし
        ており、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象
        者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を主として所有する資産管理会社です。公開買付者は、本書提
        出日現在、対象者株式3,076,984株(所有割合(注1):39.31%)を所有する対象者の主要株主である筆頭株主及
        びその他の関係会社となります。
         本書提出日現在、対象者の代表取締役社長であり対象者の第2位株主(2022年3月31日時点)である大畑大輔氏
        (所有する対象者株式の数(対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付
        株式58,100株を含みます。なお、対象者は、2022年9月7日開催の対象者取締役会において、当該譲渡制限付株式
        に係る譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、役員報酬制度の見直しの一環として役員退職慰労金制度を導
        入することを決議しており、また、譲渡制限付株式報酬制度の廃止及び役員退職慰労金制度の導入を踏まえ、譲渡
        制限付株式報酬を保有する取締役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件に、本公開買付けに
        係る決済の開始日をもって当該取締役が保有する譲渡制限付株式を無償取得することを決議したとのことです。公
        開買付者としては、当該役員退職慰労金制度は、公開買付者の意向にかかわらず対象者の判断によって、役員報酬
        制度の見直しの一環として、対象者の取締役及び監査役の在任期間中の功績に報いること等を目的として導入され
        たものであるとのことであり、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反するものではないと
        考えております。):1,060,220株、所有割合:13.55%、以下「大畑大輔氏」といいます。)が公開買付者の代表
        取締役、対象者の代表取締役会長であり対象者の第7位株主(2022年3月31日時点)、かつ、大畑大輔氏の祖父及
        び養父である大畑榮一氏(所有する対象者株式の数:355,544株、所有割合:4.54%、以下「大畑榮一氏」といい
        ます。)が公開買付者の取締役をそれぞれ務めております。公開買付者の株主は、株式会社相模鋼材商会(所有す
        る公開買付者の株式数:402株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以
        下、公開買付者の発行済株式総数に占める割合の計算において同じとします。):64.94%、以下「相模鋼材商
        会」といいます。)及び大栄總合開発株式会社(所有する公開買付者の株式数:217株、公開買付者の発行済株式
        総数に占める割合:35.06%、以下「大栄總合開発」といいます。)の2名で、相模鋼材商会の代表取締役は大畑
        大輔氏が、大栄總合開発の代表取締役は大畑榮一氏の娘であり対象者の第4位株主(2022年3月31日時点)である
        山下仁美氏(以下「山下仁美氏」といいます。)が務めております。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2022年8月12日に提出した第64期第1四半期報告書(以下「対象者第1四
             半期報告書」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数(9,000,000株)か
             ら、対象者が2022年6月29日に提出した第63期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といい
             ます。)に記載された新株予約権(129個、以下「本新株予約権」といいます。)は2022年8月24日ま
             でに全て行使され、当該行使により2022年6月30日以降自己株式12,900株が処分されたとのことですの
             で(注2)、対象者が2022年8月10日に公表した「2023年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連
             結)」(以下「対象者第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の対象者
             が所有する自己株式数(1,185,726株)から12,900株を控除した株式数(1,172,826株、以下「調整後自
             己株式数」といいます。)を控除した株式数(7,827,174株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨
             五入)をいいます。以下同じとします。
        (注2) 公開買付者は、対象者の2022年8月26日付履歴事項全部証明書によって、本新株予約権の行使により未
             行使の権利が残存していないこと、及び対象者の発行済株式総数(9,000,000株)に変更がないことを
             確認しております。
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         なお、公開買付者、相模鋼材商会、大栄總合開発の資本関係を図で表示すると以下のとおりとなります。なお、
        図中の割合は議決権割合となります(2022年3月31日時点、小数点以下第三位を四捨五入。)。
         今般、公開買付者は、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式(以下に定義します。)








        を除きます。)の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト
        (MBO(注3))のための一連の取引(以下「本取引」といいます。なお、本公開買付け後の具体的な内容につ
        いては下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照くださ
        い。)の一環として、本公開買付けを実施することを2022年9月7日に決定いたしました。
        (注3) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又
             は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいい
             ます。
         本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、2022年9月6日付で、①対象者の第3位株主(2022年3月31日時

        点)である原口桂氏(以下「原口桂氏」といいます。)との間で、原口桂氏が所有する対象者株式の全て(所有株
        式数:528,396株、所有割合:6.75%)を本公開買付けに応募すること、②山下仁美氏との間で、山下仁美氏が所
        有する対象者株式の全て(所有株式数:512,144株、所有割合:6.54%)を本公開買付けに応募すること、をそれ
        ぞれ合意しております。また、公開買付者は、大畑大輔氏との間で、2022年9月6日付で、大畑大輔氏が所有する
        対象者株式の全て(1,060,220株(対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡
        制限付株式58,100株を含みます。)、所有割合:13.55%、以下「本不応募株式」といいます。)については本公
        開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。
         なお、本書提出日現在、公開買付者と大畑榮一氏との間で、本取引に係る合意事項は存在せず、また、公開買付
        者から大畑榮一氏に対して、本公開買付けに応募することによる対価以外に供与される利益は存在しません。
         公開買付者は、本公開買付けにおいて1,081,000株(所有割合:13.81%)を買付予定数の下限として設定してお
        り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限
        (1,081,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買
        付けは、公開買付者が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)の全てを取
        得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限
        (1,081,000株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
         なお、買付予定数の下限(1,081,000株)は、対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の発行
        済株式総数(9,000,000株)から調整後自己株式数(1,172,826株)を控除した株式数(7,827,174株)に係る議決
        権の数(78,271個)に3分の2を乗じた数(52,181個、小数点以下を切り上げ)から、本書提出日現在において公
        開買付者が所有する対象者株式数(3,076,984株)に係る議決権の数(30,769個)及び本不応募株式(1,060,220
        株)に係る議決権の数(10,602個)を控除し、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。かか
        る買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式(但し、対象者が所有す
        る自己株式及び本不応募株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、対象者に対し、対象者の株主を
        公開買付者と大畑大輔氏のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を
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        要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第
        86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第2項に基づき、株主総会において総株主の総議
        決 権数の3分の2以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実
        に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者及び大畑大輔氏が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を
        所有することとなるようにするためです。
         公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式(但し、対象者が所有する自己株

        式及び本不応募株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等
        の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び大畑大輔氏のみと
        するため、対象者に対し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定です。また、公開買付者は、本スクイー
        ズアウト手続の完了を条件として公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付
        者の株式を対価とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを予定しておりますが、本書
        提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定です。
         公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

        等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社
        静岡銀行(以下「静岡銀行」といいます。)及び株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいま
        す。)から借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、かかる資金をもって、本公
        開買付けの資金決済等に充当する予定です。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、静岡銀行及び三菱UFJ
        銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資
        契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じ
        て対象者の株主が公開買付者及び大畑大輔氏のみとなった後は、対象者の一定の資産等が担保に供される予定で
        す。
         対象者が2022年9月7日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリ

        リース」といいます。)によれば、対象者は、2022年9月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し
        たとのことです。
         対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買付けの実施を

        決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付
        けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          対象者は、1960年10月に静岡県清水市において鋼材の加工及び販売を目的に清水シャーリング株式会社として
         設立され、その後1989年12月に現在の社名である株式会社アイ・テックに商号変更いたしました。また、対象者
         は、1994年2月に社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)に店頭登録銘柄として株式
         公開し、2004年12月には株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が
         創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場し
         たとのことです。その後、2010年4月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大
         阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場、2013年7月に行われ
         た東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場を経
         て、現在は2022年4月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所スタンダード市場に上
         場しているとのことです。
          本書提出日現在、対象者のグループは、対象者、連結子会社7社、非連結子会社4社、関連会社1社(以下、
         総称して「対象者グループ」といいます。)で構成されており、主に鋼材の販売・加工、鉄骨工事請負、機械販
         売業及びそれらに関連した運送等を行っているとのことです。
          対象者グループは、「幅広い鉄鋼製品の販売及び加工を通じ、社会に貢献する。」という経営理念のもと、鉄

         鋼メーカーとエンドユーザーを結ぶ「商社」として建築用鋼材を中心にカバーするとともに、「メーカー」とし
         ても積極的に設備投資を行い、H形鋼(注1)やコラム(注2)、更に熟練した技術が必要とされる四面プレー
         トボックス(注3)、ビルトH形鋼(注4)や床版の製造などの加工ラインシステムの充実に努め、多様化する
         ゼネコンからの要請にも対応できるようにファブリケーター(注5)としての機能も保有することで、鋼材の供
         給から、加工、そして鉄骨工事までトータルサポートすることを目指して取り組んできたとのことです。
         (注1) 「H形鋼」とは、断面がローマ字の「H」の形をした重量鉄骨の一種であり、主に大型建築物の柱・
              梁材に使用されるとのことです。
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         (注2) 「コラム」とは、円形や角形の断面をもつ筒型鋼材であり、主に鉄骨柱に使用されるとのことです。
         (注3) 「四面プレートボックス」とは、正方形又は長方形の断面を4枚の厚板を溶接して作られるものであ
              り、主に超高層建築等の柱部材に使用されるとのことです。
         (注4) 「ビルトH形鋼」とは、鋼板を溶接し、板厚や板幅など自由に設定してつくるH形鋼とのことです。
         (注5) 「ファブリケーター」とは、鉄骨部材を製作、加工する業者とのことです。
          しかしながら、対象者は、1960年10月の設立当初から1994年2月に日本証券業協会に店頭登録銘柄として株式

         公開する頃までは、建築用鋼材だけでなく製缶業向けや産業用機械向け等、幅広い鉄鋼製品を取り扱っておりま
         したが、1980年代後半から1990年代初頭にかけての国内の建築バブルを背景として、株式公開前後の時期には、
         H形鋼やコラムといった建築用鋼材を中心とした在庫構成へとシフトしたものの、現在に至っても「鉄の総合商
         社」としては取扱鋼種の少ない状態が続いており、多様化するお客様のニーズに対して必ずしも全てお応えでき
         ていない状況にあると考えているとのことです。また、対象者グループがおかれている事業環境は株式公開した
         当時の時代背景と比較すると大きく変化しており、2020年10月26日の菅元内閣総理大臣所信表明演説にて「2050
         年カーボンニュートラル(注6)、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言されるなど脱炭素社会への動きが強
         まり、二酸化炭素(CO2)の排出削減等に対する社会的要請もより強まることが見込まれているとのことです。
         今後、国内における鉄鋼建材の需要が徐々に減少していくと見込まれる中、対象者グループが事業環境変化に迅
         速に対応し、お客様と共に持続的に成長していくためには、建築用鋼材中心の収益構造から脱却して非鉄金属を
         含めた幅広い商材を取り扱うことだけでなく、メーカーとしての機能やファブリケーターとしての機能をより一
         層強化することで、鉄・鋼・金属が介在するあらゆる場面において幅広いお客様のニーズにあった商品・品質・
         サービスを提供することができる「鋼の総合プロデュース企業」へと抜本的に改革すること、地域に密着した営
         業展開を図ることでお客様の細かなニーズに対応することができる体制を構築すること、更には、カーボン
         ニュートラルに向けた環境課題への対応を推進していくことが必要であると考えており、対象者グループにとっ
         ての今後の大きな課題として認識しているとのことです。
         (注6) 「カーボンニュートラル」とは、二酸化炭素(CO2)をはじめとする温室効果ガスの「排出量」を削
              減するとともに、森林などによる「吸収量」を差し引くことで、温室効果ガスを実質的にゼロにする
              取り組みとのことです。
          公開買付者は、このような課題を抱える対象者グループが今後も更なる成長を達成するために、以下の施策を

         実施することが必要であると考えております。
         (A)取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先の拡大

           建築用鋼材に求められる強度・サイズに対応できる高炉メーカーとの取引は継続して実施し、H形鋼やコラ
          ムといった建築用鋼材を引き続き対象者グループの主力商品としつつも、今後は産業用機械や建設用機械など
          製造業に関連するあらゆる用途にも対応できる鋼種・商品を揃えていくことを目指して、電炉メーカーや特殊
          鋼メーカーを含む幅広い仕入先との取引を拡大し、中・長期的な関係を構築していくことを想定しておりま
          す。仕入先の拡大による付随的な効果として、仕入れコストの安定化や、カーボンニュートラルに向けた環境
          課題への対応強化に繋がると考えております。
         (B)販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店拡大

           本書提出日現在、対象者グループは東海・関東・北陸地区を中心に、東北地区の青森県から関西地区の大阪
          府にかけて1支社、21支店、9工場、3営業所を展開しております。2018年6月の福島県相馬支店・工場の開
          設により、東海・北陸地区から東北地区までの供給網が概ね整備されましたが、更なる物流の効率化、地域に
          根差したお客様ニーズの取込み、地域のシェアアップの観点から、既存進出地区における支店・工場網の強
          化・拡充に取り組むことや、国内における新規地区への出店による販売エリアの拡大を図ることを想定してお
          ります。上記「(A)取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先の拡大」に記載のとおり取扱鋼
          種・商品を拡充することに加えて、販売エリアを拡大することで、取扱う鋼材の「種類」と「量」の両面か
          ら、国内鉄鋼需要の減少の中でも対象者グループが持続的に成長できる体制の構築を考えております。
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         (C)メーカー・ファブリケーター事業の強化を目指した戦略的投資の拡大
           鋼材の供給から、加工、そして鉄骨工事までトータルサポートを展開することを目指して「商社」「メー
          カー」「ファブリケーター」の3つの事業を展開しておりますが、お客様のニーズにあった高付加価値商品・
          製品の提供を実現するためには、メーカーとしての機能及びファブリケーターとしての機能の更なる強化が必
          要であると考えております。具体的には、上記「(B)販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店
          拡大」に記載の戦略的出店の一環として新規工場を開設し、これまで対象者グループが得意としてきた建築用
          鋼材に対応したSデッキ(注7)・フラットデッキ(注8)・C形鋼(注9)・中径角形鋼管(注10)の製
          造・加工ラインだけでなく、これまで取扱いのなかった建築用鋼材以外の幅広い鋼種・商品にも対応した製
          造・加工ラインを新規導入することで、自社メーカーとしての機能及びファブリケーターとしての機能の強化
          に取り組むほか、高い技術やニッチ分野の商材の製造・加工技術を有するメーカー企業及びファブリケーター
          企業を対象とするM&A等の戦略的投資により外部のノウハウやリソースを効率的に取り入れることで、対象
          者グループにおけるサービスの強化を考えております。
          (注7) 「Sデッキ」とは、耐力や靭性に優れた施工性の良い床工法に適した平坦な鋼板であり、主に建物
               の構造材として使用されます。
          (注8) 「フラットデッキ」とは、上面が平坦な鋼板であり、主に建物の床や屋根に使用されます。
          (注9) 「C形鋼」とは、断面がローマ字の「C」の形をした鋼材の一種であり、主に小梁や間柱に使用さ
               れます。
          (注10) 「中径角形鋼管」とは、断面が角形の鋼管であり、主に小規模な建築や仮設資材に使用されます。
          一方で、上記の各施策を推進していくにあたっては、経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投

         資が発生することから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否定できず、短期的には対象
         者の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、対象者が上場を維持したまま各施策を実施した場合に
         は、資本市場から十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性があ
         ると考えました。
          また、公開買付者は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタンダー
         ド市場の上場維持基準として、流通株式比率25.0%以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日であ
         る2021年6月30日現在における対象者の流通株式比率が21.3%であることを踏まえると、直ちに上場廃止となる
         わけではないものの、当該基準への抵触により、将来的に対象者の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそ
         れがあり、本取引を行うことによって、対象者の一般株主の皆様に対象者株式の上場廃止に伴う不利益が生じる
         ことを回避しつつ、対象者株式の売却機会を提供することが、対象者の一般株主の皆様にとっての合理的な選択
         肢であると考えました。
          また公開買付者としては、対象者は、1994年2月の日本証券業協会への店頭登録以来、知名度の向上による優
         れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してまいりましたが、エクイ
         ティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、金融機関との間で良好な関係
         を築けていること、更には、一定のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていることから人材
         の採用の面から見ても不利益は見込まれず、対象者が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受で
         きるメリットは相対的に低下している状況になっていると考えました。
          更に、対象者において株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、今後も、
         かかるコストが対象者の経営上の更なる負担となる可能性も否定できないと認識しております。
          そして、公開買付者は、対象者の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつ
         つ、中・長期的な視点で対象者事業の抜本的な強化を推進し「第二の創業」にチャレンジすることができるとい
         う点で、対象者を非公開化することが対象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えるに至りまし
         た。
          以上を踏まえ、公開買付者は、2022年2月上旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始しま
         した。そして、公開買付者は、本取引に関して検討するにあたり、2022年5月上旬、ファイナンシャル・アドバ
         イザーとしてSMBC日興証券株式会社、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任
         いたしました。そして、公開買付者は、2022年5月11日、対象者に対して、本取引の実施に関する正式な意向表
         明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出いたしました。なお、当該意向表明書の内容については、大
         畑榮一氏にも説明し、本取引の実施について同意を得ております。
          そして、公開買付者は2022年6月10日に対象者から、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特
         別委員会」といいます。)を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その
         後、公開買付者は、2022年6月13日から2022年7月20日まで対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しま
         した。そして、公開買付者は、2022年7月27日、対象者に対し、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を
         進め、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対象者の株価の動向等を総合的
         に勘案し、対象者株式の本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を
         1,840円、本新株予約権の本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいま
         す。)を183,900円とする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。なお、2022年7月27日時点から同年8月
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         24日までは本新株予約権が残存しており、本公開買付けは、公開買付者及びその特別関係者の本公開買付け後の
         株券等所有割合が3分の2を超えるため、法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号に規定する全部勧誘義
         務 が生じることから、本新株予約権についても本公開買付けの買付け等の対象としておりました。そのため、公
         開買付者は、本新株予約権買付価格についても、本新株予約権は対象者の役員に対するストックオプションとし
         て発行されたものであり、公開買付者が取得したとしても行使することはできないものの、本新株予約権は、い
         ずれも本書提出日までの間に本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)において行使可能
         であることから、対象者に対して、その行使価額が本新株予約権1個当たり1円であることを踏まえ、本新株予
         約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の行使価額である1円を控除し100を乗じた金額を提案いたし
         ました。
          その後、公開買付者は、2022年7月28日、対象者より、提案された本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様
         が享受すべき利益が確保された価格水準とはいえない低いものであることから、本公開買付価格の増額の要請を
         口頭で受けたため、かかる要請を受けて検討の上、2022年8月3日、従前の検討要素に加えて、その後の対象者
         株式の株価の動向、対象者からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を対象者株式の上場来最高値
         (2005年12月28日の取引時間中の最高値)である2,050円、本新株予約権買付価格をそれぞれ204,900円とする旨
         の価格提案書を提出いたしました。
          その後、公開買付者は、2022年8月4日、本特別委員会より、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券株式
         会社(以下「みずほ証券」といいます。)による対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえて、総合的に検討し
         た結果、提案された本公開買付価格は依然として対象者の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとし
         て、一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の増額の要請を書面にて受けたため、かかる要請を受けて
         検討の上、2022年8月10日、従前の検討要素に加えて、その後の対象者株式の株価の動向、2019年6月28日以降
         2022年7月29日までに公表され、公開買付けが成立している33件のマネジメント・バイアウト(MBO)事例に
         おける平均的なプレミアム水準(約40%から約49%)、本特別委員会からの上記要請を総合的に勘案して、本公
         開買付価格を2,250円、本新株予約権買付価格をそれぞれ224,900円とする旨の価格提案書を提出いたしました。
          その後、公開買付者は、2022年8月12日、本特別委員会より、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券によ
         る対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえて、総合的に検討した結果、提案された本公開買付価格は依然とし
         て対象者の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、本公開買
         付価格の増額の要請を書面にて受けたため、かかる要請を受けて検討の上、2022年8月16日、その後の対象者株
         式の株価の動向、本特別委員会からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を2,350円、本新株予約権
         買付価格をそれぞれ234,900円とする旨の価格提案書を提出いたしました。
          その後、公開買付者は、2022年8月18日、本特別委員会より、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券によ
         る対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえて、総合的に検討した結果、提案された本公開買付価格は依然とし
         て対象者の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、本公開買
         付価格の増額の要請を書面にて受けました。
          その後、公開買付者は、2022年8月24日、対象者より、対象者有価証券報告書に記載された新株予約権はいず
         れも2022年8月24日までに全て行使されたとの連絡を受け、その後、2022年8月29日、対象者の2022年8月26日
         付履歴事項全部証明書によって、かかる新株予約権の行使により未行使の権利が残存していないことを確認した
         ため、本公開買付けの買付け等の対象から本新株予約権を除外いたしました。
          その後、公開買付者は、2022年8月29日、2022年8月18日の本特別委員会からの要請を検討の上、その後の対
         象者株式の株価の動向、本特別委員会からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を2,500円とする旨
         の価格提案書を提出いたしました。
          その後、公開買付者は、2022年8月30日、本特別委員会より、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券によ
         る対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえて、総合的に検討した結果、提案された本公開買付価格は依然とし
         て対象者の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、本公開買
         付価格の増額の要請を書面にて受けたため、かかる要請を受けて検討の上、2022年9月2日、その後の対象者株
         式の株価の動向、本特別委員会からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を2,700円とする旨の最終
         の価格提案書を提出いたしました。
          これに対し、公開買付者は、2022年9月6日、対象者より、本特別委員会の意見及び対象者の第三者算定機関
         であるみずほ証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえて、
         総合的に検討した結果、本公開買付価格である2,700円及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、下記「② 
         対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の(a)乃至(f)に記載の理由から、対象者の
         一般株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、一般株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の
         機会を提供するものであると判断したことから、当該提案を応諾し、本公開買付価格を2,700円とする旨の回答
         を口頭にて受けました。
          以上の協議及び交渉を経て、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対象者
         の株価の動向、2019年6月28日以降2022年7月29日までに公表され、公開買付けが成立している33件のマネジメ
         ント・バイアウト(MBO)事例における平均的なプレミアム水準(約40%から約49%)を参考としつつ、対象
         者との協議及び交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見
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         通し等を総合的に勘案して、公開買付者は、2022年9月7日、本公開買付価格を2,700円とし、本取引の一環と
         して本公開買付けを開始することを決定いたしました。
        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
         背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者より、2022年5月11日に、対象者のマネジメン
         ト・バイアウト(MBO)の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の打診を受けたとのことです。その後、下
         記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、2022年5月下旬に、本取引に関して検討するにあたり、本
         公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者のファイナンシャル・ア
         ドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法
         律事務所をそれぞれ選任したとのことです。更に、対象者は、対象者において本取引の是非につき審議及び決議
         するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及
         び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年6月10日付で、本特別委員会
         (本特別委員会の構成及び具体的な活動等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
         定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための
         措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者に
         おける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引を検討するための
         体制を構築したとのことです。
          上記の体制の下、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件につ
         いて、みずほ証券及びモリソン・フォースター法律事務所の助言を受けながら、上記「① 公開買付者が本公開
         買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者との間で複数回
         にわたる協議・検討を重ね、また、本特別委員会自ら公開買付者との間で交渉を行ったとのことです。
          具体的には、2022年7月27日に公開買付者から本公開買付価格を1,840円、本新株予約権買付価格をそれぞれ
         183,900円とする提案を受領したものの、提案された本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利
         益が確保された価格水準とはいえない低いものであるとして、公開買付者に対して口頭で本公開買付価格の増額
         を要請したとのことです。その後、2022年8月3日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,050円、本新株予
         約権買付価格をそれぞれ204,900円とする旨の再提案を受けましたが、同月4日、本特別委員会は、対象者の第
         三者算定機関であるみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえて総合的に検討した結果、提案
         された本公開買付価格は依然として対象者の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主
         の利益保護の観点から、書面にて本公開買付価格の増額を要請したとのことです。かかる要請を踏まえ、同月10
         日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,250円、本新株予約権買付価格をそれぞれ224,900円とする旨の再提
         案を受けましたが、同月12日、本特別委員会は、提案された本公開買付価格は依然として対象者の一般株主の皆
         様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて本公開買付価格の増額を
         要請したとのことです。その後も、同月16日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,350円、本新株予約権買
         付価格をそれぞれ234,900円とする旨の再提案を受けましたが、同月18日、本特別委員会は提案された本公開買
         付価格は依然として対象者の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観
         点から、書面にて本公開買付価格の増額を要請したとのことです。その後、同月29日、公開買付者から、本公開
         買付けの買付け等の対象から本新株予約権を除外し、本公開買付価格を2,500円とする再提案を受けましたが、
         同月30日、本特別委員会は、提案された本公開買付価格は依然として対象者の一般株主の皆様の期待に応えられ
         る水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて再検討の要請を行ったとのことです。その結
         果、対象者は、2022年9月2日に、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり2,700円とする最終提案を受
         けたとのことです。対象者は、当該最終提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2022年9月
         6日付でみずほ証券から取得した本株式価値算定書の内容も踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、本公
         開買付価格である2,700円及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、下記(a)乃至(f)に記載の理由から、対象
         者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会
         を提供するものであると判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に買付け
         等の価格の交渉を行ってきたとのことです。
          また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるモリソン・フォースター法律事務所から、本取引に関する諸
         手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるととも
         に、2022年9月2日の公開買付者からの最終提案を受け、本特別委員会から2022年9月6日付で答申書(以下
         「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内
         容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の
         価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
         置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び
         答申書の取得」をご参照ください。)。
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          その上で、対象者は、2022年9月7日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるモリソン・
         フォースター法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から2022年9月6日付で取得
         し た本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しなが
         ら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引
         の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
          対象者グループが属する鉄鋼流通加工業界において、オリンピック関連投資と首都圏の再開発案件の端境期と

         なり鋼材の荷動きは低迷しておりますが、鋼材市況はいずれの品種においても過去の最高値付近まで上昇してい
         るとのことです。一方、鉄鋼石・石炭等の資源価格やスクラップ価格は上昇しており、それらの影響や脱炭素に
         向けたコストアップを受け国内大手鉄鋼メーカーは更なる製品価格の値上げを表明する等、昨年末以降の新型コ
         ロナウイルス感染症の再拡大とそれに伴う社会経済活動の抑制、ウクライナ争乱による世界情勢の変化、それに
         続く原油価格の高騰、物価の上昇、円安の進行等により、民間設備投資の本格的な回復がほど遠い中、鋼材をは
         じめとする各種建設資材の高騰が、今後の設備投資意欲の減退に繋がることが懸念されているとのことです。こ
         のような状況から、鋼材市況はメーカー、鋼材流通及び最終需要家の間で、神経質な値動きとなり、予断を許さ
         ない状況が続くものと予想されるとのことです。また、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
         に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、中長期的には、脱炭素社会への動きが強まり、二酸
         化炭素(CO2)の排出削減等に対する社会的要請がより強まり、国内における鉄鋼建材の需要が徐々に減少して
         いくものと見込まれているとのことです。そうした状況下において、鉄鋼流通加工業界では中小規模の事業者を
         対象とした業界再編の動きが加速しており、今後も再編活動は継続するものと考えているとのことです。
          その中で、対象者グループは、鋼材市況に左右されない収益基盤の構築のため、自社での製造販売に注力して
         おり、Sデッキ、フラットデッキ、C型鋼、中径角形鋼管の拡販を進めると共に、新たな製品開発への取組みを
         図り、また、鉄鋼流通業においては、従来からの建設業向けのほか、土木業や製造業など幅広く各地域に根ざし
         た営業を展開し、更なる販売エリアの拡大と地域シェアアップに向けて、加工設備の新規導入・リニューアルや
         事業拠点の整備を進める等の施策に取り組んでおりましたが、上記のような事業環境下において、中長期的な観
         点で鉄鋼流通加工業界から淘汰されずに対象者グループの企業価値最大化を図るためには、抜本的かつ機動的な
         意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することが必要であるとの認識に至ったとのことです。
          具体的には、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
         程」に記載のとおり、(A)取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先の拡大による多様化する顧客
         ニーズへの対応、(B)販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店拡大による新たな顧客獲得、(C)
         メーカー・ファブリケーター事業の強化を目指した戦略的投資の拡大を通じた対象者グループのサービス強化及
         び人材・ノウハウ獲得等の抜本的な事業改革を実行する必要があると考えているとのことです。
          しかしながら、対象者グループが上場を維持したまま上記の各施策を実行する場合、多額の先行投資が必要と
         なり、一時的に対象者グループの利益水準が減少することが予測されるとともに、短期的な業績の変動は資本市
         場から必ずしも十分な評価を得ることができず、その結果、対象者株式の株価の下落を招き、対象者の株主の皆
         様に対して悪影響を与える可能性があるものと考えるに至ったとのことです。
          加えて、対象者においては、通常の事業活動を行うために必要な資金は現時点において確保できていること、
         昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は対象者グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活
         用による大規模な資金調達の必要性は高くないこと、及び対象者グループのブランド力や社会的な信用も事業活
         動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、非公開化によるデメリットは限定的と考え
         られているとのことです。
          以上を踏まえ、対象者としても、対象者の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的か
         つ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築し、中長期的な視点から対象者グループの企業
         価値の更なる向上を図るためには、本取引により対象者株式を非公開化することが有効な手段であると考えるに
         至ったとのことです。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、対象者の事業及び経営環境を熟知し
         ている対象者の代表取締役社長である大畑大輔氏が代表取締役を兼務する公開買付者によって対象者を非公開化
         し、対象者の所有と経営を一致させ、大畑大輔氏がその経営を担うことは、上記の各施策の実効性を高める観点
         から有用であると判断したとのことです。
          また、対象者は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタンダード市
         場の上場維持基準として、流通株式比率25.0%以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である
         2021年6月30日現在における対象者の流通株式比率が21.3%であることを踏まえると、直ちに上場廃止となるわ
         けではないものの、当該基準への抵触により、将来的に対象者の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれ
         があり、本取引を行うことによって、対象者の一般株主の皆様に対象者株式の上場廃止に伴う不利益が生じるこ
         とを回避しつつ、対象者株式の売却機会を提供することが、対象者の一般株主の皆様にとっての合理的な選択肢
         であると考えているとのことです。そのため、対象者は、本日開催の取締役会において、2021年12月27日に東京
         証券取引所に提出した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを決議しているとの
         ことです。
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          また、(a)本公開買付価格(2,700円)は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立
         し た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による本株式価値算定書におけ
         る算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また
         ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範
         囲内であること、(b)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月6日の東京証券取
         引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,618円に対して66.87%(小数点以下第三位を四捨五入。以
         下、プレミアム率の計算において同じとします。)、2022年9月6日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値
         1,590円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して69.81%、同過
         去3ヶ月間の終値の単純平均値1,531円に対して76.36%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,525円に対して
         77.05%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、経済産業省が「公正なM&Aの
         在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降から2022年7月末までに公表され、公開買付けが成立して
         いる34件のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対し
         て43.94%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.21%、同過去3ヶ月間の終値
         の単純平均値に対して50.78%、及び同過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.35%)を上回っていること
         から、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格
         及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
         するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載
         の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
         (d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立
         当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(e)本公開
         買付価格の決定にあたっては、本特別委員会が、対象者から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉の経緯並
         びに内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を開催して公開買付者との協議及び交渉の方針等を協議し
         た上で、公開買付者との協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、対象者が本特別委員会の意見、指示及び要請
         を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行い、また、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行った上で決
         定していること、(f)本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は対象者少数株主にとって不利益
         なものではないと判断されていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格並びに本公開買付けに係
         るその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な対象者
         株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。なお、本公開買付価格は、対象者の2022年6
         月30日現在の簿価純資産額から算出した1株当たり純資産額を下回っておりますが、実質の純資産額を具体的に
         算出しているわけではないものの、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、
         仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見
         込まれるとのことです。また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するもので
         はないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えたとのこと
         です。
          以上より、対象者は、2022年9月7日開催の取締役会において、本公開買付への賛同の意見を表明するととも
         に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
          対象者の取締役会の決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
         等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
         利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利
         害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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        ③ 本公開買付け後の経営方針
          本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、大畑榮一氏及び大畑大輔氏は、本公開買
         付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施
         を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定です。なお、本取引後も
         対象者の現在の経営体制を維持することを基本方針としておりますが、公開買付者と対象者のその他の取締役と
         の間では、本取引後の役員就任及び報酬について何らの合意も行っておらず、本取引後の対象者の役員構成を含
         む経営体制の詳細については、本取引後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
      (3)本公開買付けに関する重要な合意

         上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、2022年9月6日付で、①公開買付者は、原口桂氏との間で、
        原口桂氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:528,396株、所有割合:6.75%)を本公開買付けに応募する
        こと、②山下仁美氏との間で、山下仁美氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:512,144株、所有割合:
        6.54%)を本公開買付けに応募すること、をそれぞれ合意しております。また、上記「(1)本公開買付けの概要」
        に記載のとおり、公開買付者は、大畑大輔氏との間で、2022年9月6日付で、本不応募株式(1,060,220株、所有
        割合:13.55%)については本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。
      (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行わ
        れるものであり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑
        み、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除
        及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしま
        した。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
        ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ④ 対象者における独立した検討体制の構築
        ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
        ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付
        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式(但し、対象
        者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)の全てを取得することができなかった場合には、本公開買
        付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実行することを予定しております。
         具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併

        合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃
        止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を
        2022年12月下旬に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び大畑大輔氏は、本臨時株主総
        会において上記各議案に賛成する予定です。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
        る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
        者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、
        端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
        (合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当
        する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることとなります。当該
        端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対
        象者の各株主(公開買付者、対象者及び大畑大輔氏を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当
        該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定した上で、裁判所に対して任意売却
        許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は本書提出日現在において未
        定ですが、公開買付者及び大畑大輔氏が対象者の発行済株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の
        全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及び大畑大
        輔氏を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要
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        請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による
        これらの要請に応じる予定とのことです。
         本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
        あって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第
        182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対して、その所有する株式のうち1株に
        満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者
        株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合において
        は、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及び大畑大輔氏を除きます。)の所有す
        る対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立て
        を行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的に
        は裁判所が判断することになります。
         上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時
        期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開
        買付者、対象者及び大畑大輔氏を除きます。)に対しては最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、
        その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式
        の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
         上記の本臨時株主総会を開催する場合、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定
        次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様
        の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱
        いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いい
        たします。
         また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成
        する手段として、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本株式交換を実施することを予定しております
        が、本書提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定です。
      (6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公
        開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券
        取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
        点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針
        (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続の実施を予定しておりますので、当
        該手続を実施する場合、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を
        東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年9月8日(木曜日)から2022年10月24日(月曜日)まで(30営業日)
     公告日           2022年9月8日(木曜日)

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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      (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき、金2,700円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対
                象者の株価の動向、2019年6月28日以降2022年7月29日までに公表され、公開買付けが成立し
                ている33件のマネジメント・バイアウト(MBO)事例における平均的なプレミアム水準(約
                40%から約49%)を参考としつつ、対象者との協議及び交渉の結果、対象者取締役会による本
                公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見通し等を総合的に勘案して、公開買
                付者は、2022年9月7日、本公開買付価格を2,700円とし、本取引の一環として本公開買付け
                を開始することを決定いたしました。
                 なお、公開買付者は、上記のとおり財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事
                例におけるプレミアム水準を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に
                考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定
                機関からの算定書等は取得しておりません。
                 本公開買付価格である2,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月6日

                の東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月1日までは東京証券取引所JASDAQ(ス
                タンダード)市場)における対象者株式の終値1,618円に対して66.87%、同日までの直近1ヶ
                月間の終値単純平均値1,590円に対して69.81%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値
                1,531円に対して76.36%及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,525円に対して
                77.05%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格は、本書提出
                日の前営業日である2022年9月7日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の
                普通取引終値の1,618円に対して66.87%プレミアムを加えた金額となります。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至っ
                た背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「「① 公開買付者が
                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公
                開買付者は、2022年2月上旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始しまし
                た。そして、公開買付者は、本取引に関して検討するにあたり、2022年5月上旬、ファイナン
                シャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社、リーガル・アドバイザーとして西村
                あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして、公開買付者は、2022年5月11日、対
                象者に対して、本意向表明書を提出いたしました。そして、公開買付者は2022年6月10日に対
                象者から、本特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受け
                ました。その後、公開買付者は、2022年6月13日から2022年7月20日まで対象者に対する
                デュー・ディリジェンスを実施しました。そして、公開買付者は、2022年7月27日、対象者に
                対し、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、対象者に対するデュー・ディリ
                ジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対象者の株価の動向等を総合的に勘案し、本公開買
                付価格を1,840円とする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。
                 その後、公開買付者は、2022年7月28日、対象者より、提案された本公開買付価格は対象者
                の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された価格水準とはいえない低いものであることか
                ら、本公開買付価格の再検討の要請を口頭で受けたため、かかる要請を受けて検討の上、2022
                年8月3日、従前の検討要素に加えて、その後の対象者株式の株価の動向、対象者からの上記
                要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を対象者株式の上場来最高値(2005年12月28日の取
                引時間中の最高値)である2,050円とする旨の価格提案書を提出いたしました。
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                 その後、公開買付者は、2022年8月4日、本特別委員会より、対象者の第三者算定機関であ
                るみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえて、総合的に検討した結果、提
                案された本公開買付価格は依然として対象者の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではな
                いとして、一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の増額の要請を書面にて受けたた
                め、かかる要請を受けて検討の上、2022年8月10日、従前の検討要素に加えて、その後の対象
                者株式の株価の動向、2019年6月28日以降2022年7月29日までに公表され、公開買付けが成立
                している33件のマネジメント・バイアウト(MBO)事例における平均的なプレミアム水準
                (約40%から約49%)、本特別委員会からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を
                2,250円とする旨の価格提案書を提出いたしました。
                 その後、公開買付者は、2022年8月12日、本特別委員会より、対象者の第三者算定機関であ
                るみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえて、総合的に検討した結果、提
                案された本公開買付価格は依然として対象者の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではな
                いとして、一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の増額の要請を書面にて受けたた
                め、かかる要請を受けて検討の上、2022年8月16日、その後の対象者株式の株価の動向、本特
                別委員会からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を2,350円とする旨の価格提案
                書を提出いたしました。
                 その後、公開買付者は、2022年8月18日、本特別委員会より、対象者の第三者算定機関であ
                るみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえて、総合的に検討した結果、提
                案された本公開買付価格は依然として対象者の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではな
                いとして、一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の増額の要請を書面にて受けまし
                た。
                 その後、公開買付者は、2022年8月24日、対象者より、対象者有価証券報告書に記載された
                新株予約権はいずれも2022年8月24日までに全て行使されたとの連絡を受け、その後、2022年
                8月29日、対象者の2022年8月26日付履歴事項全部証明書によって、かかる新株予約権の行使
                により未行使の権利が残存していないことを確認したため、本公開買付けの買付け等の対象か
                ら本新株予約権を除外いたしました。
                 その後、公開買付者は、2022年8月29日、2022年8月18日の本特別委員会からの要請を検討
                の上、その後の対象者株式の株価の動向、本特別委員会からの上記要請を総合的に勘案して、
                本公開買付価格を2,500円とする旨の価格提案書を提出いたしました。
                 その後、公開買付者は、2022年8月30日、本特別委員会より、対象者の第三者算定機関であ
                るみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえて、総合的に検討した結果、提
                案された本公開買付価格は依然として対象者の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではな
                いとして、一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討の要請を書面にて受けた
                ため、かかる要請を受けて検討の上、2022年9月2日、その後の対象者株式の株価の動向、本
                特別委員会からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を2,700円とする旨の最終の
                価格提案書を提出いたしました。
                 これに対し、公開買付者は、2022年9月6日、対象者より、本特別委員会の意見及び対象者
                の第三者算定機関であるみずほ証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえて、総合的
                に検討した結果、本公開買付価格である2,700円及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、
                上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び
                意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同する
                に至った意思決定の過程及び理由」の(a)乃至(f)に記載の理由から、対象者の一般株主の皆様
                にとって妥当であり、本公開買付けは、一般株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却
                の機会を提供するものであると判断したことから、当該提案を応諾し、本公開買付価格を
                2,700円とする旨の回答を口頭にて受けました。
                 以上の協議及び交渉を経て、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務
                情報等及び対象者の株価の動向、2019年6月28日以降2022年7月29日までに公表され、公開買
                付けが成立している33件のマネジメント・バイアウト(MBO)事例における平均的なプレミ
                アム水準(約40%から約49%)を参考としつつ、対象者との協議及び交渉の結果、対象者取締
                役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見通し等を総合的に勘案
                して、公開買付者は、2022年9月7日、本公開買付価格を2,700円とし、本取引の一環として
                本公開買付けを開始することを決定いたしました。
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                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                開買付けの公正性を担保するための措置)
                 公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MB
                O)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が
                類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付け
                の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点か
                ら、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。な
                お、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                          of
                Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
                えって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もある
                と考え、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                            of  Minority)の買付予定数の下
                限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下①~⑥の措置を講じているた
                め、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。なお、
                以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づく
                ものです。
                ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                  対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引
                 に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、みずほ証券に対して、対
                 象者株式の価値の算定を依頼したとのことです。みずほ証券は、公開買付関連当事者並びに
                 本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、公開買付
                 関連当事者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないと
                 のことです。なお、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は対象者に対して通常の銀
                 行取引の一環としての融資取引等は実施しておりますが、本公開買付けに関し利益相反に係
                 る重要な利害関係を有していないとのことです。みずほ証券は、法第36条第2項及び金融商
                 品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券と株式会社みずほ銀
                 行(以下「みずほ銀行」といいます。)間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構
                 築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値
                 の算定を行っているとのことです。また、みずほ証券は、社内における情報隔壁措置等の適
                 切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、ファイナンシャル・アドバイザー業務
                 を担当する部署は、株式等の政策投資を所轄する同社の別部署とは独立した立場で対象者の
                 株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、みずほ証券及びみずほ銀行との間並
                 びにみずほ証券の社内において適切な弊害防止措置が講じられていること、対象者とみずほ
                 証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定
                 機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関
                 としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を対象者から独立した第三者算定機
                 関として選定したとのことです。本取引に係るみずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわ
                 らず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われ
                 る成功報酬は含まれていないとのことです。
                  みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定に当たり採用すべき算定手法
                 を検討の上、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存
                 在することから市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数
                 存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能である観点から類似企業比較法を、対象
                 者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として用いて、対
                 象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2022年9月6日付でみずほ証券より
                 本株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、みずほ証券から本公開買付価
                 格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニ
                 オン)は取得していないとのことです。
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                  上記の各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとお
                 りとのことです。
                  市場株価基準法:1,525円~1,618円

                  類似企業比較法:1,676円~2,358円
                  DCF法   :2,490円~3,931円
                  市場株価基準法では、基準日を2022年9月6日として、東京証券取引所スタンダード市場

                 (2022年4月1日までは東京証券取引所ジャスダック市場です。以下同じとします。)対象
                 者株式の基準日終値(1,618円)、直近1ヶ月間(2022年8月7日から同年9月6日まで)
                 の終値単純平均値(1,590円)、直近3ヶ月間(2022年6月7日から同年9月6日まで)の
                 終値単純平均値(1,531円)、直近6ヶ月間(2022年3月7日から2022年9月6日まで)の
                 終値単純平均値(1,525円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、1,525円か
                 ら1,618円までと算定しているとのことです。
                  類似企業比較方式においては、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、
                 アルコニックス株式会社、神鋼商事株式会社、小野建株式会社、白銅株式会社、佐藤商事株
                 式会社、清和中央ホールディングス株式会社、モリテック スチール株式会社及び株式会社
                 UEXを選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益(以下「EBITDA」といいま
                 す。)の倍率を用いて対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。その結果、対象
                 者株式の1株当たり株式価値の範囲は、1,676円から2,358円と算定しているとのことです。
                  DCF法では、対象者が本取引を検討する前提で作成した2023年3月期から2027年3月期
                 までの5期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素
                 を前提として、対象者が2023年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                 ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1
                 株当たりの価値を2,490円から3,931円までと算定しているとのことです。その際、割引率は
                 4.2%~5.2%を採用しているとのことです。また、継続価値の算定については永久成長率法
                 を採用し、永久成長率を-0.5%~0.5%としているとのことです。
                  なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておらず、下記「③ 対象者にお
                 ける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、その内容、重要な前提
                 条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受けているとのことです。ま
                 た、上記DCF法の算定の基礎となる対象者の事業計画については、対前期比較において大
                 幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。鋼材販売価格上昇による
                 在庫との差益拡大を要因として押し上げた2022年3月期の営業利益が、仕入価格と販売価格
                 の差益収束により、2023年3月期の通期に前期比41%減となることを見込んでいるとのこと
                 です。また、2023年3月期第1四半期に積み増した在庫が期末にかけて減少する見込みから
                 主として運転資本の減少により2023年3月期のフリー・キャッシュ・フローが増加するこ
                 と、2025年3月期の大規模な設備投資を構想していることから2025年3月期のフリー・
                 キャッシュ・フローが大幅に減少することを見込んでいるとのことです。また、本取引の実
                 行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える
                 影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味されていないとのこ
                 とです。
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                  なお、みずほ証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測
                 は以下のとおりとのことです。
                              2023年

                                    2024年      2025年      2026年      2027年
                              3月期
                                    3月期      3月期      3月期      3月期
                             (9ヶ月)
                 売上高              71,020      96,507      98,558      100,237      101,920

                 営業利益               2,799      4,158      3,412      3,220      3,095

                 EBITDA               3,885      5,797      5,778      5,815      5,439

                 フリー・キャッシュ・フ
                                7,328       683    ▲8,394       2,914      2,226
                 ロー
                  みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一

                 般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確
                 かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を
                 行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経
                 営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
                 しているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負
                 債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
                 への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2022年9月6
                 日までの上記情報を反映したものとのことです。
                ② 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

                  対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適
                 正性を担保するため、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリ
                 ソン・フォースター法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象
                 者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けてい
                 るとのことです。なお、モリソン・フォースター法律事務所は、公開買付関連当事者の関連
                 当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
                 また、モリソン・フォースター法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の
                 報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことで
                 す。
                  本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に
                 問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会として
                 も必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第1回の本特別委員会において確
                 認しているとのことです。
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                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
                  対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われる
                 ものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等
                 に鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣
                 意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2022年6月10日開催の対象者
                 取締役会において、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会
                 を設置することを決議したとのことです。本特別委員会の委員としては、対象者の社外取締
                 役兼独立役員である小松三朗氏及び中村光央氏(弁護士、弁護士法人KURATA代表社
                 員)、対象者の社外監査役兼独立役員である粕谷興博氏(税理士、粕谷興博税理士事務所)
                 並びに外部の有識者である小澤幹人氏(弁護士、弁護士法人港国際法律事務所)の4名を選
                 定しているとのことです。小松三朗氏は対象者の属する業界について造詣が深く、対象者の
                 社外取締役を長年務めており対象者の状況を詳細に理解していることから、中村光央氏は弁
                 護士としての専門的知見を有していることから、粕谷興博氏は税理士としての専門的知見を
                 有していることから、小澤幹人氏は弁護士としての専門的知見及びM&A取引に関する豊富
                 な経験・高い見識を有していることからそれぞれ本特別委員会の委員として選任していると
                 のことです。なお、対象者は、当初からこの4名を本特別委員会の委員として選定してお
                 り、本特別委員会の委員を変更したことはないとのことです。また、対象者は、本特別委員
                 会の設置に際し、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊
                 重することをあらかじめ決定しているとのことです。更に、本特別委員会の委員の報酬は、
                 答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等
                 を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
                  そして、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の
                 企業価値の向上に資するか否かを含む。)、(b)本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法
                 や対価の妥当性を含む。)、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程
                 度講じるべきかの検討を含む。)、(d)本取引(対象者取締役会における本取引についての
                 決定を含む。)が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか及び(e)上記(a)乃至
                 (d)を踏まえ、本公開買付けに対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び、対象者の
                 株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下(a)乃至(e)の事項を総称し
                 て「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
                  また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者が公開買付者との間で行う交
                 渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又
                 は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。)、(ⅱ)必要に応じ
                 て、自らの財務アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを選任し(この
                 場合の費用は対象者が負担するものとする。)、又は、対象者の財務アドバイザー若しくは
                 第三者算定機関及び法務アドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含む。)する権限、
                 (ⅲ)対象者の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者から本取引に関する検討及
                 び判断に必要な情報を受領する権限、(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して特別
                 委員会が必要と認める事項を行う権限を与えることを決定しているとのことです。
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                  本特別委員会は、2022年6月10日から2022年9月6日まで合計13回開催されたほか、各会
                 日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問
                 事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、公開買付者から、
                 本取引の目的・意義、本取引に係る公正性の担保、本取引実行後の経営方針に関する事項等
                 について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者から、対象者グループ
                 の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、みずほ証券による株式価値算定の前提とした事
                 業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行
                 い、その合理性を検証したとのことです。更に、公開買付者と対象者との間における本取引
                 に係る協議・交渉について、対象者からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上
                 で、本特別委員会において協議し、対象者に対して、本特別委員会が承認した交渉方針に
                 従って交渉を行わせ、また、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行うなどして、公開買付
                 者との交渉過程に関与したとのことです。加えて、みずほ証券から対象者株式の株式価値の
                 算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応
                 答を行い、その合理性を検証したほか、モリソン・フォースター法律事務所から本取引にお
                 いて利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、
                 当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、対象者から本取引の諸条件の交渉経
                 緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を踏ま
                 え、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。
                  本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2022年9
                 月6日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出
                 したとのことです。
                 (ア)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かを含む。)

                    について
                  (a)答申内容
                    本取引は、対象者の企業価値向上に資するものであり、その目的において合理性が認
                   められる。
                  (b)理由
                    本特別委員会は、公開買付者及び対象者から説明を受けた下記の事項について不合理
                   な点が認められないため、上記(a)記載の結論に至った。
                   ① 対象者グループは、主に鋼材の販売・加工、鉄骨工事請負、機械販売業及びそれら
                     に関連した運送等を行っている。
                   ② 対象者グループは、「幅広い鉄鋼製品の販売及び加工を通じ、社会に貢献する。」
                     という経営理念のもと、鉄鋼メーカーとエンドユーザーを結ぶ「商社」として建築
                     用鋼材を中心にカバーするとともに、「メーカー」としても積極的に設備投資を行
                     い、各種鋼材の加工ラインシステムの充実に努め、更には多様化するゼネコンから
                     の要請にも対応できるように「ファブリケーター」としての機能も保有すること
                     で、鋼材の供給から、加工、そして鉄骨工事までトータルサポートすることを目指
                     して取り組んできた。
                   ③ しかし、対象者においては、1980年代後半から1990年代初頭にかけての国内の建築
                     バブルを背景として建築用鋼材を中心とした在庫構成へとシフトして以降、近時は
                     「鉄の総合商社」としては取扱鋼種の少ない状態が続いており、いまなお「メー
                     カー」及び「ファブリケーター」としての機能強化は十分でなく、多様化する顧客
                     のニーズに対して必ずしも全て対応できていない状況にあると考えられる。
                   ④ また、対象者グループがおかれている事業環境は、以下の各事項について、株式公
                     開した当時の時代背景と比較すると大きく変化している。
                    (ⅰ)世界的に二酸化炭素(CO2)の排出削減等の要請が強まるなか、我が国におい
                       ても2020年10月26日の菅元内閣総理大臣所信表明演説にて「2050年カーボン
                       ニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言されるなど社会的にも
                       脱炭素社会への動きが強まっていることなどから、国内における鉄鋼建材の需
                       要が徐々に減少していくと見込まれること
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                    (ⅱ)鋼材市況について、昨年末以降の新型コロナウイルス感染症の再拡大とそれに
                       伴う社会経済活動の抑制、ウクライナ争乱による世界情勢の変化、それに続く
                       原油価格の高騰、物価の上昇、円安の進行等により、民間設備投資の本格的な
                       回復がほど遠いなか、鋼材をはじめとする各種建設資材の高騰が今後の設備投
                       資意欲の減退に繋がることが懸念されるなどの状況から、メーカー、鋼材流通
                       及び最終需要家の間で神経質な値動きとなり、予断を許さない状況が続くもの
                       と予想されていること
                    (ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)のような状況のなか、対象者グループが属する鉄鋼流通加工
                       業界では中小規模の事業者を対象とした業界再編の動きが加速しており、今後
                       も再編活動は継続するものと考えられること
                   ⑤ 上記④記載のような事業環境下において、対象者グループが事業環境変化に迅速に
                     対応し、顧客と共に持続的に成長していくためには、以下の各課題について、対応
                     していく必要がある。
                    (ⅰ)建築用鋼材中心の収益構造から脱却して非鉄金属を含めた幅広い商材を取り扱
                       うことだけでなく、「メーカー」及び「ファブリケーター」としての機能をよ
                       り一層強化することで、鉄・鋼・金属が介在するあらゆる場面において幅広い
                       顧客のニーズにあった商品・品質・サービスを提供することができる「鋼の総
                       合プロデュース企業」へと抜本的に改革すること
                    (ⅱ)地域に密着した営業展開を図ることで顧客の細かなニーズに対応することがで
                       きる体制を構築すること
                    (ⅲ)カーボンニュートラルに向けた環境課題への対応を推進していくこと
                    (ⅳ)抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築する
                       こと
                   ⑥ 公開買付者は、かかる課題を抱える対象者グループが今後も更なる成長を達成する
                     ために、以下の各施策を実施することが必要であると考えている。
                    (ⅰ)取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先の拡大
                     ⅰ 建築用鋼材に求められる強度・サイズに対応できる高炉メーカーとの取引は継
                       続して実施し、従前から取り扱っている建築用鋼材を引き続き対象者グループ
                       の主力商品としつつも、今後は産業用機械や建設用機械など製造業に関連する
                       あらゆる用途にも対応できる鋼種・商品を揃えていくことを目指して、電炉
                       メーカーや特殊鋼メーカーを含む幅広い仕入先との取引を拡大し、中長期的な
                       関係を構築していくこと
                     ⅱ 仕入先の拡大による付随的な効果として、仕入れコストの安定化や、カーボン
                       ニュートラルに向けた環境課題への対応強化に繋げること
                    (ⅱ)販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店拡大
                     ⅰ 本答申書の日付現在、対象者グループは東海・関東・北陸地区を中心に、東北
                       地区の青森県から関西地区の大阪府にかけて1支社、21支店、9工場、3営業
                       所を展開しているが、更なる物流の効率化、地域に根差した顧客ニーズの取込
                       み、地域のシェアアップの観点から、既存進出地区における支店・工場網の強
                       化・拡充に取り組むこと
                     ⅱ 国内における新規地区への出店による販売エリアの拡大を図ること
                     ⅲ 上記(ⅰ)記載のとおり取扱鋼種・商品を拡充することに加えて、販売エリアを
                       拡大することで、取扱う鋼材の「種類」と「量」の両面から、国内鉄鋼需要の
                       減少の中でも対象者グループが持続的に成長できる体制の構築をすること
                    (ⅲ)メーカー・ファブリケーター事業の強化を目指した戦略的投資の拡大
                     ⅰ 顧客のニーズにあった高付加価値商品・製品の提供を実現するために、戦略的
                       投資を拡大することにより、とりわけ「メーカー」及び「ファブリケーター」
                       としての機能の更なる強化が必要であること
                     ⅱ 具体的には、上記(ⅱ)記載の戦略的出店の一環として新規工場を開設し、これ
                       まで対象者グループが得意としてきた建築用鋼材に対応した各種鋼材の製造・
                       加工ラインだけでなく、これまで取扱いのなかった建築用鋼材以外の幅広い鋼
                       種・商品にも対応した製造・加工ラインを新規導入すること
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                     ⅲ 高い技術やニッチ分野の商材の製造・加工技術を有するメーカー企業及びファ
                       ブリケーター企業を対象とするM&A等の戦略的投資により外部のノウハウや
                       リソースを効率的に取り入れること
                   ⑦ 対象者においては、上記⑥記載の各施策を推進していくにあたって、経営資源を集
                     中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生することから、一時的に収益及
                     びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否定できず、短期的には対象者の業績や
                     財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、対象者が上場を維持したまま各施策
                     を実施した場合には、資本市場から十分な評価を得ることができず、対象者株式の
                     株価が下落し、株式価値を毀損する可能性がある。
                   ⑧ また、対象者においては、上記⑥記載の各施策を推進していくにあたって、抜本的
                     かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することが必要
                     である。
                   ⑨ 他方において、対象者は、1994年2月の日本証券業協会への店頭登録以来、知名度
                     の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメ
                     リットを享受しているとのことであるが、(ⅰ)エクイティ・ファイナンスの活用に
                     よる資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、(ⅱ)金融機関との間で良好な
                     関係を築けていること、更には、(ⅲ)一定のブランド力や取引先に対する信用力は
                     既に確保できていることに加え、対象者グループのブランド力や社会的な信用も事
                     業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることからすると、上
                     場廃止となることにより人材の採用の面を含めてさほどの不利益は見込まれず、対
                     象者が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相
                     対的に低下している状況になっている。
                   ⑩ 更に、対象者において、株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストは
                     近年増加しており、今後も、かかるコストが対象者の経営上のさらなる負担となる
                     可能性も否定できない。
                   ⑪ 公開買付者は、対象者の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の
                     毀損を回避しつつ、中長期的な視点で対象者事業の抜本的な強化を推進し、抜本的
                     かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制において「第二の創
                     業」にチャレンジすることができるという点で、対象者を非公開化することが対象
                     者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えるに至った。
                   ⑫ また、対象者としても、対象者の株主に発生する可能性がある悪影響を回避しつ
                     つ、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築し、
                     中長期的な視点から対象者グループの企業価値の更なる向上を図るためには、本取
                     引により対象者株式を非公開化することが有効な手段であると考えるに至った。そ
                     して、上記⑥記載の各施策を効率的に実施するとした場合、対象者の事業及び経営
                     環境を熟知している対象者の代表取締役である大畑大輔氏が代表取締役を兼務する
                     公開買付者によって対象者を非公開化し、対象者の所有と経営を一致させ、大畑大
                     輔氏がその経営を担うことが、上記⑥記載の各施策の実効性を高める観点から有用
                     であると判断した。
                   ⑬ なお、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分である
                     スタンダード市場の上場維持基準として流通株式比率25.0%以上の基準が設けられ
                     ている中、新市場への移行基準日である2021年6月30日現在における対象者の流通
                     株式比率が21.3%であることを踏まえると、直ちに上場廃止となるわけではないも
                     のの、当該基準への抵触により、将来的に対象者の上場維持が困難となり、上場廃
                     止に至るおそれがあり、本取引を行うことによって、対象者の一般株主に対象者株
                     式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、対象者株式の売却機会を提
                     供することは、対象者の一般株主にとっての合理的な選択肢であると考えられる。
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                 (イ)本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)について
                  (a)答申内容
                    本取引の条件は、実施方法及び対価を含めて妥当なものであると認められる。
                  (b)理由
                    本特別委員会は、以下の諸事情を踏まえて、上記(a)記載の結論に至った。
                   ① 本公開買付価格について
                     本公開買付価格は、以下の各事実から、妥当なものであると認められる。
                    (ⅰ)本株式価値算定書の内容は、以下の諸点から妥当なものであること
                     ⅰ 本株式価値算定書における算定手法である市場株価法、類似企業比較法及びD
                       CF法は、その個々の方法としても三者の組み合わせとしても、現在の評価実
                       務に照らして、一般的かつ合理的なものであると考えられること
                     ⅱ 類似企業比較法においては類似企業の選定方針及び採用したマルチプルについ
                       て、DCF法においては採用した割引率や残存価値の算定方法について、いず
                       れも現在の評価実務に照らして、それぞれ一般的かつ合理的なものであると考
                       えられること
                     ⅲ DCF法の算定の前提となる事業計画は、公開買付者から独立した対象者関係
                       者による主導の下で作成されており、作成過程において公開買付者又は大畑大
                       輔氏が関与した事実は認められず、本特別委員会に対して作成中の事業計画案
                       の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明が行われたことを含め
                       て、特に不合理な点は見受けられないこと
                    (ⅱ)本株式価値算定書の内容に照らして、以下の諸点から、本公開買付価格は十分
                       な水準にあると認められること
                     ⅰ 本株式価値算定書における市場株価法及び類似企業比較法により算定された価
                       格レンジの上限値をそれぞれ上回っていること
                     ⅱ 本株式価値算定書におけるDCF法により算定された価格レンジの範囲内であ
                       ること
                    (ⅲ)プレミアム分析その他の観点からも、以下のとおり、本公開買付価格は十分な
                       水準にあると認められること
                     ⅰ 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月6日の
                       東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,618円に対して
                       66.87%、2022年9月6日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,590円(円
                       未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとする。)に対
                       して69.81%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,531円に対して76.36%、
                       同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,525円に対して77.05%のプレミアムをそ
                       れぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、本取引と類似の取引事例
                       におけるプレミアム水準と比しても、十分な水準にあると認められること
                     ⅱ 対象者の長期の株価推移に照らしても、2004年12月のJASDAQ上場来の最
                       高値(2005年12月28日の取引時間中の2,050円)と比較しても31.71%のプレミ
                       アムを付された水準にあること
                     ⅲ 本公開買付価格を十分な水準にまで高めるために、対象者を通じて又は本特別
                       委員会自ら公開買付者との間で交渉を複数回にわたり実施し、かかる交渉の結
                       果として当初提示額よりも860円(当初提案価格1,840円の約46.7%)引き上げ
                       られた価格で決定されたこと
                     ⅳ なお、本公開買付価格は、対象者の1株当たりの簿価純資産額を下回っている
                       が、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮する
                       と、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけ
                       ではなく、相当程度棄損することが見込まれことに加え、純資産額は、会社の
                       清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続
                       企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと
                       考えられること
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                   ② マジョリティ・オブ・マイノリティ条件について
                     本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority
                    of  Minority)に相当する買付予定数の下限の設定は予定されていないが、公開買付
                    者によれば、仮に同条件を設定をすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、
                    かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性も
                    あると考え、同条件の設定をしていないとのことであり、かかる理由には一定の合理
                    性が認められる。
                     下記「(ウ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべ
                    きかの検討を含む。)について」記載の他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、
                    本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなく
                    とも、本取引の条件の妥当性が否定されるものではないと考えられる。
                   ③ 本スクイーズアウト手続について
                     公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式(但し、対象者が所有する自己
                    株式及び本不応募株式を除く。)の全てを取得できなかった場合には、対象者に対
                    し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定であり、本スクイーズアウト手続
                    として本株式併合が予定されているところ、かかる手続においては、法令上、本公開
                    買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権が確保されている。また、公開
                    買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後可能な限
                    り早期に進めていく予定とのことであり、さらに、本株式併合の結果生じた端数の合
                    計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
                    応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主
                    が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定されることが予定
                    されている。
                     以上のとおり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買
                    付けに応募しなかった少数株主の利益に一定の配慮がなされているといえ、本スク
                    イーズアウト手続に係る手法及び条件は、妥当であると認められる。
                 (ウ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含

                    む。)について
                  (a)答申内容
                    本取引の手続は、公正であると認められる。
                  (b)理由
                    本特別委員会は、以下の諸事情を踏まえて、上記(a)記載の結論に至った。
                   ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                     対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む
                     本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、公開買付
                     関連当事者並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
                     算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株式の価値の算定を依頼して、本株式
                     価値算定書を取得していること
                   ② 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
                     対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性
                     及び適正性を担保するため、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイ
                     ザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に
                     関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につ
                     いて、必要な法的助言を受けていること
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                   ③ 対象者における独立した特別委員会の設置等並びに答申書の取得及びその内容の尊
                     重
                     対象者は、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会
                     を設置の上で、本特別委員会に対し適切な権限を付与し、本諮問事項に答申するた
                     めに十分な活動を保障等していることに加え、実際に、本特別委員会は、本公開買
                     付価格の決定にあたっては、対象者から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉
                     の経緯並びに内容等について適時に報告を受けるに留まらず、本特別委員会自ら公
                     開買付者と交渉を行った上で決定するなど十分な活動をなしたこと、並びに、対象
                     者は、本公開買付けに対する意見の表明に当たり、本特別委員会の意見(本答申書
                     の内容)を最大限尊重することとしていること
                   ④ 対象者における独立した検討体制の構築
                     対象者は、公開買付者から独立した立場で本取引を検討するための体制を対象者の
                     社内に構築したこと。具体的には、対象者は、本取引に関する検討(対象者の株式
                     価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。)のためのプロジェクトチームを設
                     置し、そのメンバーは、全て公開買付者から独立した対象者の役職員のみから構成
                     されるものとし、かかる取扱いを継続したこと
                   ⑤ 対象者の本取引に係る意思決定における利害関係を有する取締役の排除
                     対象者の取締役のうち、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在する取
                     締役(大畑大輔氏及び大畑榮一氏)は、本取引に係る対象者取締役会の審議及び決
                     議には一切参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並び
                     に公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないこと
                   ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                     公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
                     います。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設
                     定しており、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本
                     公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収
                     提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の
                     適正性を担保することを企図しているとのことであること
                     また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止
                     するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接
                     触することを制限するような内容の合意を行っていないこと
                   ⑦ その他
                     なお、上記「(イ)本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含
                     む。)について」記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリ
                     ティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定が予定されていない
                     ことには、一定の合理的な理由が認められ、当該下限が設定されていないことによ
                     り、本取引の手続の公正性が否定されるものではなく、また、(ⅱ)本取引における
                     本スクイーズアウト手続に係る手法及び条件は、いわゆる強圧性の問題について少
                     数株主の利益に一定の配慮がなされているといえること
                 (エ)本取引(対象者取締役会における本取引についての決定を含む。)が、対象者の少数

                    株主にとって不利益なものでないかについて
                  (a)答申内容
                    本取引(対象者取締役会における本取引についての決定、すなわち、対象者取締役会
                   における本公開買付けに賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付
                   けへの応募を推奨することについての決定並びに本株式併合を行うことについての決定
                   を含む。)は、上記(ア)乃至(ウ)を踏まえれば、対象者の少数株主にとって不利益なも
                   のでないと認められる。
                  (b)理由
                    本特別委員会は、上記(ア)乃至(ウ)に記載の答申内容を総合的に考慮して、上記(a)
                   記載の結論に至った。
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                 (オ)上記(ア)乃至(エ)を踏まえ、本公開買付けに対象者取締役会が賛同意見を表明するこ
                    と、及び、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非につい
                    て
                  (a)答申内容
                    上記(ア)乃至(エ)を踏まえれば、本公開買付けに対象者取締役会が賛同意見を表明す
                   ること、及び、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であ
                   る。
                  (b)理由
                    本特別委員会は、上記(ア)乃至(エ)に記載の答申内容を総合的に考慮して、上記(a)
                   記載の結論に至った。
                ④ 対象者における独立した検討体制の構築

                  上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由
                 及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「「② 対象者が本公開買付けに
                 賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者から独
                 立した立場で、本取引を検討するための体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体
                 的には、対象者は、2022年5月11日に本意向表明書を受領した後、本取引に関する検討(対
                 象者の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。)並びに公開買付者との協議
                 及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、全て公開買付者から独立し
                 た対象者の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことで
                 す。また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与
                 する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題が
                 ないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
                ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意

                 見
                  対象者は、みずほ証券より取得した本株式価値算定書、モリソン・フォースター法律事務
                 所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付け
                 を含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
                  その結果、対象者取締役会は、本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するもので
                 あると判断するとともに、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するもの
                 であると判断し、2022年9月7日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した
                 対象者の取締役(大畑大輔氏並びに大畑榮一氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買
                 付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付け
                 への応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役
                 3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べている
                 とのことです。
                  なお、対象者の代表取締役社長である大畑大輔氏は公開買付者の代表取締役を、対象者の
                 代表取締役会長である大畑榮一氏は公開買付者の取締役をそれぞれ兼任しており、本公開買
                 付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して
                 対象者との間で利益相反関係が存在するため、特別利害関係取締役として、上記の対象者取
                 締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、
                 対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加し
                 ていないとのことです。
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                ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                  公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
                 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
                 主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
                 株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な
                 買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図
                 しております。
                  また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                 限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
                 せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
                 しております。
      (3)【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              3,689,970(株)             1,081,000(株)                 -(株)

           合計             3,689,970(株)             1,081,000(株)                 -(株)

     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,081,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,081,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である3,689,970株を記載しております。なお、当該最大数
           は、対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数(9,000,000株)から調整
           後自己株式数(1,172,826株)、本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式数(3,076,984
           株)及び本不応募株式(1,060,220株)を控除した株式数(3,689,970株)です。
     (注3) 単元未満株式も、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買取る
           ことがあります。
     (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     36,899
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
                                                     30,769
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年9月8日       現在)(個)(d)
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
                                                     25,144
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年9月8日       現在)(個)(g)
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
                                                     78,131
     対象者の総株主等の議決権の数(               2022年3月31日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      47.14
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,689,970株)に
           係る議決権の数です。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月8日現在)(個)(g)」及び「gのうち潜在株券等
           に係る議決権の数(個)(h)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号におけ
           る株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きま
           す。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特
           別関係者の所有する株券等(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)についても
           買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特
           別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年9月8日現在)(個)(g)」のうち本不応募株式
           (1,060,220株)に係る議決権の数(10,602個)のみを分子に加算しております。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者第1四半期報告書に記載
           された直前の基準日(2022年3月31日)に基づく総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいて
           は単元未満株式も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決
           権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第1
           四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数(9,000,000株)から調整後自己株式数
           (1,172,826株)を控除した株式数(7,827,174株)に係る議決権の数(78,271個)を分母として計算してお
           ります。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
     7【応募及び契約の解除の方法】

      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株

         主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
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          オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)に
         よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規
         程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジー  トレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
         募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③ 株式の応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。

         口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を
         行っていただく必要があります。
        ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

         の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
         いません。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
        ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口

         座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につ
         いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
         理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募
         株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合
         がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度
         特別口座へ記録することはできません。
        (注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株

             主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口
             座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
        (注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
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             <個人>
                          個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                          通知カード
       (いずれか1点)
                          住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証(運転経歴証明書)(※3)

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート(※4)

                                  各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※3)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し(※2)

             <法人>

                                  履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                  法人番号情報(※5)
                                  運転免許証(※3)

                                  個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証(※3)
       (いずれか1点)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)
                                  パスポート(※6)

     (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
     (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
     (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
     (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
     (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
     (※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
             <外国人株主等>

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
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        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
      (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続くださ
          い。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
           なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
            (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            9,962,919,000
     金銭以外の対価の種類                                                  -

     金銭以外の対価の総額                                                  -

     買付手数料(円)(b)                                             40,000,000

     その他(円)(c)                                              3,500,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                           10,006,419,000

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(3,689,970株)に、本公開買付価格
           (2,700円)を乗じた金額を記載しております。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他
           諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額(千円)
                  -                                      -

                 計(a)                                       -

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        ②【届出日前の借入金】
         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        -            -            -              -

     2        -            -            -              -

                        計                            -

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           -              -              -              -

           -              -              -              -

                         計                            -

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
          借入先の業種           借入先の名称等               借入契約の内容               金額(千円)
     1       -            -               -                   -

                                買付け等に要する資金に充当するた
                                めの借入れ(注1)
                                (1)タームローンA
                                  貸付期間:7年間(分割弁済)
                                  金利  :全銀協日本円TIB
                                       ORに基づく変動金
                                                 (1)タームローンA
                  株式会社静岡銀行                    利
                                                       7,756,320
     2      銀行       (静岡県静岡市葵区呉服町               担保  :対象者株式等
                                                 (2)タームローンB
                  一丁目10番地)             (2)タームローンB
                                                      11,634,480
                                  貸付期間:7年間(期限一括弁
                                       済)
                                  金利  :全銀協日本円TIB
                                       ORに基づく変動金
                                       利
                                  担保  :対象者株式等
                                買付け等に要する資金に充当するた
                                めの借入れ(注2)
                                (1)タームローンA
                                  貸付期間:7年間(分割弁済)
                                  金利  :全銀協日本円TIB
                                       ORに基づく変動金
                                                 (1)タームローンA
                  株式会社三菱UFJ銀行                    利
                                                       5,170,880
     2      銀行       (東京都千代田区丸の内二               担保  :対象者株式等
                                                 (2)タームローンB
                  丁目7番1号)             (2)タームローンB
                                                       7,756,320
                                  貸付期間:7年間(期限一括弁
                                       済)
                                  金利  :全銀協日本円TIB
                                       ORに基づく変動金
                                       利
                                  担保  :対象者株式等
                         計(b)                             32,318,000
     (注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、静岡銀行から19,390,800千円を上限として融資を行う用意
           がある旨の融資証明書を2022年9月7日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
           て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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     (注2) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から12,927,200千円を上限として融資を行
           う用意がある旨の融資証明書を2022年9月7日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
           件 として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           -              -              -              -

           -              -              -              -

                        計(c)                            -

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額(千円)
                  -                            -

                 計(d)                            -

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          32,318,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      (2)【決済の開始日】

           2022年10月31日(月曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主
          等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
      (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
          公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代
          理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
          文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
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     11【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,081,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,081,000株)以上の場合には、応募株券等の全部の買
          付け等を行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
           なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
          実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載
          すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があること
          を知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子
          会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
           買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
          れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券
          等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
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      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】
           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
      (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証
          券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又
          は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
           本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
          ことを要求されます。
           応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
          応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
          に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
          の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
          (電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
          ん。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。)。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
       年月                            事項
     2011年2月       商号を株式会社OEホールディングス、本店所在地を静岡県静岡市清水区三保387番地7、資本金を
             1,000,000円とする株式会社として設立
     2016年2月       資本金を1,121,712,800円に増資
     2016年12月       資本金を100,000,000円に減資
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         会社の目的
         1.有価証券の保有、運用、管理、投資及び売買
         2.前号に附帯する一切の業務
         事業の内容

          公開買付者は、対象者の株式等の有価証券の保有を主たる事業としています。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2022年9月8日現在
              資本金の額(円)                          発行済株式の総数(株)

                         100,000,000                                619

        ④【大株主】

                                                  2022年9月8日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
     株式会社相模鋼材商会               静岡県静岡市清水区三保387番地7                            402        64.94

     大栄總合開発株式会社               静岡県静岡市清水区押切811番地                            217        35.06

            計                  -                  619        100.00

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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2022年9月8日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名     氏名       生年月日                  職歴
                                                       (株)
                              2004年4月      対象者入社
                              2007年6月      対象者取締役就任
                              2011年6月      対象者事業本部長補佐兼営業統括部長
                              2013年6月      対象者専務取締役就任
                              2014年6月      対象者代表取締役副社長就任
                                    対象者事業本部長兼営業統括部長
     代表取締役       -   大畑 大輔      1982年2月3日生                                    -
                              2015年6月      対象者代表取締役社長就任(現任)
                                    対象者事業本部長(現任)
                              2017年2月      公開買付者取締役就任
                                    公開買付者代表取締役就任(現任)
                              2019年3月      相模鋼材商会代表取締役就任(現任)
                              1952年2月      大畑保商店入社
                              1960年10月      対象者設立取締役
                              1973年5月      対象者代表取締役専務就任
                              1973年12月      相模鋼材商会代表取締役就任
                              1974年4月      対象者代表取締役社長就任
                              2001年2月      ㈱浜松アイ・テック代表取締役会長就
                                    任(現任)
                              2006年6月      中央ロジテック㈱取締役就任(現任)
      取締役      -   大畑 榮一      1929年11月15日生                                    -
                              2007年5月      静清鋼業㈱代表取締役会長就任(現
                                    任)
                              2008年8月      大川スティール㈱代表取締役会長就任
                                    (現任)
                              2010年9月      ㈱オーエーテック代表取締役会長就任
                                    (現任)
                              2011年2月      公開買付者設立代表取締役就任
                              2015年6月      対象者代表取締役会長就任(現任)
                            計                            -
      (2)【経理の状況】

        1.財務諸表の作成方法について
          公開買付者の第11期事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日)の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式
         及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しており
         ます。
        2.監査証明について

          公開買付者の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
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        ①【貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                          第11期事業年度
                                         (2021年12月31日)
      資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                                72,669
        短期貸付金                                              1,720,509
        未収還付法人税等                                                16,494
                                                        28,565
        未収入金
       流動資産合計                                               1,838,237
       固定資産
        投資その他の資産
         投資有価証券                                               45,000
         関係会社株式                                             2,572,359
                                                      2,617,359
       固定資産合計
      資産合計
                                                      4,455,595
      負債の部
       流動負債
        未払金                                                  404
        預り金                                                  521
                                                         489
        未払法人税等
       流動負債合計                                                  1,414
      負債合計                                                   1,414
      純資産の部
       株主資本
        資本金                                               100,000
        資本剰余金
         資本準備金                                               25,000
                                                      3,293,369
         その他資本剰余金
        資本剰余金合計                                              3,318,369
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                                      1,035,813
          繰越利益剰余金
        利益剰余金合計                                              1,035,813
       株主資本合計                                               4,454,182
      純資産合計                                                 4,454,182
      負債純資産合計
                                                      4,455,595
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        ②【損益計算書】
                                                     (単位:千円)
                                          第11期事業年度
                                        (自 2021年1月1日
                                         至 2021年12月31日)
      売上高                                                    -
                                                          -
      売上原価
      売上総利益                                                    -
      販売費及び一般管理費
       給料及び手当                                                 13,920
       事務費                                                   28
       支払手数料                                                   24
                                                        31,975
       寄付金
      販売費及び一般管理費                                                  45,947
      営業損失(△)                                                 △45,947
      営業外収益
       受取配当金                                                107,694
       受取利息                                                 17,201
                                                       124,896
      営業外収益合計
      営業外費用                                                    -
      営業外費用合計                                                    -
      経常利益                                                  78,949
      特別利益                                                    -
      特別利益合計
      特別損失                                                    -
      特別損失合計                                                    -
      税引前当期純利益                                                  78,949
      法人税、住民税及び事業税
                                                         977
      当期純利益                                                  77,972
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        ③【株主資本等変動計算書】
                                                     (単位:千円)
                                          第11期事業年度
                                        (自 2021年1月1日
                                         至 2021年12月31日)
      株主資本
       資本金
        当期首残高                                               100,000
        当期変動額                                                  -
                                                       100,000
        当期末残高
       資本剰余金
        当期首残高                                              3,318,369
        当期変動額                                                  -
                                                      3,318,369
        当期末残高
       利益剰余金
        当期首残高                                               957,841
        当期変動額
                                                        77,972
         当期純利益
         当期変動額合計                                               77,972
        当期末残高                                              1,035,813
      株主資本合計
       当期首残高                                               4,376,210
       当期変動額
                                                        77,972
       当期純利益
       当期変動額合計                                                 77,972
       当期末残高                                               4,454,182
      純資産合計
       当期首残高                                               4,376,210
       当期変動額
                                                        77,972
       当期純利益
       当期変動額合計                                                 77,972
       当期末残高
                                                      4,454,182
        【注記事項】

         (重要な会計方針)
          該当事項はありません。
      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     55,913(個)               -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計               55,913               -             -

     所有株券等の合計数                     55,913               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

     (注1) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式78,700株に係る議決権
           の数787個が含まれております。
     (注2) 特別関係者である対象者は、2022年6月30日現在、対象者株式1,185,726株を所有しておりますが、全て自
           己株式であるため議決権はありません。
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     30,769(個)               -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計               30,769               -             -

     所有株券等の合計数                     30,769               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

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      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     25,144(個)               -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計               25,144               -             -

     所有株券等の合計数                     25,144               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

     (注1) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式78,700株に係る議決権
           の数787個が含まれております。
     (注2) 特別関係者である対象者は、2022年6月30日現在、対象者株式1,185,726株を所有しておりますが、全て自
           己株式であるため議決権はありません。
      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                  2022年9月8日現在
     氏名又は名称                大畑 大輔

     住所又は所在地                静岡県静岡市清水区三保387番地7(公開買付者所在地)

                     公開買付者 代表取締役
     職業又は事業の内容                対象者 代表取締役社長
                     株式会社相模鋼材商会 代表取締役
                     連絡者  西村あさひ法律事務所
                          弁護士  石﨑 泰哲/同  西原 彰美/同  玉虫 香里
     連絡先
                     連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー
                     電話番号 03-6250-6200(代表)
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
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                                                           公開買付届出書
                                                  2022年9月8日現在
     氏名又は名称                大畑 榮一

     住所又は所在地                静岡県静岡市清水区三保387番地7(公開買付者所在地)

                     公開買付者 取締役
                     対象者 代表取締役会長
                     株式会社浜松アイ・テック 代表取締役会長
                     中央ロジテック株式会社 取締役
     職業又は事業の内容
                     静清鋼業株式会社 代表取締役会長
                     大川スティール株式会社 代表取締役会長
                     株式会社オーエーテック 代表取締役会長
                     株式会社相模鋼材商会 取締役
                     連絡者  西村あさひ法律事務所
                          弁護士  石﨑 泰哲/同  西原 彰美/同  玉虫 香里
     連絡先
                     連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー
                     電話番号 03-6250-6200(代表)
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
                                                  2022年9月8日現在

     氏名又は名称                株式会社アイ・テック

     住所又は所在地                静岡県静岡市清水区三保387番地7

                     (1)一般鋼材、鋼板、鋼管、特殊鋼、磨シャフト、軽量形鋼、熔接棒、鉄鋼二次製
                       品の加工及び販売
                     (2)巻取鋼板の矯正切断
                     (3)軽量形鋼及びデッキプレートの製造
                     (4)鉄骨建築請負及び鉄骨橋梁の建設
                     (5)建築物の設計及び工事管理
                     (6)土木・建築工事業
     職業又は事業の内容
                     (7)金属加工機械及び産業用機械の製作
                     (8)製鉄原料の販売
                     (9)倉庫業
                     (10)鋼材及び鉄鋼製品の輸出入業務
                     (11)不動産の売買
                     (12)土木・建築資材の賃貸業
                     (13)前各号に付帯する一切の業務
                     連絡者  株式会社アイ・テック
                          経理部長  香野 康行
     連絡先
                     連絡場所 静岡県静岡市清水区三保387番地7
                     電話番号 054-337-2001
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                42/51






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                                                  2022年9月8日現在
     氏名又は名称                原口 桂

     住所又は所在地                静岡県静岡市清水区三保387番地7(公開買付者所在地)

                     株式会社相模鋼材商会 取締役
     職業又は事業の内容
                     大栄總合開発株式会社 取締役
                     連絡者  西村あさひ法律事務所
                          弁護士  石﨑 泰哲/同  西原 彰美/同  玉虫 香里
     連絡先
                     連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー
                     電話番号 03-6250-6200(代表)
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
                                                  2022年9月8日現在

     氏名又は名称                山下 仁美

     住所又は所在地                静岡県静岡市清水区三保387番地7(公開買付者所在地)

                     株式会社相模鋼材商会 監査役
     職業又は事業の内容
                     大栄總合開発株式会社 代表取締役
                     連絡者  西村あさひ法律事務所
                          弁護士  石﨑 泰哲/同  西原 彰美/同  玉虫 香里
     連絡先
                     連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー
                     電話番号 03-6250-6200(代表)
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
                                                  2022年9月8日現在

     氏名又は名称                伏見 好史

     住所又は所在地                静岡県静岡市清水区三保387番地7(対象者所在地)

     職業又は事業の内容                対象者 常務取締役

                     連絡者  株式会社アイ・テック
                          経理部長  香野 康行
     連絡先
                     連絡場所 静岡県静岡市清水区三保387番地7
                     電話番号 054-337-2001
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                  2022年9月8日現在

     氏名又は名称                円谷 哲

     住所又は所在地                静岡県静岡市清水区三保387番地7(対象者所在地)

     職業又は事業の内容                対象者 常務取締役

                     連絡者  株式会社アイ・テック
                          経理部長 香野 康行
     連絡先
                     連絡場所 静岡県静岡市清水区三保387番地7
                     電話番号 054-337-2001
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                  2022年9月8日現在
     氏名又は名称                志村 太一

     住所又は所在地                静岡県静岡市清水区三保387番地7(対象者所在地)

     職業又は事業の内容                対象者 取締役

                     連絡者  株式会社アイ・テック
                          経理部長  香野 康行
     連絡先
                     連絡場所 静岡県静岡市清水区三保387番地7
                     電話番号 054-337-2001
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
        ②【所有株券等の数】

          大畑 大輔
                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     10,602(個)               -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計               10,602               -             -

     所有株券等の合計数                     10,602               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

     (注) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式58,100株に係る議決権の
          数581個が含まれております。
          大畑 榮一

                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     3,555(個)               -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計               3,555               -             -

     所有株券等の合計数                     3,555               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

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          株式会社アイ・テック
                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       -(個)             -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計                 -             -             -

     所有株券等の合計数                       -             -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

     (注) 特別関係者である対象者は、2022年6月30日現在、対象者株式1,185,726株を所有しておりますが、全て自己
          株式であるため議決権はありません。
          原口 桂

                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     5,283(個)               -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計               5,283               -             -

     所有株券等の合計数                     5,283               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

          山下 仁美

                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     5,121(個)               -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計               5,121               -             -

     所有株券等の合計数                     5,121               -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

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                                                           公開買付届出書
          伏見 好史
                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      255(個)              -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計                255              -             -

     所有株券等の合計数                      255              -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

     (注1) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式9,200株に係る議決権
           の数92個が含まれております。
     (注2) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式
           703株(小数点以下を切り捨て)に係る議決権の数7個を含みます。
          円谷 哲

                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      166(個)              -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計                166              -             -

     所有株券等の合計数                      166              -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

     (注1) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式5,400株に係る議決権
           の数54個が含まれております。
     (注2) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式
           204株(小数点以下を切り捨て)に係る議決権の数2個を含みます。
                                46/51







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                                                           公開買付届出書
          志村 太一
                                                  2022年9月8日現在
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      162(個)              -(個)             -(個)

     新株予約権証券                       -             -             -

     新株予約権付社債券                       -             -             -

     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計                162              -             -

     所有株券等の合計数                      162              -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)            (-)             (-)

     (注1) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式6,000株に係る議決権
           の数60個が含まれております。
     (注2) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式
           729株(小数点以下を切り捨て)に係る議決権の数7個を含みます。
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付
      者は、2022年9月6日付で、①原口桂氏との間で、原口桂氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:528,396
      株、所有割合:6.75%)を本公開買付けに応募すること、②山下仁美氏との間で、山下仁美氏が所有する対象者株式
      の全て(所有株式数:512,144株、所有割合:6.54%)を本公開買付けに応募すること、をそれぞれ合意しておりま
      す。
       上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付
      者は、大畑大輔氏との間で、2022年9月6日付で、本不応募株式(1,060,220株、所有割合:13.55%)については本
      公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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    第4【公開買付者と対象者との取引等】
     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)本公開買付けへの賛同
         対象者プレスリリースによれば、対象者は2022年9月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
        する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議をし
        たとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期
        間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格
        の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご
        参照ください。
      (2)公開買付者と対象者の役員の間の合意の有無及び内容

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買
        付者は、大畑大輔氏との間で、2022年9月6日付で、本不応募株式(1,060,220株、所有割合:13.55%)について
        は本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。
      (3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
                                48/51











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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
          決算年月                -             -             -
     売上高                     -             -             -

     売上原価                     -             -             -

     販売費及び一般管理費                     -             -             -

     営業外収益                     -             -             -

     営業外費用                     -             -             -

     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -

      (2)【1株当たりの状況】

          決算年月                -             -             -
     1株当たり当期純損益                     -             -             -

     1株当たり配当額                     -             -             -

     1株当たり純資産額                     -             -             -

     2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所スタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2022年3月       2022年4月       2022年5月       2022年6月       2022年7月       2022年8月       2022年9月
     最高株価(円)          1,686       1,578       1,577       1,572       1,559       1,635       1,621
     最低株価(円)          1,440       1,498       1,423       1,431       1,470       1,505       1,562
     (注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年4月1日までは東京証券取引所JAS
           DAQ(スタンダード)市場における株価となります。
     (注2) 2022年9月については、9月7日までの株価です。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -     -     -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -     -     -
     (単位)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -     -     -
     合(%)
                                49/51





                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社OEホールディングス(E32182)
                                                           公開買付届出書
      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

            計                  -               -         -

        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         計          -              -             -         -

     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第62期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月29日 東海財務局長に提出
          事業年度 第63期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日 東海財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第64期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月12日 東海財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          訂正報告書(上記①に記載の第62期有価証券報告書の訂正報告書)を2021年9月14日に東海財務局長に提出
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社アイ・テック
           (静岡県静岡市清水区三保387番地7)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                           公開買付届出書
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)「2023年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
         対象者は、2022年9月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が
        2022年8月10日付で公表した2023年3月期の配当予想を修正し、2023年3月期の中間配当及び期末配当を行わない
        ことを決議したとのことです。詳細については、2022年9月7日付で対象者が公表した「2023年3月期配当予想の
        修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
      (2)「譲渡制限付株式報酬制度の廃止、役員退職慰労金制度の導入及び自己株式の無償取得に関するお知らせ」の公

        表
         対象者は、2022年9月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、譲渡制限付
        株式報酬制度の廃止、役員退職慰労金制度の導入及び自己株式の無償取得を行うことを決議したとのことです。詳
        細については、2022年9月7日付で対象者が公表した「譲渡制限付株式報酬制度の廃止、役員退職慰労金制度の導
        入及び自己株式の無償取得に関するお知らせ」の公表をご参照ください。
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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。