ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和４年９月８日
【会社名】 ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー
(The Procter & Gamble Company)
【代表者の役職氏名】 ヴァイスプレジデント兼アソシエイト・ジェネラル・カウンセル（コーポ
レート、証券、従業員福利厚生）兼秘書役補佐：サンドラ・T・レーン
(Sandra T. Lane, Vice President and Associate General Counsel
Corporate, Securities, and Employee Benefits and Assistant Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 45202 オハイオ州 シンシナチ市
ワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ
(One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 堀 池 雅 之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号
大同生命霞が関ビル８階
東京国際法律事務所
【電話番号】 (03)6273-3120
【事務連絡者氏名】 弁護士 堀 池 雅 之
【連絡場所】 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号
大同生命霞が関ビル８階
東京国際法律事務所
【電話番号】 (03)6273-3120
【届出の対象とした募集（売出） ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー 記名式無額面普通株式
有価証券の種類】 （資本組入れ額1米ドル）の取得に係る新株予約権証券
【届出の対象とした募集（売出） 0.00 米ドル(0円)(注１)
金額】 4,914,294.84 米ドル（680,973,836円)(見込額)(注２)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
( 注)１ 新株予約権証券の発行価額の総額。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額。
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」又は「P&G」とは、文脈に応じてザ・プロクター・アンド・ギャンブル・
カンパニーまたはザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー及びザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーの連結子
会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」又は「ドル」とは、アメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜 上記載され
ている日本円は、１米ドル＝138.57円の換算率（令和４年８月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧 客電信直物売買相場の仲
値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
1/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 33,873 個(見込数) （注1）
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1 個
申込期間 2022 年９月20日 （注2）（注3）
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 アメリカ合衆国、300005 ジョージア州
アルファレッタ、ウィンドワードプラザ、4005
イー・トレード・ファイナンシャル・コーポレート・サービ
ス・インク気付
割当日 2022 年９月20日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
（注1） 行使価格は、ニューヨーク証券取引所における当社株式の2022年８月30日以前の30取引日にわたる平均終値（145.08
米ドル）に基づく見込額である。実際の行使価格は、2022年９月15日の終値となる。開始付与価額は、行使価格の見
込額で除され、報奨として付与される新株予約権の数又は新株予約権の目的となる株式の数を決定するために整数に
四捨五入される。
（注2） 本募集においては、当社から日本の適格従業員に対する新株予約権について一方的に付与通知をなすため、新株予約
権の付与を受けた日本の適格従業員による申込に関する特段の意思表示は必要としない。なお、当該付与通知は、
2022年９月20日になされる予定である。
（注3） 2022年８月９日に開催された当社の報酬及び指導者開発委員会において、2022年９月15日付で株式報奨を付与する決
議が採択されているが、さらに、規制機関の承認が必要な国においてかかる承認が2022年９月15日までに得られない
場合、かかる株式報奨は、規制機関の承認が得られることが付与の条件とみなされるものとする決議が採択されてい
る。
2/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
( 摘要)
1. 採択・対象 ： 本募集は、2019年８月13日に当社取締役会（以下「取締役会」という。）の決議により採択され、2019年
10月８日に開催された株主総会により承認をうけた、当社のストックオプション制度である「ザ・プロクター・アンド・
ギャンブル2019ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイション・プラン」（以下「本プラン」という。）に基
づく、当社普通株式を目的とする新株予約権の付与に関するものである。
2022 年９月20日、当社は、下記の会社に在籍する適格従業員73名に対し、新株予約権を付与する予定である。
1 ．P&Gジャパン合同会社（41名）
日本法人。プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン・ホールディング合同会社の100%子会社。
2 ．ピー・アンド・ジー株式会社（16名）
日本法人。P&Gジャパン合同会社が同社株の195,694株を、P&Gプレステージ合同会社が34,711株を保有。授権株式数は
350,000株、発行株式数は230,405株。
3 ．P&Gイノベーション合同会社（11名）
日本法人。プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン・ホールディング合同会社の100%子会社。
4 ．P＆Gプレステージ合同会社（5名）
日本法人。ジレット・ラテン・アメリカ・ホールディング・B.V.（オランダ法人）の100%子会社。
2. 目的 ： 本プランの目的は、当社普通株式の所有者としての意識および所有の増加により、事業の成功に関して大き
く責任を負う当社およびその子会社の従業員ならびに非従業員取締役と当社の株主の間の利害の一致を強化し、また、本
プラン参加者に当社およびその子会社で勤務を続けることを奨励することである。
3. 運営及び管理 ： 本プランは、取締役会の報酬及び指導力開発委員会、もしくは取締役会が指定するその他の委員会
により運営管理される。
3/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
（２）【新株予約権の内容等】
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式無額面普通株式 (注１)
新株予約権1個につき1株 (注２)
新株予約権の目的となる株式の数
（新株予約権の目的となる株式の総数：33,873株(見込数) (注２) (注３) )
新株予約権1個につき145.08米ドル（20,104円）(見込額) (注２) (注４)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使により株式を発行
4,914,294.84 米ドル（680,973,836円） (注２) (注３)
する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格： 145.08米ドル（20,104円）(見込額) (注２) (注４)
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額： 1米ドル（139円）
組入額
自2025年９月15日至2032年９月15日 (注５)
新株予約権の行使期間
アメリカ合衆国、300005 ジョージア州
アルファレッタ、ウィンドワードプラザ、4005
新株予約権の行使請求の受付場所、
イー・トレード・ファイナンシャル・コーポレート・サービス・インク気
取次場所及び払込取扱場所
付
新株予約権の行使の条件 後掲の本プラン訳文第6条及び第7条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取
該当なし
得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権は死亡時以外には、譲渡することができない。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当なし
交付に関する事項
( 注1) 新株予約権の対象となる株式は、 授権済み未発行の当社株式、自己株式又は公開市場で取得した当社株式 を使用する予
定である。
( 注2) 未行使の新株予約権の対象とする株式数と行使価格は、当社の株主による本プランの承認日後に生じる、当社の会社組
織、資本総額又は当社の普通株式に影響を及ぼす、再編成、資本再構成、株式分割、株式配当、株式併合、吸収合併、
新設合併、株主割当、株式交換、株式の種別変更、利益分配、スピンオフ又はその他の変動があった場合には、本プラ
ンに基づく権利の希釈化又は増大を防止するために適切な調整を受ける。
( 注3) 新株予約権がすべて行使された場合の最大見込数及び最大見込額である。
( 注4) ニューヨーク証券取引所の2022年８月30日以前の30日間の取引日における平均終値（145.08米ドル）に基づく見込額で
ある。実際の行使価格は2022年９月15日の終値である。新株予約権は、無償で付与される。
( 注5) 新株予約権は2025年９月15日に100％権利確定される。
4/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
（摘要）
1. 新株予約権は、参加者によって、行使通知を完了しかつ当社に対して支払うべき一切の行使価格の支払いをすることによ
り行使される。
2. 新株予約権を行使し、普通株式を取得する参加者は、行使日に、配当が既存普通株主に支払われるのと同様に配当を受領
する資格を有する。
3. 新株予約権の行使により参加者が取得する普通株式は、参加者が明示的に株券の発行を要求しない限り、当社株式勘定へ
の預託（振替制度）を通じて、参加者に対し発行される。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
5/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 (注)
発行諸費用の概算額 差引手取概算額
4,914,294.84 米ドル 15,000 米ドル 4,899,294.84 米ドル
（680,973,836円） (2,078,550 円) （678,895,286円）
( 注) 上記「払込金額の総額」は、本新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を意味し、本
新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額4,899,294.84米ドル（678,895,286円）は、設備資金、有価証券の取得及び業務運営上の経費支払等の
一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応
じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類かつ同一の決議に基づく新株予約権の募集が、本邦
以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数：2,987,660個
(b) 発行価格：無償
(c) 発行価額の総額：無償
6/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 株式の種類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー記名式無額面普通株式（注）
（注）新株予約権の対象となる株式は、 授権済み未発行の当社株式、自己株式又は公開市場で取得した当社株式 を
使用する 。
(2) 株式の内容
(a) 当該株式の保有者は、当社の全株主総会において1株当たり1議決権を有するものとする。
(b) 当社の解散又は清算の場合に権限を有する優先的金額を全てのクラスA優先株式及びクラスB優先株式の保有者
に対し支払った後に、普通株式の保有者は、残余資産の全部について権限を有し、各保有株式の割合に応じて
その支払いを受けるものとする。
(c) クラスA優先株式及びクラスB優先株式として指定された株式の明文の条件に従い、普通株式の保有者は、如何
なる制限、資格又は限度もなく、法律に規定する利益についての会社株主の全権利、利益、権能及び特権を有
するものとする。
(3) 株式の数
本新株予約権1個につき1株
本新株予約権の目的となる株式の総数：2,987,660株
(e) 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権１個につき
(1)(2)
145.08 米ドル （ 20,104 円 ）(見込額)
(1)(3)
本新株予約権の行使時の払込金額の総額：433,449,712.8米ドル （60,063,126,703円）
( 注1) 未行使の新株予約権の対象とする株式数と行使価格は、当社の株主による本プランの承認日後に生じる、
当社の会社組織、資本総額又は当社の普通株式に影響を及ぼす、再編成、資本再構成、株式分割、株式配
当、株式併合、吸収合併、新設合併、株主割当、株式交換、株式の種別変更、利益分配、スピンオフ又は
その他の変動があった場合には、本プランに基づく権利の希釈化又は増大を防止するために適切な調整を
受ける。
( 注2) 行使価格は、ニューヨーク証券取引所における当社株式の2022年８月30日以前の30取引日にわたる平均終
値（145.08米ドル）に基づく見込額である。実際の行使価格は、2022年９月15日の終値となる。
( 注3) 本新株予約権がすべて行使された場合の最大見込額である。
(f) 新株予約権の行使期間
自 2025 年９月15日 至 2032 年９月15日
（注）新株予約権は 2025 年９月15日 に、100％権利確定される。
7/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
(g) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使時に、従業員によって行使価格全額の支払いがなされるものとする。行使価格は、付与時の新株予
約権の基礎となる株式の公正市場価格である。当社取締役会の報酬及び指導力開発委員会（以下「委員会」とい
う。）が決定したとおり、従業員は、新株予約権の行使価格を現金、行使日の公正市場価額で算定された数の普通株
式、若しくはそれらの組み合わせ、又は委員会が定めるその他の方法により支払うことができる。本プランに基づき
付与されるすべての新株予約権の有効期間は、付与日から最長10年を超えないものとする。何れの新株予約権も、受
領者の死亡の場合を除いて、付与日より１年以内には、行使し得ないものとする。当該行使は、本プランの諸条件及
び各従業員に提供された付与に関する資料に従うものとする。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
資本組入額：１株当り １米ドル( 139 円)
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権は、通常、遺言又は法定相続法、遺産分割法による以外には、譲渡することができない。
(3) 発行方法
本プランに参加する当社子会社（本邦以外）の適格従業員3,276名へ割り当てられる。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域（日本を除く）
アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、アゼルバイジャン、バングラデシュ、ベルギー、ブルガリア、ブラジ
ル、カナダ、チリ、中国、コロンビア、コスタリカ、クロアチア、チェコ、エジプト、フィンランド、フランス、グア
テマラ、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、インドネシア、アイルランド、イスラエル、イタリア、マ
レーシア、メキシコ、モロッコ、オランダ、ナイジェリア、ノルウェー、パキスタン、パナマ、ペルー、フィリピン、
ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、ロシア、サウジアラビア、シンガポール、南アフリカ、韓国、スペイン、ス
ウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、ウクライナ、英国、米国、アラブ首長国連邦、ベネズエラ、ベトナム
8/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
433,449,712.8 米ドル 20,000 米ドル 433,429,712.8 米ドル
（60,063,126,703円）* (2,771,400 円) （60,060,355,303円）
* 上記「払込金額の総額」は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を意味し、本新株予約権が全て
行使された場合の最大見込額である。
手取金の使途：上記の差引手取概算額433,429,712.8米ドル（60,060,355,303円）は、設備資金及び業務運営上の経費
支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事
業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2022 年９月15日
(8) 当該有価証券を証券取引所に上場しようとする場合における当該証券取引所の名称
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他】
１【法律意見】
当社のヴァイスプレジデント兼アソシエイト・ジェネラル・カウンセル（コーポレート、証券、従業員福利厚生）兼秘書役
補佐である、サンドラ・T・レーン氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
(1) 当社は、オハイオ州法の下で適法に設立され、且つ正常な状態で有効に存続している。
(2) 当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権に関する募集を行うことができる。
(3) 当社による、及び当社のための本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）の関東財務局長に対する提出は適法に授
権されており、堀池雅之及び坂巻謙太朗各氏は各々単独で、当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含
む。）に署名し、関東財務局長に提出する行為その他、当社の日本における新株予約権の募集の届出に関する一切の行
為につき、当社の日本における代理人として当社により適法に任命されている。
9/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
２【その他の記載事項】
以下に、「ザ・プロクター・アンド・ギャンブル2019ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイション・プラン」
の訳文を掲げる。
[ 訳文]
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル
2019 ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイション・プラン
第1条 制定
1.1 制定 ：オハイオ州企業であるザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー（以下、「当社」）は、本プラ
ンに記載の通り、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル2019ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイション・プラ
ン（以下、「本プラン」）を制定する。本プランは、非適格ストックオプション、インセンティブ・ストックオプション、株
式評価益受益権、制限株式、制限株式ユニット、職務実績株式ユニット、現金ベース報奨、他の株式ベース報奨の付与を許可
する。本プランは、株主の承認により発効（以下、「発効日」）し、第1.3項で定める通り有効に存続する。
1.2 本プランの目的 ：本プランの目的は、当社普通株式の所有者としての意識および所有の増加により、事業の成功
に関して大きく責任を負う当社およびその子会社の従業員ならびに非従業員取締役と当社の株主の間の利害の一致を強化し、
また、本プラン参加者に当社およびその子会社で勤務を続けることを奨励することである。
1.3 本プランの期間 ：本プランで定める通り期限前に解除されない限り、本プランは、発効日から10年間経過後終了
する。本プランの終了後、いかなる報奨も付与することはできないが、それ以前に与えられた報奨は、適用される条件および
本プランの条件に従って未行使のまま存続する。
第2条 定義
本プランで使用される場合常に、以下の大文字で始まる用語は、以下に定める意味を有するものとする。
「年間報奨上限」 とは、第4.4項で定める意味を有する。
「報奨」 とは、個別にまたは総称して、本プランに基づく非適格ストックオプション、インセンティブ・ストック
オプション、株式評価益受益権、制限株式、制限株式ユニット、職務実績株式ユニット、現金ベース報奨、他の株式ベース報
奨の付与を意味し、それぞれ、本プランの条件に従う。
「報奨契約」 とは、(i)本プランに基づいて付与される報奨に適用される条件および条項を定める当社と参加者の間
で締結される書面もしくは電子形式の契約（それらの改定もしくは修正を含む）、または(ii)当社が参加者に対して発行する
当該報奨の条件および条項を記載する書面もしくは電子形式のステートメント（それらの改定もしくは修正を含む）のいずれ
かを意味する。委員会は、本プランの条項に従い、本プランに基づいて付与される報奨の証拠となる報奨契約の条項を決定す
る排他的な権限を有する。報奨契約の条件は、すべての参加者間または類似の種類の報奨間で同一である必要はない。
「取締役会」 とは、当社の取締役会を意味する。
「現金ベース報奨」 とは、第12条で定める参加者に付与される現金による報奨を意味する。
「正当な事由」 とは、本プランの目的に限って、報奨契約に別段の定めのない限り、次のうちいずれか1つを意味す
る。
(a) 参加者に関する有罪の判決もしくは申し立てまたは重罪に対する不抗争の答弁
(b) 参加者の故意の不正行為
(c) 参加者による当社の重大な書面による方針の違反、
(d) 参加者が故意かつ継続的に基本的な仕事を事実上遂行しないまたは拒否すること
10/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
「支配権の変動」 とは、次の事象のうち1つ以上の発生を意味する。
(a) いずれかの者による、(A)その時点の発行済株式（「発行済当社普通株式」）または(B)取締役の選任において
通常議決権を与えられているその時点の発行済当社議決権付証券（「発行済当社議決権付証券」）の総議決権のいず
れかの20%超の受益所有権の（証券取引法規則13d-3の意味における）買収。ただし、本第2.8項(a)の目的上、次のい
ずれかの買収は支配権の変動を構成しない。
(i) 当社による買収
(ii) 当社によって後援または維持される従業員給付制度（または関連の信託）による買収
(iii) 当社によって支配される法人による取得
(iv) 第2.8項(c)(i)、(ii)および(iii)に従った取引に基づくいずれかの法人による買収
(b) 発効日時点で取締役会（「現取締役会」）を構成していた個人が、理由を問わず取締役会の過半数を構成しな
くなる。ただし、発効日後にその選任または当社の株主による候補者としての指名がその時点で現取締役会を構成す
る取締役の過半数の票で承認されるたことで取締役になった個人は、現取締役会のメンバーであったものとみなされ
る。ただし、本目的上、取締役会以外の者によるまたはそのための、取締役の選任もしくは解任に関する実際の投票
もしくはその恐れ、または他の委任状もしくは同意の実際の勧誘もしくはその恐れによりその職務を当初引き受けた
個人は除外する。
(c) 再編、合併、法定の株式交換もしくは新設合併または当社および／もしくは当社によって支配される法人が関係
する類似の企業取引の完了、または当社の資産の全部もしくは実質的に全部の売却もしくは他の処分、または当社も
しくは当社によって支配される他の法人による他の法人の資産もしくは株式の取得（それぞれ、「企業結合」）。た
だし、いずれの場合も、本第2.8項(c)の目的上、企業結合の後に下記に該当する場合、企業結合は支配権の変動を構
成しない。
(i) 当該企業結合直前に発行済当社普通株式および発行済当社議決権付証券の（証券取引法規則13d-3の意味にお
ける）受益株主であった個人および法人の全部または実質的に全部が、当該企業結合の結果生じる会社（当該取
引により、直接または1社以上の子会社を通して当社または当社の資産の全部もしくは実質的に全部を所有する法
人を含むが、それに限られない）の取締役選任において通常議決権を有するその時点の発行済普通株式およびそ
の時点の発行済議決権付証券（場合に応じて）の総議決権の50%超を、当該企業結合直前の発行済当社普通株式お
よび発行済当社議決権付証券（場合に応じて）の所有比率と実質的に同じ比率で、実質的に直接または間接的に
所有する。
(ii) いかなる者（当該企業結合の結果生じる法人、または当社もしくは当該企業結合から生じる法人の従業員給
付制度（もしくは関連の信託）を除外する）も、当該企業結合の結果生じる会社のその時点の発行済普通株式、
または当該会社のその時点の発行済議決権付証券の総議決権、それぞれの20%超（企業結合の前に存在していた所
有権を除く）を実質的に直接または間接的に所有しない。
(iii) 当該企業結合の結果生じる法人の取締役会の過半数の取締役が、当該企業結合を定める当初契約の締結また
は取締役会の行為の時点で現取締役会のメンバーだった。
(d) 当社の株主による当社の完全な清算または解散の承認
「内国歳入法」 とは、1986年米国内国歳入法（その随時の改正を含む）を意味する。本プランの目的上、内国歳入
法の条項に対する参照は、同条項に基づき適用される規則および承継または類似の条項を含むとみなされる。
「証券取引委員会」 とは、米証券取引委員会を意味する。
「委員会」 とは、取締役会の報酬および指導力開発委員会もしくはその小委員会、または本プランを管理するため
に取締役会によって指名された他の委員会を意味する。委員会の委員は、取締役会によって随時指名され、取締役会の裁量で
委員を務める。委員会が存在しないまたは理由を問わず機能しない場合、取締役会は、本来委員会が責任を負う本プランに基
づくいかなる措置も講じることができる。委員会は、証券取引法に基づき証券取引委員会が公布した規則16b-3の要件、または
随時効力をもつ規則もしくはそれらの承継規則、および当社の普通株式が上場される証券取引所が適用する上場要件またはガ
バナンス要件を遵守するよう構成される。
「当社」 とは、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーおよび第21.19項で定めるその承継会社を意味す
る。
「取締役」 とは、当社の取締役会のメンバーである個人を意味する。
「配当同等物」 は、第14条で定める意味を有する。
「発効日」 は、第1.1項で定める意味を有する。
11/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
「従業員」 とは、当社または子会社に勤務し、当社または子会社の従業員としてその給与記録において明示される
個人を意味する。従業員は、当社または子会社によって独立請負業者、コンサルタント、または人材、コンサルティングもし
くは派遣会社または当社もしくは子会社以外の他の法人の従業員として分類または扱われる期間中の個人を含まない（当該個
人が当該期間中当社または子会社のコモンロー上の従業員であったと後に決定されるまたは後に遡及して再分類されるか否か
を問わない）。個人は、(i)当社によって承認された休暇、または(ii)当社内の勤務地変更、当社と子会社の間の異動、もしく
は子会社間の異動の場合、従業員でなくなることはない。インセンティブ・ストックオプションの目的上、かかる休暇は、か
かる休暇満了時の再雇用が法令または契約によって保証されていない限り、90日を超えることはできない。当社によって承認
された休暇期間の満了時の再雇用が上記の通り保証されていない場合、当該休暇の91日目の後3ヵ月間、参加者が保有するイン
センティブ・ストックオプションのインセンティブ・ストックオプションとしての扱いは中止され、税務上、非適格ストック
オプションとして扱われる。取締役としての役務も当社による取締役報酬の支払いも、当社による「雇用」を構成するのに十
分ではない。
「証券取引法」 とは、1934年米証券取引法（その随時の改正を含む）またはその承継法ならびにそれらに基づいて
公布された規則および規制を意味する。
（特定の日に適用される） 「公正市場価格」 とは、一般の証券取引所またはナショナル・マーケット・システム
（ニューヨーク株式取引所、ナスダック（店頭銘柄気配自動通報システム）のナショナル・マーケット・システムを含むが、
それらに限定されない）における、委員会がその裁量で決定する、適用日、前取引日、翌取引日、または取引日平均の当社株
式の価格（始値、終値、実際値、高値、安値、または平均売値）を意味する。委員会が異なる決定をしない限りまたは報奨契
約で異なる定めがない限り、公正市場価格は、当社株式が公開で売買された直近日の当社株式の終値に等しいとみなされる。
「十分な理由」 とは、支配権の変動日から2年の間に、参加者の書面による同意なしに、いずれの場合も、支配権の
変更直前に効力があった取り決めとの比較において次のいずれかが発生したことをいう。
(a) 参加者の報酬総額（基本給、目標年間賞与および長期インセンティブ報奨目標の合計と定義される）の大幅な減額
(b) 参加者の職務、責任または権限の大幅な縮小
(c) 参加者の主要勤務地から50マイル超の配置転換
「付与日」 とは、本プランに従って参加者に報奨が付与される日を意味する。
「付与価格」 とは、第8条に従ってSAR付与時に設定された価格を意味する。
「インセンティブ・ストックオプション」 または 「ISO」 とは、第7条に従って付与される、インセンティブ・ス
トックオプションとして指定され、内国歳入法セクション422またはその承継法の要件を満たすことを意図するオプションを意
味する。
「非従業員取締役」 とは、従業員でない取締役を意味する。
「非適格ストックオプション」 とは、第7条に従って付与される内国歳入法セクション422の要件を満たすことを意
図しないまたは当該要件を満たさない報奨を意味する。
「オプション」 とは、第7条に従って付与される報奨（インセンティブ・ストックオプションまたは非適格ストック
オプション）を意味する。
「オプション価格」 とは、オプションに従って参加者が当社株式を購入することができる価格を意味する。
「他の株式ベース報奨」 とは、第12条に従って付与される本プランの条件によって定められない株式ベー
スまたは株式関連の報奨を意味する。
「参加者」 とは、第5条で定める報奨が付与されるのに適格な個人を意味する。
「職務実績株式ユニット」 とは、第11条に従って付与される報奨を意味する。
12/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
「制限期間」 とは、第9条および第10条で定める通り制限株式または制限株式ユニットに相当な失効リスク（時間の
経過、職務達成目標の達成、または委員会がその裁量で決定する他の事由の発生による）がある期間を意味する。
「者」 は、証券取引法第3条(a)(9)で当該語について定められ、同法第13条(d)および第14条(d)で用いられる意味を
有する（同法第13条(d)で定義される「グループ」を含む）。
「本プラン」 とは、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル2019ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイ
ション・プラン（その随時の改定を含む）を意味する。
「過去プラン」 とは、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル2014ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイ
ション・プラン、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル2009ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイション・プラ
ン、2003年非従業員取締役ストック・プランを意味する。
「制限株式」 とは、第9条に従って付与される報奨を意味する。
「制限株式ユニット」または「RSU」 とは、第10条に従って付与される報奨を意味する。
「退職」 とは、委員会またはその代理がその単独の裁量で決定する当社またはそのいずれかの子会社の該当する退
職制度の定めに基づく退職を意味する。委員会またはその代理人の判断により、適用される退職制度に基づく退職の意味が決
定できない場合、退職の意味は、委員会またはその代理人の単独裁量により決定されるものとする。
「当社株式」 とは、当社の普通株式を意味する。
「株式評価益受益権」または「SAR」 とは、第8条に従って付与される報奨を意味する。
「子会社」 とは、当社が株式所有等により50%超の権利を直接または間接的に所有または取得する会社または他の法
人（国内外を問わない）を意味する。また、取締役会は、当社の直接または間接的な持分が50%未満である当社の関係会社を本
プランに「子会社」として参加する会社として追加で指定することができる。ただし、当該指定は、インセンティブ・ストッ
クオプションの付与については許可されず、また、当該指定は、当社が内国歳入法セクション409Aに基づく規制が意味する
「役務受益者株式の適格発行体」ではない会社を含むことはできない。
「雇用の終了」 とは、その理由を問わず参加者の当社および子会社との雇用が終了することを意味する。内国歳入
法セクション409Aに従う報奨に関しては、雇用の終了とは、内国歳入法セクション409Aが定義する「離職」を意味する。
「取締役職の終了」 とは、非従業員取締役が理由を問わず非従業員取締役でなくなることを意味する（辞任、選任
の失敗、死亡または引退による終了を含むが、それらに限られない）。内国歳入法セクション409Aに従う報奨に関しては、取
締役職の終了とは、内国歳入法セクション409Aが定義する「離職」を意味する。
第3条 運営管理
3.1 一般条項 ：委員会は、本第3条および本プランの他の条項に従って本プランを管理する責任を負う。委員会は、
弁護士、コンサルタント、会計士、代理人およびその他個人（いずれも従業員でも可）を雇用することができ、委員会、当
社、ならびにその役員および取締役は、かかる個人の助言、意見または評価に依拠する権利を有する。また、委員会は、独自
の裁量により、本プランの条件の範囲内で本プランの運営管理のために望ましい規則、条項および手続きを設定することもで
きる。委員会が講じたすべての措置ならびに委員会によるすべての解釈および決定は、参加者、当社または子会社、および他
のすべての利害関係を有する個人について最終的なものであり拘束力を有する。
3.2 委員会の権限 ：本プランで定める明示的な制限を条件として、委員会は、本プランの管理に関して自身が必要か
つ望ましいとみなす行為を行う完全かつ排他的な自由裁量による権能および権限を有する。かかる行為は下記を含むが、それ
らに限られない。
(a) プランの適格者のうち誰が報奨を付与されるか、各報奨がいつどのように付与されるか、どの種類または種類の
組合せの報奨が付与されるか、各付与報奨の条項（同一である必要はない）（個人が報奨に従って当社株式を受け取
ることが許可される時期および報奨の対象となる当社株式数を含む）を随時決定する。
13/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
(b) 本プランおよび本プランに基づいて付与される報奨を解釈し、その運営に関する規則および規定を設定、修正お
よび無効にする。委員会は、本権限の行使において、本プランを完全に有効にするために自身が必要または有利と考
える方法および範囲で本プランまたは報奨契約の欠陥、脱落または不整合を修正することができる。
(c) 本プランに基づいて使用される報奨契約の様式を承認する。
(d) 本プラン第2条の「公正市場価格」の定義に従って、当社株式の公正市場価格を決定する。
(e) 本プランで定める通り本プランまたは報奨契約を改定する。
(f) 米国以外の管轄の法律によって規制される報奨に適用するサブ・プランおよび／または特別な条項を採用する。
かかるサブ・プランおよび／または特別な条項は、本プランの他の条項に優先することができるが、かかるサブ・プ
ランおよび／または特別な条項の条件に置き換えられない限り、本プランの条項が優先する。
(g) 取締役会によって以前付与された報奨を有効にするためにいずれかの者に当社を代表して必要な証書を締結する
権限を与える。
(h) 報奨が当社株式、現金、またはそれらの組み合わせで決済されるか否かを決定する。
(i) 報奨が配当同等物を提供するか否かを決定する。
(j) 委員会によって指名された参加者が本プランに基づく報奨と引きかえに現金で支払われる報酬を減らすことがで
きるプログラムを設定する。
(k) 参加者による当社株式の売却またはその後の株式移転のタイミングおよび方法に関して適切とみなす制限、条件
または上限（インサイダー取引方針に基づく制限および転売または他の移転についての特定証券会社の利用に関する
制限を含むが、それらに限られない）を課す。
(l) オプションの行使について合理的な管理手数料を請求する権限を当社に与える。
(m) 報奨が付与される時、第6条の要件を放棄する。
3.3 委任 ：委員会は、法律によって許可される範囲で、委員会による本プランの運営管理を助けるために望ましいと
自身が考えるその職務または権限を、当社のセクレタリーまたは当社の他の従業員に委任することができ、委員会を代表して
文書を締結する権限を当該者に与えることができる。委員会は、適用される法律によって許可される範囲で、その決議によ
り、(a)従業員を報奨の受取人に指名すること、および(b)かかる報奨の規模を決定することのうちいずれかまたは両方を、委
員会が行うことができる基準と同じ基準に基づき行う権限を当社の１人以上の役員に与えることができる。 ただし、 (i)証券取
引法（規則16a-1(f)の定義）において役員とみなされる従業員に付与される報奨について、委員会は、かかる責任をかかる役
員に委任することはできず、(ii)当該権限付与を定める決議は、かかる役員が付与することができる報奨の総数を定め、かつ
(iii)かかる役員は、委任された権限に従って付与された報奨の内容および範囲について定期的に委員会に報告するものとす
る。
第4条 本プランの対象となる当社株式および最大報奨
4.1 報奨のための利用を許可される当社株式数 ：本プランで定める調整を条件として、本プランに基づいて報奨のた
めに利用できる当社株式総数は、1億5000万株と発効日時点でザ・プロクター・アンド・ギャンブル2014ストック・アンド・イ
ンセンティブ・コンペンセイション・プランに基づいて報奨に利用できる当社株式の合計とする。発効日時点の過去プランに
基づいて、追加の報奨を付与することはできない。
4.2 当社株式の利用 ：委員会は、下記を条件として、本プランに基づいて付与することができる当社株式数を計算す
る方法を決定する。
(a) すべてのオプションおよび株式評価益受益権は、利用可能な当社株式に対して1対1ベースで計算される。
(b) 当社株式で決済される全額ベース報奨はすべて、各報奨当社株式に対して5当社株式で計算される。
(c) 下記(d)で定める場合を除き、期限満了、失効、取消によって失権するもしくは当社株式の発行なしに当社株式の
代わりに現金で決済される、または委員会の許可により当社株式の発行前に当社株式が関係しない報奨と交換される
本プランまたは過去プランに基づき付与された報奨に関連する当社株式は、本プランに基づく付与のために再度利用
することができる。
(d) オプション権利行使費用をカバーするために提出、交換または控除された報奨株式、税金をカバーするために控
除された報奨株式、および権利行使されたかかる株式評価益受益権報奨の対象であるすべての当社株式は、本プラン
に基づいて発行された当社株式とみなされる。
14/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
(e) 当社もしくは子会社が買収した、または当社もしくは子会社が統合した会社が既に付与した報奨を継承、または
代替もしくは交換として当社が付与した報奨株式は、（適用される証券取引所規則に基づき許可される範囲内におい
て）本プランに基づき発行可能な当社株式総数の上限を減額するものではなく、かつ、（取引を反映させるため調整
された）当該被買収企業または当社もしくは子会社が統合した会社の株主承認ストック・コンペイセイション・プラ
ンに基づき利用可能な株式数は、本プランに基づく報奨のために利用されることができ、（適用される証券取引所規
則により許可される範囲内において）本プランに基づき利用可能な当社株式数を減額するものではない。
4.3 本プランに基づいて利用される当社株式 ：報奨の権利行使または支払いにより当社が交付する当社株式の出所
は、委員会が決定し、その全部または一部を授権済み未発行の当社株式、自己株式、または公開市場で取得した当社株式で構
成することができる。当社子会社の1社によるSARの償還の場合、当該当社株式は、当該子会社が取得した当社株式とする。
4.4 年間報奨上限 ：本プランに基づく報奨は、第4.5項の調整を条件として、次の年間報奨上限に従う。1暦年に非従
業員取締役に付与することができるオプションまたは他の報奨の当社株式数の上限は、1万株を超えることはできない。1暦年
に参加者である従業員に付与することができるオプションまたはSARの当社株式数の上限は、200万株とする。当社株式による
オプションまたはSAR以外の報奨について、当該報奨に従って1暦年に参加者である従業員に交付することができる当社株式総
数の上限は、40万株とする。現金による報奨について、付与される当該報奨に関して1暦年に参加者である従業員に支払うこと
ができる現金総額の上限は、2,000万ドルとする。
4.5 授権株式の調整 ：本プランまたは未行使報奨に基づく発行のために利用できる授権当社株式の調整および年間報
奨上限の調整は、次の条項に従う。
(a) 合併、新設合併、再編、資本再構成、分離、一部もしくは完全な清算、株式配当、株式分割、株式併合、分割、ス
ピンオフ、当社の株式もしくは資産の分配、当社株式の併合、当社株式の交換、現物配当、特別現金配当、または企
業に係る他の類似の事態もしくは取引など、企業に係る事態または取引（「会社取引」）が生じた場合、委員会は、
本プランに基づく参加者の権利の希薄化または拡大を防止するために、場合に応じて、次の各号を他と置き換えるま
たは調整するものとする。(i)本プランまたは特定の形式の報奨に基づき発行することができる当社株式の数および種
類。(ii)未行使報奨の対象である当社株式の数および種類。(iii)未行使報奨に適用されるオプション価格または付与
価格。(iv)年間報奨上限および未行使報奨に適用される他の価値の決定。委員会は、その裁量により当該置換えまた
は調整の手順もしくは方法を決定する。
(b) 上記(a)に基づいて許可される調整に加えて、委員会は、その単独の裁量で報奨の条件について会社取引を反映す
るために適切とみなす他の調整または修正（職務達成目標の修正および職務達成期間の変更を含むが、それらに限ら
れない）をすることができる。ただし、かかる調整または修正のいずれも、未行使報奨に関する参加者の権利および
機会を著しく不利に縮小させる効果を有さないものとする。
(c) 上記の調整に関する委員会の決定（もしあれば）は、最終的なものであり、本プランに基づく参加者を拘束する。
第5条 適格性および参加
5.1 報奨の受け取り資格 ：本プランの受け取り資格を有する者には、すべての従業員および非従業員取締役が含まれ
る。
5.2 本プランへの参加 ：本プランの条項を条件として、委員会は、随時、本プランへの参加資格を有するすべての個
人から、報奨を付与される者として
(a) 非従業員取締役、ならびに
(b) 当社およびその子会社の成功に重大な形で貢献する能力を証明したと委員会が考える従業員
を選出することができるとともに、その単独の裁量で法律によって許されるすべての条件の内容および各報奨の額を
決定する。
15/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
第6条 制限および誓約
6.1 参加者の義務 ：委員会が設定する他の条件に加えて、本プランの条件に基づく報奨の付与を対価として、参加者
である各従業員は、次の通り同意する。前述に関わらず、参加者がカリフォルニア州に居住する場合、その期間のいずれの時
点においても、(i) 第6.1項(a)、(b)、および(c)をかかる参加者に適用しないものとし、および、(ii) 第6.1項(d)について
は、それがかかる参加者の雇用終了後に第6.1項(b)および(c)と類似の制限を課す可能性がある限り、かかる参加者には適用し
ないものとする。さらに、前述に関わらず、参加者がマサチューセッツ州に居住する場合、その期間のいずれの時点において
も、第6.1項(b)の適用はかかる参加者の雇用の終了日後1年間に限定するものとする。
(a) オプションまたは株式評価益受益権（SAR）を行使する権利は、権利行使時に参加者が、オプションもしくはSAR
の行使日後最低1年間当社もしくはその子会社の1社の雇用下に残ることを意図すること、または、オプションもしく
はSARの行使日後1年以内に当社もしくはその子会社の1社を退職する予定であるが、第6条の非競争条項に違反するい
かなる活動にも従事する意図はないことのいずれかを証明することを条件とする。
(b) 当社ならびにその関係会社および子会社の営業権を保護し、当社またはその関係会社もしくは子会社の秘密・専
有企業情報の開示を防止し、結果として事業の長期的成功を確実にするため、参加者は、参加者の雇用の終了日後2
年間、当社の最高人事責任者および最高法務責任者の書面による事前の承諾なしに、取締役、オーナー（事業の保有
比率が5パーセント未満の受動的投資家を除く）、マネージャー、監督者、従業員、アドバイザー、コンサルタント
等としてかを問わず、当社またはその関係会社もしくは子会社の製品と同じもしくは類似または競合する製品（既存
の製品、および当社またはその関係会社もしくは子会社の1社による参加者の雇用の結果として開発中であることを
参加者が知っている製品の両方を含む）の製造、開発、広告、販促または販売に関連して、（当社の事業活動がその
性質上グローバルであると認識されていることを踏まえて）世界各地のいかなる法域においても、次の各号に関する
いかなる活動にも従事せず、これに関するいかなる役務も提供しない。
(i) 雇用終了前の2年間のいずれかの時点において参加者の仕事が直接関係した活動または役務
(ii) 参加者が、その職務遂行および職務の結果として、当社またはその関係会社もしくは子会社の秘密・専有企
業情報についての知識を獲得した活動または役務
本第6.1項(b)の目的上、参加者は、情報を含むメモもしくは文書を実際に受け取るもしくは閲覧することにより、ま
たは情報が議論もしくは開示される会議に実際に参加することにより、直接接した情報についての知識を有している
と確定的に推定される。
(c) 当社によるその従業員への投資を保護し、事業の長期的成功を確実にするため、参加者は、参加者の雇用の終了
日後5年間、当社の書面による事前の承諾なしに、当社またはその関係会社もしくは子会社の従業員に対して、他社
で勤務することまたは役務を提供することの勧誘を直接または間接に試みてはならず、当社またはその関係会社もし
くは子会社の顧客またはパートナーとの取引または事業を直接または間接的に勧誘することを試みてはならない。
(d) 本プランの主な目的は当社の継続的成功を確実にするため当社（すべての関係会社および子会社を含む）の従業
員とその株主の間の利害の一致を強化することであるため、第6.1項(h)を条件として、参加者は、当社またはその関
係会社もしくは子会社の最善の利益に著しく反するいかなる行為も行わない。本第6.1項(d)の目的上、「当社または
その関係会社もしくは子会社の最善の利益に著しく反する」行為には、当社またはその関係会社もしくは子会社の評
判、営業権、安定、運営、人員の保持・管理、または事業に著しい悪影響を及ぼしているまたは合理的にその可能性
が高いと委員会が判断する、参加者が行った行為またはその恐れを含むが、それらに限られない。
(e) 第6.1項(h)を条件として、本第6条の規定は、参加者が知る当社またはその関係会社もしくは子会社の秘密・専有
企業情報を、特定の秘密・専有企業情報が（参加者の過失によらず）一般に知られるまで（その時点で当該情報の利
用および開示に関する制限は解除される）当該情報を利用または開示しない参加者の継続的義務（参加者は本プラン
に基づく報奨を受け入れることによって承認する）に代わるものではなく、それらに加えて適用されるものである。
当社またはその関係会社もしくは子会社の1社がより広い活用を検討している、開発中、試験発売中、または一部地
域でマーケティングもしくは販促されている商品に関する情報は、かかるより広い活用が実際に商業的に実施される
まで、一般に知られているとはみなされない。本第6条おいて使用される「一般に知られている」とは、米国内の業
界全体で、または米国外で勤務する参加者の場合、該当する米国外の国の業界全体で知られていることを意味する。
16/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
(f) 第6.1項(h)を条件として、参加者は、本プランの条件に基づいて付与される報奨を受け入れることによって、参
加者が当社またはその関係会社もしくは子会社いずれかの秘密・専有企業情報をその権限なしに利用または開示する
か、その恐れがある場合、あるいは本第6条のその他の誓約に違反するかその恐れがある場合、当社またはその関係
会社もしくは子会社の1社は、参加者によるかかる行為を防ぐために差止めによる救済および他の適切な救済を受け
る権利を有することを認める。参加者は、本第6条の違反または予想される違反によって当社にもたらされる損害
は、とりわけ、後続して発生する金銭的損害に関して容易に証明できないことから本来回復不能であることを認め
る。参加者は、管轄地の裁判所による仮または確定した衡平法上の救済は、当社またはその関係会社もしくは子会社
の1社の要請により、参加者の管轄地の裁判所の同意によって実行され、同裁判所によって強制されること（いずれ
かの当事者の当該救済を与えた法的手続きに関して控訴する権利に影響を与えない）に同意する。
(g) 第6.1項(h)を条件として、参加者は、参加者が当社の役員報酬償還方針（Company ’s Executive Officer
Recoupment Policy ）またはいずれの後継の方針の対象となる場合、かかる方針は、本プランに基づく報奨に関し適
用され、および本第6条に規定するその他の全ての制限および救済に追加されることを了解する。
(h) 本第6条に規定する守秘義務要件に関わらず、参加者による企業秘密の開示が、(i) 法律違反の疑いを報告または
調査する目的でのみ、直接または間接的に連邦政府、州政府、もしくは地方政府の職員に対し、または弁護士に対し
秘密に行われる場合、(ii) 訴訟その他の手続で訴状等の書面の中で封印して開示する場合、または、(iii) 法律違
反の疑いを報告する目的で、報復を主張する訴訟での使用に供するために参加者の弁護士に対して開示される場合
（ただし、参加者は、企業秘密を含むいかなる文書も封印した形で提出し、裁判命令に従う場合を除き、企業秘密を
開示しないことを条件とする）、参加者は2016年連邦営業秘密防衛法によって連邦又は州の営業秘密関連法に基づく
刑事責任および民事責任から免責される。さらに、本第6条に定めるいかなる条項も、参加者による、(1) 政府機関
または政府組織（アメリカ合衆国司法省、証券取引委員会、アメリカ合衆国議会、または省庁の監察官を含むがそれ
らに限定されない）に対する、証券法違反の可能性を含む、連邦法または連邦規則違反の可能性の報告、(2) 連邦法
または連邦規則の通報者保護条項に基づき保護されるその他の開示、または、 (3) その他の方法による連邦の通報
者保護制度（米国証券取引委員会、および／または労働安全衛生局が管理する制度を含むがそれらに限定されない）
への完全な参加のいずれも禁止するものではない。参加者は、かかる報告または開示を行うために当社からの事前の
承認を必要とせず、かかる開示に関し当社に通知する義務はない。
(i) 本第6条に含まれる規定のいずれかが、理由を問わず、現行法または本プランに基づく報奨の参加者による受入れ
の後制定される法律の適用によるかを問わず、管轄裁判所によって活動範囲、期間または地域があまりに広すぎると
判断された場合、参加者は、当社またはそのいずれかの関係会社もしくは子会社が当該裁判所に当該規定をその時点
で適用される法律と矛盾しない範囲で強制可能となるよう制限または縮小して解釈するよう要請することに加わるこ
とに同意する。本第6条の条件、規定、誓約または制限の1つ以上が管轄地の裁判所によって無効または強制不能と判
断された場合でも、本第6条の残りの条件、規定、誓約および制限は、完全かつ有効であり、一切影響を受けず、損
なわれず、または無効とされない。
6.2 救済 ：委員会は、参加者が本プラン（本第6条を含む）が定めるすべての条件を遵守しない場合、期限がきてい
ない、未払い、または繰延された報奨をいつでも無効にし、取り消し、停止し、保留し、または限定もしくは制限することが
できる。参加者は、本プランの条件に基づいて付与される報奨を受け入れることによって、本第6.2項および下記第6.3項で定
める救済は当社またはその関係者もしくは子会社がコモンローまたはエクイティーにより有する救済（差止め命令および他の
適切な救済を含むが、それらに限定されない）に追加されるものであることを認める。参加者はさらに、上記の第6.1項(f)に
矛盾せず、本第6条のいかなる誓約の違反またはその恐れも、当社またはその関係会社もしくは子会社の1社に対する回復不能
な損害に繋がる可能性があり、その場合、かかる損害に対しコモンロー上の適切な救済は存在せず、よって当社またはその関
係会社もしくは子会社の1社が、実際の損害の証明又は保証金の支払いなく、管轄裁判所から保全命令、仮差止め命令、およ
び／または終局的差止め命令を得る権利を有することを了解する。参加者が本プラン（本第6条を含む）に定めるすべての条件
を遵守せず、本プランを執行するために訴訟等の正式な法的措置が必要となった場合において、当社が勝訴当事者である場
合、当社は参加者に由来する当社の合理的な費用および弁護士報酬を記録する権利を有するものとする。参加者は、当社がい
ずれの形式（一時的であるか、暫定的であるか、またはその他の形式であるかを問わない）の部分的または完全な差止めによ
る救済を獲得した場合、費用および弁護士報酬を認める目的において、当社を勝訴当事者とみなすことに同意する。
17/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
6.3 返済義務 ：報奨の権利行使、支払いまたは交付において、参加者は、自身が本プランの条件を遵守したことを当
社が受け入れ可能な方法で証明するものとする。参加者が報奨の権利行使、支払いまたは交付の前または後のいずれかの時点
において本第6条の規定を遵守しない場合、かかる参加者は、(a)かかる違反の3年前、または(b)参加者の雇用の終了の6ヵ月前
のいずれか早い方の日の後に発生した報奨の権利行使、支払いまたは交付による正味手取金を当社に返済するものとする。か
かる参加者は、正味手取金を当社が要求する方法および条件で当社に返済するものとし、当社は、内国歳入法セクション409A
と矛盾しない範囲で、かかる正味手取金を当社が参加者に負う額と相殺する権利を有する。本項の目的上、「正味手取金」と
は、(1)オプションまたはSARの各権利行使について、オプション価格と(i)権利行使日の当社株式の価格または(ii)対象となる
当社株式の処分により実現した額のいずれか大きい方の額の差額から当社が源泉徴収した適用税金額を控除した額、(2) RSUま
たは職務実績株式ユニットについて、(i)参加者に交付された当社株式数（ネットベース）に交付日の当社株式終値を乗じた額
または(ii)交付された当社株式数（ネットベース）の処分により実現した額のいずれか大きい方の額から（いずれの場合も）
当社が源泉徴収した適用税金額を控除した額、(3)制限株式について、(i)制限期間が満了した後、参加者が保持または参加者
に交付された当社株式数（ネットベース）に、制限期間満了日の当社株式終値を乗じた額または(ii)交付された当社株式数
（ネットベース）の処分により実現した額のいずれか大きい方の額から（いずれの場合も）当社が源泉徴収した適用税金額を
控除した額、(4)他のすべての報奨について、参加者に交付された当社株式または現金の価値から当社が源泉徴収した適用税金
額を控除した額、を意味する。
6.4 権利行使の停止 ：当社は、会社の目的上必要または適切と当社がみなす場合、報奨の権利行使を随時停止する権
利を留保する。かかる停止は、オプションまたは株式評価益受益権をその満了日を超えて延長するものではなく、また、いか
なる場合も満了日の直前5暦日間は停止されない。
第7条 ストックオプション
7.1 オプションの付与 ：オプションは、委員会がその単独の裁量で決定する数、条件で、またいつでも随時、参加者
に付与することができる。オプションの各付与については、当該オプションが非適格ストックオプションかインセンティブ・
ストックオプションかを記載する報奨契約を証拠とする。
7.2 オプション価格 ：オプションの各付与についてのオプション価格は、委員会がその単独の裁量で決定し、当該オ
プションの証拠となる報奨契約に記載される。 ただし、 オプション価格は、第4.5項で定める調整を条件として、オプション付
与日時点の当社株式の公正市場価格の100%以上でなければならない。
7.3 オプションの期間 ：参加者に付与されるオプションの期間は、委員会がその単独の裁量で決定する。ただし、い
かなるオプションも、付与日の10回目の応当日の後に行使することはできない。
7.4 オプションの権利行使 ：オプションは、委員会が承認する日時にまた承認する制限および条件に従って行使する
ことができ、かかる条件および制限は、オプションがその付与日後1年以内は行使できない（参加者死亡の場合を除く）ことを
除き、各付与または各参加者について同じである必要はない。
7.5 権利行使の通知 ：オプションは、行使の対象となる当社株式数を記載した、当社もしくは当社が指名する代理人
に対して委員会が特定もしくは受け入れ可能な様式による権利行使の通知を交付することによって、または委員会が認める代
わりの手続きに従うことによって、行使される。
7.6 オプション価格 の支払い ：オプションが行使される当社株式の発行の条件は、オプション価格の支払いである。
行使されたオプションのオプション価格は、次の手法の1つに従って当社に支払われる。
(a) 現金またはその等価物による
(b) 現金を必要としない（証券会社が協力する）権利行使による
(c) (a) および(b)の組み合せによる
(d) 委員会がその単独の裁量で承認または受け入れた他の手法
委員会が異なる決定をしない限り、上記すべての手法に基づくすべての支払いは、米ドルまたは当社株式（いずれか
該当する方）で支払われる。
18/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
7.7 ISOに関する特別ルール ：本プランのいかなる反対規定にもかかわらず、参加者にISOの形で付与されたオプ
ションは、次のルールに従う。ISOは、内国歳入法セクション422で定義される通り、当社、親会社または子会社の適格業員に
対してのみ付与することができる。ISO付与の証拠となる報奨契約は、当該付与がISOを意図するものであることを記載しなけ
ればならない。ISOの各付与のオプション価格は、第4.5項で定める調整を条件として、ISO付与日時点の当社株式の公正市場価
格の100%以上（内国歳入法セクション422が意味する10%の所有者の場合、オプション価格は当該公正市場価格の110%以上）で
なければならない。参加者に付与されたISOは、当該参加者のみその存命中に行使することができる。参加者がISOを行使でき
る期間は、その付与日から10年（内国歳入法セクション422が意味する10%の所有者である参加者の場合、5年）を超えることは
できない。(a)ISOに指定されたオプションが対象とする当社株式と(b)当社、親会社および子会社のすべてのプランに基づき暦
年中に初めてその保有者が行使することができる他のISOが対象とする当社、親会社および子会社の株式の公正市場価格合計が
10万ドルを超える場合、当該オプションの10万ドル超部分は非適格ストックオプションとみなされる。前文の目的上、(a)オプ
ションは付与された順に考慮され、(b)当社株式の公正市場価格はオプションまたは他のISOが付与される時点で決定される。
本プランにおいて、ISOに関して交付することができる当社株式は1億株以内とする。いかなるISOも、(a)取締役会による本プ
ランの採択と(b)発効日のいずれか早い方の日から10年経過後に付与することはできない。いかなるISOも、遺言または相続・
遺産分配に関する法律によるものを除き、売却、移転、入質、譲渡または入担することはできない。 ただし、 委員会の裁量に
より、ISOは、移転をする参加者が唯一の受益者であるグランタートラスト（委託者課税信託）に移転することができる。
第8条 株式評価益受益権
8.1 SARの付与 ：SARは、委員会がその単独の裁量で決定する数、条件で、またいつでも随時、参加者に付与すること
ができる。SARの各付与については、報奨契約を証拠とする。
8.2 付与価格 ：SARの各付与についての付与価格は、委員会が決定し、当該SARの証拠となる報奨契約に記載される。
ただし、 付与価格は、第4.5項で定める調整を条件として、付与日時点の当社株式の公正市場価格の100%以上でなければならな
い。
8.3 SARの期間 ：参加者に付与されるSARの期間は、委員会がその単独の裁量で決定する。 ただし、 いかなるSARも、
付与日の10回目の応当日の後に行使することはできない。
8.4 SARの権利行使 ：SARは、委員会が承認する日時にまた承認する制限および条件に従って行使することができ、か
かる条件および制限は、SARがその付与日後1年以内は行使できない（参加者死亡の場合を除く）ことを除き、各付与または各
参加者について同じである必要はない。
8.5 権利行使の通知 ：SARは、行使の対象となる当社株式数を記載した、当社もしくは当社が指名する代理人に対し
て委員会が特定もしくは受け入れ可能な様式による権利行使の通知を交付することによって、または委員会が認める代わりの
手続きに従うことによって、行使される。
8.6 SARの決済 ：SARの行使により、第8.5項に従って適切に記載され当社に提出された権利行使通知に従って、参加
者は、下記(a)および(b)の積に相当する額の支払い金を当社から受け取る権利を有する。
(a) 権利行使日の当社株式公正市場価格が付与価格を上回る額
(b) SAR が行使される当社株式数
支払いは、該当する報奨契約の定めに従って現金、当社株式、またはそれらの組み合わせで行われる。米国外に所在
する当社子会社によるSARの償還の場合、償還差額は、権利行使日に米ドルで算出され、該当する現地通貨に転換さ
れる。
第9条 制限株式
9.1 制限株式の付与 ：制限株式は、委員会がその単独の裁量で決定する数、条件で、またいつでも随時、参加者に付
与することができる。制限株式の各付与は、報奨契約を証拠とする。
9.2 制限の内容 ：制限株式の各付与には、委員会がその単独の裁量で決定し該当する報奨契約で定める条件および制
限を満たすことで終了する制限期間がある。かかる条件または制限は、次のうち1つ以上を含むが、それらに限定されない。
(a) 特定の職務達成目標の達成に基づく制限、および／または、
(b) 時間に基づく制限
19/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
9.3 議決および配当に関する権利 ：委員会で別段の決定がなされ、参加者の該当する報奨契約で定められない限り、
法律によって許可されるまたは義務付けられる範囲で、委員会の決定に従って、本プランに基づいて付与された当社制限株式
を保有する参加者は、当社株式に関する議決権を完全に行使する権利および制限期間中に当社株式について宣言された配当を
受け取る権利を付与される。ただし、その権利確定が1つ以上の職務達成条件の充足によって決まる報奨の場合、当該配当は、
基になる報奨と同じ職務達成条件を満たすことを条件とする。
第10条 制限株式ユニット
10.1 制限株式ユニットの付与 ：制限株式ユニットは、委員会がその単独の裁量で決定する数、条件で、またいつで
も随時、参加者に付与することができる。1つまたは複数の制限株式ユニットの付与は当社株式の付与を意味しないが、役務の
完了、職務達成条件または制限期間にわたって適用される報奨契約が定める他の条件に基づいて対応する数の当社株式または
各当社株式の価値を交付する約束である。制限株式ユニットの各付与については、報奨契約を証拠とする。
10.2 制限の内容 ：制限株式ユニットの各付与には、委員会がその単独の裁量で決定し該当する報奨契約で定める条
件および制限を満たすことで終了する制限期間がある。かかる条件または制限は、次のうち1つ以上を含むが、それらに限定さ
れない。
(a) 特定の職務達成目標の達成に基づく制限、および／または、
(b) 時間に基づく制限
10.3 議決および配当に関する権利 ：参加者は、本プランに基づいて付与された制限株式ユニットまたは本プランに
基づいて付与された制限株式ユニットに対応する当社株式に関する議決または配当に関する権利を、当該当社株式が参加者に
交付される前には有しない。参加者は、第14条に従って報奨の条件に基づく配当同等物に対する権利を有することができる。
10.4 制限株式ユニットの決済および支払い ：委員会によって別段の決定がなされない限り、制限株式ユニットは、
報奨契約で定める日に当社株式の形で支払われる。本第10.4項に基づき参加者に支払われるいかなる当社株式にも、委員会が
適切とみなす制限を適用することができる。
第11条 職務実績株式ユニット
11.1 職務実績株式ユニットの付与 ：職務実績株式ユニットは、委員会がその単独の裁量で決定する数、条件で、ま
たいつでも随時、参加者に付与することができる。職務実績株式ユニットの付与は当社株式の付与を意味しないが、職務達成
条件および（適用される場合）役務条件の満足により当社株式または現金を交付する約束である。職務実績株式ユニットの各
付与については、報奨契約を証拠とする。
11.2 職務実績株式ユニットの獲得 ：該当する職務達成期間が終了した後、職務達成期間にわたって参加者が獲得す
る職務実績株式ユニットの数は、対応する職務達成目標が達成された程度に応じて決定される。本決定は、委員会のみが行
う。
11.3 議決および配当に関する権利 ：参加者は、本プランに基づいて付与された職務実績株式ユニットまたは本プラ
ンに基づいて付与された職務実績株式ユニットに対応する当社株式に関する議決または配当に関する権利を、当該当社株式が
参加者に交付される前には有しない。参加者は、第14条に従って報奨の条件に基づく配当同等物に対する権利を有することが
できる。
11.4 職務実績株式ユニットの決済および支払い ：委員会によって別段の決定がなされない限り、獲得された職務実
績株式ユニットはすべて、該当する職務達成期間の終了時に、または報奨契約で定める他の時、当社株式の形で支払われるも
のとする。本第11.4項に基づいて参加者に支払われる当社株式には、委員会が適切とみなす制限を課すことができる。
第12条 他の株式ベース報奨および現金ベース報奨
12.1 他の株式ベース報奨および現金ベース報奨の付与
(a) 委員会は、本プランの条項に記載されていない他の株式ベース報奨を、委員会がその単独の裁量で決定する額お
よび条件で参加者に付与することができる。かかる報奨は、参加者への当社株式現物の移転、または当社株式の価値
に基づく額の現金等による支払いを含むことができる。
(b) 委員会は、本プランの条項に記載されていない現金ベース報奨を、委員会がその単独の裁量で決定する額および
条件で参加者に付与することができる。
(c) 他の株式ベース報奨および現金ベース報奨の各付与については、委員会が決定する場合を除き、報奨契約を証拠
とする。
20/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
12.2 他の株式ベース報奨および現金ベース報奨の価値
(a) 他の株式ベース報奨はそれぞれ、委員会がその単独の裁量で決定する通り、当社株式または当社株式に基づくユ
ニットで表される。
(b) 各現金ベース報奨は、委員会がその単独の裁量で決定する支払い額または支払い額の範囲を特定する。委員会が
その裁量で職務達成目標を設定する場合、参加者に支払われる現金ベース報奨の価値は、当該職務達成目標が満たさ
れる程度によって決まる。
12.3 他の株式ベース報奨および現金ベース報奨の支払い ：現金ベース報奨および他の株式ベース報奨に関する支払
いは、もしあれば、該当する報奨契約の条項に従って委員会がその単独の裁量で決定する通り、現金、株式またはそれらの組
合せで行われる。
第13条 権利確定
本プランに基づく各報奨には、最低1年間の権利確定期間が適用される。ただし、この最低限の権利確定期間は以下に
は適用されないものとする。(a) 死亡または支配権の変動を理由とする早期の権利確定、または (b) 本プランに基づいて発
行可能な当社株式の5％を上限として付与される報奨。非従業員取締役に付与された報奨のうち、当該報奨の付与がなされた年
次株主総会から次回の年次株主総会までの期間と同一かこれを超える権利確定期間を有するものについては、当該報奨の権利
確定期間は最低1年間と解釈される。疑義を避けるために付言すると、退職、非自発的な雇用終了またはその他の事由により権
利執行の失効リスクに晒されなくなったが最低1年間の当初の権利確定期間が経過する前に支払われなかった報奨については、
本条項の解釈上、最低1年間の権利確定期間の対象となるとみなされる。
第14条 配当および配当同等物
オプションおよびSARを除き、委員会は、参加者に付与された報奨に従って、当社株式について宣言された配当に基づ
く配当同等物を参加者に付与することができる。かかる配当同等物は、委員会が決定する期間中の該当する配当支払日に参加
者に対して入金される。配当同等物は、委員会が決定する計算式で、委員会が決定する日時に、委員会が決定する制限に従っ
て現金または追加の当社株式もしくは報奨に転換され、支払われる。前述にかかわらず、あらゆる報奨に関連する配当および
配当同等物は、基になる報奨と同一の権利確定期間および（あれば）職務達成条件を満たすことが条件となり、基になる報奨
と同時に参加者に支払われる。
第15条 報奨および当社株式の譲渡可能性
15.1 報奨の譲渡可能性 ：第15.2項で定める場合を除き、参加者の存命中、オプションおよびSARは、参加者のみ個人
的に、または、参加者が法律上無能力になった場合、参加者の正当に指名した法定後見人が行使することができる。報奨は、
遺言または相続・遺産分配に関する法律、または（本プランの管理者が認める場合にはそれが指定する方法での）死亡時の受
取人の指示による場合を除き、譲渡することはできない。また、本第15.1項に違反する移転の主張は、無効とする。
15.2 委員会の措置 ：第7.7項で定める場合を除き、委員会はその裁量で、第15.1項にかかわらず、報奨は譲渡人への
対価なしに譲受人に譲渡することができ、当該譲受人が行使できること、また委員会が適切とみなす条件に従うことを決定す
ることができる。 ただし、 いかなる報奨も、株主の承認なしに有償で譲渡することはできない。
15.3 当社株式の譲渡可能性に関する制限 ：委員会は、本プランに基づいて参加者が獲得した当社株式いずれにも委
員会が望ましいと考える制限（最低保有期間要件、適用される連邦証券法に基づく制限、当社株式がその時点で上場されてい
るもしくは取引されている証券取引所もしくは市場の要件に基づく制限、または当該株式に適用されるブルースカイ法もしく
は州証券法に基づく制限を含むが、それらに限られない）を課すことができる。
15.4 参加者の死亡後の譲渡可能性 ：参加者死亡後のオプションまたは株式評価益受益権の行使の目的上、
(a) オプションまたは株式評価益受益権が第15.1項に基づいて譲渡された個人は、当該参加者の死亡日に行使可能か
否かを問わず、オプションまたは株式評価益受益権の行使期限日より前いつでも、残存するオプション、株式評価益
受益権またはそれらの一部を行使する権利を有する。
(b) 死亡した参加者の遺産の正当に指名された遺言執行者および遺産管理人は、オプションおよび株式評価益受益権
に関して遺産受取人または遺産相続権者が参加者の遺産分配の後有するのと同じ権利および義務を有する。
21/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
第16条 雇用の終了または取締役職の終了
16.1 雇用の終了または取締役職の終了の効果一般 ：報奨の付与の証拠となる各報奨契約は、下記について定める。
(a) 参加者の雇用の終了後または取締役職の終了後、参加者に帰属するまたは失権する報奨の範囲
(b) オプションまたはSARの形の報奨に関して、参加者の雇用の終了後または取締役職の終了後、参加者が有するオプ
ションまたはSARを行使する権利の範囲
上記の規定は、委員会の単独の裁量で決定され、各参加者との間で締結された各報奨契約に記載され、すべての報奨
契約において同一である必要はなく、雇用終了の原因に基づく違いを反映することができる。
16.2 正当な事由による雇用の終了の効果 ：上記第16.1項で正当とされる報奨契約で定める失権事由に加えて、正当
な事由による参加者の雇用の終了または取締役職の終了は、下記に従って参加者の未行使報奨を失権させる。
(a) 参加者に付与された未行使かつ権利確定していないオプション、SAR、制限株式、RSU、職務実績株式ユニット、
現金ベース報奨および他の株式ベース報奨は、参加者の雇用の終了または取締役職の終了により失権する。
(b) 参加者に付与された、権利確定したが未行使のオプションおよびSAR、権利確定したが未決済のRSU、獲得された
が未決済の職務実績株式ユニット、ならびに獲得されたおよび／または権利確定した現金ベース報奨および他の株式
ベース報奨は、参加者の雇用の終了または取締役職の終了により失権する。
第17条 支配権の変動の効果
本プランのいかなる反対規定にもかかわらず、本第17条の規定は、支配権の変動が発生した場合に適用される。
17.1 承継会社が引き継いだ報奨 ：支配権の変動の発生により、支配権の変動を実現した法人が引き継いだ（下記第
17.2項で定義する）本プランに基づき付与された報奨は、支配権の変動日から2年間に下記が発生しない限り、当初付与時の条
件に従って権利確定し行使可能となる。
(a) 参加者の雇用または取締役職が正当な事由以外の事由により非自発的に終了となる。または、
(b) 従業員である参加者が十分な理由によりその雇用を終了する。
上記(a)または(b)があてはまる場合、報奨は完全に権利確定し行使可能になり、報奨に適用される制限は失効し、委
員会の判断で職務実績が特定可能である場合は参加者の当該終了日までの実際の職務実績に基づいて、かつ実際の職務実績が
特定不可の場合は目標とする職務実績の水準に基づいて、職務実績報奨は目標に達したとみなされる。前述にかかわらず、内
国歳入法セクション409Aに従う報奨に関しては、支配権の変動が当該セクション409Aが意味する「支配権の変動事由」でない
場合、雇用の終了または取締役職の終了が発生しなかった場合に支払いが行われていたであろう日に支払いが行われるものと
する。本第17.1項の目的上、十分な理由による雇用の終了は、下記が行われない限り、十分な理由によるものとみなされな
い。
(a) 参加者が、参加者が十分な理由を発生させる状況を知ってから60日以内に十分な理由により雇用を終了するその
意思を示す書面による通知を当社に交付し、かつ、
(b) 参加者が、かかる状況を是正可能な範囲で是正するために30日の猶予を当社に与える。
17.2 引き継がれた報奨の定義 ：本第17条の目的上、下記条件のそれぞれが満たされた場合、報奨は引き継がれた
（「引き継がれた」）とみなされる。
(a) オプションおよびSARが、内国歳入法セクション409Aを遵守する方法で代替報奨に転換される。
(b) RSU および制限株式が、支配権の変動を実現した法人（または承継会社もしくは親会社）の株式数を対象とする
代替報奨に転換される（当初報奨が対象とする同数の当社株式の扱いと実質的に類似の方法で決定される）。ただ
し、支配権の変動取引において当社株式の保有者が受け取る対価に当該法人（または承継会社もしくは親会社）の普
通株式の形ではない部分がある場合、代替報奨が対象とする株式数は、当該法人（または承継会社もしくは親会社）
普通株式の支配権の変動日の直前取引日における一般証券取引所における売値の高値と安値の平均に基づいて決定さ
れる。
(c) 代替報奨は、参加者にとって代替される元の報奨よりも不利ではない、雇用の終了または取締役職の終了時に予
定される権利確定および取扱いに関する規定（正当な事由および十分な理由の定義を含む）、かつ（該当する場合）
職務実績指標および関連の目標水準および支払要因を含み、代替報奨の他のすべての条件（代替報奨が対象とする証
券および株式数を除く）は、元の報奨と実質的に類似する。
(d) 代替報奨が対象とする証券は、公開市場を介して保有され一般の証券取引所で広く取引されるクラスである。
22/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
17.3 承継会社によって引き継がれなかった報奨
(a) 支配権の変動の発生により、支配権の変動を実現する者または法人によって引き継がれなかった本プランに基づ
く報奨は、支配権の変動日に完全に権利確定し行使可能となり、当該報奨に適用される制限はすべて失効し、職務実
績報奨はすべて、委員会の判断で当該職務実績が特定可能である場合は支配権の変動日までの実際の職務実績に基づ
いて、かつ実際の職務実績が特定不可の場合は目標とする職務実績の水準に基づいて、目標を達成したとみなされ
る。当該報奨に関する支払いは、次の通り行われる。
(i) 各オプションおよびSARについて、参加者は、支配権の変動取引において当社株式の保有者が受け取る対価
（承継会社または親会社の証券を含む現金または他の資産で構成される）と該当するオプションまたはSARの行使
価格の差額がプラスの場合には、かかる差額に等しい支払いを受け取る。当該支払いは、当社株式の保有者が受
け取る対価と同じ形で行われる。支配権の変動に関連して当社株式の保有者が受け取る1株当たり対価よりも高い
行使価格のオプションまたはSARは、追加の対価なしに無効とされる。
(ii) 制限株式、RSUまたは職務実績株式ユニットの各当社株式について、参加者は、当該参加者が支配権の変動取
引の直前に制限株式、RSUまたは職務実績株式ユニットが対象としていた当社株式数と等しい数の当社株式の保有
者であったとしたら当該取引において受け取っていたであろう対価（承継会社または親会社の証券を含む現金ま
たは他の資産で構成される）（委員会の判断で当該職務実績が特定可能である場合は支配権の変動日までの実際
の職務実績に基づいて、かつ実際の職務実績が特定不可の場合は目標とする職務実績の水準に基づいて）を受け
取る。
(b) 本第17.3項(a)(i)および(ii)が企図する支払いは、支配権の変動時またはその後可及的速やかに支払われる。た
だし、内国歳入法セクション409Aに従う報奨に関して、支配権の変動がセクション409Aが意味する「支配権の変動事
由」でない場合、支払いは、支配権の変動が発生していなかったとしたら支払いが行われていたであろう日に支払わ
れる。
第18条 参加者の権利
18.1 雇用 ：本プランまたは報奨契約のいずれの規定も、(a)当社または子会社のその参加者との雇用契約をいつでも
または法律によって禁止されないいかなる理由でも解除する権利をいかなる形であれ妨げるまたは制限するものではなく、(b)
参加者に特定の期間、取締役としての雇用または役務の提供を続ける権利を与えるものでもない。報奨も本プランに基づいて
生じる給付も、当社または子会社との雇用契約を構成せず、したがって、第3条および第19条を条件として、本プランおよび本
プランに基づく給付は、取締役会の単独かつ排他的な裁量でいつでも、当社、子会社、委員会または取締役会に一切の責任を
負わせることなく、変更または解除することができる。
18.2 参加 ：いかなる個人も、本プランに基づく報奨を受け取る個人に選ばれる権利を有さず、または、選ばれたと
しても、将来の報奨を受け取る個人に選ばれる権利を有しない。
18.3 株主としての権利 ：本プランで別途定める場合を除き、参加者は、報奨が対象とする当社株式に関して、参加
者が当該当社株式の保有者として登録されるまで株主の権利のいずれも有しない。
第19条 変更および解除
19.1 本プランおよび報奨の変更および解除
(a) 本プラン本第19.1項(b)および(c)ならびに第19.3項を条件として、取締役会または委員会は、いつでも本プラン
を変更もしくは解除するまたは未行使の報奨を変更もしくは解除することができる。
(b) 第4.5項で定める場合を除き、株主の事前の承認なしに未行使の報奨の条件につき下記のいずれかの変更を行うこ
とはできない。
(i) 未行使オプションのオプション価格を引き下げる、または未行使SARの付与価格を引き下げる。
(ii) 未行使オプションまたはSARを、当該オプションよりもオプション価格が低い他のオプションまたは当該SAR
よりも付与価格が低い他のSARと引き換えに無効にする。
(iii) オプション価格が当社株式公正市場価格より低い未行使オプションを、または付与価格が当社株式公正市場
価格より低い未行使SARを、現金または別の報奨と引き換えに当該日に無効にする。
(c) 上記にかかわらず、当社株式が上場されている証券取引所もしくは気配値が提示されている気配システムが定め
る規則に従って、または適用される米国の州会社法もしくは規制、適用される米国連邦法もしくは規制および報奨が
本プランに基づいて付与されているもしくは将来付与される外国もしくは管轄の適用法によって株主の承認が必要と
される場合、本プランのいかなる変更も、株主の承認なしに行うことはできない。
23/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
19.2 特定の異常または非継続的事態の発生による報奨の調整 ：委員会は、当社もしくは当社の財務諸表に影響を及
ぼす異常もしくは非継続的事態（第4.5項に記載される事態を含むが、それらに限定されない）または適用される法律、規制も
しくは会計基準の変更を認識し、委員会が本プランにおいて可能とすることを意図する給付または潜在的給付の意図しない希
薄化または拡大を防ぐために報奨の条件および報奨に含まれる基準を調整することが適切と判断した場合いつでも、かかる調
整を行うことができる。前述の調整に関する委員会の決定は（もしあれば）、最終的なものであり、本プランの参加者を拘束
する。参加者は、本第19.2項に従って行われる報奨の調整について、本プランに基づく報奨を受け入れることによって追加の
対価または行為なしに同意する。
19.3 以前付与された報奨 ：本プランのいかなる反対規定（第19.2項、19.4項および第21.15項を除く）にもかかわら
ず、本プランまたは報奨契約の解除も変更も、本プランに基づいて以前に付与された報奨に対して、当該報奨を保持する参加
者の書面による同意なしに重要な形で悪影響を与えることはできない。
19.4 法律に適合させるための変更 ：本プランの他のいかなる反対規定にもかかわらず、取締役会または委員会は、
本プランまたは報奨契約を、同種のまたは類似の性質のプランに関する法律およびそれらに基づいて公布された行政上の規制
および決定に適合させることを目的として効果を遡及等させるために必要または望ましいと考える通り、本プランまたは報奨
契約を変更することができる。参加者は、本第19.4項に従って行われる本プランおよび報奨の変更について、本プランに基づ
く報奨を受け入れることによって追加の対価または行為なしに同意する。
第20条 源泉徴収
20.1 源泉徴収額 ：当社は、本プランにより生じる課税対象事由に適用される国内外の連邦、州および地方源泉税要
件を満たす上で必要な金額を控除もしくは源泉徴収する、または参加者に当社に送金することを要求する権限および権利を有
する。ただし、いかなる場合も、かかる控除もしくは源泉徴収または送金は該当する法域における法定の最大源泉徴収額を超
えることはできない。
20.2 株式による源泉徴収 ：オプションまたはSARの行使、制限株式の制限失効、制限株式ユニットもしくは職務実績
株式ユニットの決済、または本プランに基づいて付与される報奨により生じる他の課税対象事由（個別にまたは総称して、
「株式支払い」）により必要とされる源泉徴収に関して、委員会は、本プランの結果として生じる課税対象事由に関連して
（国内外の）該当する連邦、州および地方の源泉徴収要件を満たす上で必要な金額に等しい（源泉徴収が決定された日の）公
正市場価格を有する数の当社株式を株式支払いから源泉徴収させることで源泉徴収要件の全部または一部を満たすことを選択
することができる。ただし、いかなる場合も、かかる源泉徴収は該当する法域における法定の最大源泉徴収額を超えることは
できない。
第21条 一般的規定
21.1 説明文 ：当社株式の証書は、委員会が適切とみなす当該株式の移転に関する制限を反映する説明文を含むこと
ができる。
21.2 性および数 ：文脈により異なることが示される場合を除き、本プランで用いられる男性を示す語は女性も含
み、複数は単数を含み、単数は複数を含む。
21.3 可分性 ：本プランのいずれかの規定が理由を問わず違法または無効と判断された場合、かかる違法性または無
効は、本プランの残りの部分に影響を及ぼさず、本プランは、あたかも違法または無効な規定が含まれなかったかのように解
釈され、強制される。
21.4 法律の要件 ：本プランに基づく報奨の付与および当社株式の発行は、適用されるすべての法律、規則および規
制、ならびに必要とされる政府機関または登録証券取引所の承認に従う。
21.5 権原の引渡し ：当社は、下記より前、本プランに基づいて発行された当社株式の権原の証拠を発行または交付
するいかなる義務も有しない。
(a) 必要または望ましいと当社が判断する政府機関からの承認取得
(b) 当社が必要または望ましいと判断する、適用される国内外の法律またはいずれかの政府機関の決定に基づく当社
株式の登録または他の認可取得の完了
21.6 認可取得の不能： 本プランに基づく当社株式の適法な発行および売却に必要と当社弁護士がみなす認可を当社
が管轄する規制機関から取得できないことは、必要な認可を取得できず当社株式を発行または売却できないことに関する当社
の責任を免除する。
24/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
21.7 投資に関する表明 ：委員会は、本プランに基づく報奨に従って当社株式を受け取る個人に、当該個人は投資の
ために当社株式を取得しており、当該株式を売却または分配することを現在意図してないことを書面により表明および保証す
ることを要求することができる。
21.8 米国外で勤務する従業員 ：本プランのいかなる反対規定にもかかわらず、当社または子会社が活動または従業
員もしくは取締役を有する他の国の法律を遵守するために、委員会は、その単独の裁量で、次の権能および権限を有する。
(a) いずれの子会社が本プランの対象になるかを決定する。
(b) 米国外のいずれの従業員または取締役が本プランの適格者か決定する。
(c) 適用される外国の法律を遵守するために米国外の従業員または取締役に付与された報奨の条件を修正する。
(d) 必要または望ましい行為の範囲で、サブ・プランを設定し、権利行使手続きおよび他の条件および手続きを修正
する。本第21.8項に基づいて委員会によって設定された本プランの条件および手続きに関するサブ・プランおよび修
正は、別紙として本プラン文書に添付される。
(e) 報奨が付与される前後いずれにおいても、地方政府規制機関からの必要な免除または承認を得る、または遵守す
るために望ましいと考える措置を講じる。
上記にかかわらず、委員会は、適用される法律に違反する本プランに基づくいかなる措置も講じることはできず、ま
た適用される法律に違反するいかなる報奨も付与することはできない。
21.9 登録型株式 ：本プランが株式の移転を示す証書の発行を定める場合、適用法または証券取引所の規則によって
禁止されない範囲で、当該株式の移転は、非株券ベースで実行される。
21.10 本プランの資金 ：参加者は、当社または子会社が本プランに基づく義務を果たすために行う投資に関して一切
の権利、権原または権益を有しない。本プランのいずれの規定もその条項に従って講じられるいかなる措置も、いかなる種類
の信託または当社と参加者、受益者、法定代理人もしくは他の個人の間の受託関係も発生させずまたは発生させると解釈する
ことはできない。個人が本プランに基づいて当社または子会社から支払いを受け取る権利を取得する場合、かかる権利は、当
社または子会社の無担保一般債権者の権利を上回ることはできない。本プランにおいて明示的に定める場合を除き、本プラン
に基づいて行われるすべての支払いは当社または子会社の一般資金から支払われ、いかなる特別または別ファンドも設定され
ず、当該額の支払いを確保するためにいかなる資産隔離も行われない。
21.11 端株の不存在 ：本プランまたは報奨においては、端株は発行または交付されない。委員会は、現金、報奨もし
くは他の資産が端株の代わりに発行もしくは支払われるか、または当該端株もしくはその権利が失効もしくは排除されるかを
決定するものとする。
21.12 退職および福祉制度 ：本プランに基づく報奨も当該報奨に従って支払われる当社株式または現金も、当社また
は子会社の退職金制度（適格および非適格両方）または福祉給付制度に基づき参加者に支払われる給付を計算するにあたり
「報酬」として含むことはできない。ただし、かかる他の制度が当該報酬は参加者の給付を計算するにあたって考慮されると
明示的に定める場合を除く。
21.13 繰延報酬 ：本プランに基づく報奨は内国歳入法セクション409Aから免除されるまたは内国歳入法セクション
409Aを形式および運用において遵守することを意図する。参加者が内国歳入法セクション409Aで定義する「特定従業員」で参
加者が（死亡以外の理由で）離職したために参加者の報奨が決済される場合で、当該報奨が内国歳入法セクション409Aで定義
する「繰延報酬」を構成するとき、参加者の報奨のうち本来参加者の離職から6ヵ月間に決済される部分は、かかる6ヵ月の期
間終了後（または、かかる6ヵ月の期間中に参加者が死亡した場合、死亡後）可及的速やかに決済されなければならない。内国
歳入法セクション409Aに従う報奨は、内国歳入法セクション409Aを遵守するように解釈される。
21.14 本プランの非排他性 ：本プランの採用は、取締役会または委員会による、参加者にとって望ましいとみなす他
の報酬の取り決めを採用する権限に対する制限を構成すると解釈することはできない。
21.15 会社行為に関する制約の不存在 ：本プランのいずれの規定も、(i)当社もしくは子会社のその資本もしくは事
業構造を調整、再分類、再編もしくは変更する、または合併もしくは統合する、またはその事業もしくは資産の全部もしくは
一部を解散、清算、売却もしくは移転する権利もしくは権限を制限、損なうもしくは、影響を及ぼす、または(ii)当社もしく
は子会社の必要もしくは適切と自身が考える措置を講じる権利もしくは権限を制限する、と解釈されない。
25/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
21.16 準拠法 ：本プランおよび各報奨契約は、オハイオ州法に準拠する。ただし、本プランの解釈を他の管轄の実体
法に委ねることになる可能性のある抵触法または法の選択規則または原則を除外する。本プランまたは本プランに基づく報奨
に関連する訴訟は米国オハイオ州ハミルトン郡に所在する連邦または州裁判所に提起することができ、報奨を受け取ることで
参加者は、当該裁判所の管轄権を受諾することに同意し、本プランおよび報奨関連の訴訟に限定して当該裁判所から送達を受
けることを承諾する。
21.17 電子文書の交付および締結 ：当社は、適用法によって許可される範囲で、(i)電子メールまたは他の電子的手
段（当社または当社と契約した第三者が維持するウェブサイトでの掲示を含む）によって本プランまたは本プランに基づく報
奨に関するすべての文書（証券取引委員会が必要とする趣意書を含むが、それに限られない）および当社が証券所有者に交付
する必要がある他のすべての文書（年次報告書および委任勧誘状を含むが、それらに限られない）を交付する、ならびに(ii)
参加者に委員会が定める方法で該当する本プラン文書（報奨契約を含むが、それに限られない）を電子的に締結することを許
可することができる。
21.18 税効果に関する表明または保証の不存在 ：本プランのいかなる反対規定または当社、子会社もしくは取締役会
が講じる所得税、社会保険、給与税もしくは他の税に関する措置にもかかわらず、本プランに基づく報奨の受入れは、参加者
が負うかかる税金に関する最終的な責任は参加者の責任であり、責任であり続けること、および当社は報奨の税務処理につい
ていかなる表明または保証もせず、参加者の税務上の責任（内国歳入法セクション409Aおよびセクション457Aによるものを含
むが、それらに限られない）を軽減または取り除くよう報奨の何らかの側面を構築することを約束しないことを、参加者が認
めることを意味する。
21.19 承継会社 ：本プランに基づいて付与された報奨に関する本プランに基づく当社のすべての義務は、当社のいず
れの承継会社も拘束する（当該承継会社の存在が当社の事業および／または資産の全部または実質的に全部の直接または間接
的な購入、合併、新設合併等の結果であるか否かを問わない）。
26/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
27/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
第三部【追完情報】
第1 外国会社報告書提出日以降における「事業等のリスク」に関する変更
当社は、本有価証券届出書の提出日現在、令和３年10月28日付で関東財務局長に提出した外国会社報告書及びその補足書類
に記載された「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「２ 事業等のリスク」の内容及び将来に関する事項につい
て、以下の事項を除き、重要な変更はないものと判断している。
ロシアとウクライナの戦争は、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼしており、今後も継続して悪影響を及ぼす可能性がある
こと
ロシアとウクライナの戦争は、当社の事業運営に悪影響を与えており、それがもたらす状況が今後も継続して悪影響を与ぼ
す可能性がある。当社は、2022年3月より、ロシアにおいて、製品ポートフォリオを縮小し、新規設備投資を中止し、メディ
ア、広告及び宣伝活動を停止した。全体的な状況の推移については不確実性が高いため、当社への将来の影響を予測すること
は困難である。ウクライナ国内では、当社の2つの製造施設、物流施設及び当社の顧客の物流施設が物理的な損害を受け破壊さ
れる可能性がある。製造拠点の運営、仕入先からの原材料の調達及び顧客への最終製品の出荷ができなくなる可能性がある。
ロシア国内では、制裁措置や輸出規制及びそれに対抗する制裁措置、通貨・為替・支払規制、金融機関へのアクセス制限、供
給・輸送に係る課題、その他の状況や考慮事項により、事業をさらに縮小又は停止する可能性がある。最終的に、これらは製
造工場や固定資産の損失や減損、その他の営業資産や運転資本の評価損をもたらす可能性がある。
ロシアとウクライナの戦争は、外国為替の変動、金融・クレジット市場の混乱、エネルギー供給やサプライチェーンの混
乱、情報セキュリティやオペレーション技術に関する事故リスクの増大、コスト変動や商品価格の上昇、国内外の法令遵守の
ためのコスト増加など、他のリスク要因を増幅し、又は他のリスク要因に影響する可能性がある。これらのリスクのいずれか
が発生し、ロシアとウクライナの戦争による影響が拡大した場合、当社の事業及び業績に悪影響が及ぶ可能性がある。
より広範には、状況が悪化した場合、当社の売上高、利益及びキャッシュ・フローにさらなる悪影響が及ぶ可能性があり、
その影響には、インフレ圧力、エネルギー・サプライチェーンのコスト上昇、ヨーロッパの他の地域と比較した戦争の地理的
近接性などによる特定の近隣諸国又は世界規模での経済不況などが含まれる。
第2 最近事業年度の次の事業年度の業績の概要
以下の財務情報は令和４年８月５日付で米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm 10-Kから抜粋したものである。
28/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
連結損益計算書
2022 2021
単位：百万米ドル。ただし 1株当たりのデータを除く。 6月 30 日に終了した年度
$ 80,187 $ 76,118
純売上高
42,157 37,108
売上原価
20,127 21,024
販売費及び一般管理費
— —
のれん 及び 耐用年数 を 確定できない無形固定資産の減損費用
17,813 17,986
営業利益
(439) (502)
支払利息
51 45
受取利息
570 86
その他、営業外収益 (純額 )
17,995 17,615
税引前利益
3,202 3,263
法人所得税等
14,793 14,352
純利益
51 46
控除：非支配持分に帰属する純利益
$ 14,742 $ 14,306
当社に帰属する純利益
普通株式 1 株当たり純利益
$ 6.00 $ 5.69
基本的普通株式
$ 5.81 $ 5.50
希薄化後普通株式
29/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
連結包括利益計算書
2022 2021
単位：百万米ドル。 6月 30 日に終了した年度
14,352
$ 14,793 $
純利益
その他の包括利益 /( 損失 )、税控除後
(1,450) 1,023
為替換算調整
5 16
投資有価証券に関する未実現利益 /( 損失 )
2,992 1,386
確定給付制度に関する未実現利益 /( 損失 )
1,547 2,425
その他包括利益 /( 損失 )合計、税控除後合計
16,340 16,777
包括利益合計
43 50
控除：非支配持分に帰属する包括利益合計
$ 16,297 $ 16,727
当社に帰属する包括利益合計
30/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
連結貸借対照表
2022 2021
単位：百万。ただし表示価額を除く。 6月 30 日付
資産
流動資産
$ 7,214 $ 10,288
現金及び現金同等物
5,143 4,725
売掛金
棚卸資産
2,168 1,645
原材料及び貯蔵品
856 719
仕掛品
3,900 3,619
製品
6,924 5,983
棚卸資産合計
2,372 2095
前払費用及びその他の流動資産
21,653 23,091
流動資産合計
有形固定資産 (純額 ) 21,195 21,686
39,700 40,924
のれん
商標権及びその他の無形資産 (純額 ) 23,679 23,642
10,981 9,964
その他の固定資産
$ 117,208 $ 119,307
資産合計
負債及び株主持分
流動負債
$ 14,882 $ 13,720
買掛金
9,554 10,523
未払費用及びその他の負債
8,645 8,889
1 年以内に返済予定の債務
33,081 33,132
流動負債合計
22,848 23,099
長期債務
6,809 6,153
繰延法人所得税
7,616 10,269
その他の固定負債
70,354 72,653
負債合計
株主持分
転換型クラス A 優先株式（表示価額 1 株当たり 1 米ドル）（授
権株式数 :600 ） 843 870
無議決権クラス B 優先株式（表示価額 1 株当たり 1 米ドル（授
権株式数 :200 ） — —
普通株式（表示価額 1 株当たり 1 米ドル）
（授権株式数 :10,000 、発行済株式数 :2022 年 4,009.2 、 2021 年
4,009.2 ） 4,009 4,009
65,795 64,848
資本剰余金
従業員持株制度（ ESOP ）債務償還準備金 (916) (1,006)
その他の包括利益 /（損失）累計額 (12,189) (13,744)
自己株式（保有 株式数 :2022 年 1,615.4 、 2021 年 1,579.5 ） (123,382) (114,973)
112,429 106,374
利益剰余金
265 276
非支配持分
46,854 46,654
株主持分合計
$ 117,208 $ 119,307
負債及び株主持分合計
31/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
連結株主持分計算書
単位：百万米ド
普通株式
従業員持株
ル。ただし1株当
その他の包括利
制度債務償 非支配 株主持分合
たりのデータを
益 /( 損失 )累計額
株式数 額 優先株式 資本剰余金 還準備金 自己株式 利益剰余金 持分 計
除く。千株
2020 年 6 月 30 日
$4,009 $897
2,479,746 $64,194 ($1,080) ($16,165) ($105,573) $100,239 $357 $46,878
現 在 残高
14,306 46 14,352
純利益
その他包括利
益 /（損失）
2,421 4 2,425
配当及び配当同
等物 （ 1 株当た
り 3.2419 米ド
ル） :
(8,020) (8,020)
普通株式
(271) (271)
優先株式
(81,343) (11,009) (11,009)
自己株式購入
従業員制度への
28,001 650 1,586 2,236
発行
—
3,302 (27) 4 23
優先株式の転換
74 120 194
ESOP 債務の影響
非支配持分、純
(131) (131)
額
2021 年 6 月 30 日
$4,009 $870
2,429,706 $64,848 ($1,006) ($13,744) ($114,973) $106,374 $276 $46,654
現 在 残高
14,742 51 14,793
純利益
その他包括利
益 /（損失）
1,555 (8) 1,547
配当及び配当同
等物 （ 1 株当た
り 3.5227 米ド
ル） :
(8,514) (8,514)
普通株式
(281) (281)
優先株式
(67,088) (10,003) (10,003)
自己株式購入
従業員制度への
28,042 945 1,571 2,516
発行
(27) 4 23 —
3,217
優先株式の転換
90 108 198
ESOP 債務の影響
非支配持分、純
(2)
(54) (56)
額
2022 年 6 月 30 日
$4,009 $843 $65,795 ($ 916 ) ($ 12,189 ) ($ 123,382 ) $265 $46,854
2,393,877 $112,429
現 在 残高
32/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
連結キャッシュ・フロー計算書
2022 2021
単位：百万米ドル。 6月 30 日に終了した年度
$ 10,288 $ 16,181
現金、現金同等物及び制限付現金期首残高
営業活動
14,793 14,352
純利益
2,807 2,735
減価償却費及び償却費
— 512
債務の早期償還に係る損失
528 540
株式報酬費用
(402) (258)
繰延法人所得税
(85) (16)
資産売却損益
— —
のれん 及び 耐用年数 を 確定できない無形固定資産の減損費用
(694) (342)
売掛金の増減
(1,247) (309)
棚卸資産の増減
1,429 1,391
買掛金、未払費用及びその他の負債の増減
(635) (369)
その他の営業資産及び営業負債の増減
229 135
その他
16,723 18,371
営業活動合計
投資活動
(3,156) (2,787)
設備投資
110 42
資産の売却収入
(1,381) (34)
企業買収、取得現金控除後
(55)
―
投資有価証券の購入
― ―
投資有価証券の売却及び償還による収入
3
―
その他の投資による増減
(4,424) (2,834)
投資活動合計
財務活動
(8,770) (8,263)
株主配当金
917 (3,431)
短期債務増減
4,385 4,417
長期債務増加
(2,343) (4,987)
長期債務減少
(10,003) (11,009)
自己株式購入
2,005 1,644
ストック・オプション及びその他による影響
(14,876) (21,531)
財務活動合計
(497) 101
現金、現金同等物及び制限付現金に対する為替レート変動の影響
(3,074) (5,893)
現金、現金同等物及び制限付現金の増減
$ 7,214 $ 10,288
現金、現金同等物及び制限付現金期末残高
補足情報
$ 451 $ 531
利息の現金支払い
3,818 3,822
法人所得税等の現金支払い
33/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
(1) 外国会社報告書及びその補足書類 令和３年10月28日 関東財務局長に提出
（自平成２年７月１日至令和３年６月30日）
(2) 外国会社半期報告書及びその補足書類 令和４年３月25日 関東財務局長に提出
（自令和３年７月１日至令和３年12月31日）
尚、上記外国会社報告書（令和３年10月28日提出）及び外国会社半期報告書（令和４年３月25日提出）は、金融商品取引法
第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用したデータを開示電子情報処理組織による手続きの特例等
に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
34/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
35/36
EDINET提出書類
ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
有価証券届出書（組込方式）
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
36/36
