株式会社キッツ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キッツ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社キッツ(E01660)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月７日
【会社名】 株式会社キッツ
【英訳名】 KITZ CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 河野 誠
【本店の所在の場所】 千葉市美浜区中瀬一丁目10番１
【電話番号】 （０４３）２９９－０１１４
【事務連絡者氏名】 経理財務センター長 牛丸 誠
【最寄りの連絡場所】 千葉市美浜区中瀬一丁目10番１
【電話番号】 （０４３）２９９－０１１４
【事務連絡者氏名】 経理財務センター長 牛丸 誠
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年９月25日
効力発生日 2020年10月５日
有効期限 2022年10月４日
２－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円） 発行予定額 20,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円） なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 20,000百万円
（20,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 株式会社キッツ第６回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リン
ク・ボンド）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金10,000,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金10,000,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.450％
利払日 毎年３月14日及び９月14日
利息支払の方法
１．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下「償還期日」という。）ま
でこれをつけ、2023年３月14日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、
その後毎年３月及び９月の各14日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれ
を繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを
計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2027年９月14日
償還の方法
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2027年９月14日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別
途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2022年９月７日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年９月14日
振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
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財務上の特約（担保提供
１．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行し
制限）
た、または国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他
の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）のため
に、担保を提供する場合（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有す
る特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債
務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）には、本社債のために担保付
社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
２．当社が本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登
記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に
準じて公告する。
財務上の特約（その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
条項） 資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定する
ことができる旨の特約をいう。
(注)１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からＡ－（シングルＡマイナ
ス）の信用格付を2022年９月７日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行
される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市
場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&I
の信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示
を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的
への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情
報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではな
い。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の
状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
R&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが
知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-
i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリッ
クして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手す
ることができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号
の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項
に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行（以下「財務代理人」という。）に本社債の事務並びに発行代理人業務及び支
払代理人業務を委託した。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務並びに責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係
及び信託関係を有しない。
(3) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）６に定める方法により公告する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失す
る。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではな
い。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会におい
て解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
(2) 本（注）５(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本（注）
６に定める方法により本社債の社債権者に公告する。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公
告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、当
社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあ
るときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４(1)を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効
力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた本（注）８(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本
社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社
債」と総称する。）を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本種類の社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、本種類の社債の社債権者集会の日の３週間
前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６に定める
方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条
第３項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を
記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) （注）６に定める公告に関する費用
(2) （注）９に定める社債権者集会に関する費用
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って
支払われる。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 6,500
につき連帯して買取引
受を行う。
２．本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 3,500
つき金40銭とする。
計 － 10,000 －
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
10,000 67 9,933
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,933百万円は、全額を2022年９月16日に償還期日が到来する第３回無担保社債の償還
資金の一部に充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンド（注１）として発行するにあたり、当社のサステナビリティ・
リンク・ボンド・フレームワーク（以下「本フレームワーク」という。）の「サステナビリティ・リンク・ボンド原則
（Sustainability-Linked Bond Principles）（2020年版）」（注２）及び「グリーンボンド及びサステナビリティ・
リンク・ボンドガイドライン2022年版」（注３）への適合性について、株式会社格付投資情報センターよりセカンドオ
ピニオンを取得しています。
（注１）サステナビリティ・リンク・ボンドとは、あらかじめ定められたサステナビリティ／ESGの目標を達成するか
否かによって特性が変化する債券をいいます。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、あらかじめ定
めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、サステナビリ
ティ・リンク・ボンドは、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標（以下「KPI」という。）とサステナビ
リティ・パフォーマンス・ターゲット（以下「SPT」という。）による将来のパフォーマンスの評価に基づい
た金融商品であり、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTを達成したかどうかによって、債券
の条件が変化します。
（注２）「サステナビリティ・リンク・ボンド原則（Sustainability-Linked Bond Principles）（2020年版）」と
は、国際資本市場協会（ICMA）が2020年６月に公表したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示
及びレポーティング等にかかるガイドラインをいいます。
（注３）「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、環境省が2017年３月
に策定・公表したグリーンボンドガイドラインを、2022年７月に改訂し、サステナビリティ・リンク・ボンド
について新規策定したガイドラインをいいます。同ガイドラインでは、サステナビリティ・リンク・ボンドに
ついてサステナビリティ・リンク・ボンド原則との整合性に配慮しつつ、我が国におけるサステナビリティ・
リンク・ボンド市場の健全かつ適切な拡大を図ることを目的として、発行体、投資家その他の関係機関の実務
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担当者がサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の
例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
２．当社の重要課題に対する取り組みと重要な評価指標（KPI）について
当社は、2022年２月に公表した長期経営ビジョンにおいて、サステナビリティ経営を経営戦略の中核に据え、長期経
営ビジョンに合わせてサステナビリティ経営重点テーマを策定しました。サステナビリティ経営重点テーマではESGの
各分野で重点テーマを特定しており、E（環境）に関する取り組みとして、環境長期ビジョンではCO₂ゼロ・環境負荷ゼ
ロ・リスクゼロの「トリプルゼロ」を掲げています。
本フレームワークは、喫緊の社会課題である気候変動問題への対応として、トリプルゼロの中でも特に重要性の高い
「CO₂ゼロ」に資金調達を通じて強くコミットするものとなっており、その達成に向けた進捗を計測する指標として以
下のKPIを使用します。
KPI：国内グループのScope１及びScope２におけるCO₂排出量削減率
３．サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット（SPT）について
当社は本社債の発行にあたり、以下のSPTを使用します。
SPT：Scope１及びScope２の2025年度におけるCO₂排出量を81.7％削減（基準年度である2013年度比）
参照期間：2025年１月～2025年12月
判定日：2026年７月末日
４．債券の特性
SPTを達成することができなかった場合、本社債の債券特性は変動します。変動内容については、本社債の判定日以
降、①または②のいずれにするかを決定します。
①本社債の償還までに、社債発行額の0.1％相当額の排出権（CO₂削減価値をクレジット・証書化したもの）を購入し
ます。
②本社債の償還までに、社債発行額の0.1％相当額を、脱炭素社会への移行に資する活動を行う公益社団法人、公益
財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織に対して寄付します。
５．レポーティング
本社債が償還されるまでの期間、当社は設定したKPIに対するSPTの達成状況について、当社ウェブサイトにて年次で
開示します。
また、本社債発行時点で予見し得ない状況（M&A、各国規制の変更等）が発生し、KPIの定義やSPTの設定を変更する
必要が生じた場合、当社は適時に変更事由や再計算方法を含む変更内容を開示する予定です。
６．検証
KPI実績に関して、独立した第三者による保証報告書の取得と当社ウェブサイトでの開示を年次で行います。また、
SPTの判定日においてKPI実績がSPTに達しているかについて株式会社格付投資情報センターから確認を受け、達成状況
報告書を取得します。取得した報告書については、当社ウェブサイトにて開示します。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
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１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第108期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） 2022年３月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第109期 第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） 2022年５月13日関東財務局長に
提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第109期 第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月８日関東財務局長に
提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2022年９月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３月30日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2022年９月７日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、今後の状況等によっては変更を余儀なくされるものであり、
その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社キッツ 本店
(千葉市美浜区中瀬一丁目10番１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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