株式会社ＪＭＤＣ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＪＭＤＣ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＪＭＤＣ(E35308)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月５日
【会社名】 株式会社ＪＭＤＣ
【英訳名】 JMDC Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 松島 陽介
【本店の所在の場所】 東京都港区芝大門二丁目５番５号
【電話番号】 03－5733－5010
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 兼 ＣＦＯ 山元 雄太
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門二丁目５番５号
【電話番号】 03－5733－5010
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 兼 ＣＦＯ 山元 雄太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 10,983,774,800円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であり、2022年９月２日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額であ
ります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,814,900株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」という。）は、2022年９月５日（月）開催の取締役会
決議（以下「本取締役会決議」という。）によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,814,900株 10,983,774,800 5,451,887,400
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 1,814,900株 10,983,774,800 5,451,887,400
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額
（会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。）です。また、増加する資本準備金の総額
は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
３ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2022年９月２日（金）現在の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期日 払込期日
（円） （円） （円）
未定 未定
100株 2022年９月20日（火） ― 2022年９月20日（火）
（注）１ （注）１
（注）１ 当社は、本取締役会決議において、本第三者割当と同時に、当社普通株式3,685,100株について、欧州及び
アジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集による新株式発行（以下
「本海外募集」という。）を行うことを決議しております。本第三者割当は、本海外募集が行われることを
条件としております。日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と
同様のブックビルディング方式により、2022年９月８日（木）から2022年９月12日（月）までの間のいずれ
かの日（以下「発行価格等決定日」という。）に、本海外募集における発行価格（募集価格）を決定し、併
せて発行価額（会社法上の払込金額であり、本海外募集の引受人により当社に支払われる金額）及び資本組
入額を決定いたします。本第三者割当における発行価格（会社法上の払込金額）は、本海外募集の発行価格
と同一とします。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、上記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総
額を上記「(1）募集の方法」に記載の発行数で除して得た金額です。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に割当予定先との間で総数引受契約
を締結し、払込期日に後記「(4）払込取扱場所」へ発行価格の総額（払込金額の総額）を払い込むものとし
ます。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＪＭＤＣ 経営管理部 東京都港区芝大門二丁目５番５号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 青山支店 東京都港区北青山三丁目６番12号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
10,983,774,800 80,000,000 10,903,774,800
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
３ 差引手取概算額は、2022年９月２日（金）現在の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を
基準として算出した見込額です。
（２）【手取金の使途】
当社グループは、ヘルスケア業界における様々な領域でデータを活かしたサービスを提供し、データの還元
を受け、さらにサービスを進化させるというエコシステムを活用しております。したがって、各医療関連プレ
イヤーに対するサービスの提供領域を拡大することが、当社グループのもつデータの価値を向上させることに
なるため、新規事業開発やそのためのＭ＆Ａを多く実施してきており、今後も積極的に実施してまいります。
かかる方針のもと、2021年３月から2022年７月にかけても、医療機関向けの薬剤管理指導支援システムを提
供する株式会社アイシーエム、医師向けのSNS型プラットフォームを運営するアンター株式会社、EDC
（Electronic Data Capture）のサービスプロバイダーであるクリンクラウド株式会社、CRO（Contract
Research Organization：開発業務受託機関）としてのフルサポート機能を有する株式会社アイメプロ、診療
情報・学校健診・乳幼児健診・妊婦健診情報等のデータベースの構築事業を行うリアルワールドデータ株式会
社といった、ヘルスケア領域でデータやテクノロジーを用いて健康増進や医療の効率化を目指すサービス提供
者を当社グループに迎え入れております。
上記の本第三者割当における差引手取概算額10,903,774,800円及び本海外募集における差引手取概算額
21,222,424,240円の合計32,126,199,040円については、ヘルスビッグデータ分野における継続的且つ機動的な
新規事業開発とＭ＆Ａ実施に向けた財務余力の確保を企図し、①216億円の内193億円を2023年３月までを目途
に、残額を2027年８月までを目途に、当社が実施したリアルワールドデータ株式会社の株式の取得資金への充
当等を目的として金融機関から借り入れた借入金の返済に充当する予定です。また、②68億円を、当社及び連
結子会社が2021年３月から2022年６月にかけて実施した株式会社アイシーエム、アンター株式会社、クリンク
ラウド株式会社他３社の株式取得及び事業譲受の資金を手元資金から充当したことにより減少した現預金の手
当てに使用する予定です。なお、上記①及び②の資金使途に重複はありません。加えて、③残額である約37億
円は、2025年３月までを目途に、業容拡大に伴う、ヘルスビッグデータセグメントにおけるサーバー追加・更
新及びシステム開発、遠隔医療セグメントにおける遠隔読影設備拡充、調剤薬局支援セグメントにおけるオ
フィス・サーバー更新及びシステム開発等、設備投資資金の一部に充当する予定です。
また、当社は、本海外募集及び本第三者割当により調達した資金を実際に充当するまでの資金管理につきま
しては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 海外市場における当社普通株式の募集について
当社は、本取締役会決議において、当社普通株式3,685,100株について、欧州及びアジアを中心とする海外市場
（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集による新株式発行を行うことを決議しております。詳細につきま
しては、2022年９月５日提出の臨時報告書をご参照ください。なお、本海外募集に係る発行価額（会社法上の払込金
額）、増加する資本金及び資本準備金の額並びに発行価格（募集価格）は、発行価格等決定日に決定いたします。
２ ロックアップについて
本第三者割当及び本海外募集に関連して、割当予定先は、本海外募集の引受人との間で、発行価格等決定日から本
海外募集に係る株式受渡期日（当日を含む。）後180日目までの期間中、Mizuho International plc及びNomura
International plcの事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式の売却等を行わず、又は行わせない旨を
合意しております。
なお、本海外募集に関連して、当社及び当社の代表取締役社長兼ＣＥＯ 松島陽介及び取締役副社長兼ＣＦＯ 山
元雄太、また当社の株主であるノーリツ鋼機株式会社は、本海外募集の引受人との間で、発行価格等決定日から本海
外募集に係る株式受渡期日（当日を含む。）後90日目までの期間中、Mizuho International plc及びNomura
International plcの事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式の売却等（当社普通株式の売却等を行う
ことを企図していること、又はそれに同意することを、発表又は公表することも含む。ただし、当社に関しては、本
海外募集による募集株式の売却、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割又は株式無償割当
てによる当社普通株式の発行、インセンティブ・プランに基づく当社普通株式の発行、インセンティブ・プランに基
づく新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使に基づく当社普通株式の発行及び譲渡、本第三者割当等を除き、ま
た、当社の代表取締役社長兼ＣＥＯ 松島陽介及び取締役副社長兼ＣＦＯ 山元雄太に関しては、単元未満株式の買
取請求による当社普通株式の売却、当社の自己株式取得に伴う当社普通株式の売却又は譲渡、新株予約権の行使及び
当該新株予約権の行使に基づく当社普通株式の発行又は譲渡等を除く。）を行わず、又は行わせない旨を合意してお
ります。
３ 新株予約権の発行について
当社は、本取締役会決議において、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、
2022年９月21日付でストック・オプションとしての新株予約権（第15回新株予約権）を発行することを決議しており
ます。詳細につきましては、2022年９月５日提出の臨時報告書をご参照ください。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 オムロン株式会社
本店の所在地 京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地
有価証券報告書 事業年度 第85期
ａ．割当予定
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
先の概要
2022年６月24日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出状況
四半期報告書 事業年度 第86期第１四半期
（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月９日関東財務局長に提出
提出者が保有している割当予定先
の株式の数 該当事項はありません。
（2022年６月30日現在）
出資関係
割当予定先が保有している提出者
ｂ．提出者と
の株式の数 18,644,100株
割当予定
（2022年６月30日現在）
先との間
オムロン株式会社の執行役員１名が、当社の取締役を
人事関係
の関係
兼務しています。
資金関係 該当事項はありません。
当社は、オムロン株式会社との間で、2022年２月22日
技術又は取引等の関係
付で、資本業務提携契約を締結しています。
ｃ．割当予定先の選定理由
オムロン株式会社は、2022年３月31日現在、当社の議決権総数565,015個（注１）の33.00％を保有する当社のそ
の他の関係会社であり、当社は2022年２月に同社との間で締結した資本業務提携契約に基づき、両グループの経営
資源・ノウハウを最大限活用し、両グループの事業を育成・拡大すべく、連携強化を行ってまいりました。当社
は、オムロン株式会社との更なるシナジーの実現のため、オムロン株式会社が本海外募集後も現状の議決権保有割
合33.00％（注１）を引き続き維持することが、当社の企業価値の向上に資すると判断し、本海外募集の実施に際
し、オムロン株式会社を割当先とする本第三者割当を行うことといたしました。
（注１） 当社は、新株予約権を発行しているため、2022年４月１日以降の新株予約権の行使による議決権総数の
増加は考慮しておりません。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,814,900株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本第三者割当により取得する株式を長期保有する方針である意向を確認しております。
なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当の払込みから２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告す
ること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
なお、割当予定先は、本海外募集の引受人に対し、発行価格等決定日から本海外募集に係る株式受渡期日（当日
を含む。）後180日目の日に終了する期間中、Mizuho International plc及びNomura International plcの事前の
書面による承諾を得ることなく、当社普通株式の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、割当予定先が関東財務局長に提出した2023年３月期
の第１四半期報告書（2022年８月９日提出）により、割当予定先が本第三者割当の払込みに十分な現金及び現金同
等物を保有していることを確認し、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、
本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナ
ンスに関する報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所の
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ホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切
関係がないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
当社普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社と割当予定先との間で締結する本第三者割当に係る引受契
約書において、割当予定先が当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報
告する旨の確約書を締結することを合意します。
３【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当における払込金額（以下「本払込金額」という。）につきましては、本海外募集における発行価格
（募集価格）と同額といたします。本海外募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証
券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により決定するため、会社法
第201条第２項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当しま
す。従いまして、かかる方法により決定される海外募集における発行価格（募集価格）と同額とするという本第三
者割当の払込金額の決定方法は、適切な決定方法であると当社は判断しており、本第三者割当の払込金額は会社法
に定める特に有利な金額には該当せず、合理的であると判断しています。
また、当社は、本第三者割当に関して、本第三者割当の払込金額の決定方法に係る適法性について監査等委員会
としての意見を求めたところ、当社監査等委員会から、本第三者割当の払込金額の決定方法は、適切な決定方法で
あり、かかる方法により決定される本第三者割当の払込金額は会社法に定める特に有利な金額には該当しない旨の
意見を得ております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当による発行新株式数は1,814,900株（議決権数18,149個）であり、2022年７月31日現在の当社の発
行済株式総数57,216,608株の3.17％、2022年３月31日現在の当社の議決権総数565,015個の3.21％に相当するもの
であります。なお、本第三者割当と同時に行われる本海外募集による発行新株式数は3,685,100株（議決権数
36,851個）であり、本第三者割当による発行新株式数との合計5,500,000株（合計議決権数55,000個）は、2022年
７月31日現在の当社の発行済株式総数57,216,608株の9.61％、2022年３月31日現在の当社の議決権総数565,015個
の9.73％に相当します。
これにより、一定の株式の希薄化が生じることとなりますが、当社は、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発
行による手取金の使途」の「(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当及び本海外募集により調達した資
金を、当社が実施したリアルワールドデータ株式会社の株式の取得資金への充当等を目的として金融機関から借り
入れた借入金の返済の充当、当社及び連結子会社が実施した株式取得及び事業譲受の資金を手元資金から充当した
ことにより減少した現預金の手当て、設備投資資金の一部に充当することにより、当社グループの株主価値の更な
る向上に向けた積極的なＭ＆Ａを今後も継続的に実施する上での財務基盤の強化を目指すとともに、当社のその他
の関係会社であり、かつ、資本業務提携先であるオムロン株式会社との提携関係を維持していくことで、当社の企
業価値及び株主価値の向上に資することとなると考えております。
以上より、当社は、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、大規模な第
三者割当に該当いたしません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
京都府京都市下京区塩小路通堀
オムロン株式会社 18,644 33.00 20,459 33.00
川東入南不動堂町801番地
東京都港区麻布十番１丁目10番
ノーリツ鋼機株式会社 8,856 15.67 8,856 14.28
10号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
4,872 8.62 4,872 7.86
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
2,432 4.30 2,432 3.92
（信託口） 号
松島 陽介 東京都世田谷区 1,689 2.99 1,689 2.72
山元 雄太 東京都港区 1,438 2.55 1,438 2.32
CITIBANK UK LIMITED AS CITIGROUP CENTRE CANADA
DEPOSITARY FOR ASI GLOBAL SQUARE, CANARY WHARF, LONDON
1,054 1.86 1,054 1.70
SMALLER COMPANIES FUND E14 5LB UNITED KINGDOM
ONE LONCOLN STREET, BOSTON
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
949 1.68 949 1.53
MA USA 02111
THE BANK OF NEW YORK MELLON RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000
750 1.33 750 1.21
SA/NV 10 BRUSSELS, BELGIUM
CREDIT SUISS(LUXEMBOURG)
56, GRAND RUE L-1660
S.A./CUSTOMER ASSETS, FUNDS 569 1.01 569 0.92
LUXEMBOURG
UCITS
計 ― 41,253 73.00 43,068 69.46
（注）１ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2022年３月31日現在の株主名簿に基づき記載して
おります。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
３位を四捨五入しております。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年３月31日現在の総議決権数（565,015個）に、
本第三者割当及び本海外募集により増加する議決権数の合計（55,000個）を加算した620,015個に対する割
合であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第９期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月22日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月12日に関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出以後、本有価証券届出書提出日（2022年９月５日）までに、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月24
日に関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出以後、本有価証券届出書提出日（2022年９月５日）までに、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月14
日に関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出以後、本有価証券届出書提出日（2022年９月５日）までに、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2022年９月５日に
関東財務局長に提出
６【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出以後、本有価証券届出書提出日（2022年９月５日）までに、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年９月５
日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等の
リスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年９月５日）までの間において生
じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年９月５日）現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、将来に関する事項について
は、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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