オイシックス・ラ・大地株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 オイシックス・ラ・大地株式会社
提出先 シダックス株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年8月30日

    【届出者の氏名又は名称】                     オイシックス・ラ・大地株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都品川区大崎一丁目11番2号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都品川区大崎一丁目11番2号

    【電話番号】                     03-6867-1147(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役経営企画本部本部長 松本 浩平

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     オイシックス・ラ・大地株式会社

                          (東京都品川区大崎一丁目11番2号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、オイシックス・ラ・大地株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、シダックス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
         和と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
                                 1/38






                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】

      シダックス株式会社
    2  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、その発行する普通株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
      います。)プライム市場に上場する株式会社です。一方、対象者は、本書提出日現在、その発行する普通株式(以下
      「対象者株式」といいます。)を東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。公開買付者は、本書提出日
      現在、対象者株式を所有しておりません。
       公開買付者は、2022年6月29日付「シダックス株式会社の株式の取得に関するお知らせ」(以下「本プレスリリー
      ス」といいます。)において公表いたしましたとおり、対象者との各種事業における業務提携の検討を加速すること
      を目的として、(ⅰ)ユニゾン・キャピタル株式会社(以下「ユニゾン・キャピタル」といいます。)が運用及び助言
      を行うユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合(以下「ユニゾン4号組合」といいます。)及びUnison
      Capital    Partners     Ⅳ(F),    L.P.(以下「Unison         IVファンド」といい、両社を総称して「ユニゾンファンド」といい
      ます。)が所有する対象者の第1回B種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)、又は(ⅱ)公開買付者が本優先
      株式の取得を完了する前に本優先株式が対象者株式に転換された場合には、当該転換後の対象者株式を取得するこ
      とを決定しておりました(注1)。なお、ユニゾンファンドが、対象者の創業家親族及びその資産管理会社等(志太
      ホールディングス株式会社、株式会社シダ・セーフティ・サービス、エスディーアイ株式会社、エスアイエックス
      株式会社、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太亜里紗氏、志太瑛巳里氏、志
      太由賀氏及び志太悠真氏をいい、以下総称して「創業家」といいます。なお、創業家は、本書提出時点において、
      対象者株式を合計18,331,412株(所有割合(注2):33.49%)所有しております。)との間で2019年5月17日付で締結
      した株主間契約書(以下「本株主間契約」といいます。)において、創業家がユニゾンファンドに対し、適用法令に
      従ってユニゾンファンドが所有する対象者の株式(本優先株式及び対象者株式を含みます。)の全部を創業家又は創
      業家が指定する者(以下「創業家指定譲受人」といいます。)に対して売却するように請求できる権利(以下「本売却
      請求権」といいます。)が定められており、創業家は、ユニゾンファンドに対し、2022年6月27日付で、公開買付者
      を創業家指定譲受人に指定し、ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含み
      ます。)について公開買付者に売却するよう請求する内容の本売却請求権を行使したとのことです(注3)。なお、創
      業家によれば、本株主間契約上、本売却請求権の対象はユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株
      式及び対象者株式を含みます。)とされ、一部のみを対象とすることはできないこととされているため、創業家は、
      ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)を対象として本売却請
      求権を行使したとのことです。また、公開買付者による上記本優先株式又は対象者株式の取得の決定は、当該本売
      却請求権の行使も踏まえて行われたものです。
                                 2/38







                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
       なお、対象者が2019年5月17日付で公表した「資本業務提携及び第三者割当による優先株式の発行、定款の一部
      変更並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」(以下「対象者資本業務提携等プレスリリー
      ス」といいます。)によれば、対象者は、当時、対象者を取り巻く環境が厳しさを増す一方、かかる事業環境に対処
      するために、対象者のグループの事業に深い知見を持った事業上のパートナーとの提携及び安定的な経営を行うた
      めに資本性の高い資金調達が必要との結論に至ったところ、ユニゾン・キャピタルの投資及び経営支援の実績や、
      サービス業はユニゾン・キャピタルが最も注力してきた分野であること、対象者のグループの事業領域での経験と
      知見を持つ人材も複数擁していること等を踏まえ、ユニゾン・キャピタルを対象者のパートナーとして選定し、ユ
      ニゾン・キャピタルが運用及び助言を行うファンドである、ユニゾンファンドに対して本優先株式を割り当てるこ
      とにしたとのことです。なお、当該本優先株式の割当ては、2019年7月16日付で効力が生じたとのことです(注
      4)。本株主間契約は、本優先株式の割当てに伴う、ユニゾンファンドによる対象者への出資に際し、対象者の既存
      大株主である創業家と潜在的な大株主となるユニゾンファンドとの間で、その所有する対象者の株式の取扱い等に
      ついて合意するために締結したものであり、本売却請求権については、状況に応じて創業家又は創業家の指定する
      者のいずれもがユニゾンファンドの所有する対象者株式を取得することができるよう、本売却請求権の行使により
      創業家の指定する者がユニゾンファンドの株式を取得することも選択出来る建付けとしたとのことです。また、本
      株主間契約は、上記のユニゾンファンドによる出資の受け入れに際して、対象者とユニゾンファンドとの間で2019
      年5月17日付で締結した資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)と併せて交渉していたもの
      の、対象者は本株主間契約の当事者には含まれておらず、対象者の機関決定に基づいて締結したものではなく、あ
      くまでも創業家とユニゾンファンドの合意により締結されたものとのことです。
       (注1) 本優先株式には普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本資本業務提携契約上、ユニゾン
           ファンドは、2022年6月30日を経過した日以降いつでも当該取得請求権の行使が可能であるとのことで
           す。なお、本優先株式の概要は、以下のとおりです。本優先株式の詳細は、対象者資本業務提携等プレ
           スリリースも併せてご参照ください。
           ・議決権:法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権を有しません。
           ・剰余金の配当及び残余財産分配:累積条項及び非参加条項付優先株式であり、支払順位において普通
            株式に優先する優先配当金を受領する権利を有し、残余財産分配においても普通株式に優先します。
           ・取得請求権:金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権等が付されており、ユ
            ニゾンファンドは、2022年6月30日を経過した日以降いつでも当該取得請求権の行使が可能です。
       (注2) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2022年8月9日に提出した第22期第1四半期報告書(以下「対象者第1
           四半期報告書」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数
           (40,929,162株)に、2022年7月22日付で本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使
           によりユニゾンファンドに交付された対象者株式数(14,792,959株)を加えた株式数(55,722,121株)か
           ら、(ⅱ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数
           (1,052,894株)から対象者が2022年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の
           払込完了に関するお知らせ」に記載の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)を控除した
           自己株式数(979,872株)を控除した株式数(54,742,249株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。
           以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
       (注3) 対象者、ユニゾンファンド、創業家並びに株式会社三井住友銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社新
           生銀行、富国生命保険相互会社、株式会社東京スター銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社きら
           ぼし銀行、株式会社りそな銀行、株式会社伊予銀行、NECキャピタルソリューション株式会社、株式
           会社三重銀行及び株式会社佐賀共栄銀行(以下総称して「貸付人」といいます。)との間において、2019
           年7月26日付で関係者間協定書(以下「本関係者間協定書」といいます。)が締結され、本関係者間協定
           書において、ユニゾンファンドは、同日付で対象者と貸付人との間で締結されたシンジケートローン契
           約書(以下「本シンジケートローン契約書」といいます。)に基づく貸付の実行日から2022年6月30日が
           経過するまでの間、本シンジケートローン契約書において定義される多数貸付人による承諾を得られた
           場合等を除き、ユニゾンファンドが保有する本優先株式について、売却等を行わないことを合意したと
           のことですが、創業家によれば、創業家による本売却請求権の行使は2022年6月27日付で行われている
           ものの、これにより直ちにユニゾンファンドが上記本関係者間協定書に定められた禁止期間内に本優先
           株式の売却を完了するものではなく、ユニゾンファンドにより自発的に行われた売却の提案でもないこ
           と、2022年6月30日以前における本売却請求権の行使の可能性については事前に本関係者間協定書の当
           事者へ説明をしており、2022年6月27日付の本売却請求権の行使についても本関係者間協定書の当事者
           から特段異議は出ていないことから、本関係者間協定書の合意に反するものではないとのことです。
       (注4) 対象者資本業務提携等プレスリリースによれば、本優先株式と併せて、第1回C種優先株式(以下「C種優
           先株式」といいます。)がユニゾンファンドに対して割り当てられておりますが、その後C種優先株式は
           第三者に対して譲渡され、対象者第1四半期報告書によれば、C種優先株式は2022年7月1日付けで対象
           者が取得し、同日付で消却されたとのことです。
                                 3/38



                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
       本プレスリリースの公表日現在、ユニゾン4号組合は、本優先株式3,307株、Unison                                       IVファンドは、本優先株式
      693株を所有していたとのことですが、ユニゾンファンドは、その判断により、2022年6月24日付で、本優先株式に
      付された普通株式を対価とする取得請求権を行使する旨の事前通知を対象者に行っており、本プレスリリースの公
      表後、本優先株式は、2022年7月22日付でその全てが普通株式に転換されたとのことです(注5)。当該転換後、ユ
      ニゾン4号組合は、対象者株式12,230,079株(所有割合:22.34%)、Unison                                    IVファンドは対象者株式2,562,880株
      (所有割合:4.68%)を所有しており、ユニゾンファンド合計で対象者株式14,792,959株(所有割合:27.02%、以下
      「ユニゾンファンド所有株式」といいます。)を所有しております(注6)。なお、対象者資本業務提携等プレスリ
      リースによれば、本優先株式には対象者株式だけではなくD種優先株式を対価とする取得請求権も付されているとの
      ことですが、上記のとおり、ユニゾンファンドにより、本優先株式がD種優先株式ではなく対象者株式に転換された
      ため、D種優先株式の発行はなされておらず、上記のとおり2022年7月1日付で行われたC種優先株式の消却及び当
      該本優先株式の普通株式への転換により、本書提出日時点で、対象者において対象者株式以外の種類の株式は発行
      されておりません。
       (注5) 本資本業務提携契約において、ユニゾンファンドが当該取得請求権を行使する場合には、事前に対象者
           に対して書面により通知(以下「取得請求事前通知」といいます。)を行い、対象者は、当該通知を受
           け、ユニゾンファンドが取得請求権を行使すべき日(以下「取得請求指定日」といいます。)を指定する
           こととされているとのことであり、これを受け、ユニゾンファンドは2022年6月24日付で取得請求事前
           通知を行い、対象者により2022年7月22日が取得請求指定日として指定されたとのことです。上記のと
           おり、ユニゾンファンドによる本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使は、本資
           本業務提携契約上、2022年6月30日を経過した日以降に可能とされておりますが、上記取得請求指定日
           の指定に伴い実際の取得請求権の行使は2022年7月22日付でなされており、上記期間の制限に反しない
           とのことです。
       (注6) 本優先株式から対象者株式への転換に係る転換数の算定根拠は以下のとおりです。
           ・対象者株式数={転換の対象となる本優先株式の数×(基本償還価額相当額-控除価額相当額)}÷転
            換価額
                                 m+n/365
           ・基本償還価額相当額=1,000,000円×(1+0.03)                          (払込期日から転換請求日(両日共に同日を含む)
            までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする)
                                       x+y/365
           ・控除価額相当額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.03)                                (償還請求前支払済優先配当金の支
            払日から転換請求日(両日共に同日を含む)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする)
           ・転換価額=273円
       今般、公開買付者は、2022年8月29日の取締役会において、本プレスリリースにおいてお知らせしましたとお

      り、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けを
      実施することを決議いたしました。
       公開買付者は、本公開買付けに関連して、2022年6月27日付で、創業家との間で、創業家による本売却請求権の
      行使にあたり公開買付者を創業家指定譲受人として指定すること、及び本公開買付け後における公開買付者と対象
      者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しておりま
      す。本覚書の概要については、下記「(3)                    本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。な
      お、公開買付者は、創業家より、それぞれの所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募しない意向
      である旨伺っております。また、本覚書はあくまで創業家及び公開買付者との間で締結されたものであり、本売却
      請求権の行使も創業家の判断でなされたものとなりますので、本覚書の締結及び本売却請求権の行使の判断等に当
      たり、対象者は関与していないとのことです。
                                 4/38






                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
       なお、下記「(2)        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
      の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
      公開買付者は、本公開買付けに関連して、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結
      及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いました。し
      かしながら、公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾン所有株式の売却義務を負
      い、当該売却義務を履行するために、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の
      義務があると考えており、ユニゾンファンドから提案された本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明される
      こと等を含む応募の前提条件が受け入れることができないものであったため、ユニゾンファンドであるユニゾン4
      号組合及びUnison         IVファンドとの間で、公開買付応募契約の締結には至らず、本書提出日時点では、ユニゾンファ
      ンドから本公開買付けへの応募の意向は示されておりません。具体的には、ユニゾンファンドとしては、(ⅰ)本株
      主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することがで
      きるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協
      業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)に該当する
      可能性が高いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることか
      ら、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)を認識しており、公開買付者による対象者
      株式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上許
      容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間契約上
      の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されております。また、
      (ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考え方が示されて
      おり、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定しているようです。
      他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付者以外の複数
      のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公開買付者によ
      る認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注7)、いずれにしても本書提出日現
      在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している事実はなく(注8)、対象者に関する未
      公表の重要事実(法第166条第2項)には該当しない旨を、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他
      対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する公開買付者の
      リーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者
      株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ⅱ)対象者による公開買付けに
      対する賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買
      付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾン4号組合が所有する対象者株式
      12,230,079株(所有割合:22.34%)の全て、及び、Unison                           IVファンドが所有する対象者株式2,562,880株(所有割
      合:4.68%)の全てを公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者に
      よる本公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売
      却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに
      関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると
      考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提
      としており、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の
      売却義務の履行に関する前提条件とはならないと考えております。
                                 5/38






                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
       (注7) 公開買付者としては、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業にお
           ける協業について検討を行っていたこと自体については、下記「(2)                                本公開買付けの実施を決定するに
           至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施
           を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の創業家、対象者及びユニゾンファンドと
           の協議の過程において認識しており、当該事実に関して当初いずれの当事者から直接話があったか定か
           ではなく、確かに創業家を通じて認識した可能性はあるものの、少なくともアライアンス候補先の一社
           が対象者に提示したフードサービス事業を担う対象者子会社の株式の取得対価等の具体的な提案内容は
           2022年7月中旬の公開買付者と対象者との間の協議において対象者を通じて初めて認識したと理解して
           います。これに対して、対象者は、(ⅰ)上記7月中旬の協議に先立つ2022年6月30日に行われた、公開
           買付者の代表取締役社長及び担当取締役2名(合計3名)と対象者の担当取締役及び常務執行役員(対象者
           取締役会の構成員ではありません。)(合計2名)との面談時に、公開買付者の発言より、対象者がアライ
           アンス候補先一社から取得対価等を含む、法的拘束力を有しない初期的な提案を受けていることを、当
           該アライアンス候補先の具体的な社名と共に認識していることが対象者において確認できたこと、(ⅱ)
           上記7月中旬の協議を、公開買付者の担当取締役及び経営企画本部アライアンス室室長(公開買付者取締
           役会の構成員ではありません。)(合計2名)と対象者の常務執行役員(対象者取締役会の構成員ではあり
           ません。)(合計1名)の間で行う際にも、公開買付者の担当取締役及び経営企画本部アライアンス室室長
           (公開買付者取締役会の構成員ではありません。)の発言より、公開買付者が当該アライアンス候補先か
           ら当該提案を受けていることを認識していることが確認できたため、当該アライアンス候補先の存在を
           前提とした協議を行ったこと、並びに、(ⅲ)同日の協議以降、公開買付者と対象者の間のやり取りにお
           いて、アライアンス候補先の存否についての質問や疑義が呈されたことは一切なかったことから、2022
           年7月中旬の協議時点において公開買付者は当該提案内容を既に認識していたのであり、当該提案内容
           を初めて公開買付者に伝えたのは対象者ではないと理解しているとのことです。また、ユニゾンファン
           ドは、本覚書の締結日である2022年6月27日の時点において、公開買付者はアライアンス候補先の一社
           が対象者に提示したフードサービス事業を担う対象者子会社の株式の取得対価等の具体的な提案内容を
           認識していたのであり、当該提案内容を初めて公開買付者に伝えたのは                                 ユニゾンファンド又は          対象者   の
           いずれでも     ないと理解しているとのことです。
       (注8)     創業家によれば、        対象者においては、2022年8月19日、対象者の取締役全員及び監査役全員が参加の取
           締役・監査役宛て報告会が開催されたとのことであり、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一
           氏によれば、当該報告会において、志太勤一氏より、公開買付者以外の複数のアライアンス候補先との
           フードサービス事業の協業に関しては、これらのアライアンス候補先による提案が撤回され、又は真摯
           な提案ではないことが判明したため、現時点では各社の提案はインサイダー情報ではないと整理できる
           と考えていることや検討に値しないと判断している旨報告したとのことであり、その旨当該報告会の議
           事録にも記載されているとのことです(公開買付者は、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏
           の指示の下、当該議事録を受領しております。)。対象者によれば、かかる報告において、対象者の取締
           役 である柴山慎一氏、川﨑達生氏及び堀雅寿氏                    から、アライアンス候補先一社による提案の撤回は、志
           太勤一氏が取締役会における審議を経ないまま独自にこれらのアライアンス候補先に接触したことによ
           り引き起こされたものであることから、志太勤一氏の取締役としての善管注意義務                                      違反にあたらないか
           心配している旨の        意見や、また、提案が撤回等されたことが判明したとの説明に対して、これらのアラ
           イアンス候補先に対するコンタクトは対象者における正式な指揮命令系統に則ったものではなく取締役
           会に対する事前の報告が行われておらず大変遺憾である旨の意見が述べられたとのことです。また、対
           象者としては、他のアライアンス候補先による提案は本日時点でもなお取り下げられていないと認識し
           ていることから、フード関連事業に関する公開買付者との業務提携も含め、対象者において本公開買付
           けの実施に先立って対象者の企業価値向上に資するか否かの検討が必要と考えているとのことです。                                              こ
           れに対し、志太勤一氏としては、アライアンス候補先への接触は、東京証券取引所の定める有価証券上
           場規程上の開示義務を遵守するために行動したものであって、善管注意義務違反に該当するおそれはな
           いと認識しているとのことです。               もっとも、公開買付者としては、遅くとも、同日の当該報告会の終了
           時点以降、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において
           具体的な他社提案等を検討している事実はないものと理解しております。なお、対象者及びユニゾン
           ファンドからは、上記報告会にかかわらず、公開買付者による対象者株式の取得は法第166条のインサイ
           ダー取引規制に違反する可能性が否定できないとの見解が示されておりますが、上記のとおり、公開買
           付者としては、       対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏指示の下本公開買付けの開示書類の準
           備のために必要なものとして対象者の最高顧問室長より受領した                              対象者の2022年8月19日付取締役・監
           査役宛て報告会       の議事録    の内容を前提とすれば、本書提出日時点において対象者に関する未公表の重要
           事実に該当する可能性のある事実を認識していないため                          (注9)   、当該インサイダー取引規制に違反する
           懸念はないと考えております。
                                 6/38




                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
       (注9) 公開買付者としては、上記公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業
           に関しては、対象者の業務執行を決定する機関において決定した事実はそもそも存在していないものと
           理解しておりますが、少なくとも、当該協業に関し法第166条第4項に規定される方法により対象者より
           公表されている事項はないことから当該協業を行わないことに関する決定がなされたとしても法第166条
           第2項に規定される重要事実に該当せず、いずれにせよ本書提出日時点において対象者に関する未公表
           の重要事実に該当する可能性のある事実は認識しておりません。
       上記のとおり、ユニゾンファンドと公開買付応募契約の締結に至らなかった結果、公開買付者と対象者及びユニ
      ゾンファンドの間において締結された本公開買付けに係る契約や合意事項は存在せず(ただし、公開買付者と創業家
      との間では本覚書が締結されています。)、公開買付者又はその関係者から本公開買付けに応募して得られる金銭以
      外に供与される利益は存在しません。
       なお、創業家、ユニゾンファンド及び公開買付者が所有する対象者株式数の変動は下表のとおりとなります。
      <各当事者による各時点における所有普通株式数(所有割合(注10))>

              時点                本優先株式の普通株式転
                  本優先株式                           ユニゾンファンドが本公
                               換後(本公開買付け開始
                  の普通株式転換前                           開買付けに応募した場合
    当事者                           時)
                        18,331,412株             18,331,412株             18,331,412株
    創業家(注11)
                          (45.97%)             (33.49%)             (33.49%)
                            0株
                            (0%)
                                     14,792,959株               0株(注13)
    ユニゾンファンド(注12)
                  ※ただし、本優先株式
                                       (27.02%)               (0%)
                   4,000株を所有
                                                  14,792,959株
                            0株             0株         (27.02%)~
    公開買付者
                            (0%)             (0%)         18,251,066株
                                                 (33.34%)(注14)
       (注10) 本優先株式の普通株式転換前における所有割合については、対象者第1四半期報告書に記載された2022
           年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(40,929,162株)から、対象者第1四半期報告書に記載さ
           れた2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,052,894株)を控除した株式数(39,876,268株)
           に対する割合を記載しております。
       (注  11 ) 創業家の所有普通株式数は、志太勤一氏が、2022年7月29日付で関東財務局長に提出した大量保有報告
           書に記載された提出者及び共同保有者の保有株券等の数から、Unison                                IVファンド及びUCGP          IV,  L.P.の
           保有株券等の数を控除した数となります。
       (注  12 ) ユニゾンファンドの所有株式数は、本公開買付けが成立した場合の欄以外は、Unison                                         IVファンド及び
           UCGP   IV,  L.P.が、それぞれ、2022年7月29日付で関東財務局長に提出した変更報告書No.2に記載の「当
           該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」を踏まえて記載してお
           ります。
       (注  13 ) 応募株券等の総数が買付予定数の上限以内であった場合の所有普通株数を記載しております。なお、応
           募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合には、府令第32条に規定するあん分比例の方式により
           株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこととなり、この場合、ユニゾンファンドは、本公
           開買付けの後も、対象者株式の一部を所有することになります。
       (注  14 ) 買付予定数の下限~上限の数値を記載しております。
       公開買付者は、本公開買付けにおいてユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的とし

      ているため、本公開買付けによる対象者株式の上場廃止を企図しておらず、公開買付者及び対象者は本公開買付け
      成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
                                 7/38






                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
       なお、公開買付者は、本公開買付けにおいてユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファ
      ンド所有株式以外の対象者株式の取得を積極的に意図しているものではありませんが、(ⅰ)本公開買付けにおける
      買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合:27.02%)とした場合、ユニゾ
      ンファンド以外の対象者の株主の皆様からも本公開買付けに応募があった場合には、府令第32条に規定するあん分
      比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこととなり、ユニゾンファンド所有株式の一
      部の買付け等を行うことができない可能性があることから、ユニゾンファンド以外の対象者の株主の皆様から一定
      の応募があった場合にも、本公開買付けにより、ユニゾンファンドが所有し本売却請求権の行使に基づき公開買付
      者への売却の対象となる対象者株式の全てを取得できる可能性を高めるため、また、(ⅱ)下記「(2)                                               本公開買付け
      の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付
      けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ユニゾンファンドが、公開買付者
      によるユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付けを通じて行われるべきであると考えており、公開買付けを通
      じないユニゾンファンド所有株式の譲渡に応じないため、法第27条の2第1項第2号に基づき公開買付けの実施が
      必要となる割合を超える上限に設定しつつ、公開買付者としてはユニゾンファンド所有株式の取得を目的としてお
      り、ユニゾンファンド          所有株式    以外の対象者株式の取得を可能な限り抑えるため、法第27条の2第1項第2号に基
      づき公開買付けの実施が必要となる最低限の割合に可能な限り近接した上限を設定する観点から、本公開買付けに
      おいては買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合:27.02%)及び買付け
      等の後に株券等所有割合が3分の1を超えつつ3分の1に可能な限り近接した割合となる、18,251,066株(所有割
      合:33.34%)としております。かかる場合であっても、最終的に本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等
      (以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(18,251,066株)を超える場合は、その超える部分の
      全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等
      に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募した場合には、本公開
      買付けの後も対象者株式の一部(以下「残存株式」といいます。)を所有することになりますが、かかる場合には、
      公開買付者は、下記「(4)            本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、ユニゾンファンドの所
      有するユニゾンファンド所有株式のうち、公開買付者が本公開買付けにおいて取得することができなかった残存株
      式の全てを取得するため、再度の公開買付けにより、ユニゾンファンドより残存株式を追加で取得する意向を有し
      ておりますが、その条件及び実施時期等については、本書提出日現在未定であり、ユニゾンファンドの意向や対象
      となる当該対象者株式の数等を踏まえて、ユニゾンファンドと今後協議の上、決定する予定です。他方、本公開買
      付けにおいては、ユニゾンファンドからの応募を念頭に、買付予定数の下限を当該ユニゾンファンドが所有するユ
      ニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合:27.02%)としており、応募株券等の総数が買付予定
      数の下限(14,792,959株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。ユニゾンファンドがユ
      ニゾンファンド所有株式(14,792,959株)を本公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限
      (14,792,959株)以上となるため、本公開買付けは成立することとなりますが、公開買付者は、ユニゾンファンドと
      の間で公開買付応募契約を締結しておらず、本書提出日時点では、ユニゾンファンドから本公開買付けへの応募の
      意向は示されていないこと、公開買付者としてはユニゾンファンドは本公開買付けに応募する契約上の義務がある
      と考えているところ、ユニゾンファンドとしては当該義務の履行条件が満たされていないと考えていることについ
      ては、上記のとおりです。
                                 8/38







                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
       なお、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務
      執行役員柴山慎一        氏 、取締役川井真       氏 及び取締役堀雅寿        氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役
      会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
      者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもので
      あること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた
      本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有
      割合:33.49%)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割
      合:27.02%)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51%)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開
      買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、
      フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・
      議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する
      意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定めら
      れた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っています。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

      ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       (a)  公開買付者グループの概要
         公開買付者は、1997年5月にインターネット通信販売関連事業を主要事業として設立され、2013年3月に東
        京証券取引所マザーズ市場に上場しており、その後2020年4月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更をし、
        2022年4月4日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所プ
        ライム市場に上場しております。なお、公開買付者は、1997年5月に有限会社コーヘイとして設立され、2000
        年3月に組織変更に伴って株式会社コーヘイ、2000年6月にオイシックス株式会社、2017年7月にオイシック
        スドット大地株式会社、2018年7月に現社名であるオイシックス・ラ・大地株式会社に商号変更しておりま
        す。
         公開買付者グループ(公開買付者及び公開買付者の関係会社)は、公開買付者、連結子会社13社(株式会社フ
        ルーツバスケット、株式会社とくし丸、Oisix                      Hong   Kong   Co.,Ltd.、上海愛宜食食品貿易有限公司、カラビナ
        テクノロジー株式会社、株式会社CRAZY                   KITCHEN、Oisix        Inc.、Three      Limes,    Inc.、Future       Food   Fund株式会
        社、Future      Food   Fund1号投資事業有限責任組合、株式会社豊洲漁商産直市場、株式会社Future                                     Food   Lab他1
        社)及び関連会社4社(株式会社日本農業、株式会社ウェルカム他2社)により構成されております。
         公開買付者は、ウェブサイトやカタログを通じてお客様より注文を受け、独自の栽培、生産基準に基づいた
        環境負荷の少ない高付加価値の食品(青果物・加工食品・ミールキット)や、日用品や雑貨等を宅配する事業を
        主力としております。また、公開買付者がこれまで培ってきた食品ECビジネスにおけるアセットやノウハウ
        を他社に提供することで収益を確保する他社EC支援事業、保育園給食向けに食材や食育支援を行う国内B2
        Bサブスク事業、香港・上海において食品を宅配する海外B2Cサブスク事業等を行っております。また、公
        開買付者においては、「より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供する」ことを自らの企業理
        念・存在価値としております。お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも
        配慮した事業運営を行っております。
                                 9/38







                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
         公開買付者の主な子会社の事業は以下のとおりです。株式会社フルーツバスケットは、全国各地の契約農家
        が作るこだわり農産物を活用し、安全で美味しい無添加加工食品を製造・販売しております。株式会社とくし
        丸は、スーパーに買い物に出かけることが困難な高齢者を中心とした買い物難民向けの移動スーパー事業のビ
        ジネスモデルを構築しており、提携スーパーの開拓、販売パートナーへのノウハウ提供を行う事業を展開して
        おります。Oisix        Hong   Kong   Co.,Ltd.は、公開買付者の香港への越境EC事業の売上規模の拡大を図るため、
        現地の輸入代行、物流業務のオペレーション等を行っております。上海愛宜食食品貿易有限公司は、自社の安
        全基準をもとに、中国現地で調達した商品をECにて販売する事業を展開しております。カラビナテクノロ
        ジー株式会社は、主にEC向けのWebシステム開発及びWebサイトを制作する事業を展開しております。
        株式会社CRAZY       KITCHENは、「食時を、デザインする。」を企業コンセプトとし、食事だけでなく、食事を楽し
        む空間、時間、コミュニケーションをデザインする、オーダーメイドケータリング等を行っております。Oisix
        Inc.は、海外(米国)における持株会社です。Three                        Limes,    Inc.は、米国本土48州においてヴィーガン食のミー
        ルキットビジネスを展開しており、お客さまに健康的な食生活を提供しております。Future                                           Food   Fund株式会
        社は、食のスタートアップ企業へ投資するファンドの組成・運営管理を行うことを目的として設立され、2019
        年にFuture      Food   Fund1号投資事業有限責任組合を設立いたしております。株式会社豊洲漁商産直市場は、豊
        洲市場の品揃えと産直ネットワークを組み合わせた水産品の仕入れ・卸を行っております。株式会社Future
        Food   Labは、食に関する社会課題の解決に繋がる技術についての研究開発を行っております。株式会社日本農
        業は、海外への農産物の輸出を望む生産者の開拓及び生産物の買い取り、物流のアレンジから海外の小売・
        卸・輸入業者への販売までのトータルコーディネイトをワンストップで行っております。株式会社ウェルカム
        は、小売や飲食を通したライフスタイル事業、輸入食品や加工食品等の製造・販売、カフェの運営等の事業を
        展開しております。
       (b)  対象者グループの概要

         対象者は、1960年5月に給食事業を目的として設立された富士食品工業株式会社(現シダックスコントラクト
        フードサービス株式会社)及び1993年8月にレストランカラオケ事業を目的として設立された株式会社シダック
        ス・コミュニティープラーザ(現シダックス・コミュニティー株式会社)による共同株式移転により、2001年4
        月に設立され、同月に日本証券業協会の店頭登録銘柄として登録し、2004年12月にジャスダック証券取引所に
        株式を上場、2010年4月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴って大阪証券取引所JASDAQ市
        場に株式を上場、2013年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴って東京証券取引所JASDAQ市場に
        株式を上場、その後2022年4月4日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在において
        は東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
         対象者及び対象者の関係会社(以下総称して「対象者グループ」といいます。)は、対象者、子会社18社(エ
        ス・ロジックス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社、シダックスフードサービス株式
        会社、シダックスフードサービス北海道株式会社、国内フードサービス株式会社、エス・アイテックス株式会
        社、シダックスオフィスパートナー株式会社、シダックス・スポーツアンドカルチャー株式会社、株式会社旬
        菜、Shidax      USA  Corporation、大新東株式会社、シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社、他6社)及び
        関連会社7社により構成されております。
         対象者は、企業、官公庁、学校等の食堂の給食及び管理業務や、病院入院患者を対象とした給食及び老人保
        健施設等の給食などの受託運営を行っているフードサービス事業、地方自治体からの車両運行管理業務のアウ
        トソーシングを受託している車両運行サービス事業、民間企業や地方自治体からの施設管理・運営及び主に小
        中学校向けの給食業務など、食を含めた業務のアウトソーシングを受託している社会サービス事業を行ってお
        ります。また、対象者においては、「すべては未来の子どもたちのために」を変わることなく継承していく価
        値観とし、『未来の子供たちのために、より良い社会づくりの視点で、人々と共に「安心」「安全」「笑顔」
        の日々をつくる。』というミッションのもと、社員エンゲージメントへの投資により生産性を高めてその成果
        を還元し、顧客・パートナー企業との協創でイノベーションを進める、というアプローチで、社会価値と経済
        価値が好循環するCSV(Creating               Shared    Value:共通価値の創造)を目指しております。
                                10/38




                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
         対象者の主な事業は以下のとおりです。フードサービス事業は、オフィス、工場、学校、官公庁などの給食
        の受託運営を中心に、「安心・安全」で健康に配慮し、豊富なメニューや各施設に合った食事スタイルの提案
        を行うなど、付加価値の高いサービスを提供しています。また、入院患者を対象とした食事をはじめ、老人福
        祉施設、保育園、幼稚園などで、栄養バランスがよいだけではなく健康的でおいしい食事を提供しています。
        噛む力が低下した方に向けた「やわらかマザーフード」の開発など、一人ひとりに合わせた“楽しい食生活”
        をサポートしています。車両運行サービス事業は、企業・官公庁・地方自治体等のニーズに合わせて自家用自
        動車(役員車、送迎バス、特殊車両等)の運行・保守管理実施・質の高い運転サービス士の手配に加え、保有す
        る貸切バスを活用した旅客運送など車両運行に関する業務を一括で請け負います。社会サービス事業は、官公
        庁・地方自治体等の受付や事務業務、各種施設(図書館、公民館、道の駅等)の運営・管理といった様々な業務
        のほか、公立小中学校での給食業務の受託運営を行っております。また、保護者が仕事などで昼間家庭にいな
        い小学生(学童、放課後児童)の子どもたちに対し、単なる遊びの場にとどまらず、きちんとした生活習慣を身
        につけてもらい、かつ地域の伝統やつながりを大切にした学童保育サービスも提供しており、学童保育施設以
        外にも、児童館、子育て支援センターなども受託運営をしています。
       (c)  対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉

         公開買付者は、2000年8月中旬に第三者割当増資の方法により対象者からの出資(割当株数:80株、割当後の
        所有株数:80株、当時の持分割合:8.42%)を受け入れて以降、2001年6月上旬にも第三者割当増資の方法によ
        り、対象者からの出資比率が増加(割当株数:50株、割当後の所有株数:130株、当時の持分割合:10.83%)し
        たものの、その後公開買付者における他の割当先に対する第三者割当による希釈化や株式分割等による持分割
        合の変遷を経て、最終的には2017年2月下旬に対象者が所有する公開買付者の株式をすべて売却したことによ
        り、対象者による公開買付者の株式の所有はなくなっており、現在公開買付者と対象者との間に資本関係はあ
        りません。
         公開買付者及び対象者は、対象者による出資当初から、公開買付者と対象者で共同して開発したレシピ等の
        食生活関連情報のウェブ提供や、対象者が運営するカラオケ店舗における公開買付者商品の販売等、重なりの
        ある事業領域における協業を行い、資本関係がなくなった後も当該協業は継続して行ってきました。
         このような中、公開買付者と対象者は、フードサービス事業(以下「フード関連事業」といいます。)を中心
        とした、更なる協業に向けた検討を開始することとし、2021年2月中旬、公開買付者と対象者との間で両者の
        事業領域に関する情報開示を行うにあたっての秘密保持契約を締結いたしました。そして、2021年3月下旬か
        ら、公開買付者及び対象者との間で当該検討に向けた協議を開始し、2021年8月下旬までの間、フード関連事
        業以外の対象者グループの事業についても理解を深め、どのようなシナジーが見込めそうであるかを探るとと
        もに、公開買付者が、2021年11月中旬及び2022年2月中旬の2回にわたり、対象者が給食事業を受託する病院
        への視察や、対象者の物流倉庫を視察することにより、協業可能性のある領域に関して対象者の現場環境を理
        解するための取組みを行う等、具体的な協業策の立案に向けた検討を開始いたしました。
         一方、ユニゾンファンドは、2019年5月17日、対象者との間で本資本業務提携契約を締結するとともに、第

        三者割当増資による本優先株式等の割当て(合計割当株数:4,000株(ユニゾン4号組合:3,307株、Unison                                                  IV
        ファンド:693株)、払込金額:1株につき1,000,000円)を受け、当該資本業務提携契約に基づき対象者の取締
        役を2名指名するなど、対象者グループの経営に関与することとなったとのことです。ユニゾンファンドと対
        象者との間の当該資本業務提携の詳細に関しては、対象者資本業務提携等プレスリリースをご参照ください。
        なお、本資本業務提携契約は、ユニゾンファンドが対象者株式を所有しなくなった場合には終了することとさ
        れております。
                                11/38





                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
         ユニゾンファンド及び対象者は、ユニゾンファンドが対象者に対して出資して以来、両者との間で協力関係
        を築いてきたとのことですが、上記のとおり2021年3月下旬から継続して行われた公開買付者と対象者との協
        業に向けた協議を進める中で、志太勤一氏及び志太勤氏は、ユニゾンファンドとの資本業務提携による事業上
        の知見を通じた経営支援及び資金調達を受けるという目的は一定程度達成されたと考える一方、事業会社との
        提携やシナジーの創出を通じた、次なる成長を模索したいとの思いが強まることとなり、対象者の創業家とし
        ても、事業会社である公開買付者がユニゾンファンドから対象者株式を取得して対象者の大株主となること
        で、公開買付者と対象者との協業に向けた協議を進めやすくすること等も踏まえ、公開買付者との事業提携に
        向けた検討を加速したいとの意向が強くなっていったとのことです。
         このような状況の下、公開買付者は、2022年3月下旬、創業家より、更なる両者の関係構築に向けて、対象

        者に対する出資意向の有無を確認され、公開買付者としては対象者との事業提携に向けた検討の加速に資する
        のであれば、当該出資についても関心を有している旨を示したところ、創業家からは、当該出資の具体的な方
        法として、ユニゾンファンドが所有している本優先株式を公開買付者が買い受けることについての提案があり
        ました。なお、創業家としては、創業家が本売却請求権を有していることもあり、基本的には創業家、公開買
        付者及びユニゾンファンドの協議に基づき本優先株式を公開買付者に取得させることができるものと考えてい
        たとのことです。当該提案を受け、公開買付者は、2022年4月下旬から、ユニゾンファンドとの間でも、当該
        本優先株式の買受けや、対象者の役員にユニゾンファンドの指名した者も含まれていることから、公開買付者
        と対象者の協業に関する協議を開始することとなりました。
         その後、公開買付者は、創業家及びユニゾンファンドとの間で、公開買付者及び対象者との間での協業に向

        けた体制等の在り方及びユニゾンファンドが所有する本優先株式の取扱いについて、まずは当事者間の意向を
        確認するため、2022年4月下旬から三者間でも協議を開始いたしました。なお、もともと創業家、ユニゾン
        ファンド及び公開買付者との間でユニゾンファンドが保有する本優先株式の取扱い中心の協議が始まった経緯
        があり、まずは当事者間の意向を確認するため三者間での協議を開始したものの、特段積極的に対象者を除い
        た事情はありません。当該三者間協議においては、対象者グループが行う各種事業(主にフード関連事業)と公
        開買付者が行う各種事業とのシナジーの創出に関する初期的な討議とともに、公開買付者がユニゾンファンド
        から対象者の株式(本優先株式を含みます。)の一部(本優先株式の転換後所有割合5~10%程度に相当する割
        合)を引き受けるとともに、対象者グループのうちフード関連事業を担う対象者子会社の株式を公開買付者が取
        得することについての検討が行われました。
                                12/38










                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
         そして、2022年5月中旬からは、上記三者間での当事者の意向も踏まえつつ、対象者の企業価値の最大化の
        実現のため、対象者も交えた協議を行うこととし、公開買付者、創業家、ユニゾンファンド及び対象者の四者
        間での協議を開始いたしました。当該協議は、2022年5月中旬から下旬にかけて3回開催され、公開買付者及
        び対象者における、フード関連事業の提携、具体的には、対象者においてフード関連事業を担う対象者子会社
        (シダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス
        株式会社)の全部又は一部の株式を公開買付者が取得することに向けた協議及び検討を行いました。かかる検討
        の一環として、当該対象者子会社のうち、まずは、メディカル・保育分野向けのフードサービスを提供するシ
        ダックスフードサービス株式会社と、その調達・物流機能を担うエス・ロジックス株式会社とのシナジー検討
        を行うとともに、2022年5月中旬の対象者における対象者子会社が公開買付者からのデュー・ディリジェンス
        に応じることについての意思決定を踏まえ、公開買付者は、2022年5月下旬から2022年7月下旬にかけて、こ
        れらの対象者子会社に対するデュー・ディリジェンスを行いました。また、創業家及びユニゾンファンドとの
        間では、今後の経営の在り方に関し、両者が所有する対象者の株式(本優先株式を含みます。)の取扱いについ
        て、ユニゾンファンドが公開買付者に対象者株式を売却し、対象者の経営を創業家が改めて主導していくとの
        内容の協議が行われたとのことです。なお、公開買付者は、もともと対象者においてフード関連事業を担う対
        象者子会社(シダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・
        ロジックス株式会社)の全部又は一部の株式を公開買付者が取得することに向けた検討の一環としてシダックス
        フードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社に対するデュー・ディリジェンスを行いましたが、本
        売却請求権の行使に伴うユニゾンファンド所有株式の具体的な取得対価が本株主間契約により規定されている
        こと、対象者は東京証券取引所スタンダード市場に上場する株式会社として市場株価が存在するほか、有価証
        券報告書を提出しており、有価証券報告書を含めた公開情報をベースとして対象者の株式の取得の是非の判断
        が可能であると考えたことから、対象者自体に対するデュー・ディリジェンスは行っておりません。
         一方、かかる四者間協議を踏まえても、創業家及びユニゾンファンドとの間では、本売却請求権に係る本株
        主間契約の変更等に関する協議において、両者の意向が折り合わず、何らかの合意を行うことは難しい状況と
        なっていたとのことです。具体的には、創業家及びユニゾンファンドとの間の本株主間契約において、本売却
        請求権が行使された場合に創業家又は創業家指定譲受人が取得する株式の1株あたりの取得価格は、(ⅰ)本優
        先株式については、①2,000,000円(但し、本売却請求権が行使されたのが2022年7月1日以降である場合に
        は、2,500,000円)(以下「本基準価格」といいます。)又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式
        の東京証券取引所における終値に、本売却請求権が行使された日に本優先株式が対象者株式に転換された場合
        に本優先株式1株に対して交付される対象者株式の数を乗じた額のいずれか高い方、(ⅱ)本優先株式の転換に
        より取得された対象者株式については、①本基準価格を、本優先株式が対象者株式に転換された際に本優先株
        式1株に対して交付された対象者株式の数で除した額、又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株
        式の東京証券取引所における終値のいずれか高い方とされているところ、創業家は、ユニゾンファンドが保有
        する本優先株式の全てについて、本基準価格を、「2,000,000円(但し、本売却請求権が行使されたのが2022年
        10月1日以降である場合には、2,500,000円)」と変更すること等を、ユニゾンファンドに要請したとのことで
        す。創業家によれば、当該要請は、上記のとおり、本株主間契約における本基準価格は、2022年7月1日以降
        2,000,000円から2,500,000円に引き上がることとなっているところ、同年6月30日までに公開買付者、創業
        家、ユニゾンファンド及び対象者の四者間協議で本優先株式の公開買付者による買受けや、公開買付者と対象
        者の協業に関する方向性に関して各当事者が満足する内容で合意に至れない場合には、創業家として本売却請
        求権の行使を選択するという判断が必要になると考えていたところ、仮に当該本基準価格が引き上がる時期を
        同年10月1日まで延期することに合意ができれば、同年9月30日までは引き続き四社間協議を継続し、各当事
        者が上記協議事項に関して満足する内容で合意に至る可能性を模索することを継続することができると考えた
        ためになされたものであるとのことです。他方、ユニゾンファンドとしては、かかる要請に応じる法的義務は
        ないものの、創業家の意向に配慮し、本優先株式の一部については、上記本基準価格の変更について協議する
        準備があると回答したとのことです。しかし、創業家は本優先株式の全てについて本基準価格の変更等を要請
        したため、この点で折り合いがつかず、結果として、本売却請求権に係る本株主間契約の変更は行われなかっ
        たとのことです。
                                13/38



                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
         このような状況も踏まえ、創業家は、2022年6月上旬から、創業家が対象者の大株主であること、及び対象
        者取締役6名中2名を創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)が務めており、対象者取締役会へ対象者と公開買付者
        との間の業務提携の検討を提案することができる立場にあること(注1)を背景に、対象者と公開買付者との間
        での業務提携の検討を加速させること、及びその実現のために、本株主間契約に基づき創業家がユニゾンファ
        ンドに対し公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使し、公開買付者が、ユニゾンファン
        ドの所有する本優先株式を取得することについて本格的な検討を開始するに至ったとのことです。その結果、
        2022年6月14日付で、ユニゾンファンドに対し、本売却請求権を行使する予定である旨の通知を行い、当該通
        知においては、ユニゾンファンドの所有する本優先株式を取得するにあたっては、ユニゾンファンドが同意す
        る場合には公開買付けによらずに相対で本優先株式の譲渡を実行することに関しても提案を行ったとのことで
        す。当該通知がなされて以降、公開買付者はユニゾンファンドとの協議を続ける中で、2022年6月24日、ユニ
        ゾンファンドからは、公開買付者は、創業家により行使された本株主間契約上の本売却請求権に係る創業家指
        定譲受人であり、公開買付者による本優先株式又は対象者株式の取得の決定は、当該本売却請求権の行使も踏
        まえて行われたものであるという経緯、及び公開買付者と創業家との間の上記協議状況も踏まえると、創業家
        は、公開買付者の特別関係者(法第27条の2第7項に定める意義を有するものとします。)に該当する可能性が
        あり、その場合、創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有割合:33.49%)とユニゾンファンド所有
        株式14,792,959株(所有割合:27.02%)を合計すると、結果として、本公開買付けの実施後における公開買付者
        が有する対象者株式の議決権の割合が3分の1を超えることから、また、対象者が複数のアライアンス候補先
        とフードサービス事業における協業について検討を行っていること等も踏まえると、対象者の一般株主保護の
        観点からも、公開買付者によるユニゾンファンド所有株式の取得は、公開買付けを通じて行われるべきである
        と考えている旨の回答がありました。なお、「(1)                        本公開買付けの概要」記載のとおり、ユニゾンファンド
        は、公開買付者によるユニゾンファンド所有株式の取得が公開買付けを通じて行われることが一般株主の保護
        に資するとの判断により、2022年7月22日付で、その所有する本優先株式を対象者株式に転換したとのことで
        す。
         (注1) 最終的には対象者において判断されることとなりますが、公開買付者としては、創業家との間で資
             本関係等が存在するわけではなく、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)は会社法上の特別利害関係取
             締役に該当せず、また、少なくとも、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)が対象者の取締役会に業務
             提携の検討を提案すること自体が法的に問題になることはないと考えています。
         公開買付者としては、後述するとおり、公開買付者が創業家により行使された本株主間契約上の本売却請求

        権に係る創業家指定譲受人であり、公開買付者による本優先株式又は対象者株式の取得の決定が、当該本売却
        請求権の行使も踏まえて行われたものであるという経緯、及び公開買付者と創業家との間の上記協議状況を踏
        まえても、ユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付者が本公開買付けを通じて単独で行うものであるため
        創業家と共同して取得するものでなく、対象者の株主として特定の議案に関する議決権行使その他の権利行使
        についての合意もなく、公開買付者としてそのような意図も有していないことから、公開買付者と創業家と
        は、法第27条の2第7項第2号に規定される合意をしていないため、創業家は公開買付者の特別関係者には該
        当せず、その他、公開買付者がユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式を取得するにあたり、
        法令上公開買付者がユニゾンファンド所有株式を取得するにあたって公開買付けが必要となるような事情はな
        いと考えている旨、及び公開買付けによらない相対での本優先株式の公開買付者への譲渡を、2022年6月24
        日、ユニゾンファンドに提案したところ、同日、ユニゾンファンドとしては、上記の理由から、公開買付者に
        よるユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付けを通じて行われるべきであると考えている旨の再度の回答
        がありました。
         公開買付者は、上記ユニゾンファンドとの協議と並行して、創業家との間で、2022年6月上旬以降、創業家

        が対象者をして公開買付者との間での業務提携の検討を加速させること、及びその実現のために、本株主間契
        約に基づき創業家がユニゾンファンドに対し公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使す
        る意向であること、公開買付者が、ユニゾンファンドの所有する本優先株式を取得することを見据えた協議・
        交渉を重ねてまいりました。
                                14/38



                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
         その結果、公開買付者と創業家は、2022年6月27日、本株主間契約に基づき創業家がユニゾンファンドに対
        し公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使し、公開買付者が、ユニゾンファンドの所有
        する本優先株式(本優先株式の転換により得られた対象者株式を含みます。以下同じです。)の全てを取得する
        こと、創業家は対象者に公開買付者との間で資本業務提携契約を締結させるよう最大限努力することなどを含
        め合意に至り、本覚書を締結しました。本覚書の概要については、下記「(3)                                    本公開買付けに係る重要な合意
        に関する事項」をご参照ください。
         当該合意に従って、創業家は、2022年6月27日、本株主間契約に基づきユニゾンファンドに対し、公開買付
        者を創業家指定譲受人に指定し、ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式
        を含みます。)について公開買付者に売却するよう請求する内容の本売却請求権を行使したとのことです。な
        お、本株主間契約上、本売却請求権の対象はユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び
        対象者株式を含みます。)とされ、一部のみを対象とすることはできないこととされているため、創業家は、ユ
        ニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)を対象として本売却
        請求権を行使したとのことです。また、公開買付者は、公開買付者を創業家指定譲受人に指定した当該本売却
        請求権の行使も踏まえ、2022年6月27日、ユニゾンファンドが所有する本優先株式の全てを取得することを決
        定した旨をユニゾンファンドに通知しました。こうした経緯を踏まえ、公開買付者は、本プレスリリースにお
        いて、本優先株式の取得に関する事項の決定を公表するに至りました。なお、本プレスリリースにおいて、
        「株式の取得価額の総額」を80億円として公表しておりますが、当該取得価額の総額は、後述のとおり、本株
        主間契約の定めに従って算定される、本売却請求権が行使された場合に創業家又は創業家指定譲受人が取得す
        る、ユニゾンファンドが本プレスリリース当時所有していた本優先株式の1株あたりの取得価格に当該本優先
        株式の数を乗じた額と同額の価額であり、本株主間契約によって創業家及びユニゾンファンドとの間で合意済
        みのものであるため、公開買付者とユニゾンファンドによる交渉の結果として決定されたものではありませ
        ん。
         公開買付者としては、引き続き創業家は公開買付者の特別関係者には該当しないと考えておりますが、上記
        のユニゾンファンドの意向も踏まえ、2022年6月下旬から、ユニゾンファンド所有株式の取得の手法として、
        本公開買付けを実施することも選択肢に入れた検討及び初期的な準備を開始いたしました。その後、2022年6
        月27日付の創業家による本売却請求権の行使を受け、同日公開買付者としてもユニゾンファンド所有株式を取
        得することの決定を行い、2022年6月29日に本プレスリリースにおいてその旨公表いたしました。当該決定を
        踏まえ、公開買付者は、上記ユニゾンファンドの意向、並びに株主間の平等及び取引の透明性を図る観点か
        ら、公開買付けの手法により、ユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式を取得することが適切
        であると判断し、その条件として、ユニゾンファンド以外の対象者株主から一定の応募があった場合にも本公
        開買付けによりユニゾンファンドが所有する対象者株式の全てを取得できる可能性を高めるために、ユニゾン
        ファンドが所有する対象者株式数を超える対象者株式も買付けることが望ましいこと、また、公開買付けの実
        施が必要となる割合を超える上限を設定しつつ、公開買付者としてはユニゾンファンド所有株式の取得を目的
        としており、ユニゾンファンド以外の対象者株式の取得を可能な限り抑えるため、公開買付けの実施が必要と
        なる最低限の割合に可能な限り近接した上限を設定する観点から、本公開買付けの実施後における公開買付者
        が有する対象者株式の株券等所有割合が3分の1を超えつつ3分の1に可能な限り近接した数(本公開買付けに
        おける買付予定数の上限(18,251,066株)に相当する数の買付け等を行った場合、公開買付者の対象者株式の議
        決権の割合は33.34%となります。)に上限を設定した上で公開買付けを行う方向で引き続き本格的な公開買付
        けの準備を進めることといたしました。
                                15/38






                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
         その後、公開買付者は、2022年7月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約
        の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行い
        ましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかっ
        たため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンド
        からは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等(注2)を本公開買付けへの応募の前提条
        件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者
        を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買
        付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求
        権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関
        する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務がある
        と考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解
        を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えて
        おり、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、
        ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求
        権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされていると
        ころ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討
        を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)を該当する可能性が高
        いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公
        開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)を認識しており、公開買付者による対象者株
        式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上
        許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間
        契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されておりま
        す。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考
        え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定
        しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者におけ
        る公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に
        関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注
        4)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している
        事実はなく(注5)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)には該当しない旨を、創業家(志太勤
        一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していない
        ことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏ま
        え、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと
        考えております。また、(ⅱ)対象者による賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとお
        り、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請
        求権の行使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について公開買付
        者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対す
        る賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法
        として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明
        の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている
        とのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提とし
        て、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却
        義務の履行に関する前提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファン
        ドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の障害になるような事情は
        ないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約
        に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識
        しています。
                                16/38



                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
         (注2) ユニゾンファンドから提案された本公開買付けへの応募の前提条件は、(ⅰ)買付者が本公開買付け
             の開始日までに応募契約に定める義務(注3)に違反していないこと、(ⅱ)本公開買付けが法令等に
             従って開始され撤回されていないこと、(ⅲ)本公開買付け又はユニゾンファンドによる本公開買付
             けへの応募を制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないこと、(ⅳ)
             対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議がなさ
             れ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅴ)公開買付者が、
             対象者の未公表の重要事実等(法第166条第2項各号に定める重要事実並びに法第167条第1項に定め
             る公開買付け等の実施に関する事実及び公開買付け等の中止に関する事実、又はそのように解釈さ
             れる可能性のある事実を意味する。)を認識していないこと、(ⅵ)ユニゾンファンドによる本公開買
             付けへの応募が法その他の法令等に抵触する又はその可能性が高いものではないこと、(ⅶ)本公開
             買付けに係る公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説明書、その他本公開買付けに関連し
             て公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等される公告その他の文書(プレスリリースその他
             の任意開示文書を含む。)におけるユニゾンファンドに関する記載が、ユニゾンファンドが合理的に
             満足する内容であること、(ⅷ)公開買付者が本公開買付けに応募された対象者の普通株式の全てを
             取得するために法令等に基づき必要となる届出が行われ、これらに対する承認がなされ、又は、こ
             れらに対する禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置が講じられていないことになりま
             す。
         (注3) ユニゾンファンドとの公開買付応募契約に定めることが想定されていた公開買付者の義務として
             は、本公開買付けを実施すること、本公開買付けによる対象者の株券等の取得に関し、法令等上必
             要な一切の手続を行うこと等が含まれております。なお、結果として公開買付応募契約が締結され
             ていないことは、上記のとおりです。
         (注4) 上記「(1)         本公開買付けの概要」の注7記載のとおりです。
         (注5) 上記「(1)         本公開買付けの概要」の注8記載のとおりです。
         また、公開買付者は、2022年7月下旬、本公開買付けの条件等を含む本書に記載された内容も伝達したうえ

        で、本公開買付けに関する意見の内容を検討いただきたい意向を対象者に対して伝えておりましたが、対象者
        からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴
        山慎一   氏 、取締役川井真       氏 及び取締役堀雅寿        氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会が本
        公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者
        が行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもの
        であること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について
        定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計
        18,331,412株(所有割合:33.49%)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式
        14,792,959株(所有割合:27.02%)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51%)となり、対象者株式の過半
        数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る
        株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野
        に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書
        提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書
        の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨
        伺っています。
                                17/38







                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
         そのような状況下ではあるものの                、 (ⅰ)公開買付者としては、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人
        に指定する内容の本売却請求権の行使及び当該創業家指定譲受人の指定の結果、ユニゾンファンドが所有する
        ユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について取得する義務を負っており、かかる義務を速やかに履行す
        る必要があると考えていること、(ⅱ)上述のように対象者からは、本公開買付けへの対応方針を検討中であ
        り、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された
        後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向で
        ある旨伺っていること、(ⅲ)ユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結に係る交
        渉(上記のとおり、結果として本公開買付けに係る公開買付応募契約は締結されておりません。)において、ユ
        ニゾンファンドより、2022年9月30日までに本公開買付けが開始されない場合には、本株主間契約上の本売却
        請求権が行使されたにもかかわらず合理的期間内にユニゾンファンド所有株式の譲渡が行われなかったとし
        て、本公開買付けに係る公開買付応募契約が仮に締結された場合であってもこれを解除することを想定してい
        る旨の意向が示されたことを踏まえて、公開買付者は、対象者における検討結果を踏まえた本公開買付けに関
        する意見表明がなされることを待たずに、2022年8月29日に、本公開買付けを実施することを決定いたしまし
        た。なお、創業家及びユニゾンファンドとの間の本株主間契約において、本売却請求権が行使された場合に創
        業家又は創業家指定譲受人が取得する株式の1株あたりの取得価格は、(ⅰ)本優先株式については、①本基準
        価格又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式の東京証券取引所における終値に、本売却請求権
        が行使された日に本優先株式が対象者株式に転換された場合に本優先株式1株に対して交付される対象者株式
        の数を乗じた額のいずれか高い方、(ⅱ)本優先株式の転換により取得された対象者株式については、①本基準
        価格を、本優先株式が対象者株式に転換された際に本優先株式1株に対して交付された対象者株式の数で除し
        た額、又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式の東京証券取引所における終値のいずれか高い
        方とされております。なお、上述のとおり本優先株式の払込金額は1株につき1,000,000円であるものの、本基
        準価格及び上記本株主間契約における取得価格は、創業家とユニゾンファンドが本株主間契約の交渉を通じて
        ユニゾンファンドが希望する金額である2,000,000円にて合意し決定した価格であり、第三者算定機関等による
        評価額の算定は実施していないとのことです。
         上記のとおり、創業家は2022年6月27日付で本売却請求権を行使したとのことですので、本基準価格は
        2,000,000円となるところ、本優先株式の数は合計4,000株であるため、取得価額の総額は8,000,000,000円にな
        ります。これを前提として、ユニゾンファンドは本優先株式の転換によって対象者株式を取得しているため、
        その対象者株式の取得価格は、上述の(ⅱ)の①と②のいずれか高い方によって算定することになりますが、①
        2,000,000円を、本優先株式が対象者株式に転換された際に本優先株式1株に対して交付された対象者株式の数
        (3,698.23975株。ユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)の数を本優先株式(合計4,000株)の数で除した
        数。)で除した額(541円(小数点以下を切上げ。))は、②本売却請求権が行使された日の前営業日の対象者株式
        の東京証券取引所における終値(528円)を上回るため、対象者株式の取得価格は、1株当たり541円となりま
        す。公開買付者は、本公開買付価格に関し、本公開買付けの主たる目的が、ユニゾンファンドが所有するユニ
        ゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)の全てを取得することにあるため、創業家がユニゾン
        ファンドに対し本株主間契約に基づき公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使したこと
        を受け、本公開買付価格は、本株主間契約の定めに従って算定される対象者株式の取得価格と同額の541円とす
        ることを決定いたしました。なお、公開買付者としては、本プレスリリース時点における東京証券取引所スタ
        ンダード市場の対象者株式の終値が588円であることから、541円は本プレスリリース時点の時価よりも低い金
        額であり、本公開買付けにおいてはユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的とし
        ており、ユニゾンファンド以外の一般株主からの多数の応募は見込んでいないことから、本公開買付価格を541
        円とすること自体には合理性があると考え、本売却請求権における創業家指定譲受人として、上記本株主間契
        約上の取得価格を受け入れることとし、当該価格と同額の本公開買付価格とすることを決定しました。
                                18/38





                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
      ② 対象者における意思決定の過程及び理由
        対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行
       役員柴山慎一      氏 、取締役川井真       氏 及び取締役堀雅寿        氏 で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会
       が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象
       者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするもの
       であること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定
       めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412
       株(所有割合:33.49%)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所
       有割合:27.02%)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51%)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家
       と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏ま
       えて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比
       較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付
       けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、
       法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っています。なお、公開買付者
       としては、対象者からかかる意見表明がなされた後、当該意見表明の内容も踏まえた本書に係る訂正届出書を提
       出する予定です。
      ③ 本公開買付け後の経営方針

        本公開買付けは、公開買付者が本公開買付け後、対象者グループが行う各種事業(主にフードサービス事業)と
       公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的として行うものであり、業務提携の実
       施の是非や業務提携の具体的な内容については公開買付者及び対象者が今後協議の上決定していく予定です。な
       お、本書提出日現在において、当該業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について決定している
       事実はございませんが、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グループのうち、フード関連
       事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロ
       ジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業への参入を行うことも含めて、公開買付者
       が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格
       等の条件その他協業の在り方についても今後対象者との間で協議のうえ決定する予定です。
        また、公開買付者による本公開買付け後の経営体制につきましても、本書提出日現在において未定ではありま
       すが、現時点においては、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持するとともに、対象者
       の経営の自主性を維持・尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、本書
       提出日現在において、公開買付者が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実は
       ありませんが、下記「(3)            本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開
       買付者としては、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として1名を推薦するこ
       とができること等の内容が含まれた資本業務提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図してお
       ります。
        本株主間契約については、ユニゾンファンドの議決権保有割合が5%を下回った場合に当然終了することとな
       る旨規定されているとのことです。また、本資本業務提携契約については、ユニゾンファンドの議決権割合が
       5%未満となった場合終了する旨規定されているとのことです。その場合、ユニゾンファンドの判断において、
       本資本業務提携契約に基づきユニゾンファンドが指名した対象者の取締役(川﨑達生氏及び堀雅寿氏)を辞任させ
       る可能性もありますが、当該取締役が辞任しない場合、対象者における定時株主総会又は臨時株主総会における
       取締役の改選のタイミングにてユニゾンファンドが指名した対象者の取締役については退任いただくことを想定
       しています。
                                19/38





                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
        なお、本覚書以外に、公開買付者と創業家との間で本公開買付け後の経営方針等について合意されている事項
       はありません。また、下記「(3)                本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本覚書におい
       て、公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得する日と同日付で、それぞれが所有する対象者株
       式の取扱いに関して株主間契約書を締結することについて検討する旨を合意しておりますが、本書提出日時点で
       当該株主間契約の内容は未定であり、今後公開買付者及び創業家との間で協議を行う予定(具体的な協議時期は本
       書提出日現在未定です。)であるものの、本書提出日現在特段対象者の経営方針等に関して合意を想定している事
       項はなく、会社法で定められた持株比率に応じた株主としての権利を超える権限が公開買付者に対して付与され
       ることや、公開買付者と創業家との間で、共同して議決権を行使することに関する合意をすることは想定してお
       りません。
     (3)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

       公開買付者は、創業家との間で、2022年6月27日付で、本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業
      務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書を締結しております。本覚書の内容は、以下のとおりです。
       なお、公開買付者としては、創業家は対象者の大株主であり、また、対象者の取締役6名中2名を創業家(志太勤
      一氏及び志太勤氏)が務めているため、対象者の各種事業について深い知見を有しており、公開買付者と対象者のシ
      ナジーについて議論することが可能であること、及び、公開買付者と対象者との業務提携の有無及び内容は、対象
      者の取締役会で決定されるものと考えられるところ、創業家は取締役を通じて業務提携検討委員会の設置を含め業
      務提携の検討を提案することができる立場にあることから、以下の(a)、(c)及び(d)の内容には実効性があると考え
      ております。また、以下に加えて、本覚書には、2022年9月末日までに公開買付者がユニゾンファンド所有株式を
      取得できず、かつ公開買付者が予め書面により承諾した場合には本覚書が終了する旨の終了事由が定められており
      ますが、公開買付者としては、本公開買付け開始後は、2022年9月末日経過後においても、本公開買付けの決済完
      了又は本公開買付けの不成立の確定までの間を含めて、本覚書の終了を書面により承諾することは本書提出日現在
      想定しておりません。
      (a)  目的

        公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者が行う事業(主にフードサービス事業)と
       公開買付者が行う各種事業における業務提携の実現を目的としており、かかる業務提携がシナジー効果を実現し
       得るものであること、業務提携に向けた協議が有益であることを確認する。
      (b)  創業家による本売却請求権の行使

        創業家は、本株主間契約に基づき、ユニゾンファンドが所有する対象者株式の全部について、本売却請求権を
       行使し、公開買付者を創業家指定譲受人として指定する。
        なお、公開買付者及び創業家は、本覚書において、公開買付者が単独で自ら対象者株式を取得することを予定
       していることを確認し、法第27条の2第7項第2号に定める合意(注1)をするものではないことを確認する。な
       お、公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得する日と同日付で、それぞれが所有する対象者株
       式の取扱いに関して株主間契約書(注2)を締結することについて検討する。
        (注1) 共同して株券等を取得し、若しくは譲渡し、若しくは当該株券等の発行者の株主としての議決権行使
            その他の権利を行使すること又は当該株券等の買付け等の後に相互に当該株券等を譲渡し、若しくは
            譲り受けることの合意をいいます。
        (注2) 上記「(2)         本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
            け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当該株主間契約では公開買
            付者及び創業家がそれぞれ所有する対象者株式の取扱いに関する事項が定められることを想定してお
            りますが、本書提出日時点で当該株主間契約の内容及び具体的な協議開始時期は未定です。なお、公
            開買付者及び創業家の間で締結を予定している株主間契約書は、創業家及びユニゾンファンドとの間
            で2019年5月17日付で締結された本株主間契約とは異なります。
      (c)  業務提携検討委員会

        創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、公
       開買付者との間で、対象者及び公開買付者間の業務提携に関する事項を検討することを目的とした業務提携検討
       委員会を設置させ、業務提携に向けた各種検討及び協議を行わせるよう最大限努力する。
                                20/38



                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
      (d)  資本業務提携契約
        創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、公
       開買付者との間で、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として1名を推薦する
       ことができること等の内容が含まれた資本業務提携契約を締結させるよう最大限努力する。なお、同契約の締結
       の可否及び内容については、対象者及び公開買付者との間で誠実に協議を行って決定する。
      (e)  特別補償

        主として以下を補償の対象とする旨の内容が定められております。
        ・公開買付者が対象者株式の全部又は一部を売却(注3)した場合、当該売却時の売却価額(1株あたり)が対象
         者株式の取得価額(1株あたり)を下回る場合、売却価額と取得価額の差額を創業家に対して補償請求するこ
         とができるものとする。
        ・公開買付者が対象者株式の取得のために本公開買付けを実施した場合、公開買付けに要した手続費用、及び
         公正取引委員会への株式取得にかかる届出に要する費用それぞれの半額を創業家に対して請求することがで
         きるものとする。
         (注3) 本公開買付け後の売却を想定しております。
      (f)  表明保証

        創業家は、本売却請求権を行使する場合、公開買付者に対し、売却請求権の行使日において、以下の事項が全
       て真実かつ正確であることを表明し保証する。
        ・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が公開買付者又はその代理人若しくは弁護士、公認会計
         士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他の専門家に対して開示した情報(文書、図画、電磁的記
         録、口頭その他の方法による場合を含み、以下「開示情報」といいます。)は、真実かつ正確なものであり
         (軽微な違反は除く。)、公開買付者の誤解を招くような不足又は省略は存在しないこと。
        ・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が保有又は認識している重要な情報はすべて開示済みであ
         ること。
        ・対象者の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画若しくは本優先
         株式の価値又は創業家の本覚書に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象
         は、開示情報の他には一切存在しないこと。
     (4)  本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定

       本公開買付けは、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株(所有割合:27.02%))を
      取得することを主たる目的として実施するものであり、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものでは
      ありません。また、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募し、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限
      (18,251,066株(所有割合:33.34%))を超え、公開買付者がその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法
      第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決
      済が行われることとなる結果、公開買付者が、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の全てを本
      公開買付けにおいて取得することができない場合には、公開買付者は、ユニゾンファンドの所有するユニゾンファ
      ンド所有株式のうち、公開買付者が本公開買付けにおいて取得することができなかった対象者株式の全てを取得す
      るため、再度の公開買付けにより、ユニゾンファンドより対象者株式を追加で取得する意向を有しておりますが、
      その条件及び実施時期等については、本書提出日現在未定であり、ユニゾンファンドの意向や対象となる当該対象
      者株式の数等を踏まえて、ユニゾンファンドと今後協議の上、決定する予定です。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上
      場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付
      け後、公開買付者が所有する対象者株式は最大で18,251,066株(所有割合:33.34%)に留まる予定です。従って、本
      公開買付け成立後も、対象者株式のスタンダード市場への上場は維持される見込みです。
                                21/38



                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2022年8月30日(火曜日)から2022年9月28日(水曜日)まで(20営業日)

    公告日               2022年8月30日(火曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」と
       いいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、
       2022年10月13日(木曜日)までとなります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        確認連絡先   オイシックス・ラ・大地株式会社
                東京都品川区大崎一丁目11番2号
                03-6867-1147(代表)
                取締役経営企画本部本部長 松本 浩平
        確認受付時間  平日 10時から18時まで
     (2)  【買付け等の価格】

    株券              普通株式1株につき、金541円

    新株予約権証券              ―

    新株予約権付社債券              ―

    株券等信託受益証券
                  ―
    (     )
    株券等預託証券
                  ―
    (     )
                   本公開買付価格については、本公開買付けの主たる目的が、ユニゾンファンドが
                  所有するユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)の全てを取得
                  することにあるため、創業家がユニゾンファンドに対し本株主間契約に基づき公開
                  買付者を譲受人に指定した売却請求権を行使したことを受け、本株主間契約の定め
                  に従い、本公開買付価格を541円とすることを決定いたしました。具体的な計算式及
                  び経緯については、上記「3 買付け等の目的」の「(2)                           本公開買付けの実施を決
                  定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
                  の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
                  の「(c)    対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉」をご参照ください。
                   なお、公開買付者は、本株主間契約の定めに従って本公開買付価格を決定してお
                  り、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。本公開買付価格
    算定の基礎
                  (541円)は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年8月26日
                  の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値643円に対して
                  15.86%(小数点第三位以下を四捨五入しております。以下、プレミアム率及びディ
                  スカウント率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平
                  均値549円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対
                  して1.46%のディスカウントを付した価格となり、同日までの過去3ヶ月間の終値
                  の単純平均値541円と同価格となり、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値
                  468円に対して15.60%のプレミアムを付した価格となります。
                   また、本公開買付価格(541円)は、本書提出日の前営業日である2022年8月29日の
                  対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値635円に対して14.80%
                  のディスカウントを付した価格となります。
                                22/38




                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
                   上記「算定の基礎」記載のとおり、本公開買付価格については、本公開買付けの
                  主たる目的が、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式14,792,959
                  株(所有割合:27.02%)の全てを取得することにあるため、創業家がユニゾンファン
                  ドに対し本株主間契約に基づき公開買付者を譲受人に指定した売却請求権を行使し
                  たことを受け、本株主間契約の定めに従い、本公開買付価格を541円とすることを決
                  定いたしました。
    算定の経緯
                   なお、公開買付者は、本株主間契約の定めに従って本公開買付価格を決定してお
                  り、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。具体的な計算式及
                  び経緯については、上記「3 買付け等の目的」の「(2)                           本公開買付けの実施を決
                  定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
                  の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
                  の「(c)    対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉」をご参照ください。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              18,251,066(株)             14,792,959(株)             18,251,066(株)

         合計             18,251,066(株)             14,792,959(株)             18,251,066(株)

     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,792,959株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(18,251,066株)を超える場合は、その超える部分の全部又
         は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式に
         より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
     (注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間中
         に自己の株式を買い取ることがあります。
    5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                182,510

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年8月30日       現在)(個)(d)                        ―
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年8月30日       現在)(個)(g)                        ―
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2022年7月22日       現在)(個)(j)                           547,170
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      33.34
    (a/j)(%)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      33.34
    ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,251,066株)に係る
         議決権の数です。
                                23/38



                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
     (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年7月22日現在)(個)(j)」は、対象者第1四半期報告書に記載された
         2022年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)に、対象者が2022
         年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載
         の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)に係る議決権及びユニゾンファンドが所有する本優
         先株式の転換請求により交付された対象者株式数14,792,959株に係る議決権を加えた数です。但し、本公開
         買付けにおいては単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているた
         め、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った
         後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日
         現在の対象者株式の発行済株式総数(40,929,162株)に、2022年7月22日付で本優先株式に付された普通株式
         を対価とする取得請求権の行使によりユニゾンファンドに交付された対象者株式数(14,792,959株)を加えた
         株式数(55,722,121株)から、(ⅱ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有
         する自己株式数(1,052,894株)から対象者が2022年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株
         式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)を控
         除した自己株式数(979,872株)を控除した対象者株式数(54,742,249株)に係る議決権数(547,422個)を分母と
         して計算しております。
     (注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    6  【株券等の取得に関する許可等】

     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
       公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
      す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象
      者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出
      を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合
      もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を
      「取得禁止期間」といいます。)。
       また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
      の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
      きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取
      引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
      について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令
      の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
      す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間
      ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同
      法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以
      下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引
      の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取
      引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
       公開買付者は、本株式取得に関して、2022年7月15日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受
      理されております。公開買付者は、公正取引委員会から、2022年8月2日付で、30日間の取得禁止期間を18日間に
      短縮する旨の通知を受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、
      公正取引委員会から、同日付で、排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、措置期間についても同日を
      もって終了しております。
                                24/38




                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【許可等の日付及び番号】
       許可等の日付 2022年8月2日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
       許可等の番号 公経企第580号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
       許可等の日付 2022年8月2日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
       許可等の番号 公経企第581号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
    7  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ① 公開買付代理人
        三田証券株式会社   東京都中央区日本橋兜町3番11号
      ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主
        等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分ま
        でに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応
        募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
      ③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」とい
        います。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、
        公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信
        託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座
        への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分まで
        に、公開買付代理人の本店において応募してください。
      ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
      ⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必
        要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合に
        は、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本
        人確認書類(注1)が必要な場合があります。
      ⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますの
        で、ご注意ください。
      ⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任
        代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出い
        ただく必要があります。
      ⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
      ⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募
        申込受付票」を交付いたします。
         (注1) 本人確認書類について

              公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて
             応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合で
             あっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、
             公開買付代理人にお尋ねください。
             ・ 個人の場合

               下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
                  個人番号(マイナンバー)確認書類                    本人確認書類
               A  個人番号カードの裏面(コピー)                    個人番号カードの表面(コピー)

                                     aのいずれか1種類
               B  通知カード(コピー)
                                     又はbのうち2種類
                                     a又はbのうち、
                  個人番号記載のある住民票の写し
               C                      「住民票の写し」「住民票記載事項証明
                  又は住民票記載事項証明書の原本
                                     書」以外の1種類
                                25/38



                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
               a.顔写真付の本人確認書類
                 ・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード                                    等
               b.顔写真のない本人確認書類
                 ・ 発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
                   住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
                 ・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳                      等
                   (氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
             ・ 法人の場合

               下記、A及びBの書類をご提出ください。
                                     ・ 登記簿謄本又はその抄本(原本)
                  法人のお客様の本人確認書類
                                     ・ 履歴事項全部証明書又は現在事項全
               A  ※右記のいずれか一つ
                                       部証明書(原本)
                  ※発行から6ヶ月以内のもの
                                     ・ その他官公署の発行書類
                                     ・ 個人番号カード表面のコピー
                                     ・ 又は上記個人の場合の本人確認書類
               B  お取引担当者の本人確認書類
                                       (aの中から1種類又はbの中から2
                                       種類)のコピー
             ・ 外国人株主等の場合

                常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書
               (当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限りま
               す。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日
               本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもの
               で、居住者の本人確認書類に準じるもの
               ※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

               ※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
               ※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
               ※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
               ※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場
                 合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の
                 記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせ
                 ていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設
                 することができません。
         (注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

              日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離
             課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で
             ご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解
      除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従っ
      て、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ
      解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約
      の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       三田証券株式会社   東京都中央区日本橋兜町3番11号
                                26/38




                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【株券等の返還方法】
       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       三田証券株式会社   東京都中央区日本橋兜町3番11号
    8  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                9,873,826,706

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(円)(b)                                 10,000,000

    その他(円)(c)                                  2,500,000

    合計(円)(a)+(b)+(c)                                9,886,326,706

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数の上限(18,251,066株)に本公開買付価格(541
         円)を乗じた金額を記載しています。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印
         刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                 12,459,986

                   計(a)                                12,459,986

     (注1) 上記預金合計          12,459,986     千円には、下記「② 届出日前の借入金」合計4,000,000千円が含まれております。
                                27/38







                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
      ②  【届出日前の借入金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

                             当座貸越
                             上限:30億円
                  株式会社きらぼし銀
                             期間:2022年7月29
    1      銀行       行(東京都港区南青山                                  3,000,000
                                日から1年間
                  三丁目10番43号)
                             金利:TIBOR+0.4%
                             担保:無し
                             当座貸越
                             上限:50億円
                  農林中央金庫(東京都              (注3)
    1   協同組織金融機関          千代田区大手町一丁           期間:2022年6月27                       1,000,000
                  目2番5号)              日から1年間
                             金利:TIBOR+0.25%
                             担保:無し
                     計                               4,000,000
     (注2) 上記借入金は、当社が取引金融機関との間で締結している当座貸越契約(その変更契約を含みます。)に基づ
         き、従前より設定している借入枠の一部であり、本公開買付け等に要する資金のみを「金額(千円)」欄に記
         載しております。
     (注3) 上記上限50億円のうち、公開買付者は農林中央金庫から当座貸越により本公開買付け等に要する資金とは無
         関係に10億円を借り入れており、本公開買付け等に要する資金の借入れ前の上限残高は40億円となります。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)

                                28/38




                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
      ④  【その他資金調達方法】
                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        12,459,986     千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       三田証券株式会社   東京都中央区日本橋兜町3番11号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年10月5日(水曜日)
        (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表
           明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2022年10月20日(木曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
      任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募
      株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応
      募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをし
      た応募株主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行っ
      た場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の
      記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券
      等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該
      口座に振り替えることにより返還いたします。
                                29/38






                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,792,959株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の上限(18,251,066株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
      付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買
      付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比
      例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた
      株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を
      超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数
      の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定
      数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられ
      た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付
      株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた
      株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることと
      なる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる
      株主を決定します。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号
      ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重
      要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいま
      す。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
      も、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
                                30/38






                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                  契約の解除の方法」に記載の方法による
      ものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条
      に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が
      行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法
      により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等
      に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正
      の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂
      正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレック
      ス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を
      通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
      買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の
      表明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
                                31/38



                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

      ④  【大株主】

                                                  年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                          (千株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(%)
          ―                  ―               ―        ―
          ―                  ―               ―        ―

          ―                  ―               ―        ―

          ―                  ―               ―        ―

          計                  ―               ―        ―

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  年 月 日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
      ―      ―       ―        ―             ―             ―
      ―      ―       ―        ―             ―             ―

      ―      ―       ―        ―             ―             ―

                          計                           ―

     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第25期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
         2022年6月29日 関東財務局長に提出
                                32/38



                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】
         事業年度 第26期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
         2022年8月12日 関東財務局長に提出
       ハ  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        オイシックス・ラ・大地株式会社
         (東京都品川区大崎一丁目11番2号)
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    2  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
                                33/38














                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2022年    8月30   日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                       0(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

          合計                  0             ―             ―

    所有株券等の合計数                       0             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

       該当事項はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

       該当事項はありません。
    2  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
                                34/38






                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本覚書
       公開買付者は、志太勤一及び志太勤を含む創業家との間で、2022年6月27日付で、本覚書を締結いたしました。
      本覚書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)                                           本公開買付けに係る重
      要な合意に関する事項」をご参照ください。
                                35/38

















                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【1株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    1株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    1株当たり配当額                   ―             ―             ―

    1株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    2  【株価の状況】

                                                    (単位:円)
    金融商品取引所名
    又は認可金融商品                     東京証券取引所 スタンダード市場(注1)
    取引業協会名
               2022年      2022年      2022年      2022年      2022年      2022年      2022年
        月別
                2月      3月      4月      5月      6月      7月      8月
    最高株価              465      412      393      513      688      662      664
    最低株価              365      330      354      365      486      504      505

     (注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年4月1日までは東京証券取引所JASDAQ
         (スタンダード)市場における株価となります。
     (注2) 2022年8月については、同月29日までのものです。
                                36/38







                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
    3  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                  年 月 日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                     単元未
                                                     満株式
                                 外国法人等
          政府及び
      区分
                     金融商品      その他                個人          の状況
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他           (株)
           団体
                               個人以外      個人
     株主数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (人)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
     の割合       ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (%)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                  年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                  年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

                                37/38






                                                          EDINET提出書類
                                                オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
                                                           公開買付届出書
    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第20期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
        2021年6月24日 関東財務局長に提出
        事業年度 第21期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

        2022年6月24日 関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第22期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
        2022年8月9日 関東財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       シダックス株式会社
        (東京都渋谷区神南一丁目12番10号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    6  【その他】

      該当事項はありません。
                                38/38









PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。