株式会社ＬｅＴｅｃｈ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                     株式会社ＬｅＴｅｃｈ(E34322)
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    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2022年８月29日

    【会社名】                       株式会社ＬｅＴｅｃｈ

    【英訳名】                       LeTech    Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　平野　哲司

    【本店の所在の場所】                       大阪府大阪市北区堂山町３番３号

    【電話番号】                       06-6362-3355       (代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長　水向　隆

    【最寄りの連絡場所】                       大阪府大阪市北区堂山町３番３号

    【電話番号】                       06-6362-3355       (代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長　水向　隆

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当　1,000,008,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １ 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
    普通株式                    1,548,000株       社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
                               100株であります。
     (注)   １．本有価証券届出書による募集(以下「本普通株式第三者割当増資」といいます。)は、2022年９月26日開催予
         定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、Ａ種種類株式(以下「本種類株式」と
         いいます。)に関する規定の新設等(発行可能株式総数の変更、株式の種類ごとの単元株式数の設定を含みま
         す。)に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)及び本普通株式第三者割当増資、株式会社
         キーストーン・パートナース(以下「キーストーン・パートナース」といいます。)が管理・運営するファン
         ド(日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合、2019年５月７日組成。以下「本ファン
         ド」といいます。)が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100％出資する株式会社エルティー
         (以下「本割当予定先」といいます。)との間で締結する本種類株式に係る総数引受契約に基づく第三者割当
         増資の方法による同社に対する総額2,000,000,000円の本種類株式の発行(以下「本種類株式第三者割当増
         資」といい、本普通株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。)の各議案が適法に
         原案どおり承認されていること並びに本有価証券届出書の効力が生じていることを条件として、2022年８月
         29日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議が行われております。なお、本有価証
         券届出書による本普通株式第三者割当増資と同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、後
         記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。本割当予定先は、合同会社エメラルドの
         100％子会社で、合同会社エメラルドから本割当予定先への出資金はキーストーン・パートナースが管理・
         運営する本ファンドからの匿名組合出資により調達しています。また、本第三者割当増資の引受に必要な資
         金は本ファンドから本割当予定先への貸付金により調達する予定とのことです。後記「募集又は売出しに関
         する特別記載事項」をご参照ください。
         また、本普通株式第三者割当増資に係る本割当予定先による払込みは、大要下記記載のキーストーン・パー
         トナースとの間で2022年８月29日付で締結される資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、
         本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)に定める前提条件が払込期
         日において充足されることを条件としています。その他、本資本業務提携の内容については、後記「第３　
         第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定理由」をご参照ください。
        ①　当社による一般的な表明保証の遵守
        ②　必要な手続き等の履践
        ③　本資本業務提携契約上の義務等の履行又は遵守等(但し、軽微な違反を除く。)
        ④　本有価証券届出書の効力発生及び有効性
        ⑤　本種類株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
        ⑥　本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当増資、本種類株式第三者割当増資及び本定款変更の各議
          案が適法に原案どおり承認されていること
        ⑦　本普通株式第三者割当及び本種類株式第三者割当並びにその後に予定されている当社の代表取締役のその
          他の役員の変更、定款変更、機関設計の変更等に関する一連の取引(以下「本取引」といいます。)の実行
          が、当社が締結している契約の解除事由又は要承諾事由に該当し得る契約について、当該契約の相手方か
          ら、本取引の実行後も当該契約を従前どおりの条件で継続させることについて承諾が得られていること
        ⑧　本取引の実行により、当社が締結している契約の相手方に対して事前の通知・届出が必要となる契約の相
          手方に対する通知・届出がなされていること
        ⑨　本割当予定先、平野哲司氏及び株式会社リーガルアセット間で、株主間契約の締結等
        ⑩　当社の業務に従事する者のうち、当社の事業を従来どおり継続するために重要な人物又は当社にとって代
          替が困難な人物が当社を退任又は退職する旨の意思を表明しておらず、本取引の実行後においても、引き
          続き当社に従事又は勤務することが合理的に見込まれること
        ⑪　本種類株式が当社の商業登記において登記されることが合理的に見込まれること
        ⑫　本払込期日中に、借入先である債権者に全額返済すること（弁済供託による返済も含む）が合理的に見込
          まれること
        ⑬　当社の財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見
          通しに重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が発生又は判明しておらず、またそのおそれもないこと
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       ２．当社普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
       ３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、本定款変更についての議案が承認されることを条件として、
         本種類株式についての定めを定款に定める予定です。詳細については、同日付で当社が提出した臨時報告書
         をご参照ください。なお、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
         本種類株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」
         といいます。)に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。
         本種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、本種類株主に対し、普通株主に先立ち、残余
         財産を分配することとされております。
         本種類株式は、株主総会において議決権を有しません。
         本種類株式には、本種類株主が本種類株式と引換えに普通株式又は金銭の交付を当社に請求することができ
         る取得請求権及び当社が金銭と引換えに本種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されてお
         ります。
    ２ 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    1,548,000株            1,000,008,000              500,004,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                    1,548,000株            1,000,008,000              500,004,000

     (注)   １．第三者割当の方法により発行します。
       ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
         の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は発行価額の総額から資本組入額の総額を控除し
         た残額になります。
     (2) 【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期日

                               2022年９月30日                  2022年９月30日
          646         323        100株                   ―
                               (金)                  (金)
     (注)   １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引
         受契約を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないことになります。
       ４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容と
         する総数引受契約を締結し、払込期日までに下記「(4)                          払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものと
         します。
       ５．本普通株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款
         変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としております。また、
         本普通株式第三者割当増資に係る払込みは上記「１　新規発行株式」注１のとおり、本資本業務提携契約の
         前提条件が充足されることを条件としております。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社ＬｅＴｅｃｈ           総務部

                               大阪府大阪市北区堂山町３番３号
     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    三井住友銀行       天六支店

                               大阪府大阪市北区天神橋６－４－２
    ３ 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              3,000,008,000                   77,000,000                2,923,008,000

     (注)   １．発行諸費用の概算額の内訳は、山田コンサルティンググループ株式会社(所在地：東京都千代田区丸の内１
         丁目８番１号、代表者：増田              慶作)、及び東海東京証券株式会社(所在地：愛知県名古屋市中村区名駅４丁
         目７番１号、代表者：佐藤             昌孝)に対するフィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算
         定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．払込金額の総額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資の払込金額の総額1,000,008,000
         円と本種類株式第三者割当増資の払込金額の総額2,000,000,000円の合計額(3,000,008,000円)であります。
     (2) 【手取金の使途】

       本普通株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する資金合計3,000,008,000円(差引手取概
      算額の合計2,923,008,000円)の具体的な使途は、以下のとおりです。
             具体的な使途                      金額            支出予定時期

                                            2022年９月～
    ①　物件の取得及び開発費用                                 1,923百万円
                                            2023年７月
    ②　既存の借入金の返済                                 1,000百万円       2022年９月
     (注)   １．調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
       ２．資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたしま
         す。
       2022年７月期第３四半期における当社の売上高の９割を占める不動産ソリューション事業では、住宅開発から商

      業開発、土地有効活用、ホテルや民泊、中古バリューアップ等の多様な案件に対応するほか、自社ブランド物件で
      ある「LEGALAND」を東京エリア中心に開発を進めております。特に「LEGALAND」は富裕層及び資産管理会社に一棟
      販売を行っている単身者・少人数世帯向けコンパクト低層賃貸マンションであり、敷地面積が30～200坪程度、販売
      単価３～５億円程度の投資商品となっております。また、当社の企画開発ノウハウを詰め込んだ設計構造を特徴と
      しており、高さ制限のある地域や狭小な土地でも開発が可能で、地下フロアを設置、エレベーターや梁・柱をなく
      すなどにより、保守コストを低減させつつ最大限の部屋数と床面積を確保することで賃料収入の最大化を図ってお
      ります。高級感のある外観と立地に拘り、高い資産価値を有する投資物件として国内外の投資家様から高い評価を
      頂いております。
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       2022年７月期におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の新規感染者の減少に伴う行動制
      限の緩和や海外からの新規入国者の拡大に向けた実証実験の開始等、徐々に正常化に向けた動きがみられておりま
      す。当社の属する不動産業界におきましても、東京都におけるオフィスの平均空室率は東京オリンピックを見据え
      た需要拡大により、2020年２月に1.49％となっておりましたが、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大以降、
      平均空室率は徐々に拡大し、2021年10月には平均空室率は6.47％となる一方、建築価額の高騰に伴いオフィス向け
      不動産価額は高止まりする等の不安定要素も見受けられます。他方で、リモートワークの拡大、住宅ローン金利が
      歴史的な低水準にあることを背景に、居住用物件の不動産価格指数(国土交通省)はコロナ禍前の2020年２月の113.6
      から、2022年２月に128.2と上昇傾向にあり、需要は根強い状況にあります。
       このような状況を受けて、当社はコロナ禍においても堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物
      件開発を進めており、2022年２月４日開示の「販売用不動産の売却に関するお知らせ」に記載のとおり複数件の物
      件の引き合いも頂いている状況です。しかしながら、当社が保有するホテル・民泊物件については新型コロナウイ
      ルス感染症(COVID-19)によるインバウンドの減少の影響を大きく受け、販売時期の見送りを行っており、厳しい状
      況にあります。特に、2019年５月に旺盛なインバウンド需要を受けて取得を行った大型開発案件について、2022年
      ２月16日開示の「棚卸資産の評価減の計上に関するお知らせ」のとおり、インバウンド需要の回復を見据えて当該
      物件の売却に注力してまいりましたが、変異株の拡大等により未だ新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の収束が
      見えない状況にありました。そのような状況を鑑み、当該物件を保有し続けることは今後の事業運営の大きな足か
      せとなり、当該物件について損失を生じさせてでも早期に売却処分を進めることが、経営基盤を身軽にすることで
      他の物件の開発を加速させ、会社利益の最大化を図ることができると判断いたしました。当初想定の強い引き合い
      価格では無いものの、購入の意向を頂いた相手先と協議を進め、2022年２月16日に信託受益権譲渡による売買契約
      の合意に至りました。
       上記の結果、2022年７月期第２四半期で計上した当該物件に対する棚卸資産の評価損2,836百万円により、2022年
      第３四半期末においては、純資産770百万円、自己資本比率も3.6％となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
      せる事象が存在する状況であり、財務状態が著しく悪化しております。
       したがって、当社は、不動産ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とし
      た物件開発を加速させ、業績を回復させることが必要と考えております。
       上記の差引手取概算額2,923百万円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。
      ①　物件の取得及び開発費用

        当社は、「LEGALAND」のヒットがけん引役となり、2015年７月期から2020年７月期にかけて売上高が8,008百万
       円から26,703百万円に成長しております。その後、2021年７月期には新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影
       響を受けて、売上高は19,057百万円に減収したものの、同期の「LEGALAND」の販売実績は15件と、2020年７月期
       の販売実績９件を上回っており、好調な販売実績を上げており、2022年７月期第３四半期も８件の販売を実現し
       ております。さらに、2022年２月に「LEGALAND」10棟のバルク販売契約を締結するなど2022年７月期において
       も、堅調な販売実績を上げている状況となっております。そこで、不動産ソリューション事業において
       「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させるために、開発用地の取得及び用地開発を実施する予定です。
        2022年９月から2023年７月において、「LEGALAND」を中心とした物件における用地の取得及び用地開発費用
       11,622百万円の投資を計画しております。
        上記のうち、東京における用地の取得及び用地開発費用は、計8,524百万円の投資を予定しており、大阪におけ
       る用地の取得及び用地開発費用は、計3,098百万円の投資を予定しております。
        なお、上記のとおり「LEGALAND」は好調な販売実績を上げていることから、2021年12月14日に開示しておりま
       す「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の３か年計画における最大50棟の「LEGALAND」の開発及び
       2024年７月期における計130棟の開発実績という目標に変更はなく、引き続き達成に向けて進めております。
        これらの投資に対し、調達資金から合計1,923百万円を充当し、残額は金融機関からの借入により充当する予定
       です。
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      ②　既存の借入金の返済
        当社は、資金調達までのつなぎ運転資金の目的で、2022年３月31日、日本国内の事業会社から一時的に1,000百
       万円の借入れを行っております(借入期間：１年間、利率：６％)。
        また、本借入金について、当社役員が直接又は間接保有する当社株式のうち一部を担保として提供を受けてお
       ります。
        なお、上記の取引以外に当該事業会社と当社との間に特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はございませ
       ん。
        本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実行後直ちに本借入金の返済を行うこととされております
       ので、2022年９月に期限前返済する予定です。本資本業務提携契約においては、払込期日中に、本債権者に対し
       て、借入れを全額返済すること（弁済供託による返済を含みます。）が合理的に見込まれることが払込みの前提
       条件とされておりますが、当該前提条件は問題なく充足されるものと考えております。
    第２ 【売出要項】

      該当事項はありません。

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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     当社は、本有価証券届出書による本普通株式第三者割当増資と同時に、本取締役会において、次の①から④までの各

    事項について決議しております。
     ①　キーストーン・パートナースとの間で本資本業務提携契約を締結すること
     ②　本割当予定先に対し、第三者割当増資の方法により総額20億円の本種類株式を発行すること
     ③　2022年９月26日開催予定の本臨時株主総会において、本種類株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られるこ
       とを条件として、本定款変更を行うこと
     ④　本臨時株主総会を招集すること並びに本臨時株主総会に、本普通株式第三者割当増資の承認、本種類株式第三者
       割当増資の承認及び本定款変更を付議すること
     本普通株式第三者割当増資、本種類株式第三者割当増資及び本資本業務提携に係る一連の取引(以下「本件取引」とい
    います。)の概要につき以下のとおり図示しております。なお、本普通株式第三者割当増資と各事項との関係につきまし
    ては、「第１　募集要項　１　新規発行株式」を併せてご参照ください。
      <本件取引の概要>

     本割当予定先に対し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認さ







    れることを条件として、第三者割当増資の方法により総額2,000,000,000円の本種類株式を発行すること。
     なお、本種類株式第三者割当増資に係る払込みは、大要下記に記載のキーストーン・パートナースとの間で2022年８
    月29日付で締結される本資本業務提携契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。その他、本資本業
    務提携の内容については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定
    理由」をご参照ください。
     ①　当社による一般的な表明保証の遵守
     ②　必要な手続き等の履践
     ③　本資本業務提携契約上の義務等の履行又は遵守等(但し、軽微な違反を除く。)
     ④　本有価証券届出書の効力発生及び有効性
     ⑤　本種類株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
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     ⑥　本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当増資、本種類株式第三者割当増資及び本定款変更の各議案が適
       法に原案どおり承認されていること
     ⑦　本取引の実行が、当社が締結している契約の解除事由又は要承諾事由に該当し得る契約について、当該契約の相
       手方から、本取引の実行後も当該契約を従前どおりの条件で継続させることについて承諾が得られていること
     ⑧　本取引の実行により、当社が締結している契約の相手方に対して事前の通知・届出が必要となる契約の相手方に
       対する通知・届出がなされていること
     ⑨　本割当予定先、平野哲司氏及び株式会社リーガルアセット間で、株主間契約の締結等
     ⑩　当社の業務に従事する者のうち、当社の事業を従来どおり継続するために重要な人物又は当社にとって代替が困
       難な人物が当社を退任又は退職する旨の意思を表明しておらず、本取引の実行後においても、引き続き当社に従
       事又は勤務することが合理的に見込まれること
     ⑪　本種類株式が当社の商業登記において登記されることが合理的に見込まれること
     ⑫　本払込期日中に、借入先である債権者に全額返済すること（弁済供託による返済も含む）が合理的に見込まれる
       こと
     ⑬　当社の財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに
       重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が発生又は判明しておらず、またそのおそれもないこと
      なお、上記の本種類株式の発行については、本有価証券届出書提出日付で、以下のとおり、近畿財務局長に対して

     臨時報告書を提出しております。
    １　提出理由

      当社は、2022年８月29日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2022年９月26日開催予
     定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、Ａ種種類株式(以下「本種類株式」といいま
     す。)の発行に必要な承認及び本種類株式に関する規定の新設等(発行可能株式総数の変更を含みます。)に係る定款の
     一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社キーストー
     ン・パートナース(以下「キーストーン・パートナース」といいます。)が管理・運営するファンド(日本リバイバルス
     ポンサーファンド四号投資事業有限責任組合、2019年５月７日組成。以下「本ファンド」といいます。)が匿名組合出
     資を行っている合同会社エメラルドが100％出資する株式会社エルティー(以下「本割当予定先」といいます。)を割当
     先とする第三者割当の方法により本種類株式を発行すること(以下「本種類株式第三者割当増資」といいます。)を決
     議いたしました。また、本取締役会においては、本割当予定先を割当先とする第三者割当による当社の普通株式(以下
     「当社普通株式」といいます。)の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本種類株式第三者割当増資と併
     せて「本第三者割当増資」と総称します。)についても決議しており、これらに伴い、当社の主要株主に異動が見込ま
     れますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２
     項第２号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２　報告内容

     (1)  募集によらないで発行される有価証券の発行
      ａ　有価証券の種類及び銘柄
        株式会社ＬｅＴｅｃｈ　Ａ種種類株式
      ｂ　発行数

        2,000株
      ｃ　発行価格及び資本組入額

        発行価格(払込金額)　１株につき1,000,000円
        資本組入額　　　　　１株につき500,000円
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      ｄ　発行価額の総額及び資本組入額の総額
        発行価額の総額　　2,000,000,000円
        資本組入額の総額　1,000,000,000円
        ※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,000,000,000円
         であります。
      ｅ　株式の内容

       ①　剰余金の配当
        (ア)優先配当金
          当会社(株式会社ＬｅＴｅｃｈをいい、以下同様。)は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金
         の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主(以下
         「Ａ種種類株主」という。)又はＡ種種類株式の登録株式質権者(Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主
         等」という。)に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された、普通株式を有する株主(以下
         「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)に先
         立ち、Ａ種種類株式１株につき、下記①(イ)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払わ
         れる金銭を、以下「優先配当金」という。)を行う。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当
         が行われる日までの間に、当会社がＡ種種類株式を取得した場合、当該Ａ種種類株式につき当該基準日に係
         る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式
         の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
        (イ)優先配当の金額
          Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、3.0％
         を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金
         の配当の基準日が令和５年７月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該
         剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出さ
         れる金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。但
         し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日として
         Ａ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、その各配当
         における優先配当金の合計額を控除した金額とする。
        (ウ)累積条項
          ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総
         額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初
         日(同日を含む。)以降に累積する。累積した不足額(Ａ種種類株式１株当たりの累積未払金の額を、以下「Ａ
         種累積未払配当金相当額」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払並びに普通株主等
         に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主等に対して配当する。
        (エ)非参加条項
          当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の
         配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第
         760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項
         第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
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       ②　残余財産の分配
        (ア)残余財産の分配
          当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株
         につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記②(イ)に定める日割未払優先配当金額を加
         えた額(以下「Ａ種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類
         株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨
         てる。
        (イ)日割未払優先配当金額
          Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」とい
         う。)の属する事業年度において、分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上
         記①(イ)に従い計算される優先配当金相当額とする。
        (ウ)非参加条項
          Ａ種種類株主等に対しては、上記②(ア)のほか、残余財産の分配は行わない。
       ③　議決権
         Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
       ④　金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
        (ア)償還請求権の内容
          Ａ種種類株主は、下記④(イ)に定める期間において、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種種
         類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当
         会社はＡ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)におけ
         る分配可能額(会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、法令上可能な範囲
         で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種種類株主に対して、下記④(ウ)に定める金額(以下「償還価額」とい
         う。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべ
         きＡ種種類株式の数は、償還請求が行われたＡ種種類株式の数に応じて比例按分した数とする。
        (イ)償還請求権行使期間
          償還請求は、令和４年９月30日以降、いつでも行使可能とする。
        (ウ)償還価額
          Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下(a)の算式によって計算される額(以下「基本償還価額算式」
         という。)、又は償還請求日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下
         「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の90％に相当する額
         (円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)を用いて以下(b)の算式によって計算さ
         れる額(以下「株価連動償還価額算式」という。)のいずれか高い方の金額とする。
         (a)  (基本償還価額算式)
                             m+n/365
           基本償還価額＝1,000,000円×(1+0.10)                     －(配当済の金額)
         (b)  (株価連動償還価額算式)
           株価連動償還価額＝1,000,000円×(VWAP90％÷転換価額)
           払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」
          とする。
        (エ)償還請求受付場所
          大阪府大阪市北区堂山町３番３号                日本生命梅田ビル         10階
          株式会社ＬｅＴｅｃｈ
        (オ)償還請求の効力発生
          償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着したときに発生する。
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       ⑤　普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
        (ア)転換請求権の内容
          Ａ種種類株主は、下記⑤(イ)に定める期間において、いつでも、法令上可能な範囲で、当会社に対して、
         下記⑤(ウ)に定める数の普通株式(以下「転換対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するＡ種
         種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「転換請求」という。)できるものとし、当会社は、当
         該転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、転換対象普通株
         式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
        (イ)転換請求権行使期間
          転換請求は、令和４年９月30日以降、いつでも行使可能とする。
        (ウ)転換請求により交付する普通株式の数
          Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余
         財産分配額を乗じて得られる額を、下記⑤(エ)乃至⑤(オ)で定める転換価額で除して得られる数とする。な
         お、本⑤(ウ)においては、上記②(イ)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行
         われる日」及び「分配日」を「転換請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算す
         る。また、転換請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数
         があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付
         は行わない。
        (エ)転換価額
          転換価額は350円とする。
        (オ)転換価額の調整
         ①　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
          ⅰ．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。な
            お、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発
            行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式
            数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」と
            それぞれ読み替える。
                                分割前発行済普通株式数
             調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                分割後発行済普通株式数
            調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに
            係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
          ⅱ．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、転換
            価額を調整する。
                                併合前発行済普通株式数
             調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                併合後発行済普通株式数
          ⅲ．下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が
            保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式
            若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(オ)において同じ。)の取得に
            よる場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割
            により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価
            額を調整する。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌
            日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)
            の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式におけ
            る「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有
            する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
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            調整後転換価額
                                            新たに発行する        １株当たり
                                                   ×
                                            普通株式の数        払込金額
                  (発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数)＋
                                            普通株式１株当たりの時価
             調整前
            ＝     ×
             転換価額
                  (発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数＋新たに発行する普通株式の数)
          ⅳ．当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株
            当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場
            合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間
            の最終日。以下本ⅳにおいて同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割
            当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場
            合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものと
            みなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額
            を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはそ
            の効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
          ⅴ．行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価
            額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価
            を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無
            償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力
            が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴにおいて同
            じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され
            又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金
            額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産
            の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転
            換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ず
            る日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本ⅴによる
            転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプ
            ション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
         ②　上記(①)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株
           主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必
           要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
          ⅰ　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸
            収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割の
            ために転換価額の調整を必要とするとき。
          ⅱ　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出
            に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          ⅲ　その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性
            を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
         ③　転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨
           五入する。
         ④　転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引
           日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均
           値とする。
         ⑤　転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとど
           まるときは、転換価額の調整はこれを行わない。
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        (カ)転換請求受付場所
          大阪府大阪市北区堂山町３番３号                日本生命梅田ビル         10階
          株式会社ＬｅＴｅｃｈ
        (キ)転換請求の効力発生
          転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着したときに発生する。
        (ク)普通株式の交付方法
          当会社は、転換請求の効力発生後、当該転換請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定
         する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行
         うことにより普通株式を交付する。
       ⑥　金銭を対価とする取得条項
         当会社は、令和６年３月31日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」とい
        う。)が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の35取引日前までに書面による同意
        を得た上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる
        (Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。)(以下「金銭対価償還」という。)ものと
        し、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、前記④(ウ)の「償還請求日」
        を「金銭対価償還日」と読み替えて計算される額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
         また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるとき
        は、これを切り捨てるものとする。
       ⑦　譲渡制限
         なし
       ⑧　株式の併合又は分割
         法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種種類株主
        には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わ
        ない。
      ｆ　発行方法

        第三者割当の方法により、本割当予定先にすべての本種類株式を割り当てます。
      ｇ　当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①　手取金の総額
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              3,000,008,000                   77,000,000                2,923,008,000

     (注)   １．発行諸費用の概算額の内訳は、山田コンサルティンググループ株式会社(所在地：東京都千代田区丸の内１
         丁目８番１号、代表者：増田              慶作)、及び東海東京証券株式会社(所在地：愛知県名古屋市中村区名駅４丁
         目７番１号、代表者：佐藤             昌孝)に対するフィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算
         定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．払込金額の総額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資の払込金額の総額1,000,008,000
         円と本種類株式第三者割当増資の払込金額の総額2,000,000,000円の合計額(3,000,008,000円)であります。
       ４．本普通株式第三者割当増資及び本種類株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する
         資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
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       資金調達の内訳               割当先              株数            金額(円)

    ①　普通株式             本割当予定先                    1,548,000株            1,000,008,000

    ②　Ａ種種類株式             本割当予定先                      2,000株          2,000,000,000

                       合計                           3,000,008,000

       ②　手取金の使途

              具体的な使途                      金額           支出予定時期

                                               2022年９月～
    ①　物件の取得及び開発費用                                 1,923百万円
                                                2023年７月
    ②　既存の借入金の返済                                 1,000百万円          2022年９月
     (注)   １．調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
       ２．資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたしま
         す。
         2022年７月期第３四半期における当社の売上高の９割を占める不動産ソリューション事業では、住宅開発か

        ら商業開発、土地有効活用、ホテルや民泊、中古バリューアップ等の多様な案件に対応するほか、自社ブラン
        ド物件である「LEGALAND」を東京エリア中心に開発を進めております。特に「LEGALAND」は富裕層及び資産管
        理会社に一棟販売を行っている単身者・少人数世帯向けコンパクト低層賃貸マンションであり、敷地面積が
        30～200坪程度、販売単価３～５億円程度の投資商品となっております。また、当社の企画開発ノウハウを詰め
        込んだ設計構造を特徴としており、高さ制限のある地域や狭小な土地でも開発が可能で、地下フロアを設置、
        エレベーターや梁・柱をなくすなどにより、保守コストを低減させつつ最大限の部屋数と床面積を確保するこ
        とで賃料収入の最大化を図っております。高級感のある外観と立地に拘り、高い資産価値を有する投資物件と
        して国内外の投資家様から高い評価を頂いております。
         2022年７月期におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の新規感染者の減少に伴う行
        動制限の緩和や海外からの新規入国者の拡大に向けた実証実験の開始等、徐々に正常化に向けた動きがみられ
        ております。当社の属する不動産業界におきましても、東京都におけるオフィスの平均空室率は東京オリン
        ピックを見据えた需要拡大により、2020年２月に1.49％となっておりましたが、新型コロナウイルス感染症
        (COVID-19)拡大以降、平均空室率は徐々に拡大し、2021年10月には平均空室率は6.47％となる一方、建築価額
        の高騰に伴いオフィス向け不動産価額は高止まりする等の不安定要素も見受けられます。他方で、リモート
        ワークの拡大、住宅ローン金利が歴史的な低水準にあることを背景に、居住用物件の不動産価格指数(国土交通
        省)はコロナ禍前の2020年２月の113.6から、2022年２月に128.2と上昇傾向にあり、需要は根強い状況にありま
        す。
         このような状況を受けて、当社はコロナ禍においても堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とし
        た物件開発を進めており、2022年２月４日開示の「販売用不動産の売却に関するお知らせ」に記載のとおり複
        数件の物件の引き合いも頂いている状況です。しかしながら、当社が保有するホテル・民泊物件については新
        型コロナウイルス感染症(COVID-19)によるインバウンドの減少の影響を大きく受け、販売時期の見送りを行っ
        ており、厳しい状況にあります。特に、2019年５月に旺盛なインバウンド需要を受けて取得を行った大型開発
        案件について、2022年２月16日開示の「棚卸資産の評価減の計上に関するお知らせ」のとおり、インバウンド
        需要の回復を見据えて当該物件の売却に注力してまいりましたが、変異株の拡大等により未だ新型コロナウイ
        ルス感染症(COVID-19)の収束が見えない状況にありました。そのような状況を鑑み、当該物件を保有し続ける
        ことは今後の事業運営の大きな足かせとなり、当該物件について損失を生じさせてでも早期に売却処分を進め
        ることが、経営基盤を身軽にすることで他の物件の開発を加速させ、会社利益の最大化を図ることができると
        判断いたしました。当初想定の強い引き合い価格では無いものの、購入の意向を頂いた相手先と協議を進め、
        2022年２月16日に信託受益権譲渡による売買契約の合意に至りました。
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         上記の結果、2022年７月期第２四半期で計上した当該物件に対する棚卸資産の評価損2,836百万円により、
        2022年第３四半期末においては、純資産770百万円、自己資本比率も3.6％となり、継続企業の前提に重要な疑
        義を生じさせる事象が存在する状況であり、財務状態が著しく悪化しております。
         したがって、当社は、不動産ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心
        とした物件開発を加速させ、業績を回復させることが必要と考えております。
         上記の差引手取概算額2,923百万円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。
         ①　物件の取得及び開発費用

           当社は、「LEGALAND」のヒットがけん引役となり、2015年７月期から2020年７月期にかけて売上高が
           8,008百万円から26,703百万円に成長しております。その後、2021年７月期には新型コロナウイルス感染
           症(COVID-19)の影響を受けて、売上高は19,057百万円に減収したものの、同期の「LEGALAND」の販売実
           績は15件と、2020年７月期の販売実績９件を上回っており、好調な販売実績を上げており、2022年７月
           期第３四半期も８件の販売を実現しております。さらに、2022年２月に「LEGALAND」10棟のバルク販売
           契約を締結するなど2022年７月期においても、堅調な販売実績を上げている状況となっております。そ
           こで、不動産ソリューション事業において「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させるために、開
           発用地の取得及び用地開発を実施する予定です。
           2022年９月から2023年７月において、「LEGALAND」を中心とした物件における用地の取得及び用地開発
           費用11,622百万円の投資を計画しております。
           上記のうち、東京における用地の取得及び用地開発費用は、計8,524百万円の投資を予定しており、大阪
           における用地の取得及び用地開発費用は、計3,098百万円の投資を予定しております。
           なお、上記のとおり「LEGALAND」は好調な販売実績を上げていることから、2021年12月14日に開示して
           おります「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の３か年計画における最大50棟の
           「LEGALAND」の開発及び2024年７月期における計130棟の開発実績という目標に変更はなく、引き続き達
           成に向けて進めております。
           これらの投資に対し、調達資金から合計1,923百万円を充当し、残額は金融機関からの借入により充当す
           る予定です。
         ②　既存の借入金の返済
           当社は、資金調達までのつなぎ運転資金の目的で、2022年３月31日、日本国内の事業会社から一時的に
           1,000百万円の借入れ(以下「本借入金」といいます。)を行っております(借入期間：１年間、利率：
           ６％)。
           また、本借入金について、当社役員が直接又は間接保有する当社株式のうち一部を担保として提供を受
           けております。
           なお、上記の取引以外に当該事業会社と当社との間に特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はござ
           いません。
           本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実行後直ちに本借入金の返済を行うこととされてお
           りますので、2022年９月に期限前返済する予定です。本資本業務提携契約においては、払込期日中に、
           本債権者に対して、借入れを全額返済すること（弁済供託による返済を含みます。）が合理的に見込ま
           れることが払込みの前提条件とされておりますが、当該前提条件は問題なく充足されるものと考えてお
           ります。
      ｈ　新規発行年月日(払込期日)

        2022年９月30日
      ｉ　当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項はありません。
      ｊ　引受人の氏名又は名称に準ずる事項

        該当事項はありません。
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      ｋ　募集を行う地域に準ずる事項
        該当事項はありません。
      ｌ　金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

        該当事項はありません。
      ｍ　保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

        該当事項はありません。
        なお、本割当予定先の本種類株式の保有方針については、後記「n　第三者割当の場合の特記事項．①割当予定
       先の状況     ⅴ株券等の保有方針」をご参照ください。
      ｎ　第三者割当の場合の特記事項

       ①　割当予定先の状況
        ⅰ．割当予定先の概況
    名称                株式会社エルティー

                    東京都千代田区大手町一丁目２番１号Otemachi                      Oneタワー27階

    本店の所在地
    代表者の役職及び氏名                代表取締役　加藤　光生

    資本金                10,000,000円(2022年６月17日現在)

                    (1)  不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸及び管理ならびに販売代理業
                    (2)  分譲、賃貸マンション、事務所、店舗ビルの総合管理
                    (3)  駐車場の管理
                    (4)  戸建、マンションのリフォーム及びインテリアコーディネイト業務
                    (5)  住宅地、別荘地の開発造成
                    (6)  戸建、マンションの建設ならびに分譲
                    (7)  土木、建築工事の設計、施工請負ならびに管理
                    (8)  広告代理店業
                    (9)  損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
                    (10)労働者派遣事業
    事業の内容
                    (11)国家戦略特別区域外国人滞在施設経営事業
                    (12)第二種金融商品取引業
                    (13)建築物の設計及び工事管理
                    (14)建築工事契約に関する事務、建築工事の指導監督、建築物に関する調査又
                      は鑑定、建築に関する法令又は条例に基づく手続き等の代理
                    (15)不動産特定共同事業法に基づく事業
                    (16)株式公開、企業経営に関するコンサルティング業務
                    (17)M&Aの仲介及び各種アドバイザリー業務
                    (18)各種マーケティングリサーチ業務
                    (19)前各号に附帯、または関連する一切の業務
    主たる出資者及びその出資比率                合同会社エメラルド　100％
        ⅱ．提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                該当事項はありません。

    人事関係                該当事項はありません。

    資金関係                該当事項はありません。

    技術又は取引等の関係                該当事項はありません。

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        ⅲ．割当予定先の選定理由
         Ⅰ．本第三者割当増資及び本資本業務提携の経緯
           当社は、「２　報告内容　(1)               募集によらないで発行される有価証券の発行　ｇ　当社が取得する手取
          金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、                                   不動産   ソリューション事業に
          おいて堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させ、業績を回復させるこ
          とが必要と考えております。当社はこれまで「LEGALAND」を含めた物件の開発においては、物件開発に係
          る用地取得及び用地開発の代金について金融機関からの融資を支払原資とすることを前提としておりまし
          たが、これに伴い発生する仲介手数料や既存建物の解体費、登録免許税等の諸経費については自己資金で
          賄う必要があります。現在の財務状態を考慮すると、自己資金では物件の購入代金や諸経費、通常の営業
          活動のための運転資金等を十分に調達することができず、当社の用地の仕入活動に大きな影響を与えてお
          ります。また、物件取得が滞ることで当社の収益水準は下落し、既存の借入金(2022年７月期第３四半期時
          点で有利子負債合計18,689百万円)の返済にも影響を与えるおそれがあります。当該状況を打破し、物件取
          得を正常化するためには、資本増強による資金繰り・財務状況の抜本的な改善、及び金融機関に対する与
          信向上が必要と判断し、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を検討することといたしました。
           エクイティ・ファイナンスの実施にあたり、各手法について以下のように比較検討を行いました。(1)
          公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に
          限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時
          間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミ
          ングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒し
          になることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(2)
          株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想
          定することが非常に困難となると考えられます。また、(3)                            新株予約権付社債(転換社債)は、発行時点で
          必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を
          全体として増加させることとなり、当社の物件開発資金の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考え
          られます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるとこ
          ろ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、(4)                                行使価格修正条項付新株予約権は、
          新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなさ
          れるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴
          い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えら
          れます。加えて、(5)          新株予約権無償割当(ライツ・オファリング)には、当社が金融商品取引業者と元引
          受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を
          締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット型ライツ・オファリングがあるとこ
          ろ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想さ
          れ、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オ
          ファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を
          事前に想定することが非常に困難になると考えられます。このように、他のエクイティ・ファイナンスの
          各手法と比較した結果、第三者割当増資による資金調達が迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できると
          判断し、選択いたしました。また種類株式を活用することにより、①種類株式については、一時的な議決
          権の希薄化を抑えることができること、②投資家のニーズに応じた柔軟なリスク/リターン設計ができるた
          め、資金調達の確度及び金額が上がる可能性があることを考慮し、普通株式と種類株式による資金調達を
          行うことといたしました。なお、種類株式の内容については、「２　報告内容　(1)                                       募集によらないで発
          行される有価証券の発行　e　株式の内容」を参照ください。
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           当該資金需要に基づき、当社は、2021年９月より、当社に対して出資を行い、ともに事業を拡大してい
          くための複数のパートナー候補とコンタクトし、様々な協議・検討を行ってまいりました。そのような中
          で、2022年１月、EVOLUTION              JAPAN証券(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：
          ショーン・ローソン)(以下、関連会社と総称して、「EVO社」といいます。)から、EVO社が管理運用する
          EVO  FUNDを割当予定先とした資金調達の提案を受け、かかる資金調達のアレンジャーとしてEVO社を任命し
          ました。EVO社とは、2019年４月に初回面談を行い、そこから独自のソリューションの提案や、迅速な課題
          解決等に関するアドバイザリーやコンサルティングによるサポートを実施して頂いており、友好的な関係
          を維持しております。EVO社からは、上記のアドバイザリーやコンサルティングによるサポートを受けてお
          り、当社の資金調達についてもご協力いただき、当社に友好的な様々な提案をいただきましたが、最終的
          な合意には至りませんでした。
           その後、当社は、既存借入金の借入先である債権者(以下「本債権者」といいます。)との間において、
          2022年３月上旬から、当社の資金調達について協議・検討を開始しており、本債権者との間で、同年３月
          29日に株式増資も含めたファイナンスの実現に向けて協議するための覚書(以下「債権者覚書」といいま
          す。)を締結し、並行して、本債権者から同月31日付で10億円の借入れを行いました。
           そして、当社は、当社の資金調達についての具体的な見通しがたっていない場合には、2022年７月期第
          ３四半期に係る四半期報告書において、「継続企業の前提に関する注記」の記載を行う可能性が高いこと
          及び当社の資金調達スケジュールを踏まえ、本債権者から、資金調達スケジュールに間に合うように意向
          表明書を提出してもらう必要があったため、本債権者に対し、2022年５月20日までに意向表明書の提出を
          求めておりました。
           しかしながら、本債権者から提出期限(2022年５月20日)までに意向表明書の提出はなされなかったた
          め、2022年５月末から６月上旬にかけて、当社は、本債権者に対し、本債権者との交渉を継続できず、他
          の候補先との間でエクイティ・ファイナンスを実施する方向で検討する旨を伝えました。なお、その後、
          本債権者から当社宛に、2022年６月９日付で、法的拘束力を有しないことが明示された「意向表明書」(以
          下「債権者意向表明書」といいます。)と題する書面が送付され、当社はこれを受領しましたが、債権者意
          向表明書は法的拘束力を有しないことに加え、債権者意向表明書に記載された内容は、一株当たりの発行
          価額や払込金額の総額が不明で、明確なスキームが示されていないこと、本債権者側の資金調達手法につ
          いても具体的な記載がないこと等から、当社の資金調達スケジュール及び提案条件等を踏まえると、本債
          権者との間でのファイナンスを再度検討し得るとの判断に至るものではありませんでした。そこで、当社
          は、本債権者に対し、本債権者との間でのファイナンスを現実的に再度検討できないこと及び他の候補先
          との間のエクイティ・ファイナンスの実施を検討することを連絡したところ、本債権者から異議を述べら
          れることはありませんでした。
           そして、その後、当社と本債権者は、当社と本債権者とは別の候補先(キーストーン・パートナース)と
          の間のエクイティ・ファイナンスを前提として、本債権者に対する既存借入金を返済する方向での話し合
          いを開始するに至りました。
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           一方で、当社は、キーストーン・パートナースとの間で、2022年３月より、当社の経営上の選択肢につ
          いての協議を開始いたしました。
           当社は、キーストーン・パートナースと事業の方向性について深くディスカッションするとともに、同
          社と資本業務提携について協議してまいりました。具体的には、不動産開発プロジェクトにおける資金調
          達支援や金融機関からの支援が得られにくい開発初期段階でのシードマネー支援、キーストーン・パート
          ナースが投資している、又は将来投資を行う先が有する不動産アセットに対する共同投資、キーストー
          ン・パートナースのコネクションを活用したデッドサービスの提供による金融取引の安定化等が挙げられ
          ます。また、当社は、キーストーン・パートナースからの資本業務提携の打診以前から、不動産案件への
          ファイナンスに強みを持つファンドとして当社役員から紹介され、不動産開発資金の借入を実施していた
          ため、キーストーン・パートナースからは、当社の開発する不動産の商品性に対し高く評価頂いておりま
          した。このように当社事業及び財務状況に関する理解が他社に比べて高く、2022年６月28日付有価証券届
          出書及び臨時報告書(以下「６月28日付届出書等」といいます。)にて提出しておりますとおり、前回予定
          しておりました2022年７月29日を払込日とする第三者割当増資のスケジュールにも対応可能であることを
          確認いたしました。
           キーストーン・パートナースは、『自らの利益だけではなく、投資先企業の株主、経営者・従業員、取
          り巻く産業社会のすべてが経済価値を享受できるよう、投資プロセスを組み立て、適切な投資リターンを
          確保する。企業再生による「雇用の創造」、「技術ノウハウの伝承」等、社会的意義のある投資を実行す
          る。』という理念を持っており、当社のビジネス及び当社の置かれた環境に対し、深い理解を示しまし
          た。また、キーストーン・パートナースは、エクイティ出資を伴う事業再生に関し経験が豊富であること
          が明らかになりました。
           これらの協議・検討の結果、当社といたしましては、他の候補先の提案や協議内容等と比較し、キース
          トーン・パートナースが当社のビジネスを再拡大していくだけの知見・ノウハウを有していること、当社
          の資金需要に合わせた、迅速な資金調達が可能であったこと(具体的には、2022年７月中に資金払込みが可
          能であったこと)から、同社を選定するという結論に達しました。
           資本業務提携についての議論を進めるのと並行し、キーストーン・パートナースは当社の状況について

          財務・税務・法務ビジネス面等において各種の精査(いわゆるデュー・ディリジェンス)を進め、詳細な分
          析を行ってまいりました。その結果として、当社への出資に関する条件、今後の当社業務の方向性及び
          キーストーン・パートナースの果たす役割等について合意に達し、2022年６月28日、資本業務提携契約書
          (以下「前資本業務提携契約書」といい、前資本業務提携契約書に基づく資本業務提携を「前資本業務提
          携」といいます。)の締結に至りました。
           その後、当社は、同日付で本債権者に対し、キーストーン・パートナースとの間の前資本業務提携契約

          に基づき借入金の返済の通知を行ったところ、本債権者より、借入金の繰り上げ返済を受け入れない旨及
          び前第三者割当増資が実行されるのであれば、債権者覚書に基づき２億円の違約金を請求する旨の通知書
          が当社宛に送付されました。当該通知書の内容については当社の見解とは異なっているものの、キース
          トーン・パートナースとの間で協議をした結果、前資本業務提携契約の前提条件及びコベナンツに抵触す
          る可能性があることから、2022年７月22日付で前資本業務提携契約を合意解約することといたしました。
           その後も当社の資金需要が依然として継続していたことから、再度、本債権者及びキーストーン・パー
          トナースに対してエクイティ・ファイナンスの提案を求めたところ、キーストーン・パートナースからの
          み意向表明書の提出を受けました。
           上記を受けて、取締役会にて、払込みの時期及び条件等で折り合っており、かつ、キーストーン・パー
          トナースとの間でのシナジーも見込めることから、当社の資本業務提携先として、キーストーン・パート
          ナースを改めて選定し、本資本業務提携を進めることとしました。
           そして、この度、2022年８月29日付で、改めてキーストーン・パートナースとの間で本資本業務提携契
          約の締結をするに至りました。本資本業務提携契約においては、払込期日中に、本債権者に対して、借入
          れを全額返済すること（弁済供託による返済を含みます。）が合理的に見込まれることが払込みの前提条
          件とされておりますが、当該前提条件は問題なく充足されるものと考えております。
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           なお、今回の割当予定先は、前第三者割当増資と同様、キーストーン・パートナースが管理・運営する
          本ファンドが匿名組合出資を行っている倒産隔離された特別目的会社である合同会社エメラルドが100％出
          資する株式会社エルティーであり、本割当予定先は本ファンドから本第三者割当増資に必要な資金の借入
          を無担保で行う予定とのことです。
           なお、合同会社エメラルドは、本ファンド以外に出資者は存在せず、本ファンドはキーストーン・パー
          トナースが管理・運営していることから、合同会社エメラルド及び本割当予定先はキーストーン・パート
          ナースが実質的に管理・運営していることとなります。
         Ⅱ．業務提携の内容

           当社とキーストーン・パートナースは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目につ
          いて業務提携を行います。業務提携の具体的な内容については、当社及びキーストーン・パートナースの
          間で今後協議のうえ、個別契約を取り交わす予定です。
          ⅰ．キーストーン・パートナースによる当社への投資案件情報の紹介、共有、優先交渉権の付与等
          ⅱ．キーストーン・パートナース又は当社による当社又はキーストーン・パートナースへの共同投資の機
            会の付与
          ⅲ．当社の組成する投資案件へのキーストーン・パートナースグループのファイナンス
          ⅳ．投資家・金融機関の紹介
         Ⅲ．資本提携の内容

           キーストーン・パートナースは、本割当予定先を通じて、本第三者割当増資に応じ、当社普通株式
          1,548,000株(本第三者割当増資後の総議決権に対する議決権保有割合32.34％)及び本種類株式2,000株を引
          き受ける予定です。なお、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を
          対価とする取得請求権の行使により、本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得
          請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数57,142個の普通株式が交付されることになり、本種類
          株式の普通株式転換後の議決権保有割合については、69.16％となる予定です。
          ※本資本業務提携契約において、①金銭を対価とする取得請求権は、払込期日から１年を経過するまでの
           間は、一定の転換制限解除事由が発生した場合を除き、転換できない旨②普通株式を対価とする転換請
           求権は、払込期日から１年を経過するまでの間は、一定の転換制限解除事由が発生した場合を除き、転
           換できない旨が定められております。なお、一定の転換制限解除事由とは、当社の借入金、社債その他
           の金融債務について、期限の利益を喪失した場合、本契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合
           (但し、軽微な違反を除く。)及び当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提
           出を法定期限(法令等に基づき期限が延長された場合には、当該延長後の期限)までにしない場合として
           おります。
           また、本割当予定先は、2023年９月30日までの間に本種類株式を第三者に売却する場合には、譲渡先が
          キーストーン・パートナースグループ(適格機関投資家である場合に限る。)である場合又は当社に本資本
          業務提携契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但し、軽微な違反を除く。)を除き、当社の取
          締役会の承認を必要としております。
          (注)　議決権保有割合は、2022年７月31日現在の発行済株式総数3,295,138株から当該時点における議決権
             を有しない株式数56,938株を控除した総株主の議決権の数32,382個に、本普通株式第三者割当増資
             の結果増加する議決権の数15,480個を加算した総株主の議決権の数47,862個に基づき計算しており
             ます。
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         Ⅳ．役員等の派遣
          ⅰ．取締役の派遣
            当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナース
           が当社の定款上の定員数である８名のうち、最大で半数の取締役４名を指名する権利を有することを合
           意しております（以下、キーストーン・パートナースが当社の取締役として指名した者を「キーストー
           ン・パートナース指名取締役」といいます。）。また、当社は、2022年10月開催予定の定時株主総会又
           は当社とキーストーン・パートナースで別途合意する時期において、キーストーン・パートナース指名
           取締役最大４名を取締役候補者とする議案を上程することに合意しています。
          ⅱ．オブザーバーの派遣
            当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナー
           スが別途指名する者をオブザーバーとして当社の取締役会、経営会議及びその他重要な内部会議に最大
           ２名出席させることができるとともに、オブザーバーは当該会議において意見陳述することができ、オ
           ブザーバーが当社の取締役会等で得た情報はキーストーン・パートナースに共有できる旨の合意をして
           おります。
          ⅲ．指名委員会等設置会社への移行
            当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社が実務上可能な限り速や
           かに指名委員会等設置会社に移行するものとし、必要な手続を実施することを合意しております。
         Ⅴ．当社の事業の運営等

          ⅰ．モニタリング会議
            当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナー
           スが別途指名する者を構成員として、当社の業績、事業計画の進捗状況等を確認し、討議するモニタリ
           ング会議を１か月に１度開催することができる旨の合意をしております。
          ⅱ．アクセス権
            当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社の通常の営業を妨げな
           い範囲で、キーストーン・パートナースが当社の役職員との面談、書類等の閲覧等及び資産の状況の確
           認をできることを合意しております。
          ⅲ．事前承諾事項
            本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)定款又は重要な内部規則(取締役会規則を含む。)の制
           定、変更又は廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)株式又は新株予約権の無償割当て、(ⅳ)自
           己株式の買受その他の一切の取得、株式分割又は株式併合(ⅴ)組織変更、合併、株式交換、株式移転、
           吸収分割、新設分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、(ⅵ)剰余金の配当その他の処分、
           (ⅶ)資本金又は剰余金の額の増加又は減少、(ⅷ)事業計画及び予算の作成又は変更(但し、軽微なものを
           除く。)、(ⅸ)重要な不動産について、時価と乖離した金額で取引すること、(ⅹ)上場廃止基準に該当す
           る行為又は上場廃止の申請、(ⅺ)解散若しくは清算、又は倒産手続等の開始の申立て、(ⅻ)その他法令
           等及び当社の定款に基づき株主総会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する場
           合には、キーストーン・パートナースの事前の書面による承諾を得ることとされています。なお、本資
           本業務提携における協議の中で、事前承諾事項の記載は当社の決定又は実施を不合理に妨げる趣旨では
           ない旨を確認しております。
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          ⅳ．事前協議事項
            本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)取締役会の構成の重要な変更、(ⅱ)重要な資産の取得、
           処分若しくは担保権の設定又は設備投資、(ⅲ)重要な契約の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、
           (ⅳ)第三者の債務の引受け、保証その他これらに類似する債務負担行為、(ⅴ)業務上の提携、提携内容
           の変更等、重要契約の取引条件の大幅な変更、又はその解消、(ⅵ)新たな事業の開始又は既存の事業の
           中止若しくは終了、(ⅶ)子会社又は関連会社の異動を生じさせる行為、(ⅷ)役員及び重要な職員の選解
           任、雇用又は解雇、(ⅸ)会計監査人の選任若しくは解任又は会計期間若しくは会計方針の変更を実施す
           る場合には、キーストーン・パートナースとの事前の協議が必要とされています。
          ⅴ．事後報告事項
            本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)支払停止若しくは支払不能、手形若しくは小切手の不渡
           り又は倒産手続等の開始の申立て、(ⅱ)差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立て、(ⅲ)当社
           に対する訴訟等(軽微なものを除く。)の提起、申立て又は終結、(ⅳ)重要なクレーム等の受領、(ⅴ)司
           法・行政機関等による営業停止、事業に係る許認可若しくは登録の取消処分、指導又は調査(ⅵ)司法・
           行政機関等による重要な行政指導、通知、命令、勧告又は調査、(ⅶ)重要な法令等又は司法・行政機関
           等の判断等の違反、(ⅷ)災害又は業務に起因する重大な損害・損失の発生、(ⅸ)重要な取引先との取引
           停止又はそのおそれ、(ⅹ)重要な契約等(借入れに係る契約等を含む。)上の義務違反(但し、軽微なもの
           を除く。)、(ⅺ)労働紛議(但し、当社に軽微な悪影響しか与えないものを除く。)又は労働災害の発生
           (但し、当社に軽微な悪影響しか与えないものを除く。)、(ⅻ)その他財務状態、経営成績、キャッ
           シュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす可能
           性のある事項を実施した場合には、キーストーン・パートナースに対する事後の書面による報告が必要
           とされています。
          Ⅵ．当社の株式に関する合意

            本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースグループは、直接又は間接に、キース
           トーン・パートナースグループの当社に対する議決権保有割合が合計して３分の１以上となる当社の株
           式の取得を行おうとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされております。なお、転
           換請求権の行使による当社の普通株式の取得は、本合意の対象ではありません。
     株式会社キーストーン・パートナースの概要(2022年３月31日現在)

    名称                株式会社キーストーン・パートナース

                     東京都千代田区大手町一丁目２番１号Otemachi                      Oneタワー27階

    本店の所在地
                     代表取締役　堤　智章
    代表者の役職及び氏名
                     代表取締役　小山　聡
    資本金                80,000,000円
                     １．有価証券の取得、投資、保有、運用及びこれらに関するコンサルティン
                       グ業務
    事業の内容
                     ２．投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する契約又はそ
                       の媒介に関する業務
                     株式会社ＴＴＫパートナース(35.0％)
                     SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社(33.4％)
                     小山聡(16.0％)
    主たる出資者及びその出資比率                吉田茂生(5.0％)
                     株式会社みのり会計(4.0％)
                     合田幸憲(4.0％)
                     鳥羽史郎(2.6％)
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          ⅳ．割り当てようとする株式の数
            Ａ種種類株式        2,000株
          ⅴ．株券等の保有方針

            当社は、割当予定先が、本普通株式第三者割当増資により取得する株式を継続して保有する方針であ
           ることを確認し、また、原則として、本種類株式を当社の企業価値を向上するため一定期間保有する方
           針である旨の説明を受けております。なお、本資本業務提携契約において、払込期日から１年を経過す
           るまでの間は取得請求権を行使できない旨の制限があります。
            なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行さ
           れる当社普通株式及び本種類株式(本種類株式の普通株式への転換後に交付される普通株式を含む。)の
           全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内
           容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつ
           き、確約書を取得する予定です。
          ⅵ．払込みに要する資金等の状況

            当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの融資により本
           第三者割当増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は本割当予定
           先より、本ファンドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対す
           る融資に必要な資金を用意する旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャ
           ピタル・コールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②別途協議
           のうえ定める具体的条件(利率・期間等)により、払込みに要する資金相当額の融資を行う用意がある旨
           を確認できる証明書(2022年８月26日受領)を取得しており、当社は当該証明書を確認しております。さ
           らに、当社は本ファンドの預金残高を確認し、本第三者割当増資の金額が調達できる状況を確認してお
           ります。加えて、当社は、キーストーン・パートナース及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、
           キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認
           していることから、当社としては、本割当予定先は払込日までに払込みに必要な資金を調達可能であ
           り、本割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しておりま
           す。
          ⅶ．割当予定先の実態

            当社は、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼いたしまし
           た。その結果、キーストーン・パートナース、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先その役
           員が反社会的勢力と関係がない旨の報告(2022年８月７日受領)を受けております。
            加えて、キーストーン・パートナースとの間で締結した本資本業務提携契約において、キーストー
           ン・パートナースから、同社、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先並びにそれらの役員及
           び主要株主が反社会的勢力との間に何らの関係がないことに関する表明保証を受けております。
            加えて、キーストーン・パートナースはSBIホールディングス株式会社の子会社のSBIファイナンシャ
           ルサービシーズ株式会社と2020年10月２日に資本業務提携を行っており、金融機関の持分法適用会社と
           なっていること、及びキーストーン・パートナースは適格機関投資家等特例業者であることをウェブ
           ページやプレスリリース等の公開情報により確認しております。
            上記手続を実施し、特段の検出事項はございませんでした。
            以上から総合的に判断し、当社は本割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との
           関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しており
           ます。
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       ②　株券等の譲渡制限
         本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本資本業務提携契約上、本割当予定先は、2023年９月30
        日までの間に本種類株式を第三者に売却する場合には、譲渡先がキーストーン・パートナースグループ(適格機
        関投資家である場合に限る。)である場合又は当社に本資本業務提携契約上の義務違反又は表明保証違反があっ
        た場合(但し、軽微な違反を除く。)を除き、当社の取締役会の承認が必要とされております。
       ③　発行条件に関する事項

        ⅰ．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
          当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、前資本業務提携契約を解消して以降
         も、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりまし
         た。そして、交渉を重ねた結果、2022年８月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定
         先との合意に至ったことを受け、本種類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしまし
         た。
          また、当社は、当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社（住所：
         東京都千代田区丸の内１丁目８番１号、代表：増田                        慶作）（以下「山田コンサル」といいます。）に対して
         本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書（以下「本種類株式算定書」といいます。）を取
         得しております。山田コンサルは、本種類株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本種類株式の株
         式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる
         評価手法を採用し、一定の前提（本種類株式の転換価額350円（当該転換価額は、当社と本割当予定先との協
         議・交渉により決定したものであり、2022年８月26日の当社普通株式の終値717円の48.8％に相当する金額に
         なります。）、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は金銭を対価とする取得請求権を行使す
         るまでの想定期間1.0年、当社普通株式の株価717円（2022年８月26日現在）、株価変動性（ボラティリ
         ティ）28.268％、普通株式にかかる配当利回り0.0％、本種類株式にかかる優先配当利回り3.0％、無リスク
         利子率△0.136％等）の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本種類株式算定書において2022年
         ８月26日の東証終値を基準として算定された本種類株式の価値は、１株あたり1,350,243円とされておりま
         す。なお、６月28日付プレスリリースにおいては、１株あたり1,444,285円とされており、変動率は△6.5％
         であります。したがって、６月28日付プレスリリースよりも価値は減少しておりますが、種類株式の評価は
         非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得るため、上記払込金額は、６月28日付
         プレスリリースと同様、１株あたり1,000,000円としております。
          当社としては、山田コンサルによる本種類株式算定書における上記評価結果、及び本種類株式は客観的な
         市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得る
         こと等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別
         決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
        ⅱ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

          当社は、本種類株式を2,000株発行することにより、総額20億円を調達いたしますが、上記本種類株式の発
         行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
          また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求
         権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部につい
         て転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数57,142個の普
         通株式が交付されることになり、2022年７月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（32,382
         個）に対して176.46％となります（なお、本種類株式第三者割当増資と同時に、本普通株式第三者割当増資
         が行われる予定であり、後記「④．大規模な第三者割当に関する事項」のとおり、本普通株式第三者割当増
         資に係る希薄化率は47.80％です。）。
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          なお、前記「ⅲ        割当予定先の選定理由」の「Ⅰ               本第三者割当増資及び本資本業務提携の経緯」に記載し
         ておりますとおり、専ら当社側の要因にて当初予定していた第三者割当増資を中止することとなり、再度、
         エクイティ・ファイナンスの提案を求め、キーストーン・パートナースから意向表明書を受領し、再度第三
         者割当増資を引き受けていただくことから、６月28日付届出書等で提出しておりました転換価額400円から今
         回350円に変更しております。このため、本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得
         請求権が行使されたと仮定した場合、６月28日付届出書等では最大で議決権数50,000個の普通株式の交付
         （2022年１月31日現在の発行済み普通株式に係る議決権の数に対する希薄化率は154.44％）でしたが、今回
         の変更により議決権数57,142個の普通株式の交付（2022年７月31日現在の発行済み普通株式に係る議決権の
         数に対する希薄化率は176.46％）がなされます。
          このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式
         の希薄化が生じ、また６月28日付届出書等から転換価額を変更した影響により、希薄化の規模が増加してお
         りますが、(i)本種類株式第三者割当による当社の自己資本の増強及び有利子負債の圧縮による財務体質の改
         善に資すること及び６月28日付届出書等の提出時点同様に依然として資金需要があること、(ii)本種類株式
         には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本種類株式を強制償還することで、普
         通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされて
         いること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じてお
         ります。
          このような観点から、今回の本種類株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると
         考えております。
       ④　大規模な第三者割当に関する事項

         本種類株式につい        ては、株主総会における議決権がありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得
        請求権の行使により、既存株主の皆様に対し、希薄化の影響が生じる可能性があります。
         本普通株式第三者割当増資と並行して本種類株式第三者割当増資も予定されているところ、本普通株式第三
        者割当増資の目的である株式の総数1,548,000株に係る割当議決権数は15,480個となります。これが、2022年７
        月31日時点の当社の総株主の議決権数32,382個に占める割合は47.80％（小数点第三位四捨五入）となります。
        また、本種類株式第三者割当増資により本割当予定先に対して本種類株式が割り当てられた場合、本種類株式
        の全部について、本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に転換価額にてすべて行使され
        た場合には、最大5,714,285株の普通株式が発行され、両者を合算すると発行される株式数は7,262,285株、議
        決権の個数は72,622個となり、2022年７月31日時点の当社の総株主の議決権数32,382個に占める割合は
        224.27％（小数点第三位四捨五入）となり、希薄化が25％以上となります。　
         したがって、本種類株式に係る第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式記載
        上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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       ⑤　第三者割当後の大株主の状況
        ａ　普通株式
                                                   割当後の

                                 総議決権数に対
                                           割当後の       総議決権数に対
      氏名又は名称            住所       所有株式数(株)        する所有議決権
                                         所有株式数(株)        する所有議決権
                                 数の割合(％)
                                                  数の割合(％)
               東京都千代田区大手
    株式会社エルティー                           -        -    1,548,000          32.34
               町一丁目２番１号
    株式会社リーガルア          大阪府吹田市山田西
                           1,120,000          34.59      1,120,000          23.40
    セット          1丁目16番9号
    平野   哲司
               大阪市北区              430,000         13.28       430,000          8.98
    藤原   寛

               大阪市住之江区              206,206          6.37       206,206          4.31
               兵庫県川辺郡猪名川
    水向   隆
                            116,206          3.59       116,206          2.43
               町
    冨田   和成
               東京都目黒区              90,000         2.78       90,000         1.88
    山田   隆弘

               大阪市北区              77,900         2.41       77,900         1.63
    川名   貴行

               東京都台東区              20,400         0.63       20,400         0.43
    桑原   聡

               京都府長岡京市              20,000         0.62       20,000         0.42
               大阪府大阪市北区堂
    LeTech従業員持株会                         12,400         0.38       12,400         0.26
               山町３番３号
    西  大輔
               和歌山県和歌山市              11,800         0.36       11,800         0.25
        計          －         2,104,912          65.00      3,652,912          76.32

     (注)   １．本普通株式第三者割当増資前の大株主の構成(上位10社)は、2022年７月31日現在の株主名簿を基準としてお
         ります。
       ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
       ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年７月31日現在の発行済株式総数に係る総議決権
         数32,382個に、本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数15,480個を加えた47,862個を基準として
         算出しております。
        ｂ　本種類株式

                                                   割当後の

                                 総議決権数に対
                                           割当後の       総議決権数に対
      氏名又は名称            住所       所有株式数(株)        する所有議決権
                                         所有株式数(株)        する所有議決権
                                 数の割合(％)
                                                  数の割合(％)
               東京都千代田区大手
    株式会社エルティー                           ―        ―       2,000        100.00
               町一丁目２番１号
       ⑥　大規模な第三者割当の必要性

         本種類株式には客        観的な市場価格がなく、また本種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価に
        ついては様々な見解がありうることから、会社法上、本種類株式の払込金額が本割当予定先に特に有利な金額
        であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念の
        ため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る
        予定です。
         大規模な第三者割        当の必要性については、「２　報告内容　(1)                      募集によらないで発行される有価証券の発
        行　ｇ　当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」をご参照ください。
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       ⑦　株式併合等の予定の有無及び内容
         該当事項はありません。
       ⑧　その他参考になる事項

         該当事項はありません。
      ｏ　その他

       ①　本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
         発行済株式総数            3,295,138株
         資本金の額      851,517,133円
       ②　本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)本種類株式第三者割当増資の各議

        案が適法に原案どおり承認されることを条件としております。
     (2)  主要株主の異動

      ａ　当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
        新たに主要株主となるもの　　　　　　                   株式会社エルティー
        主要株主でなくなるもの                                 平野   哲司
      ｂ　当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

        株式会社エルティー
                      所有議決権の数                総株主等の議決権の数に対する割合

        異動前                 0個                    0.00％

        異動後                15,480個                     32.34％

        平野   哲司

                      所有議決権の数                総株主等の議決権の数に対する割合

        異動前                4,300個                     13.28％

        異動後                4,300個                     8.98％

     (注)   １．異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022年７月31日現在の発行済株式総数3,295,138株から当
         該時点における議決権を有しない株式数56,938株を控除した総株主の議決権の数32,382個に基づき計算して
         おります。
       ２．異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022年７月31日現在の発行済株式総数3,295,138株から当
         該時点における議決権を有しない株式数56,938株を控除した総株主の議決権の数32,382個に、本普通株式第
         三者割当増資の結果増加する議決権の数15,480個を加算した総株主の議決権の数47,862個に基づき計算して
         おります。
       ３．総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
      ｃ　当該異動の年月日(予定)

        2022年９月30日
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ　割当予定先の概況
    名称               株式会社エルティー

                    東京都千代田区大手町一丁目２番１号Otemachi                      Oneタワー27階

    本店の所在地
    代表者の役職及び氏名               代表取締役　加藤　光生

    資本金               10,000,000円(2022年６月17日現在)

                    (1)　不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸及び管理ならびに販売代理業
                    (2)　分譲、賃貸マンション、事務所、店舗ビルの総合管理
                    (3)　駐車場の管理
                    (4)　戸建、マンションのリフォーム及びインテリアコーディネイト業務
                    (5)　住宅地、別荘地の開発造成
                    (6)　戸建、マンションの建設ならびに分譲
                    (7)　土木、建築工事の設計、施工請負ならびに管理
                    (8)　広告代理店業
                    (9)　損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
                    (10)   労働者派遣事業
    事業の内容
                    (11)   国家戦略特別区域外国人滞在施設経営事業
                    (12)   第二種金融商品取引業
                    (13)   建築物の設計及び工事管理
                    (14)   建築工事契約に関する事務、建築工事の指導監督、建築物に関する調査又
                      は鑑定、建築に関する法令又は条例に基づく手続き等の代理
                    (15)   不動産特定共同事業法に基づく事業
                    (16)   株式公開、企業経営に関するコンサルティング業務
                    (17)   M&Aの仲介及び各種アドバイザリー業務
                    (18)   各種マーケティングリサーチ業務
                    (19)   前各号に附帯、または関連する一切の業務
    主たる出資者及びその出資比率               合同会社エメラルド　100％
     ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係               該当事項はありません。

    人事関係               該当事項はありません。

    資金関係               該当事項はありません。

    技術又は取引等の関係               該当事項はありません。

     ｃ　割当予定先の選定理由

      (1)  本第三者割当増資及び本資本業務提携の経緯
        当社は、「第一部　証券情報　第１　募集事項　４　新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、不動産
       ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させ、業績
       を回復させることが必要と考えております。当社はこれまで「LEGALAND」を含めた物件の開発においては、物件
       開発に係る用地取得及び用地開発の代金について金融機関からの融資を支払原資とすることを前提としておりま
       したが、これに伴い発生する仲介手数料や既存建物の解体費、登録免許税等の諸経費については自己資金で賄う
       必要があります。現在の財務状態を考慮すると、自己資金では物件の購入代金や諸経費、通常の営業活動のため
       の運転資金等を十分に調達することができず、当社の用地の仕入活動に大きな影響を与えております。また、物
       件取得が滞ることで当社の収益水準は下落し、既存の借入金(2022年７月期第３四半期時点で有利子負債合計
       18,689百万円)の返済にも影響を与えるおそれがあります。当該状況を打破し、物件取得を正常化するためには、
       資本増強による資金繰り・財務状況の抜本的な改善、及び金融機関に対する与信向上が必要と判断し、エクイ
       ティ・ファイナンスによる資金調達を検討することといたしました。
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        エクイティ・ファイナンスの実施にあたり、各手法について以下のように比較検討を行いました。(1)                                                公募増
       資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると
       考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可
       否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や
       四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟
       性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(2)                                 株主割当増資では、資力等の問題から割
       当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられま
       す。また、(3)       新株予約権付社債(転換社債)は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もあります
       が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の物件開発資金
       の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点
       で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、(4)                                                   行
       使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗
       じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が
       付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高
       いと考えられます。加えて、(5)                新株予約権無償割当(ライツ・オファリング)には、当社が金融商品取引業者と
       元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締
       結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット型ライツ・オファリングがあるところ、コミッ
       トメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式
       の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主
       割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難に
       なると考えられます。このように、他のエクイティ・ファイナンスの各手法と比較した結果、第三者割当増資に
       よる資金調達が迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できると判断し、選択いたしました。また種類株式を活用
       することにより、①種類株式については、一時的な議決権の希薄化を抑えることができること、②投資家のニー
       ズに応じた柔軟なリスク/リターン設計ができるため、資金調達の確度及び金額が上がる可能性があることを考慮
       し、普通株式と種類株式による資金調達を行うことといたしました。なお、種類株式の内容については、募集又
       は売出に関する特別記載事項に記載した臨時報告書の「２　報告内容　(1)                                   募集によらないで発行される有価証
       券の発行　e　株式の内容」を参照ください。
        当該資金需要に基づき、当社は、2021年９月より、当社に対して出資を行い、ともに事業を拡大していくため
       の複数のパートナー候補とコンタクトし、様々な協議・検討を行ってまいりました。そのような中で、2022年１
       月、EVO社から、EVO社が管理運用するEVO                    FUNDを割当予定先とした資金調達の提案を受け、かかる資金調達のア
       レンジャーとしてEVO社を任命しました。EVO社とは、2019年４月に初回面談を行い、そこから独自のソリュー
       ションの提案や、迅速な課題解決等に関するアドバイザリーやコンサルティングによるサポートを実施して頂い
       ており、友好的な関係を維持しております。EVO社からは、上記のアドバイザリーやコンサルティングによるサ
       ポートを受けており、当社の資金調達についてもご協力いただき、当社に友好的な様々な提案をいただきました
       が、最終的な合意には至りませんでした。
        その後、当社は、本債権者との間において、2022年３月上旬から、当社の資金調達について協議・検討を開始
       しており、本債権者との間で、同年３月29日に債権者覚書を締結し、並行して、本債権者から同月31日付で10億
       円の借入れを行いました。
        そして、当社は、当社の資金調達についての具体的な見通しがたっていない場合には、2022年７月期第３四半
       期に係る四半期報告書において、「継続企業の前提に関する注記」の記載を行う可能性が高いこと及び当社の資
       金調達スケジュールを踏まえ、本債権者から、資金調達スケジュールに間に合うように意向表明書を提出しても
       らう必要があったため、本債権者に対し、2022年５月20日までに意向表明書の提出を求めておりました。
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        しかしながら、本債権者から提出期限(2022年５月20日)までに意向表明書の提出はなされなかったため、2022
       年５月20日から2022年６月上旬にかけて、当社は、本債権者に対し、本債権者との交渉を継続できず、他の候補
       先との間でエクイティ・ファイナンスを実施する方向で検討する旨を伝えました。なお、その後、本債権者から
       当社宛に、2022年６月９日付で、法的拘束力を有しないことが明示された「意向表明書」(以下「債権者意向表明
       書」といいます。)と題する書面が送付され、当社はこれを受領しましたが、債権者意向表明書は法的拘束力を有
       しないことに加え、債権者意向表明書に記載された内容は、一株当たりの発行価額や払込金額の総額が不明で、
       明確なスキームが示されていないこと、本債権者側の資金調達手法についても具体的な記載がないこと等から、
       当社の資金調達スケジュール及び提案条件等を踏まえると、本債権者との間でのファイナンスを再度検討し得る
       との判断に至るものではありませんでした。そこで、当社は、本債権者に対し、本債権者との間でのファイナン
       スを現実的に再度検討できないこと及び他の候補先との間のエクイティ・ファイナンスの実施を検討することを
       連絡したところ、本債権者から異議を述べられることはありませんでした。
        そして、その後、当社と本債権者は、当社と本債権者とは別の候補先(キーストーン・パートナース)との間の
       エクイティ・ファイナンスを前提として、本債権者に対する既存借入金を返済する方向での話し合いを開始する
       に至りました。
        一方で、当社は、キーストーン・パートナースとの間で、2022年３月より、当社の経営上の選択肢についての

       協議を開始いたしました。
        当社は、キーストーン・パートナースと事業の方向性について深くディスカッションするとともに、同社と資
       本業務提携について協議してまいりました。具体的には、不動産開発プロジェクトにおける資金調達支援や金融
       機関からの支援が得られにくい開発初期段階でのシードマネー支援、キーストーン・パートナースが投資してい
       る、又は将来投資を行う先が有する不動産アセットに対する共同投資、キーストーン・パートナースのコネク
       ションを活用したデッドサービスの提供による金融取引の安定化等が挙げられます。また、当社は、キーストー
       ン・パートナースからの資本業務提携の打診以前から、不動産案件へのファイナンスに強みを持つファンドとし
       て当社役員から紹介され、不動産開発資金の借入を実施していたため、キーストーン・パートナースからは、当
       社の開発する不動産の商品性に対し高く評価頂いておりました。このように当社事業及び財務状況に関する理解
       が他社に比べて高く、６月28日付届出書等にて提出しておりますとおり、前回予定しておりました2022年７月29
       日を払込日とする第三者割当増資のスケジュールにも対応可能であることを確認いたしました。
        キーストーン・パートナースは、『自らの利益だけではなく、投資先企業の株主、経営者・従業員、取り巻く
       産業社会のすべてが経済価値を享受できるよう、投資プロセスを組み立て、適切な投資リターンを確保する。企
       業再生による「雇用の創造」、「技術ノウハウの伝承」等、社会的意義のある投資を実行する。』という理念を
       持っており、当社のビジネス及び当社の置かれた環境に対し、深い理解を示しました。また、キーストーン・
       パートナースは、エクイティ出資を伴う事業再生に関し経験が豊富であることが明らかになりました。
        これらの協議・検討の結果、当社といたしましては、他の候補先の提案や協議内容等と比較し、キーストー
       ン・パートナースが当社のビジネスを再拡大していくだけの知見・ノウハウを有していること、当社の資金需要
       に合わせた、迅速な資金調達が可能であったこと(具体的には、2022年７月中に資金払込みが可能であったこと)
       から、同社を選定するという結論に達しました。
        資本業務提携についての議論を進めるのと並行し、キーストーン・パートナースは当社の状況について財務・
       税務・法務ビジネス面等において各種の精査(いわゆるデュー・ディリジェンス)を進め、詳細な分析を行ってま
       いりました。その結果として、当社への出資に関する条件、今後の当社業務の方向性及びキーストーン・パート
       ナースの果たす役割等について合意に達し、2022年６月28日、資本業務提携契約書(以下「前資本業務提携契約
       書」といい、前資本業務提携契約書に基づく資本業務提携を「前資本業務提携」といいます。)の締結に至りまし
       た。
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        その後、当社は、同日付で本債権者に対し、キーストーン・パートナースとの間の前資本業務提携契約に基づ
       き借入金の返済の通知を行ったところ、本債権者より、借入金の繰り上げ返済を受け入れない旨及び前第三者割
       当増資が実行されるのであれば、債権者覚書に基づき２億円の違約金を請求する旨の通知書が当社宛に送付され
       ました。当該通知書の内容については当社の見解とは異なっているものの、キーストーン・パートナースとの間
       で協議をした結果、前資本業務提携契約の前提条件及びコベナンツに抵触する可能性があることから、2022年７
       月22日付けで前資本業務提携契約を合意解約することといたしました。
        その後も当社の資金需要が依然として継続していたことから、再度、本債権者及びキーストーン・パートナー
       スに対してエクイティ・ファイナンスの提案を求めたところ、キーストーン・パートナースからのみ意向表明書
       の提出を受けました。
        上記を受けて、取締役会にて、払込みの時期及び条件等で折り合っており、かつ、キーストーン・パートナー
       スとの間でのシナジーも見込めることから、当社の資本業務提携先として、キーストーン・パートナースを改め
       て選定し、本資本業務提携を進めることとしました。
        そして、この度、2022年８月29日付で、改めてキーストーン・パートナースとの間で本資本業務提携契約の締
       結をするに至りました。本資本業務提携契約においては、払込期日中に、本債権者に対して、借入れを全額返済
       すること（弁済供託による返済を含みます。）が合理的に見込まれることが払込みの前提条件とされております
       が、当該前提条件は問題なく充足されるものと考えております。
        なお、今回の割当予定先は、前第三者割当増資と同様、キーストーン・パートナースが管理・運営する本ファ
       ンドが匿名組合出資を行っている倒産隔離された特別目的会社である合同会社エメラルドが100％出資する株式会
       社エルティーであり、本割当予定先は本ファンドから本第三者割当増資に必要な資金の借入を無担保で行う予定
       とのことです。
        なお、合同会社エメラルドは、本ファンド以外に出資者は存在せず、本ファンドはキーストーン・パートナー
       スが管理・運営していることから、合同会社エメラルド及び本割当予定先はキーストーン・パートナースが実質
       的に管理・運営していることとなります。
      (2)  業務提携の内容

        当社とキーストーン・パートナースは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業
       務提携を行います。業務提携の具体的な内容については、当社及びキーストーン・パートナースの間で今後協議
       のうえ、個別契約を取り交わす予定です。
       ⅰ．キーストーン・パートナースによる当社への投資案件情報の紹介、共有、優先交渉権の付与等
       ⅱ．キーストーン・パートナース又は当社による当社又はキーストーン・パートナースへの共同投資の機会の付
         与
       ⅲ．当社の組成する投資案件へのキーストーン・パートナースグループのファイナンス
       ⅳ．投資家・金融機関の紹介
      (3)  資本提携の内容

        キーストーン・パートナースは、本割当予定先を通じて、本第三者割当増資に応じ、当社普通株式1,548,000株
       (本第三者割当増資後の総議決権に対する議決権保有割合32.34％)及び本種類株式2,000株を引き受ける予定で
       す。
        また、本割当予定先は、2023年９月30日までの間に本種類株式を第三者に売却する場合には、譲渡先がキース
       トーン・パートナースグループ(適格機関投資家である場合に限る。)である場合又は当社に本資本業務提携契約
       上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但し、軽微な違反を除く。)を除き、当社の取締役会の承認を必要
       としております。
       (注)　議決権保有割合は、2022年７月31日現在の発行済株式総数3,295,138株から当該時点における議決権を有し

          ない株式数56,938株を控除した総株主の議決権の数32,382個に、本普通株式第三者割当増資の結果増加す
          る議決権の数15,480個を加算した総株主の議決権の数47,862個に基づき計算しております。
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      (4)  役員等の派遣
       ⅰ．取締役の派遣
         当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが当社
        の定款上の定員数である８名のうち、最大で半数の取締役４名を指名する権利を有することを合意しておりま
        す(以下、キーストーン・パートナースが当社の取締役として指名した者を「キーストーン・パートナース指名
        取締役」といいます。)。また、当社は、2022年10月開催予定の臨時株主総会又は当社とキーストーン・パート
        ナースで別途合意する時期において、キーストーン・パートナース指名取締役最大４名を取締役候補者とする
        議案を上程することに合意しています。
       ⅱ．オブザーバーの派遣
         当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが別
        途指名する者をオブザーバーとして当社の取締役会、経営会議及びその他重要な内部会議に最大２名出席させ
        ることができるとともに、オブザーバーは当該会議において意見陳述することができ、オブザーバーが当社の
        取締役会等で得た情報はキーストーン・パートナースに共有できる旨の合意をしております。
       ⅲ．指名委員会等設置会社への移行
         当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社が実務上可能な限り速やかに指
        名委員会等設置会社に移行するものとし、必要な手続を実施することを合意しております。
      (5)  当社の事業の運営等

       ⅰ．モニタリング会議
         当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが別
        途指名する者を構成員として、当社の業績、事業計画の進捗状況等を確認し、討議するモニタリング会議を１
        か月に１度開催することができる旨の合意をしております。
       ⅱ．アクセス権
         当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社の通常の営業を妨げない範囲
        で、キーストーン・パートナースが当社の役職員との面談、書類等の閲覧等及び資産の状況の確認をできるこ
        とを合意しております。
       ⅲ．事前承諾事項
         本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)定款又は重要な内部規則(取締役会規則を含む。)の制定、変更
        又は廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)株式又は新株予約権の無償割当て、(ⅳ)自己株式の買受そ
        の他の一切の取得、株式分割又は株式併合(ⅴ)組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、
        事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、(ⅵ)剰余金の配当その他の処分、(ⅶ)資本金又は剰余金の額の増
        加又は減少、(ⅷ)事業計画及び予算の作成又は変更(但し、軽微なものを除く。)、(ⅸ)重要な不動産につい
        て、時価と乖離した金額で取引すること、(ⅹ)上場廃止基準に該当する行為又は上場廃止の申請、(ⅺ)解散若
        しくは清算、又は倒産手続等の開始の申立て、(ⅻ)その他法令等及び当社の定款に基づき株主総会の決議が必
        要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、キーストーン・パートナースの事前の書面に
        よる承諾を得ることとされています。なお、本資本業務提携における協議の中で、事前承諾事項の記載は当社
        の決定又は実施を不合理に妨げる趣旨ではない旨を確認しております。
       ⅳ．事前協議事項
         本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)取締役会の構成の重要な変更、(ⅱ)重要な資産の取得、処分若
        しくは担保権の設定又は設備投資、(ⅲ)重要な契約の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、(ⅳ)第三者の
        債務の引受け、保証その他これらに類似する債務負担行為、(ⅴ)業務上の提携、提携内容の変更等、重要契約
        の取引条件の大幅な変更、又はその解消、(ⅵ)新たな事業の開始又は既存の事業の中止若しくは終了、(ⅶ)子
        会社又は関連会社の異動を生じさせる行為、(ⅷ)役員及び重要な職員の選解任、雇用又は解雇、(ⅸ)会計監査
        人の選任若しくは解任又は会計期間若しくは会計方針の変更を実施する場合には、キーストーン・パートナー
        スとの事前の協議が必要とされています。
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       ⅴ．事後報告事項
         本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)支払停止若しくは支払不能、手形若しくは小切手の不渡り又は
        倒産手続等の開始の申立て、(ⅱ)差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立て、(ⅲ)当社に対する訴訟
        等(軽微なものを除く。)の提起、申立て又は終結、(ⅳ)重要なクレーム等の受領、(ⅴ)司法・行政機関等によ
        る営業停止、事業に係る許認可若しくは登録の取消処分、指導又は調査(ⅵ)司法・行政機関等による重要な行
        政指導、通知、命令、勧告又は調査、(ⅶ)重要な法令等又は司法・行政機関等の判断等の違反、(ⅷ)災害又は
        業務に起因する重大な損害・損失の発生、(ⅸ)重要な取引先との取引停止又はそのおそれ、(ⅹ)重要な契約等
        (借入れに係る契約等を含む。)上の義務違反(但し、軽微なものを除く。)、(ⅺ)労働紛議(但し、当社に軽微な
        悪影響しか与えないものを除く。)又は労働災害の発生(但し、当社に軽微な悪影響しか与えないものを除
        く。)、(ⅻ)その他財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又は
        その見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事項を実施した場合には、キーストーン・パートナースに対
        する事後の書面による報告が必要とされています。
      (6)  当社の株式に関する合意

        本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースグループは、直接又は間接に、キーストーン・
       パートナースグループの当社に対する議決権保有割合が合計して３分の１以上となる当社の株式の取得を行おう
       とする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされております。なお、転換請求権の行使による当社
       の普通株式の取得は、本合意の対象ではありません。
        株式会社キーストーン・パートナースの概要(2022年３月31日現在)

    名称               株式会社キーストーン・パートナース

                    東京都千代田区大手町一丁目２番１号Otemachi                      Oneタワー27階

    本店の所在地
                    代表取締役　堤　智章
    代表者の役職及び氏名
                    代表取締役　小山　聡
    資本金               80,000,000円
                    １．有価証券の取得、投資、保有、運用及びこれらに関するコンサルティング
                      業務
    事業の内容
                    ２．投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する契約又はその
                      媒介に関する業務
                    株式会社ＴＴＫパートナース(35.0％)
                    SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社(33.4％)
                    小山聡(16.0％)
    主たる出資者及びその出資比率               吉田茂生(5.0％)
                    株式会社みのり会計(4.0％)
                    合田幸憲(4.0％)
                    鳥羽史郎(2.6％)
     ｄ　割り当てようとする株式の数

       当社普通株式　1,548,000株
     ｅ　株券等の保有方針

       当社は、割当予定先が、本普通株式第三者割当増資により取得する株式を継続して保有する方針であることを確
      認し、また、原則として、本種類株式を当社の企業価値を向上するため一定期間保有する方針である旨の説明を受
      けております。なお、本資本業務提携契約において、本種類株式は払込期日から１年を経過するまでの間は取得請
      求権を行使できない旨の制限があります。
       なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普
      通株式及び本種類株式(本種類株式の普通株式への転換後に交付される普通株式を含む。)の全部又は一部を譲渡し
      た場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告するこ
      と、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
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     ｆ　払込みに要する資金等の状況
       当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの融資により本第三者割当
      増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は本割当予定先より、本ファンド
      は、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する融資に必要な資金を用意する
      旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確保可能な金額の残
      高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②別途協議のうえ定める具体的条件(利率・期間等)により、払込
      みに要する資金相当額の融資を行う用意がある旨を確認できる証明書（2022年８月26日受領）を取得しており、当
      社は当該証明書を確認しております。さらに、当社は本ファンドの預金残高を確認し、本第三者割当増資の金額が
      調達できる状況を確認しております。加えて、当社は、キーストーン・パートナース及び本ファンドより、本ファ
      ンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングに
      て確認していることから、当社としては、本割当予定先は払込日までに払込みに必要な資金を調達可能であり、本
      割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。
     ｇ　割当予定先の実態

       当社は、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼いたしました。その結
      果、キーストーン・パートナース、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先その役員が反社会的勢力と関
      係がない旨の報告(2022年８月７日受領)を受けております。
       加えて、キーストーン・パートナースとの間で締結した本資本業務提携契約において、キーストーン・パート
      ナースから、同社、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先並びにそれらの役員及び主要株主が反社会的
      勢力との間に何らの関係がないことに関する表明保証を受けております。
       加えて、キーストーン・パートナースはSBIホールディングス株式会社の子会社のSBIファイナンシャルサービ
      シーズ株式会社と2020年10月２日に資本業務提携を行っており、金融機関の持分法適用会社となっていること、及
      びキーストーン・パートナースは適格機関投資家等特例業者であることをウェブページやプレスリリース等の公開
      情報により確認しております。
       上記手続を実施し、特段の検出事項はございませんでした。
       以上から総合的に判断し、当社は本割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がない
      ものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       本普通株式第三者割当増資の払込金額(646円)は、キーストーン・パートナースとの協議により、本普通株式第三
      者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年８月26日(以下「本直前営業日」といいます。)の東京
      証券取引所市場グロース市場における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)までの６か月間の東京
      証券取引所市場グロース市場における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)平均値である１株あた
      り717円(円未満四捨五入)を基準とし、キーストーン・パートナースとの協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対
      し10％のディスカウントとなる１株当たり646円（円未満切り上げ）といたしました。
       当該発行価額は、キーストーン・パートナースと複数回の協議を重ねた結果、キーストーン・パートナースよ
      り、当社のおかれた事業環境及び業績動向や株価推移を勘案し、提示されたものです。
       これに対し、当社は、取締役会において当該発行条件による本普通株式第三者割当の実施について審議を重ねま
      した。当社の株価については、日々の出来高も少なく流動性に乏しいため、一時的な売買の影響が株価に大きく影
      響を受ける状況でございます。例えば、重要事実の公表がないにも関わらず、直近の当社株価は2021年12月28日の
      終値で712円の底値を付けたあと、2022年１月12日の終値で812円と10％超の急激な上昇をしております。その後
      も、同年１月27日の終値で726円に下落と10％超の急激な下落をしており、10％超の変動が生じている状況でありま
      す。さらに、同年６月９日には終値で956円に上昇し、権利落ち日である７月28日には終値で792円まで減少してお
      り、その後については微増減しております。直近６か月間の終値でみると高値が956円、安値が716円となってお
      り、直近６か月間の変動率は、30％を上回るような著しく不安定な状況にあります。しかし、当社の配当金及び株
      主優待等の株主権利がなくなる権利落ち日である７月28日には終値で792円まで減少した後、その後も微増減はある
      ものの、10％超の変動は生じておりません。このような当該株価の状況を踏まえると、一時点の株価が当社の経済
      的実体を必ずしも反映しないことが懸念されますが、本取締役会決議日の直前営業日の終値という一時点の価額に
      ついても、一定の合理性があると判断しております。また、当社における緊急的な資金調達の必要性からディスカ
      ウントを受け入れることには一定の合理性があると判断しております。加えて当社は、2021年９月以降、50社以上
      の候補先に対し、第三割当増資による資本増強を打診し、交渉を進めておりましたが、キーストーン・パートナー
      スから提示された本第三者割当増資を含む本資本業務提携の条件が最善の条件であったこと、継続企業の前提に関
      する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在している財務状態を、本第三者割当増資により改善させること
      は、物件の仕入のため継続的に金融機関からの借入が必要となる当社の事業構造上急務であること等の事情も総合
      的に勘案した結果、当該条件により本普通株式第三者割当増資の実行し、財務基盤の安定化することは既存株主の
      皆様の利益に繋がるものと判断しました。したがって、上記発行価額にて本普通株式第三者割当増資を実施するも
      のといたしました。
       上記発行価額（646円）は、本直前営業日における東証終値（717円）に対して9.90％（小数点以下第３位を四捨
      五入。以下同じです。）のディスカウント、本直前営業日の直近１か月間における東証終値単純平均（749.41円）
      に対して13.80％のディスカウント、本直前営業日の直近３か月間における東証終値単純平均（854.58円）に対して
      24.41％のディスカウント、本直前営業日の直近６か月間における東証終値単純平均（853.71円）に対して24.33％
      のディスカウントとなっております。
       なお、６月28日付届出書等での発行価額756円から△14.55％変動しております。これは、当社の配当金及び株主
      優待等の株主権利がなくなる権利落ち日に前日の株価940円から792円と15.74％減少しており、当該権利落ちの影響
      を受け、変動したものであります。
       上記のとおり、本普通株式第三者割当増資の払込金額は、最近の株式相場の動向や当社の株価の動向に照らし、
      妥当との判断に基づき、かつ、キーストーン・パートナースとの間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的
      に合意されたものであり、当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断して
      おります。もっとも、かかる払込金額は、直前取引日までの直近１か月間の平均値、直近３か月間の平均値及び直
      近６か月間の平均値に対するディスカウントが10％超となることから、会社法上、本普通株式第三者割当増資によ
      り発行する当社普通株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は低いとはいえない
      ことから、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会で会社法第199条第２
      項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として当社普通株式を発行することと
      いたしました。
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     ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
       本普通株式第三者割当増資により発行する当社普通株式の数1,548,000株にかかる議決権の数15,480個は、2022年
      ７月31日現在の当社の発行済み株式に係る議決権の数(32,382個)に対して47.80％(小数点第三位四捨五入)となり、
      既存の株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
       また、依然として資金需要は高まっているため、６月28日付プレスリリースと同額の約10億円が本普通株式第三
      者割当増資により必要な状況であります。その結果、６月28日付プレスリリースにて開示しておりました希薄化率
      である40.86％から変動しております。主な要因としては、当社の配当金及び株主優待等の株主権利がなくなる権利
      落ち日に前日の株価940円から792円と15.74％減少しており、当該権利落ちの影響を受け、変動しております。ま
      た、期間の変更は、「１．本資本業務提携について」の「（１）本資本業務提携の目的・理由」に記載しておりま
      すとおり、専ら当社側の要因にて６月28日付プレスリリースにて予定していた第三者割当増資を中止することとな
      り、再度、エクイティ・ファイナンスの提案を求め、キーストーン・パートナースから意向表明書を受領し、再度
      第三者割当増資を引き受けていただいたことにより変更となっております。
       なお、本普通株式第三者割当増資と同時に、本種類株式第三者割当増資が行われる予定であり、上記「募集又は
      売出しに関する特別記載事項」「２                 報告内容」「(１)         募集によらないで発行される有価証券の発行」「n                        第三者
      割当の場合の特記事項」「③              発行条件に関する事項」「i.              発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考
      え方」のとおり、本種類株式第三者割当増資に係る希薄化率（本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を
      対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合の最大値）は176.46％です。
       また、本普通株式第三者割当増資と並行して本種類株式第三者割当増資も予定されているところ、本種類株式に
      付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に転換価格にてすべて行使された場合には、最大5,714,285株の普通
      株式が発行され、両者を合算すると発行される株式数は7,262,285株、議決権の個数は72,622個となり、2022年７月
      31日時点の当社の総株主の議決権数32,382個に占める割合は224.27％（小数点第三位四捨五入）となります。
       しかし、当社は、「１           割当予定先の状況　c          割当予定先の選定理由」のとおり、依然として資金需要は高まって
      おり、本第三者割当増資が当社の危機的な財務状況を改善するだけでなく、今後の財務基盤の強化に寄与し、物件
      の取得活動の正常化するためには、本第三者割当増資が必要と考えております。そして、本割当予定先による当社
      の資金調達の支援により、当社のビジネスを再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれ
      ることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと判断
      しております。したがって、今回の本普通株式第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は
      合理的であると考えております。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      本普通株式第三者割当増資の目的である株式の総数1,548,000株に係る割当議決権数は15,480個となります。これ
     が、2022年７月31日時点の当社の総株主の議決権数32,382個に占める割合は47.80％（小数点第三位四捨五入）となり
     ます。
      したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから「企業内容等の開示に関する内閣府令　
     第２号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。また、本普通株式第三者割
     当増資と並行して本種類株式第三者割当増資も予定されているところ、本種類株式に付された普通株式を対価とする
     取得請求権が仮に転換価格にてすべて行使された場合には、最大5,714,285株の普通株式が発行され、両者を合算する
     と発行される株式数は7,262,285株、議決権の個数は72,622個となり、2022年７月31日時点の当社の総株主の議決権数
     32,382個に占める割合は224.27％（小数点第三位四捨五入）となります。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                総議決権数に対                 割当後の総議決権

                                          割当後の
     氏名又は名称            住所       所有株式数(株)        する所有議決権                 数に対する所有議
                                        所有株式数(株)
                                数の割合(％)                 決権数の割合(％)
    株式会社エル         東京都千代田区大手
                              -        -    1,548,000           32.34
    ティー         町一丁目２番１号
    株式会社リーガ         大阪府吹田市山田西
                          1,120,000          34.59      1,120,000           23.40
    ルアセット         1丁目16番9号
    平野   哲司
             大阪市北区              430,000         13.28       430,000          8.98
    藤原   寛

             大阪市住之江区              206,206          6.37       206,206          4.31
             兵庫県川辺郡猪名川
    水向   隆
                           116,206          3.59       116,206          2.43
             町
    冨田   和成
             東京都目黒区              90,000         2.78       90,000          1.88
    山田   隆弘

             大阪市北区              77,900         2.41       77,900          1.63
    川名   貴行

             東京都台東区              20,400         0.63       20,400          0.43
    桑原   聡

             京都府長岡京市              20,000         0.62       20,000          0.42
    LeTech従業員持         大阪府大阪市北区堂
                            12,400         0.38       12,400          0.26
    株会         山町３番３号
    西  大輔
             和歌山県和歌山市              11,800         0.36       11,800          0.25
        計          －        2,104,912          65.00      3,652,912           76.32

     (注)   １．本普通株式第三者割当増資前の大株主の構成(上位10社)は、2022年７月31日現在の株主名簿を基準としてお
         ります。
       ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
       ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年７月31日現在の発行済株式総数に係る総議決権
         数32,382個に、本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数15,480個を加えた47,862個を基準として
         算出しております。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
     ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
       会の判断の内容
      (ⅰ)大規模な第三者割当を行うこととした理由
        当社は、「第一部　証券情報　第１　募集事項　４　新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、不動産
       ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させ、業績
       を回復させることが必要と考えております。当社はこれまで「LEGALAND」を含めた物件の開発においては、物件
       開発に係る用地取得及び用地開発の代金について金融機関からの融資を支払原資とすることを前提としておりま
       したが、これに伴い発生する仲介手数料や既存建物の解体費、登録免許税等の諸経費については自己資金で賄う
       必要があります。現在の財務状態を考慮すると、自己資金では物件の購入代金や諸経費、通常の営業活動のため
       の運転資金等を十分に調達することができず、当社の用地の仕入活動に大きな影響を与えております。また、物
       件取得が滞ることで当社の収益水準は下落し、既存の借入金(2022年７月期第３四半期時点で有利子負債合計
       18,689百万円)の返済にも影響を与えるおそれがあります。当該状況を打破し、物件取得を正常化するためには、
       資本増強による資金繰り・財務状況の抜本的な改善、及び金融機関に対する与信向上が必要と判断し、エクイ
       ティ・ファイナンスによる資金調達を検討することといたしました。
        エクイティ・ファイナンスの実施にあたり、各手法について以下のように比較検討を行いました。(1)                                                公募増
       資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると
       考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可
       否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や
       四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟
       性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(2)                                 株主割当増資では、資力等の問題から割
       当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられま
       す。また、(3)       新株予約権付社債(転換社債)は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もあります
       が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の物件開発資金
       の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点
       で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、(4)                                                   行
       使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗
       じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が
       付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高
       いと考えられます。加えて、(5)                新株予約権無償割当(ライツ・オファリング)には、当社が金融商品取引業者と
       元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締
       結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット型ライツ・オファリングがあるところ、コミッ
       トメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式
       の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主
       割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難に
       なると考えられます。このように、他のエクイティ・ファイナンスの各手法と比較した結果、第三者割当増資に
       よる資金調達が迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できると判断し、選択いたしました。また種類株式を活用
       することにより、①種類株式については、一時的な議決権の希薄化を抑えることができること、②投資家のニー
       ズに応じた柔軟なリスク/リターン設計ができるため、資金調達の確度及び金額が上がる可能性があることを考慮
       し、普通株式と種類株式による資金調達を行うことといたしました。なお、種類株式の内容については、募集又
       は売出しに関する特別記載事項に記載した臨時報告書の「２　報告内容　(1)                                    募集によらないで発行される有価
       証券の発行　e　株式の内容」を参照ください。
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      (ⅱ)当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
        本普通株式第三者割当増資は、大規模な第三者割当増資に該当し、株主の皆様にとっては、47.80％の株式の希
       薄化が生じますが、一方で、本普通株式第三者割当増資は、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応
       及び当社の財務体質の抜本的な改善が可能となるメリットがあり、当社の株式価値の向上に資するものと判断し
       ております。
        以上に鑑み、当社は、本普通株式第三者割当増資は、当社の企業価値向上及び既存株主の利益向上につながる
       ものと判断し、本普通株式第三者割当増資の実施を決定しました。
     ｂ　大規模な第三者割当増資を行うことについての判断の過程

       本普通株式第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上となり、また「募集又は売出しに関する特別記載事項　２
      報告内容　（1）募集によらないで発行される有価証券の発行　e                              株式の内容」に記載のとおり、本種類株式につい
      ては、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付されていることから、本種
      類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に転換価格にてすべて行使された場合には、最大5,714,285
      株の普通株式が発行され、両者を合算すると発行される株式数は7,262,285株、議決権の個数は72,622個となり、
      2022年７月31日時点の当社の総株主の議決権数32,382個に占める割合は224.27％（小数点第三位四捨五入）とな
      り、25％以上の希薄化が生じることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者か
      らの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となります。また、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額は、
      本有価証券届出書提出日の直前営業日までの直近１か月間の平均値、直近３か月間及び直近６か月間の平均値に対
      するディスカウントが10％超であることから、会社法上、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額が本割当予定
      先に特に有利な金額であると判断される可能性は低いとはいえないことから、株主の皆様の意思を確認することが
      適切であると考え、念のため、本臨時株主総会にて、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条
      件として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

      該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第３   【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交

       付子会社との重要な契約）】
      該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
    第１　事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」に掲げた第21期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証
     券報告書の提出日及び四半期報告書(第22期第３四半期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月29日)現
     在までの間において、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所について
     は、下線で示しております。
      なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載さ
     れたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載す
     る将来に関する事項もありません。
                              (前略)

     (20)株式価値の希薄化

       当社は2022年８月29日付の取締役会において、本第三者割当増資について決議しております。ここで、本第三者
      割当増資により発行されるＡ種種類株式については普通株式を対価とする取得請求権が付されているところ、本第
      三者割当増資により発行されるＡ種種類株式の全部について転換価格による普通株式を対価とする取得請求権が行
      使された場合に交付される議決権を有する普通株式の個数及び本第三者割当により発行される議決権を有する普通
      株式の個数の合計数(72,622個)の、2022年７月31日時点の当社の総株主の議決権数32,382個に占める割合は
      224.27％以上となります。このように、本第三者割当増資により、当社の１株当たりの株式価値の希薄化が生じま
      す。
    第２　資本金の増減

      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4)
     発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届
     出書提出日(2022年８月29日)までの間に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2021年12月21日に当社が発行いたしま
     した普通株式、新株予約権の行使に基づき、2022年４月12日及び５月26日に当社が発行いたしました普通株式によ
     り、次のとおり資本金が増加しております。
              発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                            資本金増減       資本金残高
       年月日       総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                             (千円)       (千円)
               (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2021年12月21日           132,160      3,294,338         60,000       851,397        60,000       761,397
     2022年４月12日             300    3,294,638           45     851,442          45     761,442

     2022年５月26日             500    3,295,138           75     851,517          75     761,517

    第３　臨時報告書の提出

      後記「第四部　組込情報」に掲げた第21期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月29
     日)までの間において、以下の臨時報告書(訂正報告書も含みます。)を①2021年11月１日、②2022年２月16日、③2022
     年３月17日、④2022年６月28日、⑤2022年７月22日及び⑥2022年８月29日に近畿財務局長に提出しております。
     ①　2021年11月１日提出分
      １　提出理由
        当社は、2021年10月28日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
       条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
       提出するものであります。
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      ２　報告内容
       (1)  当該株主総会が開催された年月日
         2021年10月28日
       (2)  当該決議事項の内容

         第１号議案　剰余金の処分の件
          イ　株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
            当社普通株式１株につき金７円　　総額　21,841,890円
          ロ　剰余金の配当が効力を生じる日
            2021年10月29日
         第２号議案　定款一部変更の件
          定款を以下のとおり、一部変更する。
                                     (下線部分は変更箇所を示しております。)

    現行定款                           変更案
    第５章　監査役及び監査役会                           第５章　監査役及び監査役会
    (監査役の選任)                           (監査役の選任)

    第31条　監査役は、株主総会において選任する。                           第31条　    当会社の    監査役は株主総会において選任す
                               る。
    ２　監査役の選任決議は、議決権を行使することがで                           ２　監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
     きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出                           きる  株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
     席し、その議決権の過半数をもって行う。                           席 し、その議決権の過半数をもって行う。
    (新設)                           ３　当会社は会社法第329条第３項の規定に基づき、法
                                令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備
                                えて、補欠監査役を選任することができる。
    (新設)                           ４　前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有す
                                る期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度
                                のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
                                までとする。
    (監査役の任期)                           (監査役の任期)
    第32条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する                           第32条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
    事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終                           事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
    結の時までとする。                           結の時までとする。
    ２　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任さ                           ２　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任さ
     れた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了                           れた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了
     する時までとする。                           する時までとする。          但し、前条第３項により選任さ
                                れた補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補
                                欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年
                                度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時
                                を超えることができないものとする。
         第３号議案　取締役６名選任の件

          取締役として平野　哲司、水向　隆、藤原　寛、岡　修司、久保田　洋及び今西　和貴を選任するもので
         あります。
         第４号議案　監査役３名選任の件
          監査役として橋本　伸行、喜多村　晴雄及び山下　真を選任するものであります。
         第５号議案　補欠監査役１名選任の件
          補欠監査役として佐藤　裕己を選任するものであります。
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       (3)  当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
         要件並びに当該決議の結果
                   賛成数       反対数       棄権数              決議の結果及び

        決議事項                               可決要件
                    (個)       (個)       (個)             賛成(反対)割合(％)
    第１号議案                 21,700         107        0   (注)１        可決　99.5
    第２号議案                 21,720         88        0   (注)２        可決　99.6

    第３号議案

    　平　野　哲　司                 21,693         115        0           可決　99.5

    　水　向　　　隆                 21,702         106        0           可決　99.5

    　藤　原　　　寛                 21,695         113        0   (注)３        可決　99.5

    　岡　　　修　司                 21,705         103        0           可決　99.5

    　久保田　　　洋                 21,693         115        0           可決　99.5

    　今　西　和　貴                 21,681         127        0           可決　99.4

    第４号議案

    　橋　本　伸　行                 21,686         121        0           可決　99.4

                                        (注)３
    　喜多村　晴　雄                 21,705         102        0           可決　99.5
    　山　下　　　真                 21,686         121        0           可決　99.4

    第５号議案                 21,659         148        0   (注)３        可決　99.3

     (注)   １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       (4)  議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
     ②　2022年２月16日提出分

      １　提出理由
        当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
       で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づ
       き本報告書を提出するものであります。
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      ２　報告内容
       (1)  当該事象の発生年月日
         2022年２月16日
       (2)  当該事象の内容
         当社は、大型の販売用不動産物件について、インバウンド需要の回復を見据えて売却に注力して参りました
        が、未だ新型コロナウイルス感染症の収束が見えない中、早期の売却処分を進めることで他の物件の開発を加
        速させ、当社利益の最大化を図ることができると判断し、本日、信託受益権譲渡による売買契約の合意に至り
        ました。これに伴い棚卸資産評価損を計上するものであります。
       (3)  当該事象の損益に与える影響額
         当該事象により、2022年７月期第２四半期の個別決算において、棚卸資産の評価損の計上を2,836百万円と見
        込んでおります。
     ③　2022年３月17日提出分

      １　提出理由
        当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
       で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づ
       き本報告書を提出するものであります。
      ２　報告内容
       (1)  当該事象の発生年月日
         2022年３月17日
       (2)  当該事象の内容
         経営環境の著しい変化により繰延税金資産の回収可能性を慎重に見直した結果、繰延税金資産の全額を取り
        崩すことといたしました。
       (3)  当該事象の損益に与える影響額
         2022年７月期第２四半期決算において、法人税等調整額として521百万円を計上いたします。
     ④　2022年６月28日提出分

      １　提出理由
        当社は、2022年６月28日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2022年７月25日開
       催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、Ａ種種類株式(以下「本種類株式」
       といいます。)の発行に必要な承認及び本種類株式に関する規定の新設等(発行可能株式総数の変更を含みます。)
       に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られること等を条件として、株
       式会社キーストーン・パートナース(以下「キーストーン・パートナース」といいます。)が管理・運営するファ
       ンド(日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合、2019年５月７日組成。以下「本ファンド」
       といいます。)が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100％出資する株式会社エルティー(以下「本割
       当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法により本種類株式を発行すること(以下「本種類株式
       第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。また、本取締役会においては、本割当予定先を割当先とす
       る第三者割当による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の発行(以下「本普通株式第三者割当増
       資」といい、本種類株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。)についても決議してお
       り、これらに伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内
       容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提
       出するものであります。
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      ２　報告内容
       (1)  募集によらないで発行される有価証券の発行
        ａ　有価証券の種類及び銘柄
          株式会社ＬｅＴｅｃｈ　Ａ種種類株式
        ｂ　発行数

          2,000株
        ｃ　発行価格及び資本組入額

          発行価格(払込金額)　１株につき1,000,000円
          資本組入額　　　　　１株につき500,000円
        ｄ　発行価額の総額及び資本組入額の総額

          発行価額の総額　         2,000,000,000円
          資本組入額の総額         1,000,000,000円
          ※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、
           1,000,000,000円であります。
        ｅ　株式の内容

         ①　剰余金の配当
          (ア)優先配当金
            当会社(株式会社ＬｅＴｅｃｈをいい、以下同様。)は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰
           余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株
           主(以下「Ａ種種類株主」という。)又はＡ種種類株式の登録株式質権者(Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ
           種種類株主等」という。)に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された、普通株式を有す
           る株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主
           等」という。)に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、下記①(イ)に定める額の金銭による剰余金の配当
           (かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。)を行う。また、当該剰余金の配当
           の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種種類株式を取得した場合、当該
           Ａ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、各Ａ
           種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数
           は切り捨てる。
          (イ)優先配当の金額
            Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、
           3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、
           当該剰余金の配当の基準日が令和４年７月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を
           含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日として
           日割計算により算出される金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数
           第２位を四捨五入する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の
           基準日以前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当た
           りの優先配当金の額は、その各配当における優先配当金の合計額を控除した金額とする。
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          (ウ)累積条項
            ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当
           の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業
           年度の初日(同日を含む。)以降に累積する。累積した不足額(Ａ種種類株式１株当たりの累積未払金の額
           を、以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払
           並びに普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主等に対して配当する。
          (エ)非参加条項
            当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余
           金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは
           同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第
           763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限
           りではない。
         ②　残余財産の分配
          (ア)残余財産の分配
            当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種種類株式
           １株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記②(イ)に定める日割未払優先配当
           金額を加えた額(以下「Ａ種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額
           に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるとき
           は、当該端数は切り捨てる。
          (イ)日割未払優先配当金額
            Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」と
           いう。)の属する事業年度において、分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合
           に、上記①(イ)に従い計算される優先配当金相当額とする。
          (ウ)非参加条項
            Ａ種種類株主等に対しては、上記②(ア)のほか、残余財産の分配は行わない。
         ③　議決権
           Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
         ④　金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
          (ア)償還請求権の内容
            Ａ種種類株主は、下記④(イ)に定める期間において、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ
           種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この
           場合、当会社はＡ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」とい
           う。)における分配可能額(会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、
           法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種種類株主に対して、下記④(ウ)に定める金額(以
           下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が
           行われた場合、取得すべきＡ種種類株式の数は、償還請求が行われたＡ種種類株式の数に応じて比例按
           分した数とする。
          (イ)償還請求権行使期間
            償還請求は、令和４年７月31日以降、いつでも行使可能とする。
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          (ウ)償還価額
            Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下(a)の算式によって計算される額(以下「基本償還価額算
           式」という。)、又は償還請求日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引
           所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の90％に
           相当する額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)を用いて以下(b)の算式
           によって計算される額(以下「株価連動償還価額算式」という。)のいずれか高い方の金額とする。
           (a)  (基本償還価額算式)
             基本償還価額＝1,000,000円×(1+0.10)m+n/365－(配当済の金額)
           (b)  (株価連動償還価額算式)
             株価連動償還価額＝1,000,000円×(VWAP90％÷転換価額)
             払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ
            日」とする。
          (エ)償還請求受付場所
            大阪府大阪市北区堂山町３番３号                日本生命梅田ビル         10階
            株式会社ＬｅＴｅｃｈ
          (オ)償還請求の効力発生
            償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着したときに発生する。
         ⑤　普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
          (ア)転換請求権の内容
            Ａ種種類株主は、下記⑤(イ)に定める期間において、いつでも、法令上可能な範囲で、当会社に対し
           て、下記⑤(ウ)に定める数の普通株式(以下「転換対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有
           するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「転換請求」という。)できるものとし、
           当会社は、当該転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内におい
           て、転換対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
          (イ)転換請求権行使期間
            転換請求は、令和４年７月31日以降、いつでも行使可能とする。
          (ウ)転換請求により交付する普通株式の数
            Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種
           残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記⑤(エ)乃至⑤(オ)で定める転換価額で除して得られる数と
           する。なお、本⑤(ウ)においては、上記②(イ)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財
           産の分配が行われる日」及び「分配日」を「転換請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先
           配当金額を計算する。また、転換請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数
           に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条
           第３項に定める金銭の交付は行わない。
          (エ)転換価額
            転換価額は400円とする。
          (オ)転換価額の調整
           ①　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
            ⅰ．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整す
              る。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償
              割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後
              発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通
              株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
                                分割前発行済普通株式数
               調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                分割後発行済普通株式数
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              調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当
              てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
            ⅱ．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、
              転換価額を調整する。
                                併合前発行済普通株式数
               調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                併合後発行済普通株式数
            ⅲ．下記(④)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会
              社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得さ
              れる株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(オ)において同
              じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換
              若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」
              という。)により転換価額を調整する。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には
              当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日
              (以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を
              処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保
              有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有す
              る普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
              調整後転換価額
                                             新たに発行する        １株当たり
                                                     ×
                                              普通株式の数        払込金額
                    (発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数)＋
                                              普通株式１株当たりの時価
              調整前
             ＝     ×
              転換価額
                    (発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数＋新たに発行する普通株式の数)
            ⅳ．当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記④に定める普通株式
              １株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処
              分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には
              当該払込期間の最終日。以下本ⅳにおいて同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ず
              る日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳにおいて同じ。)に、ま
              た株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普
              通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかか
              る価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日
              以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合に
              はその日の翌日以降、これを適用する。
            ⅴ．行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払
              込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記④に定める普通株式１株当た
              りの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
              (新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当て
              の場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
              以下本ⅴにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全て
              が当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式に
              おいて「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権
              の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額
              を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予
              約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその
              翌日以降、これを適用する。但し、本ⅴによる転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の
              取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とす
              る新株予約権には適用されないものとする。
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           ②　上記(①)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種
             類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及び
             その他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
            ⅰ．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
              割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は
              新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
            ⅱ．転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
              算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
            ⅲ．その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可
              能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
           ③　転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を
             四捨五入する。
           ④　転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45
             取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の
             VWAPの平均値とする。
           ⑤　転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満に
             とどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。
          (カ)転換請求受付場所
            大阪府大阪市北区堂山町３番３号                日本生命梅田ビル         10階
            株式会社ＬｅＴｅｃｈ
          (キ)転換請求の効力発生
            転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着したときに発生する。
          (ク)普通株式の交付方法
            当会社は、転換請求の効力発生後、当該転換請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が
            指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加
            の記録を行うことにより普通株式を交付する。
         ⑥　金銭を対価とする取得条項
           当会社は、令和６年３月31日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」
           という。)が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の35取引日前までに書面
           による同意を得た上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得
           することができる(Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。)(以下「金銭対価償
           還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、前
           記④(ウ)の「償還請求日」を「金銭対価償還日」と読み替えて計算される額の金銭を、Ａ種種類株主に
           対して交付するものとする。
           また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があると
           きは、これを切り捨てるものとする。
         ⑦　譲渡制限
           なし
         ⑧　株式の併合又は分割
           法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種種類
           株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割
           当てを行わない。
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        ｆ　発行方法
          第三者割当の方法により、本割当予定先にすべての本種類株式を割り当てます。
        ｇ　当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         ①　手取金の総額
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              3,000,000,512                   60,000,000                2,940,000,512

     (注)   １．発行諸費用の概算額の内訳は、山田コンサルティンググループ株式会社(所在地：東京都千代田区丸の内１
         丁目８番１号、代表者：増田              慶作)、及び東海東京証券株式会社(所在地：愛知県名古屋市中村区名駅４丁
         目７番１号、代表者：佐藤             昌孝)に対するフィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算
         定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．払込金額の総額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資の払込金額の総額1,000,000,512
         円と本種類株式第三者割当増資の払込金額の総額2,000,000,000円の合計額(3,000,000,512円)であります。
       ４．本普通株式第三者割当増資及び本種類株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する
         資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
       資金調達の内訳               割当先              株数            金額(円)

    ①　普通株式                本割当予定先                 1,322,752株            1,000,000,512

    ②　Ａ種種類株式                本割当予定先                   2,000株          2,000,000,000

                       合計                           3,000,000,512

         ②　手取金の使途

              具体的な使途                      金額           支出予定時期

    ①　物件の取得及び開発費用                                 1,940百万円       2022年８月～2023年４月

    ②　既存の借入金の返済                                 1,000百万円       2022年７月

     (注)   １．調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
       ２．資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたしま
         す。
           2022年７月期第３四半期における当社の売上高の９割を占める不動産ソリューション事業では、住宅開

          発から商業開発、土地有効活用、ホテルや民泊、中古バリューアップ等の多様な案件に対応するほか、自
          社ブランド物件である「LEGALAND」を東京エリア中心に開発を進めております。特に「LEGALAND」は富裕
          層及び資産管理会社に一棟販売を行っている単身者・少人数世帯向けコンパクト低層賃貸マンションであ
          り、敷地面積が30～200坪程度、販売単価３～５億円程度の投資商品となっております。また、当社の企画
          開発ノウハウを詰め込んだ設計構造を特徴としており、高さ制限のある地域や狭小な土地でも開発が可能
          で、地下フロアを設置、エレベーターや梁・柱をなくすなどにより、保守コストを低減させつつ最大限の
          部屋数と床面積を確保することで賃料収入の最大化を図っております。高級感のある外観と立地に拘り、
          高い資産価値を有する投資物件として国内外の投資家様から高い評価を頂いております。
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           2022年７月期におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の新規感染者の減少に伴
          う行動制限の緩和や海外からの新規入国者の拡大に向けた実証実験の開始等、徐々に正常化に向けた動き
          がみられております。当社の属する不動産業界におきましても、東京都におけるオフィスの平均空室率は
          東京オリンピックを見据えた需要拡大により、2020年２月に1.49％となっておりましたが、新型コロナウ
          イルス感染症(COVID-19)拡大以降、平均空室率は徐々に拡大し、2021年10月には平均空室率は6.47％とな
          る一方、建築価額の高騰に伴いオフィス向け不動産価額は高止まりする等の不安定要素も見受けられま
          す。他方で、リモートワークの拡大、住宅ローン金利が歴史的な低水準にあることを背景に、居住用物件
          の不動産価格指数(国土交通省)はコロナ禍前の2020年２月の113.6から、2022年２月に128.2と上昇傾向に
          あり、需要は根強い状況にあります。
           このような状況を受けて、当社はコロナ禍においても堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心
          とした物件開発を進めており、2022年２月４日開示の「販売用不動産の売却に関するお知らせ」に記載の
          とおり複数件の物件の引き合いも頂いている状況です。しかしながら、当社が保有するホテル・民泊物件
          については新型コロナウイルス感染症(COVID-19)によるインバウンドの減少の影響を大きく受け、販売時
          期の見送りを行っており、厳しい状況にあります。特に、2019年５月に旺盛なインバウンド需要を受けて
          取得を行った大型開発案件について、2022年２月16日開示の「棚卸資産の評価減の計上に関するお知ら
          せ」のとおり、インバウンド需要の回復を見据えて当該物件の売却に注力してまいりましたが、変異株の
          拡大等により未だ新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の収束が見えない状況にありました。そのような
          状況を鑑み、当該物件を保有し続けることは今後の事業運営の大きな足かせとなり、当該物件について損
          失を生じさせてでも早期に売却処分を進めることが、経営基盤を身軽にすることで他の物件の開発を加速
          させ、会社利益の最大化を図ることができると判断いたしました。当初想定の強い引き合い価格では無い
          ものの、購入の意向を頂いた相手先と協議を進め、2022年２月16日に信託受益権譲渡による売買契約の合
          意に至りました。
           上記の結果、2022年７月期第２四半期で計上した当該物件に対する棚卸資産の評価損2,836百万円によ
          り、2022年第３四半期末においては、純資産770百万円、自己資本比率も3.6％となり、継続企業の前提に
          重要な疑義を生じさせる事象が存在する状況であり、財務状態が著しく悪化しております。
           したがって、当社は、不動産ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を
          中心とした物件開発を加速させ、業績を回復させることが必要と考えております。
           上記の差引手取概算額2,940百万円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。
         ①　物件の取得及び開発費用

           当社は、「LEGALAND」のヒットがけん引役となり、2015年７月期から2020年７月期にかけて売上高が
          8,008百万円から26,703百万円に成長しております。その後、2021年７月期には新型コロナウイルス感染症
          (COVID-19)の影響を受けて、売上高は19,057百万円に減収したものの、同期の「LEGALAND」の販売実績は
          15件と、2020年７月期の販売実績９件を上回っており、好調な販売実績を上げており、2022年７月期第３
          四半期も８件の販売を実現しております。さらに、2022年２月に「LEGALAND」10棟のバルク販売契約を締
          結するなど2022年７月期においても、堅調な販売実績を上げている状況となっております。そこで、不動
          産ソリューション事業において「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させるために、開発用地の取得
          及び用地開発を実施する予定です。
           2022年８月から2023年４月において、「LEGALAND」を中心とした物件における用地の取得及び用地開発
          費用10,514百万円の投資を計画しております。
           上記のうち、東京における用地の取得及び用地開発費用は、計7,407百万円の投資を予定しており、大阪
          における用地の取得及び用地開発費用は、計3,106百万円の投資を予定しております。
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           なお、上記のとおり「LEGALAND」は好調な販売実績を上げていることから、2021年12月14日に開示して
          おります「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の３か年計画における最大50棟の「LEGALAND」
          の開発及び2024年７月期における計130棟の開発実績という目標に変更はなく、引き続き達成に向けて進め
          ております。
           これらの投資に対し、調達資金から合計1,940百万円を充当し、残額は金融機関からの借入により充当す
          る予定です。
         ②　既存の借入金の返済

           当社は、資金調達までのつなぎ運転資金の目的で、2022年３月31日、日本国内の事業会社から一時的に
          1,000百万円の借入れ(以下「本借入金」と言います。)を行っております(借入期間：１年間、利率：
          ６％)。
           また、本借入金について、当社役員が直接又は間接保有する当社株式のうち一部を担保として提供を受
          けております。
           なお、上記の取引以外に当該事業会社と当社との間に特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はござ
          いません。
           本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実行後直ちに本借入金の返済を行うこととされてお
          りますので、2022年７月に期限前返済する予定です。
        ｈ　新規発行年月日(払込期日)

          2022年７月29日
        ｉ　当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          該当事項はありません。
        ｊ　引受人の氏名又は名称に準ずる事項

          該当事項はありません。
        ｋ　募集を行う地域に準ずる事項

          日本国内該当事項はありません。
        ｌ　金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

          該当事項はありません。
        ｍ　保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

          該当事項はありません。
          なお、本割当予定先の本種類株式の保有方針については、後記「n　第三者割当の場合の特記事項．１　割
         当予定先の状況　e　株券等の保有方針」をご参照ください。
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        ｎ　第三者割当の場合の特記事項
     １　割当予定先の状況
      ａ　割当予定先の概況
    名称                株式会社エルティー

                    東京都千代田区大手町一丁目２番１号Otemachi                      Oneタワー27階

    本店の所在地
    代表者の役職及び氏名                代表取締役　加藤　光生

    資本金                10,000,000円(2022年６月17日現在)

                    (1)  不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸及び管理ならびに販売代理業
                    (2)  分譲、賃貸マンション、事務所、店舗ビルの総合管理
                    (3)  駐車場の管理
                    (4)  戸建、マンションのリフォーム及びインテリアコーディネイト業務
                    (5)  住宅地、別荘地の開発造成
                    (6)  戸建、マンションの建設ならびに分譲
                    (7)  土木、建築工事の設計、施工請負ならびに管理
                    (8)  広告代理店業
                    (9)損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
                    (10)労働者派遣事業
    事業の内容
                    (11)国家戦略特別区域外国人滞在施設経営事業
                    (12)第二種金融商品取引業
                    (13)建築物の設計及び工事管理
                    (14)建築工事契約に関する事務、建築工事の指導監督、建築物に関する調査又
                      は鑑定、建築に関する法令又は条例に基づく手続き等の代理
                    (15)不動産特定共同事業法に基づく事業
                    (16)株式公開、企業経営に関するコンサルティング業務
                    (17)M&Aの仲介及び各種アドバイザリー業務
                    (18)各種マーケティングリサーチ業務
                    (19)前各号に附帯、または関連する一切の業務
    主たる出資者及びその出資比率                合同会社エメラルド　100％
      ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                該当事項はありません。

    人事関係                該当事項はありません。

    資金関係                該当事項はありません。

    技術又は取引等の関係                該当事項はありません。

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      ｃ　割当予定先の選定理由
       (1)  本第三者割当増資及び本資本業務提携の経緯
         当社は、「２　報告内容　ｇ　当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時
        期」に記載のとおり、不動産ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心と
        した物件開発を加速させ、業績を回復させることが必要と考えております。当社はこれまで「LEGALAND」を含
        めた物件の開発においては、物件開発に係る用地取得及び用地開発の代金について金融機関からの融資を支払
        原資とすることを前提としておりましたが、これに伴い発生する仲介手数料や既存建物の解体費、登録免許税
        等の諸経費については自己資金で賄う必要があります。現在の財務状態を考慮すると、自己資金では物件の購
        入代金や諸経費、通常の営業活動のための運転資金等を十分に調達することができず、当社の用地の仕入活動
        に大きな影響を与えております。また、物件取得が滞ることで当社の収益水準は下落し、既存の借入金(2022年
        ７月期第３四半期時点で有利子負債合計18,689百万円)の返済にも影響を与えるおそれがあります。当該状況を
        打破し、物件取得を正常化するためには、資本増強による資金繰り・財務状況の抜本的な改善、及び金融機関
        に対する与信向上が必要と判断し、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を検討することといたしまし
        た。
         エクイティ・ファイナンスの実施にあたり、各手法について以下のように比較検討を行いました。(1)                                                公募
        増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があ
        ると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実
        施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決
        算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いこと
        から、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(2)                                      株主割当増資では、資力等
        の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となる
        と考えられます。また、(3)             新株予約権付社債(転換社債)は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利
        点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社
        の物件開発資金の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場
        合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明で
        す。さらに、(4)        行使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使
        価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。ま
        た、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金
        を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、(5)                             新株予約権無償割当(ライツ・オファリング)に
        は、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融
        商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット型ライツ・
        オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大
        することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型
        ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調
        達額を事前に想定することが非常に困難になると考えられます。このように、他のエクイティ・ファイナンス
        の各手法と比較した結果、第三者割当増資による資金調達が迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できると判
        断し、選択いたしました。また種類株式を活用することにより、①種類株式については、一時的な議決権の希
        薄化を抑えることができること、②投資家のニーズに応じた柔軟なリスク/リターン設計ができるため、資金調
        達の確度及び金額が上がる可能性があることを考慮し、普通株式と種類株式による資金調達を行うことといた
        しました。なお、種類株式の内容については、２　報告内容　(1)                               募集によらないで発行される有価証券の発
        行　e　株式の内容を参照ください。
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         当該資金需要に基づき、当社は、2021年９月より、当社に対して出資を行い、ともに事業を拡大していくた
        めの複数のパートナー候補とコンタクトし、様々な協議・検討を行ってまいりました。そのような中で、2022
        年１月、EVOLUTION         JAPAN証券(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソ
        ン)(以下、関連会社と総称して、「EVO社」といいます。)から、EVO社が管理運用するEVO                                          FUNDを割当予定先と
        した資金調達の提案を受け、かかる資金調達のアレンジャーとしてEVO社を任命しました。EVO社とは、2019年
        ４月に初回面談を行い、そこから独自のソリューションの提案や、迅速な課題解決等に関するアドバイザリー
        やコンサルティングによるサポートを実施して頂いており、友好的な関係を維持しております。EVO社からは、
        上記のアドバイザリーやコンサルティングによるサポートを受けており、当社の資金調達についてもご協力い
        ただき、当社に友好的な様々な提案をいただきましたが、最終的な合意には至りませんでした。
         その後、当社は、キーストーン・パートナースと2022年３月より、当社の経営上の選択肢についての協議を
        開始いたしました。
         当社は、キーストーン・パートナースと事業の方向性について深くディスカッションするとともに、同社と
        本資本業務提携について協議してまいりました。具体的には、不動産開発プロジェクトにおける資金調達支援
        や金融機関からの支援が得られにくい開発初期段階でのシードマネー支援、キーストーン・パートナースが投
        資している、又は将来投資を行う先が有する不動産アセットに対する共同投資、キーストーン・パートナース
        のコネクションを活用したデッドサービスの提供による金融取引の安定化等が挙げられます。また、当社は、
        キーストーン・パートナースからの本資本業務提携の打診以前から、不動産案件へのファイナンスに強みを持
        つファンドとして当社役員から紹介され、不動産開発資金の借入を実施していたため、キーストーン・パート
        ナースからは、当社の開発する不動産の商品性に対し高く評価頂いておりました。このように当社事業及び財
        務状況に関する理解が他社に比べて高く、2022年７月29日を払込日とする本第三者割当増資のスケジュールに
        も対応可能であることを確認いたしました。
         キーストーン・パートナースは、『自らの利益だけではなく、投資先企業の株主、経営者・従業員、取り巻
        く産業社会のすべてが経済価値を享受できるよう、投資プロセスを組み立て、適切な投資リターンを確保す
        る。企業再生による「雇用の創造」、「技術ノウハウの伝承」等、社会的意義のある投資を実行する。』とい
        う理念を持っており、当社のビジネス及び当社の置かれた環境に対し、深い理解を示しました。また、キース
        トーン・パートナースは、エクイティ出資を伴う事業再生に関し経験が豊富であることが明らかになりまし
        た。
         これらの協議・検討の結果、当社といたしましては、他の候補先の提案や協議内容等と比較し、キーストー
        ン・パートナースが当社のビジネスを再拡大していくだけの知見・ノウハウを有していること、当社の資金需
        要に合わせた、迅速な資金調達が可能であったこと(具体的には、2022年７月中に資金払込みが可能であったこ
        と)から、同社を選定するという結論に達しました。
         本資本業務提携についての議論を進めるのと並行し、キーストーン・パートナースは当社の状況について財
        務・税務・法務ビジネス面等において各種の精査(いわゆるデュー・ディリジェンス)を進め、詳細な分析を
        行ってまいりました。その結果として、当社への出資に関する条件、今後の当社業務の方向性及びキーストー
        ン・パートナースの果たす役割等について合意に達し、本日、本資本業務提携契約の締結に至ったものであり
        ます。なお、今回の割当予定先は、キーストーン・パートナースが管理・運営する本ファンドが匿名組合出資
        を行っている倒産隔離された特別目的会社である合同会社エメラルドが100％出資する株式会社エルティーであ
        り、本割当予定先は本ファンドから本第三者割当増資に必要な資金の借入を無担保で行う予定とのことです。
         なお、合同会社エメラルドは、本ファンド以外に出資者は存在せず、本ファンドはキーストーン・パート
        ナースが管理・運営していることから、合同会社エメラルド及び本割当予定先はキーストーン・パートナース
        が実質的に管理・運営していることとなります。
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       (2)  業務提携の内容
         当社とキーストーン・パートナースは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について
        業務提携を行います。業務提携の具体的な内容については、当社及びキーストーン・パートナースの間で今後
        協議のうえ、個別契約を取り交わす予定です。
        ⅰ．投資案件情報の紹介、共有、優先交渉権の付与等
        ⅱ．キーストーン・パートナース又は当社による当社又はキーストーン・パートナースへの共同投資の機会の
          付与
        ⅲ．当社の組成する投資案件へのキーストーン・パートナースグループのファイナンス
        ⅳ．投資家・金融機関の紹介
       (3)  資本提携の内容

         キーストーン・パートナースは、本割当予定先を通じて、本第三者割当増資に応じ、当社普通株式1,322,752
        株(本第三者割当増資後の総議決権に対する議決権保有割合29.01％)及び本種類株式2,000株を引き受ける予定
        です。なお、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請
        求権の行使により、本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと
        仮定すると、最大で議決権数50,000個の普通株式が交付されることになり、本種類株式の普通株式転換後の議
        決権保有割合については、66.14％となる予定です。
         ※本資本業務提携契約において、①金銭を対価とする取得請求権は、払込期日から１年を経過するまでの間
          は、一定の転換制限解除事由が発生した場合を除き、転換できない旨②普通株式を対価とする転換請求権
          は、払込期日から１年を経過するまでの間は、一定の転換制限解除事由が発生した場合を除き、転換でき
          ない旨が定められております。なお、一定の転換制限解除事由とは、当社の借入金、社債その他の金融債
          務について、期限の利益を喪失した場合、本契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但し、軽微
          な違反を除く。)及び当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限
          (法令等に基づき期限が延長された場合には、当該延長後の期限)までにしない場合としております。
         また、本割当予定先は、2023年７月31日までの間に本種類株式を第三者に売却する場合には、譲渡先がキー
        ストーン・パートナースグループ(適格機関投資家である場合に限る。)である場合又は当社に本資本業務提携
        契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但し、軽微な違反を除く。)を除き、当社の取締役会の承認
        を必要としております。
        (注)　議決権保有割合は、2022年１年31日現在の発行済株式総数3,294,338株から当該時点における議決権を有
           しない株式数56,838株を控除した総株主の議決権の数32,375個に、本普通株式第三者割当増資の結果増
           加する議決権の数13,227個を加算した総株主の議決権の数45,602個に基づき計算しております。
       (4)  役員等の派遣

        ⅰ．取締役の派遣
          当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが当
         社の取締役３名を指名する権利を有することを合意しております(以下、キーストーン・パートナースが当社
         の取締役として指名した者を「キーストーン・パートナース指名取締役」といいます。)。また、当社は、
         2022年10月開催予定の定時株主総会又は当社とキーストーン・パートナースで別途合意する時期において、
         キーストーン・パートナース指名取締役３名を取締役候補者とする議案を上程することに合意しています。
        ⅱ．オブザーバーの派遣
          当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが
         別途指名する者をオブザーバーとして当社の取締役会、経営会議及びその他重要な内部会議に最大２名出席
         させることができるとともに、オブザーバーは当該会議において意見陳述することができ、オブザーバーが
         当社の取締役会等で得た情報はキーストーン・パートナースに共有できる旨の合意をしております。
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        ⅲ．指名委員会等設置会社への移行
          当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社が実務上可能な限り速やかに
         指名委員会等設置会社に移行するものとし、必要な手続を実施することを合意しております。
       (5)  当社の事業の運営等

        ⅰ．モニタリング会議
          当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが
         別途指名する者を構成員として、当社の業績、事業計画の進捗状況等を確認し、討議するモニタリング会議
         を１ヶ月に１度開催することができる旨の合意をしております。
        ⅱ．アクセス権
          当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社の通常の営業を妨げない範
         囲で、キーストーン・パートナースが当社の役職員との面談、書類等の閲覧等及び資産の状況の確認をでき
         ることを合意しております。
        ⅲ．事前承諾事項
          本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)定款又は重要な内部規則(取締役会規則を含む。)の制定、変
         更又は廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)株式又は新株予約権の無償割当て、(ⅳ)自己株式の買
         受その他の一切の取得、株式分割又は株式併合(ⅴ)組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設
         分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、(ⅵ)剰余金の配当その他の処分、(ⅶ)資本金又は剰余金
         の額の増加又は減少、(ⅷ)事業計画及び予算の作成又は変更(但し、軽微なものを除く。)、(ⅸ)重要な不動
         産について、時価と乖離した金額で取引すること、(ⅹ)上場廃止基準に該当する行為又は上場廃止の申請、
         (ⅺ)解散若しくは清算、又は倒産手続等の開始の申立て、(ⅻ)その他法令等及び当社の定款に基づき株主総
         会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、キーストーン・パートナース
         の事前の書面による承諾を得ることとされています。なお、本資本業務提携における協議の中で、事前承諾
         事項の記載は当社の決定又は実施を不合理に妨げる趣旨ではない旨を確認しております。
        ⅳ．事前協議事項
          本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)取締役会の構成の重要な変更、(ⅱ)重要な資産の取得、処分
         若しくは担保権の設定又は設備投資、(ⅲ)重要な契約の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、(ⅳ)第三
         者の債務の引受け、保証その他これらに類似する債務負担行為、(ⅴ)業務上の提携、提携内容の変更等、重
         要契約の取引条件の大幅な変更、又はその解消、(ⅵ)新たな事業の開始又は既存の事業の中止若しくは終
         了、(ⅶ)子会社又は関連会社の異動を生じさせる行為、(ⅷ)役員及び重要な職員の選解任、雇用又は解雇、
         (ⅸ)会計監査人の選任若しくは解任又は会計期間若しくは会計方針の変更を実施する場合には、キーストー
         ン・パートナースとの事前の協議が必要とされています。
        ⅴ．事後報告事項
          本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)支払停止若しくは支払不能、手形若しくは小切手の不渡り又
         は倒産手続等の開始の申立て、(ⅱ)差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立て、(ⅲ)当社に対する
         訴訟等(軽微なものを除く。)の提起、申立て又は終結、(ⅳ)重要なクレーム等の受領、(ⅴ)司法・行政機関
         等による営業停止、事業に係る許認可若しくは登録の取消処分、指導又は調査(ⅵ)司法・行政機関等による
         重要な行政指導、通知、命令、勧告又は調査、(ⅶ)重要な法令等又は司法・行政機関等の判断等の違反、
         (ⅷ)災害又は業務に起因する重大な損害・損失の発生、(ⅸ)重要な取引先との取引停止又はそのおそれ、
         (ⅹ)重要な契約等(借入れに係る契約等を含む。)上の義務違反(但し、軽微なものを除く。)、(ⅺ)労働紛議
         (但し、当社に軽微な悪影響しか与えないものを除く。)又は労働災害の発生(但し、当社に軽微な悪影響しか
         与えないものを除く。)、(ⅻ)その他財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは
         将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事項を実施した場合には、キーストー
         ン・パートナースに対する事後の書面による報告が必要とされています。
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       (6)  当社の株式に関する合意
         本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースグループは、直接又は間接に、キーストーン・
        パートナースグループの当社に対する議決権保有割合が合計して３分の１以上となる当社の株式の取得を行お
        うとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされております。なお、転換請求権の行使による
        当社の普通株式の取得は、本合意の対象ではありません。
        株式会社キーストーン・パートナースの概要(2022年３月31日現在)

    名称                株式会社キーストーン・パートナース

                    東京都千代田区大手町一丁目２番１号Otemachi                      Oneタワー27階

    本店の所在地
                    代表取締役　堤　智章
    代表者の役職及び氏名
                    代表取締役　小山　聡
    資本金                80,000,000円
                    １．有価証券の取得、投資、保有、運用及びこれらに関するコンサルティング
                      業務
    事業の内容
                    ２．投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する契約又はその
                      媒介に関する業務
                    株式会社ＴＴＫパートナース(35.0％)
                    SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社(33.4％)
                    小山聡(16.0％)
    主たる出資者及びその出資比率                吉田茂生(5.0％)
                    株式会社みのり会計(4.0％)
                    合田幸憲(4.0％)
                    鳥羽史郎(2.6％)
      ｄ　割り当てようとする株式の数

        Ａ種種類株式       2,000株
      ｅ　株券等の保有方針

        当社は、割当予定先が、本普通株式第三者割当増資により取得する株式を継続して保有する方針であることを
       確認し、また、原則として、本種類株式を当社の企業価値を向上するため一定期間保有する方針である旨の説明
       を受けております。なお、本資本業務提携契約において、払込期日から１年を経過するまでの間は取得請求権を
       行使できない旨の制限があります。
        なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される当社
       普通株式及び本種類株式(本種類株式の普通株式への転換後に交付される普通株式を含む。)の全部又は一部を譲
       渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告
       すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
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      ｆ　払込みに要する資金等の状況
        当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの融資により本第三者割
       当増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は本割当予定先より、本ファン
       ドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する融資に必要な資金を用意
       する旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確保可能な金
       額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②別途協議のうえ定める具体的条件(利率・期間等)によ
       り、払込みに要する資金相当額の融資を行う用意がある旨を確認できる証明書(2022年６月24日受領)を取得して
       おり、当社は当該証明書を確認しております。さらに、当社は本ファンドの預金残高を確認し、本第三者割当増
       資の金額が調達できる状況を確認しております。加えて、当社は、キーストーン・パートナース及び本ファンド
       より、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていること
       をヒアリングにて確認していることから、当社としては、本割当予定先は払込日までに払込みに必要な資金を調
       達可能であり、本割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しており
       ます。
      ｇ　割当予定先の実態

        当社は、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼いたしました。その結
       果、キーストーン・パートナース、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先その役員が反社会的勢力と
       関係がない旨の報告(2022年６月13日受領)を受けております。
        加えて、キーストーン・パートナースとの間で締結した本資本業務提携契約において、キーストーン・パート
       ナースから、同社、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先並びにそれらの役員及び主要株主が反社会
       的勢力との間に何らの関係がないことに関する表明保証を受けております。
        加えて、キーストーン・パートナースはSBIホールディングス株式会社の子会社のSBIファイナンシャルサービ
       シーズ株式会社と2020年10月２日に資本業務提携を行っており、金融機関の持分法適用会社となっていること、
       及びキーストーン・パートナースは適格機関投資家等特例業者であることをウェブページやプレスリリース等の
       公開情報により確認しております。
        上記手続を実施し、特段の検出事項はございませんでした。
        以上から総合的に判断し、当社は本割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がな
       いものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
     ２　株券等の譲渡制限

       本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本資本業務提携契約上、本割当予定先は、2023年７月31日ま
      での間に本種類株式を第三者に売却する場合には、譲渡先がキーストーン・パートナースグループ(適格機関投資家
      である場合に限る。)である場合又は当社に本資本業務提携契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合(但
      し、軽微な違反を除く。)を除き、当社の取締役会の承認が必要とされております。
     ３　発行条件に関する事項

      ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2022年３月以降、本割当予定先との間で
       本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、
       2022年６月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定先との合意に至ったことを受け、本種
       類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。
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        また、当社は、当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(住所：東京都
       千代田区丸の内１丁目８番１号、代表者：増田                      慶作)(以下「山田コンサル」といいます。)に対して本種類株式
       の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書(以下「本種類株式算定書」といいます。)を取得しております。
       山田コンサルは、本種類株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本種類株式の株式価値の算定手法を検
       討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる評価手法を採用し、一定の
       前提(本種類株式の転換価額400円(当該転換価額は、当社と本割当予定先との協議・交渉により決定したものであ
       り、2022年６月27日の当社普通株式の終値905円の44.20％に相当する金額になります。)、本割当予定先が普通株
       式を対価とする取得請求権又は金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの想定期間1.0年、当社普通株式の株
       価905円(2022年６月27日現在)、株価変動性(ボラティリティ)29.695％、普通株式にかかる配当利回り0.0％、本
       種類株式にかかる優先配当利回り3.0％、無リスク利子率△0.0115％等)の下、本種類株式の公正価値の算定をし
       ております。本種類株式算定書において2022年６月27日の東証終値を基準として算定された本種類株式の価値
       は、１株あたり1,444,285円とされております。
        当社としては、山田コンサルによる本種類株式算定書における上記評価結果、及び本種類株式は客観的な市場
       価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を
       総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承
       認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
      ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        当社は、本種類株式を2,000株発行することにより、総額20億円を調達いたしますが、上記本種類株式の発行の
       目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
        また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の
       行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について転換価
       額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数50,000個の普通株式が交付
       されることになり、2022年１月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(32,375個)に対して154.44％
       となります(なお、本種類株式第三者割当増資と同時に、本普通株式第三者割当増資が行われる予定であり、後記
       「４．大規模な第三者割当に関する事項」のとおり、本普通株式第三者割当増資に係る希薄化率は40.86％で
       す。)。
        このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希
       薄化が生じることになりますが、(ⅰ)本種類株式第三者割当による当社の自己資本の増強及び有利子負債の圧縮
       による財務体質の改善に資すること、(ⅱ)本種類株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判
       断により、本種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一
       定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響
       をより少なくするための方策を講じております。
        このような観点から、本種類株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えており
       ます。
     ４　大規模な第三者割当に関する事項

       本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得請求
      権の行使により、既存株主の皆様に対し、希薄化の影響が生じる可能性があります。
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       本普通株式第三者割当増資と並行して本種類株式第三者割当増資も予定されているところ、本普通株式第三者割
      当増資の目的である株式の総数1,322,752株に係る割当議決権数は13,227個となります。これが、2022年１月31日時
      点の当社の総株主の議決権数32,375個に占める割合は40.86％(小数点第三位四捨五入)となります。また、本種類株
      式第三者割当増資により本割当予定先に対して本種類株式が割り当てられた場合、本種類株式の全部について、本
      種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に転換価額にてすべて行使された場合には、最大
      5,000,000株の普通株式が発行され、両者を合算すると発行される株式数は6,322,752株、議決権の個数は63,227個
      となり、2022年１月31日時点の当社の総株主の議決権数32,375個に占める割合は195.30％(小数点第三位四捨五入)
      となり、希薄化が25％以上となります。
       したがって、本種類株式に係る第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式記載上の
      注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
     ５　第三者割当後の大株主の状況

      ａ　普通株式
                                                   割当後の
                                 総議決権数に対
                                           割当後の       総議決権数に対
      氏名又は名称            住所       所有株式数(株)        する所有議決権
                                         所有株式数(株)        する所有議決権
                                  数の割合(％)
                                                  数の割合(％)
               東京都千代田区大手
    株式会社エルティー                           ―        ―     1,322,752          29.01
               町一丁目２番１号
    株式会社リーガルア          大阪府吹田市山田西
                           1,120,000          34.59      1,120,000          24.56
    セット          １丁目16番９号
    平野   哲司
               大阪市北区              430,000         13.28       430,000          9.43
    藤原   寛

               大阪市住之江区              206,206          6.37       206,206          4.52
               兵庫県川辺郡猪名川
    水向   隆
                            116,206          3.59       116,206          2.55
               町
    冨田   和成
               東京都目黒区              90,000         2.78       90,000         1.97
    山田   隆弘

               大阪市北区              77,900         2.41       77,900         1.71
               東京都港区六本木１
    株式会社SBI証券                         58,340         1.80       58,340         1.28
               丁目６番１号
               東京都港区南青山２
    楽天証券株式会社                         31,900         0.99       31,900         0.70
               丁目６番21号
    マネックス証券株式          東京都港区赤坂１丁
                             21,206         0.65       21,206         0.46
    会社          目12番32号
    桑原   聡
               京都府長岡京市              20,000         0.62       20,000         0.44
        計          ―         2,171,758          67.08      3,494,510          76.63

     (注)   １．本普通株式第三者割当増資前の大株主の構成(上位10社)は、2022年１年31日現在の株主名簿を基準としてお
         ります。
       ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
       ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年１年31日現在の発行済株式総数に係る総議決権
         数32,375個に、本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数13,227個を加えた45,602個を基準として
         算出しております。
      ｂ　本種類株式

                                                   割当後の

                                 総議決権数に対
                                           割当後の       総議決権数に対
      氏名又は名称            住所       所有株式数(株)        する所有議決権
                                         所有株式数(株)        する所有議決権
                                  数の割合(％)
                                                  数の割合(％)
               東京都千代田区大手
    株式会社エルティー                           ―        ―       2,000        100.00
               町一丁目２番１号
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     ６　大規模な第三者割当の必要性
       本種類株式には客観的な市場価格がなく、また本種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価につい
      ては様々な見解がありうることから、会社法上、本種類株式の払込金額が本割当予定先に特に有利な金額であると
      判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時
      株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。
       大規模な第三者割当の必要性については、「２　報告内容　ｇ　当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの
      内容、金額及び支出予定時期」をご参照ください。
        ｏ　株式併合等の予定の有無及び内容

          該当事項はありません。
        ｐ　その他

         ①　本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
           発行済株式総数        3,295,138株
           資本金の額　       851,517,133円
         ②　本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)本種類株式第三者割当増資の
           各議案が適法に原案どおり承認されることを条件としております。
       (2)  主要株主の異動

        ａ　当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
          新たに主要株主となるもの　株式会社エルティー
          主要株主でなくなるもの　平野哲司
        ｂ　当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

          株式会社エルティー
                           所有議決権の数             総株主等の議決権の数に対する割合

           異動前                   0個                 0.00％

           異動後                 13,227個                  29.01％

          平野哲司

                           所有議決権の数             総株主等の議決権の数に対する割合

           異動前                 4,300個                  13.28％

           異動後                 4,300個                  9.43％

     (注)   １．異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022年１年31日現在の発行済株式総数3,294,338株から当
         該時点における議決権を有しない株式数56,838株を控除した総株主の議決権の数32,375個に基づき計算して
         おります。
       ２．異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022年１年31日現在の発行済株式総数3,294,338株から当
         該時点における議決権を有しない株式数56,838株を控除した総株主の議決権の数32,375個に、本普通株式第
         三者割当増資の結果増加する議決権の数13,227個を加算した総株主の議決権の数45,602個に基づき計算して
         おります。
       ３．総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
        ｃ　当該異動の年月日(予定)

          2022年７年29日
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     ⑤　2022年７月22日提出分
      １　臨時報告書の訂正報告書の提出理由
        2022年６月28日付で提出いたしましたＡ種種類株式の発行に関する臨時報告書(以下「本臨時報告書」といいま
       す。)について、現時点で本臨時報告書における調達資金の資金使途である既存の借入金の返済先である債権者と
       の協議が整わず、払込期日までに協議がまとまる見込みが立たず、株式会社キーストーン・パートナース(以下
       「キーストーン・パートナース」といいます。)が管理・運営する日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事
       業有限責任組合が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100％出資する株式会社エルティーに対する第
       三者割当増資におけるキーストーン・パートナースとの資本業務提携契約書に定められた払込みの条件を満たさ
       ない恐れがあることから、改めて資金調達の手続きを検討する必要があるため、2022年７月22日付の当社の取締
       役会においてＡ種種類株式の発行を中止することを決議いたしました。
        また、上記中止に伴い、本臨時報告書における当社の主要株主の異動の見込みがなくなりました。
        そのため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものでありま
       す。
      ２　訂正事項

        2022年６月28日付提出の本臨時報告書の全範囲
      ３　訂正箇所

        2022年６月28日付提出の本臨時報告書の全体を取り下げます。
     ⑥　2022年８月29日提出分

      １　提出理由
        当社は、2022年８月29日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2022年９月26日開
       催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、Ａ種種類株式(以下「本種類株式」
       といいます。)の発行に必要な承認及び本種類株式に関する規定の新設等(発行可能株式総数の変更を含みます。)
       に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られること等を条件として、株
       式会社キーストーン・パートナース(以下「キーストーン・パートナース」といいます。)が管理・運営するファ
       ンド(日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合、2019年５月７日組成。以下「本ファンド」
       といいます。)が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100％出資する株式会社エルティー(以下「本割
       当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法により本種類株式を発行すること(以下「本種類株式
       第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。また、本取締役会においては、本割当予定先を割当先とす
       る第三者割当による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の発行(以下「本普通株式第三者割当増
       資」といい、本種類株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。)についても決議してお
       り、これらに伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内
       容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提
       出するものであります。
      ２　報告内容

        報告内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　報告内容」を参照ください。
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    第四部 【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度          自　2020年８月１日               2021年10月29日

    有価証券報告書
                 (第21期事業年度)            至　2021年７月31日               近畿財務局長に提出
                   事業年度          自　2022年２月１日               2022年６月14日
    四半期報告書
                 (第22期第３四半期)            至　2022年４月30日               近畿財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出
     したデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
     Ａ４-１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年10月29日

    株式会社ＬｅＴｅｃｈ
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                       大阪事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       野村　利宏            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       池田　哲雄            ㊞
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＬｅＴｅｃｈの2020年８月１日から2021年７月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ＬｅＴｅｃｈの2021年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    販売用不動産等の正味売却価額の算定の基礎となる販売見込額の合理性
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     会社の2021年７月31日現在の貸借対照表において、販                           当監査法人は、販売用不動産等の               正味売却価額の算定
    売用不動産17,247百万円及び仕掛販売用不動産7,290百万                           の基礎となる販売見込額の合理性を検証するため、                        主に
    円（以下「販売用不動産等」という。）が計上されてお                           以下の監査手続を実施した。
    り、これらの合計金額の総資産に占める割合は73％であ                           ・   経営者の利用した不動産評価の専門家の適性、能力
    る。
                                 及び客観性を評価した。そのうえで、当該専門家が評
     販売用不動産等の評価に関しては、注記事項の「会計
                                 価額算定に際し、採用した対象不動産に係る最有効使
    上の見積りに関する注記」に記載されている。貸借対照
                                 用の仮定等を検討し、不動産評価額が販売見込額とし
    表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
                                 て合理的か検討した。
    り算定しており、期末における正味売却価額が取得価額
                                ・   主な販売用不動産等に関し、会社の作成した評価資
    よりも下落している場合には、正味売却価額をもって貸
                                 料を閲覧し、販売見込額に経営者の偏向が含まれてい
    借対照表価額としている。
                                 ないか検討した。
     販売用不動産等の正味売却価額の算定の基礎となる販
                                ・   開発中の販売用不動産等について、                開発計画の進捗
    売見込額は、市場の動向、類似不動産の取引事例、過去
                                 状況に関連する資料を閲覧し、工期遅延理由とその解
    の実績等を総合的に勘案し算定されているが、経営者の
                                 消策を確かめ、販売見込額修正の是非                 を検討した。
    主観的な判断を伴うものである。また、経営者が利用す
                                ・   必要に応じ物件視察を行い、会社の作成した販売見
    る不動産評価の専門家による評価結果には、将来におけ
                                 込額算定資料に反映されていない事象等がないか検討
    る不動産市況について最有効使用の仮定等が含まれる。
                                 した。
    このため、販売見込額の算定には、見積りに関する高い
                                ・   前事業年度末の販売用不動産で、当事業年度の販売
    不確実性を伴う経営者の主観的な判断が内在する。
                                 済物件については、実際販売額と前事業年度末におけ
     以上から、当監査法人は、販売用不動産等の                    正味売却
                                 る販売見込額を比較し、経営者の見積りの精度を評価
    価額の算定の基礎となる販売見込額                の合理性が、当事業
                                 した。
    年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の
    主要な検討事項に該当すると判断した。
    不動産販売に係る収益認識の適切性

       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     会社の当事業年度の損益計算書に計上されている不動                           当監査法人は、会社の行った不動産販売に係る収益認
    産売上高は16,813百万円であり、売上高に占める割合は                           識の適切性を検証するため、主に以下の監査手続を実施
    88％である。                           した。
     不動産販売は、取引の個別性が高く、一件当たりの金                          ・   不動産売買契約書、引渡書、入金証憑の閲覧及び仕
    額が比較的大きい。特に、            契約上特殊な条件が付されて
                                 訳承認が適切に行われていることを確かめることによ
    いる取引や特別目的会社を利用した複雑なスキームの取
                                 り、収益認識の実在性、計上額の妥当性、期間帰属の
    引については、経済的な実質の移転といってもさまざま
                                 妥当性を検討した。
    であり、売却条件の経済合理性、売却価額の妥当性及び
                                ・   契約上特殊な条件が付されている取引に関しては、
    リスクと経済価値の移転に関して経営者による重要な判
                                 不動産売買契約書等を閲覧するとともに、適切な管理
    断を伴う。
                                 者と討議を行い、売却条件の経済合理性や売却価額の
     以上から、当監査法人は、不動産販売に係る収益認識
                                 妥当性を検討したうえで、特殊条件による収益実現へ
    の適切性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重
                                 の影響を確かめ、会社の行った収益認識の適切性を評
    要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断し
                                 価した   。
    た。
                                ・   特別目的会社を利用した取引については、                   不動産売
                                 買契約書等を閲覧するとともに、当該取引のスキーム
                                 全体の説明を適切な管理者へ求め、リスクと経済価値
                                 の移転の充足を検討したうえで、経済的な実質の移転
                                 時期を判断し、会社の行った収益認識の適切性を評価
                                 した  。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年６月10日

    株式会社ＬｅＴｅｃｈ
     取締役会      御中
                       太陽有限責任監査法人

                        大阪事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       池田　哲雄            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       大好　　慧            ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬｅＴ
    ｅｃｈの2021年８月１日から2022年７月31日までの第22期事業年度の第３四半期会計期間(2022年２月１日から2022年４
    月30日まで)及び第３四半期累計期間(2021年８月１日から2022年４月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
    期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＬｅＴｅｃｈの2022年４月30日現在の財政状態及び同日をもって
    終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
    なかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認 められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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