ポーターズ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                      ポーターズ株式会社(E37926)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年８月24日
     【会社名】                         ポーターズ株式会社
     【英訳名】                         PORTERS    CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　西森　康二
     【本店の所在の場所】                         東京都港区赤坂八丁目５番34号
     【電話番号】                         03-6432-9829
     【事務連絡者氏名】                         取締役　Corporate         Groupマネージャー　　天野　竜人
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂八丁目５番34号
     【電話番号】                         03-6432-9829
     【事務連絡者氏名】                         取締役　Corporate         Groupマネージャー　　天野　竜人
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　　64,175,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       543,600,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　　92,865,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準
         普通株式            50,000（注）２．
                              となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2022年８月24日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2022年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     ２【募集の方法】
      　2022年９月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年９月７日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                       50,000           64,175,000             34,730,000

         計（総発行株式）                   50,000           64,175,000             34,730,000

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年８月24日開催の取締役会決議に基づき、
           2022年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,510円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は75,500,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2022年９月20日(火)              未定
                            100                      2022年９月28日(水)
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2022年９月26日(月)             (注)４．
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2022年９月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2022年９月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
           に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年９月７日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年９月
           16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年８月24日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2022年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2022年９月29日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2022年９月９日から2022年９月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　青山支店                            東京都港区北青山三丁目６番12号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、2022年９月28日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号                      50,000
                                               ます。
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                －             50,000           －
    　（注）１．引受株式数については2022年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2022年９月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
               69,460,000                   5,000,000                  64,460,000

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,510円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

         　上記の手取概算額64,460千円については、運転資金として当社プロダクトの追加機能の開発費用や機能維持
         に必要な運用保守費用に充当する予定であります。
         　当社は、「Matching,           Change    your   business」というミッションのもと、「企業における人材ニーズ」と
         「人材」のマッチングプロセスを最適化することを事業領域と考え、その実現のために主力プロダクトである
         PORTERSを提供しております。既存顧客の維持や新規顧客の獲得のためには、PORTERSの価値の拡充を行うこと
         が重要であることから、PORTERSの追加機能の開発費用や機能維持に必要な運用保守費用として、64,460千円
         （2023年12月期に32,460千円、2024年12月期に32,000千円）を充当する予定であります。
         　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2022年９月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売
      出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都港区
                                        西森　康二
                                        　　　　　　　　　　　　　　180,000株
             ブックビルディング
                                        東京都世田谷区
     普通株式                    360,000       543,600,000
             方式
                                        御子柴　智美
                                        　　　　　　　　　　　　　　180,000株
     計(総売出株式)            －        360,000       543,600,000                －

    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,510円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記売出数のうち、41,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社
           従業員持株会（名称：ポーターズ社員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定で
           あります。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
           ます。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都千代田区大手町一丁
                                  引受人及びその        目５番１号
                自　2022年                 委託販売先金融        みずほ証券株式会社
      未定
           未定     ９月20日(火)              未定    商品取引業者の                      未定
     (注)１．                     100
          (注)２．      至　2022年            (注)２．     本店並びに全国        東京都港区六本木一丁目６             (注)３．
     (注)２．
                ９月26日(月)                  各支店及び営業        番１号
                                  所        株式会社ＳＢＩ証券
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）

           １．と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2022年９月16日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
         ８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望
           する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     普通株式                     61,500       92,865,000
             方式                           みずほ証券株式会社　　　　　　61,500株
     計(総売出株式)            －         61,500       92,865,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
           トカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,510円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
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     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
                                   式会社及びそ
             自　2022年
                                   の委託販売先
       未定      ９月20日(火)                 未定
                         100          金融商品取引           －         －
      (注)１．       至　2022年               (注)１．
                                   業者の本店並
             ９月26日(月)
                                   びに全国各支
                                   店及び営業所
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの
           条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方
           針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
     ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である西森康二及び御子柴智美（以下「貸株人」という。）より借入れる株式でありま
      す。これに関連して、主幹事会社は、61,500株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利（以下
      「グリーンシューオプション」という。）を、2022年10月24日を行使期限として貸株人より付与される予定でありま
      す。
      　また、主幹事会社は、2022年９月29日から2022年10月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
      　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に
      充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカ
      バー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至
      らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     ３．ロックアップについて

      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である西森康二及び御子柴智美並びに
      当社株主であるＫＡキャピタル株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を
      含む。）後180日目の2023年３月27日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書
      面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントに
      よる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及び、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹
      事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。
      　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
      式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利
      を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除
      く。）等を行わない旨合意しております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社の社章                    を記載いたします。

      (2）表紙の次に「１　経営方針」～「４　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
             回次             第17期       第18期       第19期       第20期       第21期
            決算年月             2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                           710,465       863,187      1,013,117       1,022,352       1,100,629
     売上高              （千円）
                           94,602       44,041       141,561       150,349       230,116
     経常利益              （千円）
                           71,578       32,140       94,835       100,436       152,650
     当期純利益              （千円）
     持分法を適用した場合の投資
                   （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                           10,000       10,000       10,000       10,000       10,000
     資本金              （千円）
                             200      5,000       5,000       5,000       5,000
     発行済株式総数               （株）
                           94,870       127,011       221,846       322,283       474,933
     純資産額              （千円）
                           447,332       630,786       633,499       654,714       807,265
     総資産額              （千円）
                         474,354.53        25,402.20       44,369.36         214.85       316.62
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
                         357,892.87        6,428.02       18,967.15         66.95       101.76
     １株当たり当期純利益               （円）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益
                            21.2       20.1       35.0       49.2       58.8
     自己資本比率               （％）
                            126.0        29.0       54.4       36.9       38.3
     自己資本利益率               （％）
     株価収益率               （倍）          －       －       －       －       －

     配当性向               （％）          －       －       －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・
                                                 84,255       193,107
                   （千円）          －       －       －
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －    △ 13,781      △ 14,850
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －    △ 49,992      △ 49,992
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                                                545,601       682,944
                   （千円）          －       －       －
     高
                             45       53       51       48       46
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 3 )      ( 11 )      ( 12 )      ( 16 )      ( 11 )
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
         ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
         ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ６．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載してお
           りません。
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         ７．第17期、第18期及び第19期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
           シュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
         ８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含
           む。）は年間平均人員を（　）外数で記載しております。
         ９．第20期及び第21期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第17期、第18期及び第19期については、「会社計算規
           則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値に
           ついては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任                                 あずさ監査法人の監査を受けており
           ません。
         10．当社は、2018年３月29日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
           また、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、第20期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
         11．当社は、2018年３月29日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を、2022年６月14日付で普通株式１
           株につき300株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第17期、第18期及び第19期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責
           任  あずさ監査法人の監査を受けておりません。
             回次             第17期       第18期       第19期       第20期       第21期
            決算年月             2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

     １株当たり純資産額               （円）        63.24       84.67       147.89       214.85       316.62

     １株当たり当期純利益               （円）        47.71       21.42       63.22       66.95       101.76

     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
                    （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                        (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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     ２【沿革】
        年月                            概要
      2001年８月        人材紹介会社向け管理システムの提供を目的として有限会社ポーターズを設立
      2002年３月        有限会社ポーターズからポーターズ株式会社に組織変更
      2002年９月        「PORTERSプロ・エージェント」ASPサービスを開始
      2004年２月        「PORTERSプロ・エージェント」パッケージを販売開始
      2009年２月        人材紹介ビジネス支援マガジン「ポーターズマガジン」を創刊
      2012年４月        人材ビジネス向けクラウドサービス「PORTERS                     HR-Business      Cloud」をリリース
      2014年８月        シンガポールに現地法人Porters               Global    Pte.   Ltd.を設立
      2015年４月        人材紹介業向けのテンプレート「PORTERS                   HR-Business      Cloud　エージェント」をリリース
      2015年５月        PORTERS    HR-Business      Cloud導入・運用コンサルティングサービスをリリース
              労働者派遣業向けテンプレート「PORTERS                   HR-Business      Cloud　スタッフィング」をリリース
      2019年８月        当社への業務移管に伴い、シンガポール法人Porters                         Global    Pte.   Ltd.を清算
      2020年２月        大阪営業所を開設
      2021年３月        シンガポールに現地法人Porters               Asia   SG  Pte.   Ltd.を設立
      2022年４月        「PORTERS     HR-Business      Cloud」のサービス名称を「PORTERS」に変更
              AIによるスカウト代行サービス「PORTERS                   Assist」をリリース
     ３【事業の内容】

      　当社グループは、当社及び非連結子会社の計２社で構成されております。なお、当社のセグメントは、HR                                                  Tech事
      業の単一セグメントであります。
      (1）ミッション及びビジョン
        　当社は「Matching,          Change    your   business」をミッションとして、「世界の雇用にもっとも貢献する企業にな
        る」というビジョンを掲げ、その実現のために事業活動を行っております。
        　「人材マッチングの最適化」は当社が創業当初から掲げている重要な経営目標です。人材市場における企業と人
        材のマッチングの最適化を通じて、企業が人材情報を見つけ、人材とつながり、そして、企業活動が活性化される
        ことを当社は目指しております。この実現のためのサービスとして、クラウドサービスである「PORTERS」を提供
        しております。
      (2）事業の概要

        　PORTERSは人材紹介会社、労働者派遣会社、その他人材マッチングサービスに携わる企業のためのクラウド型
        マッチング総合管理システムです。
        　人材マッチングサービスを提供する企業にとって「人材を求める企業」と「仕事を求める人材」のマッチングの
        最適化を図ることは非常に重要な要素です。このマッチングの最適化を目指すためには、双方の情報を一元管理し
        た上で、マッチングのための情報設計、選考プロセス管理、契約・契約更新管理を行う必要があります。一方、人
        材紹介会社、労働者派遣会社等がこれらの要件を満たすために独自のシステム開発を行うことは、先行的に多額の
        システム投資コストが必要となるほか、個人情報保護のための適切なシステム構築が必要であり、最適な事業環境
        を整える上で障害となっておりました。このような中、当社では、人材紹介会社、労働者派遣会社、その他人材
        マッチングサービスの提供会社に対して、クラウド型の情報管理システム、ユーザー単位の月額課金制である料金
        体系と、それぞれの会社に応じて無料カスタマイズ可能なシステム機構の提供を行い、そのシステム機構における
        情報の一元管理やマッチングのための各種ツールを通じてマッチングプロセスの最適化を実現させております。
        　当社は人材マッチングクラウドサービスであるPORTERSを１IDから利用可能なサブスクリプションモデルで提供
        しております。利用ID数を柔軟に設定できることから、人材サービスを新たに開始する企業はもちろんのこと、事
        業拡大を目指す中小規模の企業、さらには業務効率化を推進する大規模な企業まで、各事業ステージにフィットす
        るシステムとなっております。
        　さらに、PORTERSを導入する企業規模やPORTERSを通じて何を実現したいかは企業によって異なることから、導入
        時の支援サービスの提供も行っております。具体的には、データ移行サービス、画面最適化チューニング、各種設
        定支援及びデータメンテナンス等を提供しております。また、顧客の自社Webサイトとの間での各種情報の自動連
        携や、社内のシステムとの連携のためのAPI機能（※）も有料で提供しております。
        （※）API機能：Application              Programming      Interfaceの略。APIにより、他システムとの連携や、必要機能の追加
        など、顧客独自のユーザーアプリ開発を可能にすることができます。
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      (3）PORTERSの主要な機能
        　PORTERSは人材ビジネスにおける業務プロセスの可視化、生産性向上及び業務の自動化を図るために必要となる
        様々な機能を備えております。主要なものは以下の通りとなります。
        １．求人・求職者管理
           機能及びサービス                               内容
     求職者・レジュメ管理                    求職者の基本情報の管理に加えて、履歴書管理、推薦メールの送信、面談
                         スケジュール管理、内定書や請求書の作成まで、求職者の管理に必要な全
                         ての関連工程をPORTERS上でマネジメントできます。さらに、媒体データ
                         の自由取り込みや一斉メール配信などの機能を活用することにより、煩雑
                         な単純作業を効率的に行うことができます。
     クライアント・求人管理                    PORTERS上のシンプルな画面遷移を活用することにより、クライアントの
                         企業情報、契約・商談管理、売上管理を行えます。また、企業担当者ごと
                         の商談記録、スケジュール管理等、受注につながるまでの全てのフローを
                         管理できます。PORTERSはクラウド型のため、モバイルデバイスによって
                         どこでも簡単に情報を入力・参照でき、求人案件の社内共有も素早く実現
                         できます。
     面談設定スケジューラー                    新規求職者及びスタッフ登録希望者との面談設定を自動化するツールとし
                         て、PORTERSではZLOSS（ジーロス）を提供しております。ZLOSSは候補者
                         の流入機会損失（LOSS）をゼロ（Zero）にするための人材ビジネス専用ス
                         ケジューラーとして、候補者の個人情報入力から、面談日のアサインまで
                         を自動化することができます。
        ２．プロセス管理

           機能及びサービス                               内容
     選考プロセス管理                    当該機能により、マッチング後の選考進捗情報を登録し、選考プロセスを
                         管理することができます。また、選考決定後の売上管理や請求管理、入社
                         後一定期間内で退職した場合の返金管理も管理することができ、請求書出
                         力とも連携することができます。
        ３．マッチング

           機能及びサービス                               内容
     マッチング機能                    人材ビジネス業務のそれぞれのシーンに合わせた最適な検索結果とマッチ
                         ングを提供します。検索方法は、フリーワード検索（テキスト検索）、
                         フィールド検索（各項目検索）、オリジナル検索、絞り込み検索といった
                         検索方法を提供しています。また、求職者と求人を同一画面で比較検討し
                         やすいマッチング画面を備えています。一覧性の高さによって、なかなか
                         見つけられなかった求職者の細かなニーズを拾う事ができ、求職者、求人
                         企業ともに細やかなマッチングが可能です。さらに、マッチング結果に
                         よって、メール作成を自動化し、求職者推薦や求人紹介をまとめて行うこ
                         とも可能です。
        ４．カスタマイズ

           機能及びサービス                               内容
     簡単カスタマイズ                    入力画面の項目、各画面で表示される項目、検索項目、アクションメ
                         ニュー、グローバルメニュー、サブリスト、業務進行（フェーズ）、アク
                         セス権限、外部アプリへのアクセスなど、目に見える情報はほぼすべてカ
                         スタマイズできます。事業や組織の変更毎にシステム改修の費用が掛かり
                         ません。
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        ５．媒体・外部連携
           機能及びサービス                               内容
     媒体連携                    PORTERSでは、アプリとcsvによる、各種媒体（求人サイト）との連携を実
                         現しています。これにより求人の公開、求職者の取り込みを自動化し、業
                         務の生産性を向上します。
     ホームページ連携                    PORTERSでは、お客様の状況に合わせてPORTERSとWebサイト連携をするこ
                         とができます。PORTERSから求人を自動掲載、求職者エントリーを自動取
                         り込みするアプリ『Web           Parts』の提供や、WebサイトとPORTERSのAPIによ
                         る高度な連携を行っております。
     機能拡張・外部システム連携（API）                    PORTERS    Connect    APIで外部アプリケーションからのデータ取得、外部ア
                         プリケーションへのデータ更新を行うことができます。これにより、既存
                         システムや外部のサービス連携やWebサイトとのシームレスな連携およ
                         び、カスタムアプリなどの開発が自在にできるようになります。
        ６．帳票出力

           機能及びサービス                               内容
     ワンクリック帳票                    保存されたデータをもとに事前に設定したテンプレートを利用して、求人
                         票やキャリアシートなど、人材ビジネスに不可欠な帳票をワンクリックで
                         作成することができます。
     レポート＆ダッシュボード                    PORTERSに蓄積されたデータを分析、可視化することで、業務フローの課
                         題を特定し、改善することができます。
     インポート＆エクスポート                    PORTERSでは、csvインポート／エクスポート機能を持ち、各媒体とのイン
                         ポートエクスポート、またはデータメンテナンスや他システムとの連携な
                         どが可能です。
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      ［事業系統図］



















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     ４【関係会社の状況】
      　当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
     ５【従業員の状況】

      (1）提出会社の状況
                                                  2022年７月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           53                 34.8              3.1             5,312
               （ 11 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含
           む。）は、最近１年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社の事業は、HR           Tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      (2）労働組合の状況

        　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
      (1）経営方針
        　当社は「Matching,          Change    your   business」というミッションを掲げ、「世界の雇用にもっとも貢献する企業に
        なる」というビジョンのもとに事業を展開しております。
        　また、企業使命実現に向けた価値として、「お客様が目的を達成し心から満足する製品を提供する」ことを掲げ
        るとともに、特に以下の３つの価値観を大切に考えております。
        ・Be   professional／顧客の目的達成のために
        ・Tettei／考え抜く、やりきる
        ・Keep    challenging／チャレンジする
      (2）経営戦略

        　当社は(1)に掲げた経営方針のもと、「企業における人材ニーズ」と「人材」のマッチングプロセスを最適化す
        ることを事業領域と考え、この実現のために以下の経営戦略を行ってまいります。
        ①　サービス価値の拡充とプロダクトの拡充

        ・サービス価値の拡充として、PORTERSの利便性を向上させるオプションの開発やシステムの安定的な稼働のため
         のシステム投資などPORTERSの機能向上に取り組む。
        ・プロダクトの拡充として、潜在的な顧客ニーズに応えられるようなPORTERS以外の新製品の開発に取り組む。
        ②　マーケティング及びセールス体制の強化

        ・既存のデジタルマーケティング施策に加え、メディアへの広告展開や、異なる媒体への広告施策に取り組む。
        ・営業人員の拡充や教育体制を強化することにより、大口ID利用企業の顧客化に取り組む。
        ③　顧客接点の強化

        ・オンボーディング（注１）及びカスタマーサクセス（注２）を強化することにより、PORTERSのアップデート情
         報を含めたPORTERSの最新情報を既存顧客に適時に通知するとともに、同一顧客内の他部署への当社サービスの
         促進及び有料オプションの利用を促進させる。
        　（注１）      PORTERSのユーザーがシステムの利用方法を適切に理解し、そのサービス価値を享受できている状態。
        　（注２）      顧客の成功のためにPORTERSのユーザーへ能動的に関与すること。
        ④　海外展開の本格化

        ・サービス拠点の展開や、現地企業等との業務提携及びマーケティング施策を実施することにより顧客拡大を進め
        ていくこと。
      (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

        　当社ではクラウドサービスであるPORTERSを主力事業として展開しており、PORTERSのID数（※）を伸長させるこ
        とが企業価値の向上に繋がると考えられることからPORTERSのID数及びその財務的な成果である売上高を重要な経
        営指標と位置付けております。また、持続的な成長のためには、事業活動で獲得した原資をもとに新規投資を行う
        ことが重要とも考えているため、投資の原資としての営業利益も重要な経営指標として位置付けております。
        ※　ID数とは、とは「PORTERS」有料稼働ID数のことを指します。
      (4）経営環境

        　当社は人材紹介会社や労働者派遣会社等の人材サービス会社に対して人材マッチングクラウドサービスを提供し
        ております。有料職業紹介事業及び労働者派遣事業の市況やそれらの事業を営む会社のITへの投資意欲が経営環境
        を分析するに当たって重要な要素と考えております。
         当社がサービスを提供する日本国内のHR                   Tech事業の顧客は、有料紹介事業及び労働者派遣事業のどちらかもし
        くは両方に属しております。日本国内における有料紹介事業及び労働者派遣事業の市場につきましては、2017年か
        ら2020年にかけてそれぞれ約19％増（2020年度                      届出手数料：522,170,000千円）、約32％増（2020年度                          売上高
        8,620,900,000千円）と拡大を続けております。2020年度の有料紹介市場届出手数料は新型コロナウイルス感染症
        の影響もあり前年を下回っていますが、有料職業紹介事業者数は増加しており、今後においては拡大するものと見
        込んでおります。有効求人倍率の年間平均においては、2017年の1.54倍から2020年は1.10倍と減少しているもの
        の、2019年まで1.55倍と上昇していたことに加え、2022年２月においては新型コロナウイルス感染症の影響が小さ
        くなったこともあり、有効求人倍率が1.21倍まで回復しております。特に新型コロナウイルス感染症の影響下にお
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        いても求人倍率は１倍を超えており、日本国内の人手不足感は続くと予測しております。このことから、当社が
        サービス提供するHR          Tech事業の顧客が属する有料紹介事業及び労働者派遣事業の市場規模は維持もしくは拡大す
        る ことが見込まれます。
         企業のITへの投資意欲についても、一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査報告書
        2021」によると、2021年度のIT予算については新型コロナウイルス感染症禍においても80％を超える企業が不変も
        しくは増加と回答しております。特に、「IT予算の増加」の理由が「デジタル化に向けた対応、基幹システムの刷
        新、新規システムの導入」が上位であり、また、「IT投資で解決したい中長期的な経営課題」として「業務プロセ
        スの効率化とスピードアップ」が１位であることから、今後も企業のITへの投資意欲は拡大することが見込まれま
        す。
         これらを踏まえ、当社が提供する業界の規模につきまして、今後も一定規模の維持、拡大することを見込んでお
        ります。
            項目          2017年          2018年          2019年          2020年
        有料紹介市場              438,430,000          536,130,000          583,230,000          522,170,000
        届出手数料（注１）                  千円          千円          千円          千円
        労働者派遣市場             6,499,500,000          6,381,600,000          7,868,900,000          8,620,900,000
        年間売上高（注２）                  千円          千円          千円          千円
        IT予算比率（注３）                 1.46％          1.61％          1.85％          1.96％

        有料紹介市場のIT市               6,401,078          8,631,693          10,789,755          10,234,532

        場規模（注４）
                          千円          千円          千円          千円
        労働者派遣市場のIT               94,892,700          102,743,760          145,574,650          168,969,640
        市場規模（注５）
                          千円          千円          千円          千円
        有料職業紹介事業数
                         20,783          22,977          25,099          26,208
        （注１）
        労働者派遣提出事業
                         25,282          38,128          38,040          42,065
        所数（注２）
        有効求人倍率（注
                         1.54倍          1.62倍          1.55倍          1.10倍
        ６）
        事業従事者数（注
                        528千人          526千人          520千人          479千人
        7）
       (注）１　出典：厚生労働省　職業紹介事業の事業報告の集計結果について
       (注）２　出典：厚生労働省　労働者派遣事業の事業報告の集計結果について
       (注）３　出典：企業IT動向調査報告書2021、業種グループ別　売上高に占めるIT予算比率　サービス業のトリム平
               均値を使用
       (注）４　IT予算は、「有料紹介市場届出手数料」×「IT予算比率」で算出
       (注）５　IT予算は、「労働者派遣市場年間売上高」×「IT予算比率」で算出
       (注）６　出典：厚生労働省　職業安定業務統計　一般職業紹介状況
       (注）７　出典：総務省統計局　サービス産業動向調査
        　当社製品は、他の事業会社が提供するCRM（Customer                          Relationship       Management）システムと競合する可能性が

        あるものの、当社は創業以来20年間以上、有料職業紹介事業、労働者派遣事業等の人材業界に特化したサービスを
        提供しており、その中で得られた業界に対する深い知識や豊富な経験を競争優位性の源泉として、事業を継続して
        参りたいと考えております。
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      (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
        　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題としては以下の事項を認識しております。
        ①　サービスの認知度向上及び新規顧客の獲得
         　当社はこれまで人材マッチングサービスを一貫して提供してきたことから、安定した顧客基盤の構築は出来て
         おり、人材サービス業界における認知度は高いものと考えております。一方で、国内の主要地域及びアジア各国
         の販売網のさらなる拡大を行っていくためには、当社製品の認知度をより一層向上させ、当社製品が新規顧客に
         円滑に導入されることを強化していくことが重要な課題であると認識しております。新たな拠点の開設やデジタ
         ルマーケティングの強化により当社サービスの認知度をより浸透させるとともに、新規顧客の獲得に努めてまい
         ります。
        ②　開発スピードの強化

         　既存サービスにおける新機能のリリースや海外市場へのサービス展開を迅速に実行していくためには、製品の
         開発体制を強化し、開発スピードを高い水準に維持することが重要な課題と認識しております。開発部門におけ
         る優秀な人員の確保や、開発プロセスの改善を行うことによりその実現に努めてまいります。
        ③　新規事業の早期収益化

         　企業価値の持続的向上を実現するためには、既存サービスにおける付加価値の向上に加え、積極的に新規事業
         の研究開発・育成を行うことが重要な課題と考えております。しかしながら、新規事業は初期段階においては収
         益に対して費用が先行することから、事業として十分な利益を獲得できない期間が長期化する可能性もありま
         す。既存事業の顧客基盤を活用するとともに、自社での営業活動を積極的に行うことによって新規事業の早期収
         益化に努めてまいります。
        ④　内部管理体制の強化

         　当社が今後サービスの向上や業容の拡大をするためには、内部管理体制の強化が重要な課題であると考えてお
         ります。当社では、事業規模に応じた適切な人員の確保に努めるとともに、内部統制の実効性を高めるための環
         境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことにより、内部管理体制の強化を図ってまいりま
         す。
        ⑤　システムの安全性の確保

         　当社は、インターネット上で顧客にサービスを提供しておりシステムの安定稼働の確保は重要な課題と認識し
         ております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー環境の強化や、システム安定稼働
         のための人員確保に努めてまいります。
        ⑥　財務上の課題について

         　当社は毎期の事業活動で獲得した利益を原資としてシステム投資等を行うこととしており、安定的に利益を計
         上している現状においては、事業継続に支障を来たすような財務上の課題は認識しておりません。今後も当該方
         針のもとに事業活動を継続してまいりますが、新製品の開発や海外市場への展開に当たっては、多額の資金需要
         が生ずることも想定されます。そのような資金需要が生じた場合でも自己資金を充当する方針でおりますが、金
         融機関からの借入やエクイティファイナンスも選択肢として対応してまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以
      下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって
      重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスク
      の発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。具体的には、当
      該リスクを把握し、管理する体制・枠組みとして当社内にコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、
      対応いたします。詳しくは「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレー
      ト・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ｂ．企業統治の体制の概要及び採
      用理由　ト　コンプライアンス委員会・リスク管理委員会」をご参照ください。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、全てのリスクを網羅する
      ものではありません。
      (1）事業環境に関するリスク等
        ①　人材サービス業界の動向について
          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の提供する人材マッチングクラウドサービスは、人材紹介会社や労働者派遣会社等の人材サービス会社を
         重要な顧客としております。これらの企業の業績は転職市場における転職動向や一般企業の派遣社員に対する派
         遣需要等の動向に左右され、有効求人倍率の低下や失業率の上昇等により労働市場が悪化した場合、PORTERSの
         契約ID数が変動することにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　競合リスクについて

          発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の属する人材マッチングビジネス向けCRM（Customer                            Relationship       Management）市場は、人材サービス
         会社を主要な顧客としており、人材サービス分野に対する深い知識や豊富な経験が必要であることから、新たな
         市場参加者が積極的に参入する脅威は高くないと判断しております。しかしながら、ITやインターネットを用い
         たサービスは常に進化し続けており、当社製品に代替する製・商品又はサービスが生じた場合、当社の財政状態
         及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2）当社の事業内容に関するリスク

        ①　特定のサービスに依存するリスク
          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社のHR      Tech事業は、主力製品であるPORTERSの売上に依存した事業となっております。既存事業のサービス
         内容の向上や安定的にサービスを供給できる体制の確保に努めるとともに、新規事業の創出に取り組んでおりま
         すが、アクセス障害等によりサービスを長期間にわたり提供することができなくなった場合には、当社の財政状
         態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　解約について

          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の主たるサービスであるPORTERSは毎月の利用料を前受にて受領しており、長期的に利用されることを想
         定しておりますが、顧客の事業環境の変化等により、契約の更新がされない又は中途解約が行われる可能性があ
         ります。当社では、カスタマーサクセスサポートを継続的に実施するとともに、顧客の要望を吟味の上、
         PORTERSの機能拡充を行うことにより顧客維持に努めております。しかしながら、顧客の人材サービス事業から
         の撤退や、当社製品に対するニーズの低下により当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の財政状態
         及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　新規事業に係るリスク

          発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
         　当社は事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に研究開発投資を実行し、その成果を活用した新
         規事業の創出に取り組んでおります。新規事業については、市場動向の分析、収益化のスケジュールの策定、事
         業のモニタリング等により投資額が回収できないリスクの低減を図っております。しかしながら、新規事業が安
         定した収益を生み出すまでには一定の期間が必要となることが予想され、また、予測困難な事象の影響による収
         益化の遅延や追加コストの支出が発生することも想定されるため、開始した新規事業が期待した成果に結びつか
         ない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④　海外での事業展開のリスク
          発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社は経営戦略の一環としてアジアを中心とする海外市場へ進出することを計画しております。海外市場は、
         政治、文化、法令及び規制等が日本と異なり、その業務の遂行には不確実性が伴います。海外展開に際しては、
         専門家の活用等により、現地の事業環境、会計、税務等の調査を行うことによりリスクの低減を図っております
         が、不測の事態の発生により当社の海外展開に支障をきたした場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
        ⑤　システムに関するリスクについて

          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
         　当社は、インターネット環境を利用して人材マッチングクラウドサービスを提供しておりますが、人為的ミ
         ス、ネットワーク機器の故障、コンピュータウイルス、ネットワーク障害等を起因とするシステム障害が発生す
         る可能性があり、また、ソフトウエアの不具合によりサービスの継続的な提供に支障をきたす可能性がありま
         す。当社では過去のシステム障害の発生状況の分析により適切な対応策を策定し、万一トラブルが発生した場合
         においても短期間で復旧できるような体制を整えております。また、適切なセキュリティ体制を構築することに
         より、外部からの不正アクセスを回避するよう努めております。さらに、社内において信頼度の高い開発体制を
         構築・維持し、製品の不具合の発生可能性を低減させております。しかしながら、予測困難な要因によるシステ
         ム障害やソフトウエアの重大な不具合が発生した場合、サービス提供の停止等を通じて、当社の財政状態及び経
         営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　技術革新への対応について

          発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の事業領域であるHR             Tech市場は近年目覚ましい発展を遂げており、技術革新の速度が極めて速いという
         特徴を有しております。当社では適切なIT人材の確保や社内の開発体制を充実させることにより、新技術への対
         応が可能な製品開発に努めておりますが、顧客ニーズに見合う技術のキャッチアップに遅れ、技術革新に適時に
         対応できない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3）訴訟及び知的財産権に関するリスク等

        ①　訴訟リスク
          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
         　当社は、法令違反行為を防止するための内部管理体制を構築し、役職員への研修によるコンプライアンス意識
         の醸成等を通じて法令順守を徹底させることに努めております。現時点では、損害賠償を請求されている事実や
         訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブル
         が発生して訴訟を提起された場合、その内容及び結果によっては多額の損害賠償金の支払いが必要となり、ある
         いはレピュテーションの悪化を通じて売上が減少するなどして、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
         能性があります。
        ②　商標権、特許権等の知的財産権を侵害するリスク

          発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
         　当社は、知的財産権についてはコーポレートグループによる一元的な管理を行うとともに、知的財産権の侵害
         の可能性については調査可能な範囲で対応を行っており、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりま
         す。しかしながら、万一にも知的財産権の侵害をしてしまった場合には多額の損害賠償金の支払いが必要とな
         り、あるいはレピュテーションの悪化を通じて売上が減少するなどして当社の財政状態及び経営成績に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ③　個人情報の保護について

          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社は事業運営にあたり個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」等に基づく個人情
         報保護方針を策定し、管理体制を整備する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払って
         おります。しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の信用低下を招くととも
         に損害賠償請求訴訟の提起等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (4）組織体制等に関するリスク
        ①　特定の人物に依存するリスク
          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の代表取締役社長西森康二及び取締役副社長御子柴智美は、創業当初より経営戦略の策定や事業活動の推
         進において重要な役割を果たし、当社グループの経営は両者を中心に行われてきました。両者は、当社グループ
         の経営方針の策定や事業戦略の構築、海外展開等において重要な役割を果たしているとともに、提出日現在にお
         いて上位株主でもあります。当社グループは、事業拡大に伴い両者に依存しない経営体質の構築を進めておりま
         すが、何らかの理由により両者の経営方針に重大な齟齬が生じた場合や、不測の事態が生じた場合、又はいずれ
         かが取締役を退任するような事態が生じた場合には、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
        ②　人材の確保・育成について

          発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の人材マッチングクラウドサービスの更なる向上や社内管理体制の強化のためには、優秀な人材の確保・
         育成が不可欠であると認識しております。採用面ではダイレクトリクルーティング等を用いて積極的な人材採用
         を行うとともに、ストック・オプションや従業員持株会を用いたインセンティブ制度の導入により離職を防止す
         ることに努めておりますが、適格な人材を十分確保できなかった場合には、当社の事業展開に支障が生じ、当社
         の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　小規模組織であることについて

          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社は小規模な組織であり、経営資源の効率的な配分を図るために内部管理体制もこれに応じたものとなって
         おります。当社は今後の事業拡大に応じて内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、体制の構築が適
         時適切に進捗しなかった場合には、事業運営に影響を及ぼすとともに当社の財政状態及び経営成績に影響を与え
         る可能性があります。
      (5）その他

        ①　配当政策
          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社は株主に対する利益還元が経営上の重要課題と認識しております。しかしながら、現在は事業の成長過程
         にあることから、内部留保の拡充による財務基盤の強化や収益基盤の確立に繋がる新規事業への投資を積極的に
         実施することが企業価値向上に結び付くものと考えております。将来的には利益還元の方策の一つとして配当を
         行う方針ではありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
        ②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

          発生可能性：大、発生可能性のある時期：１年以内、影響度：中
         　当社では、当社の役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在に
         おける発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は9.0％となっております。これらの新株予約権が行使された
         場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性がありま
         す。
        ③　当社株式の流通株式比率について

          発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社における株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率について、新規上場時は26.5％となる見込みであ
         り、同社が上場維持基準として定める流通株式比率25％以上の水準に近接していることから、上場後において当
         該上場維持基準に抵触するリスクがあります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調
         達、大株主への一部売出の要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上
         を図っていく方針であります。
        ④　当社株式の流通株式時価総額について

          発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社の本書提出日現在において想定する上場時の流通株式時価総額は同取引所が定める形式要件に近接してお
         り、上場後も同社の定める５億円以上の流通株式時価総額という上場維持基準に抵触するリスクがあります。当
         社株式の流通株式時価総額は株価水準や投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても
         取引所が定める形式要件を充足し続けるために、企業価値の継続的な向上と適切な資本政策を検討することで、
         流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。
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        ⑤　自然災害、事故及び感染症発生により業務継続に影響を及ぼすリスク
          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
         　当社の事業活動においては、クラウドサービスの提供にあたってコンピュータシステムおよびネットワークシ
         ステムを活用しております。セキュリティの強化、データのバックアップ体制の構築等のシステムトラブル対応
         策や感染症発生時における対応策を講じていますが、これらの対応策にも関わらず、想定を超えた自然災害、事
         故によるシステムトラブルや世界規模での感染症の流行等が発生した場合には、正常な事業活動が阻害され、当
         社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

          発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
         　当社では、新型コロナウイルス感染症の拡大防止や、従業員を含むステークホルダーの安全確保を目的に、緊
         急事態宣言の発令・解除の状況等を鑑み、在宅勤務での業務運営を行う他、国内外出張の取りやめ、及びオンラ
         インツールを使用した社内会議の開催等を実施しております。
         　しかしながら、これらの感染症が更に拡大し、事態が悪化した場合には、従業員の健康被害、市況の悪化、営
         業活動の縮小及び顧客企業における採用活動の抑制等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
         があります。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1）経営成績等の状況の概要
        ①　経営成績の状況
         第21期事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         　当事業年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善に伴い回復の兆しをみせていたものの、新型
         コロナウイルス感染症の拡大に伴い、経済活動の停滞や個人消費の低迷が続いており、先行き不透明な状況が続
         いております。一方で、有効求人倍率については回復傾向にあるとともに、就労者の転職活動の多様化や企業に
         おける人材需要の回復により雇用情勢は着実に改善しております。
         　このような経済環境の中、当社では「Matching,                        Change    your   business」をミッションに掲げ、人材マッチン
         グの最適化を通じて企業活動の活性化に貢献するという目標のもと、人材クラウドマッチングサービスである
         PORTERSを提供してきました。当事業年度においては、セールス面では営業人員の増強を図るとともに、デジタ
         ルマーケティングの活用や、ポーターズマガジンの発行により市場における潜在顧客へのアプローチに努めまし
         た。さらに、PORTERSの開発面では、PORTERSの機能追加やパフォーマンス改善を行いました。また、人材紹介会
         社や労働者派遣会社といった当社顧客も、業務効率化のためにIT投資を積極的に行うという姿勢は継続してお
         り、当社の人材マッチングクラウドサービスであるPORTERSは堅調に成長し続け、2021年12月末時点で有料ユー
         ザーID数は9,937IDとなりました。この結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,100,629千円（前年同期比
         7.7％増）、営業利益222,373千円（前年同期比47.6％増）、経常利益230,116千円（前年同期比53.1％増）、当
         期純利益152,650千円（前年同期比52.0％増）となりました。
         　なお、当社はHR         Tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
         第22期第２四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

         　当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を受け、依然とし
         て厳しい状況にあります。
         　このような経済環境の中、有効求人倍率は低位であるものの、IT人材を中心とした人手不足感は続いており、
         有料職業紹介、労働者派遣業界の需要は維持もしくは拡大傾向にあります。また、有料職業紹介、労働者派遣業
         界におけるDX化の活用について引き続き拡大傾向にあります。
         　このような事業環境の下、当社のマッチングクラウドサービスPORTERSは堅調に有料ユーザーID数が増加し、
         当第２四半期会計期間末時点で10,333IDとなりました。
         　以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は611,128千円、売上総利益は493,317千円、営業利益は167,331
         千円、経常利益は170,194千円、四半期純利益は111,948千円となりました。
         　なお、当社はHR         Tech事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
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        ②　財政状態の状況
         第21期事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （資産）
          　当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ152,550千円増加し、807,265千円となりました。
          　流動資産は前事業年度末に比べ136,205千円増加し、724,612千円となりました。これは主に、営業活動が好
          調に推移したことに伴う現金及び預金137,343千円の増加によるものであります。
          　固定資産は前事業年度末に比べ16,345千円増加し、82,652千円となりました。これは主に、子会社設立に伴
          う関係会社出資金12,211千円の増加によるものです。
          （負債）

          　当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ99千円減少し、332,331千円となりました。
          　流動負債は前事業年度末に比べ49,892千円増加し、290,631千円となりました。これは主に、課税所得の増
          加に伴う未払法人税等31,226千円の増加並びに有料ID数の増加に伴う前受金12,508千円の増加によるものであ
          ります。
          　固定負債は前事業年度末に比べ49,992千円減少し、41,700千円となりました。これは１年内返済予定の長期
          借入金への振替に伴う長期借入金49,992千円の減少によるものです。
          （純資産）

          　当事業年度末における純資産合計は474,933千円となり、前事業年度末に比べ152,650千円増加いたしまし
          た。これは当期純利益の計上152,650千円による繰越利益剰余金の増加があったことによるものであります。
         第22期第２四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

          （資産）
          　当第２四半期会計期間末における資産合計は908,559千円となり、前事業年度末に比べ101,293千円増加いた
          しました。
          　流動資産は前事業年度末に比べ76,466千円増加し、801,078千円となりました。これは主に営業活動が好調
          に推移したことに伴う現金及び預金56,338千円の増加によるものであります。
          　固定資産は前事業年度末に比べ24,827千円増加し、107,480千円となりました。これは主に、新機能開発に
          伴うソフトウエア仮勘定の計上等により無形固定資産が13,191千円増加したことによるものです。
          （負債）

          　当第２四半期会計期間末における負債合計は321,677千円となり、前事業年度末に比べ10,654千円減少いた
          しました。
          　流動負債は前事業年度末に比べ14,341千円増加し、304,973千円となりました。これは主に、有料ID数の増
          加に伴う契約負債9,582千円の増加によるものであります。
          　固定負債は前事業年度末に比べ24,996千円減少し、16,704千円となりました。これは１年内返済予定の長期
          借入金への振替に伴う長期借入金24,996千円の減少によるものです。
          （純資産）

          　当第２四半期会計期間末における純資産合計は586,882千円となり、前事業年度末に比べ111,948千円増加い
          たしました。これは四半期純利益の計上111,948千円による利益剰余金の増加があったことによるものであり
          ます。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         第21期事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末と比較し
         137,343千円増加し、682,944千円となりました。
         　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　当事業年度において、営業活動の結果獲得した資金は193,107千円（前年同期は84,255千円の獲得）となりま
         した。これは、主に税引前当期純利益230,116千円（前年同期150,349千円）の計上によるものであります。
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         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　当事業年度において、投資活動の結果使用した資金は14,850千円（前年同期は13,781千円の使用）となりまし
         た。これは、主に関係会社出資金の取得による支出12,211千円（前年同期はゼロ）によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　当事業年度において、財務活動の結果使用した資金は49,992千円（前年同期は49,992千円の使用）となりまし
         た。これは、長期借入金の返済による支出49,992千円（前年同期49,992千円）　によるものであります。
         第22期第２四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

         　当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べて56,338千円増加し、739,283千
         円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであり
         ます。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動によるキャッシュ・フローは、95,937千円の収入となりました。これは主として、税引前四半期純利
         益170,194千円の発生、法人税等の支払額55,638千円によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動によるキャッシュ・フローは、18,865千円の支出となりました。これは主として、無形固定資産の取
         得による支出15,407千円によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動によるキャッシュ・フローは、24,996千円の支出となりました。これは、長期借入金の返済による支
         出24,996千円によるものであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載はしておりま
          せん。
         ｂ．受注実績

          　当社の行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、受注実績に関する記載
          はしておりません。
         ｃ．販売実績

          　当社の販売実績は次の通りであります。なお、HR                        Tech事業の単一セグメントであるため、セグメントごと
          の記載はしておりません。
                           第21期事業年度                   第22期第２四半期累計期間
                         （自　2021年１月１日                     （自　2022年１月１日
      セグメントの名称                    至　2021年12月31日）                     至　2022年６月30日）
                     金額（千円）             前年同期比（％）               金額（千円）

      HR  Tech事業
                         1,100,629                107.7             611,128
    　（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
           が10％を超える相手先がいないため、記載を省略しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文
        中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。こ
         の財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び
         開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し
         合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異な
         る場合があります。
         　なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況                                   １財務諸表等（１）財務諸表              注記
         事項   重要な会計方針」に記載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しておりま
         す。
        ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         ａ　財政状態
          　財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に含めて記載しており
          ます。
         ｂ　経営成績

          第21期事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           （売上高）
           　当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ78,276千円増加し、1,100,629千円（前期比7.7％増）となりま
           した。これは主に、マーケティング活動及び営業活動を積極的に実施したことによる新規顧客の獲得により
           ID数が増加したことに加え、新型コロナウイルス感染症の影響により一時的にID数が減少していた既存顧客
           のID数が回復したことにより、当事業年度末のID数が9,937ID（前期比＋886ID）となったことが要因です。
           （売上原価、売上総利益）

           　当事業年度の売上原価は260,198千円（前期比20.8％減）となりました。これは主にMatching                                            Proのサー
           ビス終了に伴いこれに係る経費が減少したことによります。この結果、売上総利益は840,430千円（前期比
           21.1％増）となりました。
           （販売費及び一般管理費、営業利益）

           　当事業年度の販売費及び一般管理費は618,057千円（前期比13.8％増）となりました。主な要因として
           は、製品の認知度向上のためにマーケティング投資を積極的に行ったことによるものです。この結果、営業
           利益は222,373千円（前期比47.6％増）となりました。
           （営業外収益、営業外費用、経常利益）

           　当事業年度の営業外収益は8,309千円（前期比4.4％増）、営業外費用は565千円（前期比93.1％減）とな
           りました。営業外収益が増加した主な要因は、為替差益が8,304千円発生したことによるものであり、営業
           外費用が減少した主な要因は、為替差損が5,831千円減少したことによるものです。この結果、当事業年度
           の経常利益は230,116千円（前期比53.1％増）となりました。
           （当期純利益）

           　当事業年度は特別利益及び特別損失を計上しておりません。また、当事業年度における法人税等合計は、
           前事業年度に比べ27,553千円増加し77,466千円となりました。この結果、当期純利益は152,650千円（前期
           比52.0％増）となりました。
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          第22期第２四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）
           （売上高）
           　当第２四半期累計期間の売上高は611,128千円となりました。これは主に、新規顧客の獲得によるID数の
           増加並びに既存顧客が利用するID数の増加により、当第２四半期会計期間末のID数が10,333ID（前期末比＋
           396ID）となったことが要因です。
           （売上原価、売上総利益）

           　当第２四半期累計期間の売上原価は117,810千円となりました。これは主にMatching                                        Proのサービス終了
           に伴いこれに係る経費が減少したことによります。この結果、売上総利益は493,317千円となりました。
           （販売費及び一般管理費、営業利益）

           　当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は325,985千円となりました。主な要因としては、製品の
           認知度向上のためにタクシーCMやオフィスビルのディスプレイを媒体とする広告活動を行ったことによるも
           のです。この結果、営業利益は167,331千円となりました。
           （営業外収益、営業外費用、経常利益）

           　当第２四半期累計期間の営業外収益は主に為替差益が3,963千円発生したことにより5,106千円となりまし
           た。また、営業外費用は主に上場準備費用が2,000千円発生したことにより2,243千円となりました。この結
           果、当第２四半期累計期間の経常利益は170,194千円となりました。
           （四半期純利益）

           　当第２四半期累計期間において特別利益及び特別損失を計上しておりません。また、当第２四半期累計期
           間の法人税等合計は58,246千円となりました。この結果、四半期純利益は111,948千円となりました。
         ｃ　キャッシュ・フローの状況の分析

          　キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの
          状況」に記載しております。
         ｄ　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

          　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処
          すべき課題等　(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」をご参照ください。
          　当該指標の推移については以下の通りであります。
                                                      単位：千円
                       2017年12月期       2018年12月期       2019年12月期       2020年12月期       2021年12月期
          売上高                710,465       863,187      1,013,117       1,022,352       1,100,629
          営業利益                97,627       52,252       147,597       150,621       222,373
               計画数(※２)             ‐       ‐       ‐     10,581        9,751
          ID数
               実績数            7,150       9,083       9,186       9,051       9,937
          (※１)
               差異数(※３)             ‐       ‐       ‐     △1,530          186
          ※１：期末時点の「PORTERS」の有料稼働ID数となります。
          ※２：2017年12月期、2018年12月期及び2019年12月期については、計画数を設定していないため記載しており
             ません。
          ※３：2020年12月期は、新型コロナウイルス感染症の影響により顧客の事業環境が悪化した結果、既存顧客の
             ID数の減少等が生じたため計画数を下回っております。2021年12月期は、顧客の事業環境が前年から回
             復したことに加え、積極的なマーケティング活動への投資により新規顧客の獲得が順調に進んだため計
             画数を上回っております。
        ③　資本の財源及び資金の流動性

         　当社の資金需要が生じるものとしては、人件費、外注費、広告宣伝費、地代家賃等の運転資金のほか、事業拡
         大に伴う採用活動のための採用費であります。財政状態や資金使途を勘案しながら、必要な資金は営業活動によ
         り得られたキャッシュ・フロー、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを
         基本方針としております。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
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     ５【研究開発活動】

      第21期事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
      　当事業年度の研究開発活動は、マッチング最適化のためのアルゴリズムの研究及びその製品化のための開発投資
      や、PORTERSの追加機能開発のための開発投資であり、研究開発費は                               76,290   千円であります。
      　なお、当社はHR         Tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      第22期第２四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

      　当第２四半期累計期間における研究開発活動の金額は                          、 29,636   千円であります       。 なお  、 当第２四半期累計期間におい
      て 、 当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません                         。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第21期事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
      　当事業年度の設備投資の総額は               9,570   千円であります。その内訳は無形固定資産9,570千円の増加であり、主に、自
      社利用ソフトウエアの開発7,122千円であります。
      　また、重要な設備の除却または売却等はありません。
      第22期第２四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

      　当第２四半期累計期間の設備投資の総額は                    19,759   千円であります。主に、機能開発に伴いソフトウエア仮勘定を計
      上したことが要因です。
      　また、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却または売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

                                                  2021年12月31日現在
                                  帳簿価額（千円）

        事業所名                                               従業員数
                設備の内容
        (所在地)                      工具、器具      ソフトウエ      ソフトウエ             （人）
                         建物                         合計
                              及び備品      ア      ア仮勘定
     本社          本社設備
                          8,276       738     5,219      2,447      16,682      46(11)
     (東京都港区)          ソフトウエア
    　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．現在、休止中の主な設備はありません。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含
           む。）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。
         ４．本社建物は賃貸物件であり、年間支払賃借料は27,405千円であります。
         ５．当社はHR       Tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2022年７月31日現在）

      (1）重要な設備の新設等
        　該当事項はありません。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        6,000,000

                  計                             6,000,000

    　（注）　2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能
          株式総数は5,980,000株増加し、6,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                         上場金融商品取引所名又は登
       種類        発行数（株）                                 内容
                         録認可金融商品取引業協会名
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限
                                        定のない、当社における標準となる株式で
                  1,500,000
      普通株式                   非上場
                                        あります。なお、単元株式数は100株であ
                                        ります。
                  1,500,000
        計                        －                 －
    　（注）１．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより発行済株式総数は1,495,000株増加し、1,500,000株となっております。
         ２．2022年６月14日開催の臨時株主総会決議により、2022年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         第１回新株予約権
      決議年月日                             2018年４月17日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　　　　48（注）６

      新株予約権の数（個）※                                      72［69］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　　　　72［20,700］（注）１（注）５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    25,000［84］（注）２（注）５

      新株予約権の行使期間※                             2020年５月17日から2027年12月31日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　25,000［84］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　12,500［42］（注）５
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応
           じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、
           新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
           価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．行使条件
          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
          ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ④　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
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         ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
           て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
           き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
           株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
           たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株
            予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            前記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
         ６．付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人
           数は、当社取締役１名及び従業員15名となっております。
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         第２回新株予約権
      決議年月日                             2018年４月17日
                                  当社従業員　　　　          8（注）６
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）※                                     125

                                  普通株式　　　　         125［37,500］（注）１（注）５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    25,000［84］（注）２（注）５

      新株予約権の行使期間※                             2020年５月17日から2027年12月31日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　25,000［84］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　12,500［42］（注）５
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応
           じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、
           新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
           価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．行使条件
          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
          ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ④　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
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         ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
           て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
           き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
           株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
           たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株
            予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            前記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
         ６．付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人
           数は、当社取締役１名及び従業員４名となっております。
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         第３回新株予約権
      決議年月日                             2018年６月19日
                                  当社取締役　　　　          1
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）※                                      25

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　　　　25［7,500］（注）１（注）５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    25,000［84］（注）２（注）５

      新株予約権の行使期間※                             2020年７月18日から2027年12月31日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　25,000［84］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　12,500［42］（注）５
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応
           じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、
           新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
           価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．行使条件
          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
          ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ④　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
           て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
           き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
           株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
           たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株
            予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            前記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         第４回新株予約権
      決議年月日                             2019年４月９日
                                  当社取締役　　　　          1
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　　　　22（注）６
      新株予約権の数（個）※                                      15
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　　　　15［4,500］（注）１（注）５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    30,000［100］（注）２（注）５

      新株予約権の行使期間※                             2022年４月１日から2028年12月31日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　30,000［100］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　15,000［50］（注）５
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応
           じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、
           新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
           価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．行使条件
          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
          ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ④　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
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         ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
           て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
           き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
           株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
           たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株
            予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            前記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
         ６．退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員８名となって
           おります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         第５回新株予約権
      決議年月日                             2019年12月10日
                                  当社取締役　　　　          1
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　　　　13（注）６
      新株予約権の数（個）※                                     110
                                  普通株式　　　　         110［33,000］（注）１（注）５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    60,000［200］（注）２（注）５

      新株予約権の行使期間※                             2025年１月１日から2028年12月31日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　60,000［200］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　30,000［100］（注）５
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応
           じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、
           新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
           価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．行使条件
          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
          ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ④　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
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         ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
           て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
           き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
           株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
           たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株
            予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            前記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
         ６．退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び従業
           員10名となっております。
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                                                      ポーターズ株式会社(E37926)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         第６回新株予約権
      決議年月日                             2021年５月13日
                                  当社取締役　　　　          1
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　　　　          1
      新株予約権の数（個）※                                      56
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　　　　56［16,800］（注）１（注）５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                   100,000［334］（注）２（注）５

      新株予約権の行使期間※                             2023年７月１日から2030年12月31日まで

                                  発行価格　　       100,000［334］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　50,000［167］（注）５
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応
           じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、
           新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
           価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．行使条件
          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
          ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ④　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
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         ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
           て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
           き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
           株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
           たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株
            予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            前記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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         第７回新株予約権
      決議年月日                             2021年12月14日
                                  当社従業員　　　　          5
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）※                                      52

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　　　　52［15,600］（注）１（注）５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                   120,000［400］（注）２（注）５

      新株予約権の行使期間※                             2024年１月１日から2030年12月31日まで

                                  発行価格　　       120,000［400］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　60,000［200］（注）５
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応
           じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、
           新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使
           価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．行使条件
          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
          ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ④　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
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         ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
           て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
           き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
           株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
           たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株
            予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            前記（注）３に準じて決定する。
          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2018年３月29日
                    4,800       5,000         －     10,000         －       －
        （注）１
      2022年６月14日
                  1,495,000       1,500,000           －     10,000         －       －
        （注）２
    　（注）１．株式分割（１：25）によるものであります。
         ２．株式分割（１：300）によるものであります。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2022年７月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
        区分      政府及び                       外国法人等                  株式の状況
                         金融商品     その他の
               地方公共     金融機関                         個人その他       計
                                                        （株）
                         取引業者      法人
               団体                    個人以外      個人
     株主数（人）             －     －     －      1     －     －      2     3   －
     所有株式数（単元）             －     －     －    7,500      －     －    7,500     15,000       －
     所有株式数の割合
                 －     －     －    50.0      －     －    50.0      100    －
     （％）
    　（注）１．当社は2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
         ２．当社は2022年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年７月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い、当社における標準とな
                            1,500,000               15,000
     完全議決権株式（その他）               普通株式                           る株式であります。なお、
                                               単元株式数は100株であり
                                               ます。
     単元未満株式                           －             －        －
                            1,500,000
     発行済株式総数                                        －        －
                                           15,000
     総株主の議決権                           －                     －
    　（注）１．当社は2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行
           済株式総数は1,495,000株増加し、1,500,000株となっております。
         ２．当社は2022年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にある
      と考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株
      主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実
      施しておりません。
      　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
      案した上で、株主への利益還元を検討していく方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及び、
      その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による
      将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
      　なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条第１項
      の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を
      取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社のミッションである「Matching,                  Change    your   business」の実現のためには、サービスの向上、業容拡
         大、持続的な成長と企業価値の向上が不可欠です。それらの達成のためにも、内部統制の有効性を高めるための
         環境を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営上の重要な課題と認識しており、コーポレー
         ト・ガバナンスが適切に機能する組織体制の構築に努めて参ります。また、自社のみならず、株主、顧客企業、
         取引先及び従業員等のステークホルダーの立場を尊重するとともに、法令遵守の徹底に努めていくことも重要と
         考えております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         ａ．企業統治の体制の概要
          　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
         ｂ．企業統治の体制の概要及び採用理由








          イ　企業統治の体制の概要及び採用理由
           　当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、
           日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。取締役会が経営全般に対して監督機
           能を有するとともに、監査役会が、執行、経営に対する適法性及び妥当性の監査を行うことができ、また、
           各機関が相互に連携することによって、経営の健全性、効率性及び透明性を確保することができると認識し
           ているため、現状の企業統治の体制を採用しております。
          ロ　取締役会

           　取締役会は常勤取締役３名と非常勤の社外取締役２名で構成されております。取締役会は、原則として毎
           月１回定期的に開催され、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。ま
           た、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。取締
           役会には、全監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
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          ハ　監査役及び監査役会
           　監査役会は、社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。また、社外監査役のうち１
           名は弁護士の資格を有し、１名は公認会計士の資格を有しております。監査役会は、原則として毎月１回の
           定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役
           会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤
           監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
           　監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等
           については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。
          ニ　会計監査人

           　当社は、有限責任          あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けておりま
           す。
          ホ　内部監査室

           　当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者が、「内部監査規程」に基づき実施してお
           ります。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っ
           ており、効率的な監査に努めております。
          へ　指名・報酬委員会

           　取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関とし
           て、指名・報酬委員会を設置しています。
           　指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役
           候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申し、また取締役会の諮問に応じて、取
           締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議
           の上、取締役会に答申いたします。
           　委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は３名で構成しています。メンバーは、以下の通りです。
           委員長：中村　恒一（社外取締役）、委員：佃　勇吾（社外取締役）、西森　康二（代表取締役社長）
          ト　コンプライアンス委員会・リスク管理委員会

           　当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を
           図るため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、代表取締役社
           長　西森康二を委員長に、また、取締役　御子柴智美、取締役　天野竜人、社外取締役　中村恒一、社外取
           締役　佃勇吾、常勤監査役　清水有滋、社外監査役　長尾二郎及び社外監査役　南方美千雄を委員として構
           成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。
         　当社の取締役会又は監査役会の構成メンバー及び出席メンバーは、以下の通りであります。

          （◎：議長、〇：構成メンバー、△：出席メンバー）
          役職名              氏名             取締役会              監査役会
     代表取締役社長              西森　康二                    ◎              －

     取締役副社長              御子柴　智美                    〇              －

     取締役              天野　竜人                    〇              －

     社外取締役（非常勤）              中村　恒一                    〇              －

     社外取締役（非常勤）              佃　勇吾                    〇              －

     常勤監査役              清水　有滋                    △              ◎

     社外監査役（非常勤）              長尾　二郎                    △              〇

     社外監査役（非常勤）              南方　美千雄                    △              〇

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        ③　企業統治に関するその他の事項
         ａ．内部統制システムの整備の状況
          　当社は、2020年３月10日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を
          行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下
          のとおりであります。
          １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ・取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、ポーターズ行動規
            範に基づき誠実かつ公正な行動に努める。
           ・取締役会は、取締役会規程、組織管理規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められ
            た社内規程に従い業務を執行する。
           ・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コ
            ンプライアンスの状況は定期的に開催されるコンプライアンス委員会を通じて、取締役、監査役及び各グ
            ループの責任者に対し報告を行う。各グループの責任者は、グループ固有のコンプライアンス上の課題を
            認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
           ・内部監査規程に基づき、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、各グループの業務執行やコンプ
            ライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。
           ・内部通報制度を導入し、社内規則、法令違反行為及び企業倫理違反行為等の発生を未然に防ぐとともに、
            それらの行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
          ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           ・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記
            録し、文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
           ・取締役及び監査役は、いつでもこれら保存された文書等を閲覧できる。
          ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           ・取締役会は、当社企業グループに影響を及ぼす可能性のある、事業環境、事業内容、コンプライアンス、
            個人情報、サービス品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク
            管理規程を整備するとともに、リスクを定期的に見直す。
           ・リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置する。リスクの識別及びその対応策の策定はリスク管理
            委員会が行い、取締役、監査役及び各グループの責任者に対して報告を行う。
           ・内部監査室は、各グループのリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
          ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           ・毎月１回の定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令に
            定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び
            業務執行の監督等を行う。各グループにおいては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
           ・各グループの責任者は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務
            を執行する。
           ・各グループにおいては、組織管理規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、業務の迅
            速性および効率性を確保する。
          ５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

           ・当社は、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため
            「関係会社管理規程」を定める。
           ・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については当社への事前協議を行う。ま
            た、子会社の財務状況や業績状況等について報告を求める。
           ・監査役は、子会社に対して、重要書類の閲覧や重要会議への出席等を通じ、業務執行状況を定期的に監査
            する。また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を行い、子会社の業務活動全般が適正に行われている
            か確認・指導を行う。
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          ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用
           人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
           ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
           ・監査役は、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、補助使用人の人事異動、人事評価等に対する監
            査役の同意権に係る事項等の明確化を図ることにより、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に努
            める。
          ７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

           ・取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について
            速やかに監査役に報告する。
           ・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席
            し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。
           ・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、
            内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情
            報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
          ８．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

           体制
           ・法令違反行為等の内部通報をした社員に対し、内部通報をしたことを理由としていかなる不利益をも課さ
            ないことを内部通報運用規程に明記し周知徹底する。
          ９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

           用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           ・監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
          10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           ・監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
           ・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、
            会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。
         ｂ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

          ・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するととも
           に、不当な要求を断固として拒否するものとすることを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化す
           る。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
          ・管理部門を反社会的勢力に係る対応についての所管部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。ま
           た、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を
           防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
          ・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部
           専門機関の協力を要請し、有事の際の協力体制を構築する。
         ｃ．リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、
          リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会をそれ
          ぞれ年４回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
         ｄ．取締役の定数

          　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
         ｅ．取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
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         ｆ．取締役及び監査役の責任免除
          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者で
          あった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができ
          る旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とす
          るものであります。
         ｇ．責任限定契約の締結

          　当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する
          規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査
          役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
          を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としてお
          ります。
         ｈ．自己株式の取得

          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
          る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
          め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
         i．株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め
          ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行う
          ためであります。
         ｊ．剰余金の配当等の決定機関

          　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
          除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当
          等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性　   7 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1988年４月　株式会社リクルート（現　株式会社リ
                                    クルートホールディングス）　入社
                               1996年４月　株式会社インターナショナル・トレー
                                                       1,125,000
                                    ディング・コーポレーション　入社
       代表取締役社長          西森　康二      1963年10月３日      生                      (注)３
                                                       （注）５
                               1997年12月　株式会社アスキー　入社
                               2001年８月　当社設立　代表取締役社長（現任）
                               2014年８月　PORTERS         Global   Pte.LTD.    Director
                               1997年８月　インターウォーズ株式会社　入社
                               2002年１月　当社取締役
                               2014年８月　PORTERS         Global   Pte.LTD.    Managing
                                    Director
                 御子柴　智美
                               2019年７月　当社　取締役副社長（現任）
        取締役副社長                1974年９月５日      生                      (注)３     375,000
                 （旧姓：渡邊）
                               2021年３月　PORTERS         Asia  SG Pte.LTD.    Director
                                    （現任）
                               2022年１月　Porters         Asia  SG,  Pte.  Ltd.
                                    Managing    Director
                               2007年４月　サミー株式会社　入社
                               2007年４月　株式会社銀座販売　出向
                               2015年５月　サミーデジタルセキュリティ株式会
                                    社　管理部課長
                               2016年１月　日本マルチメディアサービス株式会社
                                    （現　ジェイエムエス・ユナイテッド
     取締役　Corporate        Group
                                    株式会社）　社長室マネージャー
                  天野　竜人      1984年６月４日      生
                                                    (注)３       －
        マネージャー
                               2017年２月　株式会社日本司会者協会　取締役
                               2017年９月　当社　入社
                               2018年３月　当社　執行役員　Corporate                Groupマ
                                    ネージャー
                               2018年６月　当社　取締役　Corporate               Groupマ
                                    ネージャー（現任）
                               1981年４月　株式会社日本リクルートセンター
                                    （現　株式会社リクルートホールディ
                                    ングス）　入社
                               1999年６月　株式会社リクルート（現　株式会社リ
                                    クルートホールディングス）　取締役
         取締役         中村　恒一      1957年11月７日      生                      (注)３       －
                               2008年４月　同社　取締役副社長
                               2012年４月　同社　取締役相談役
                               2016年12月　株式会社サイバーエージェント　社外
                                    取締役（現任）
                               2017年12月　当社　社外取締役（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               2007年10月　有限責任監査法人トーマツ　入所
                               2010年４月　税理士法人レガシィ　入社
                               2011年４月　水野進税理士事務所　入社
                               2011年５月　株式会社サクセッション設立　代表取
                                    締役（現任）
                               2012年11月　佃勇吾公認会計士・税理士事務所開設
                                    （現任）
                               2012年12月　株式会社CRESCENDO             CAPITAL
                                    CONSULTING設立　代表取締役（現任）
                               2013年12月　税理士法人南青山コンサルティング設
         取締役         佃　勇吾     1980年５月９日      生                      (注)３       －
                                    立　代表社員（現任）
                               2015年６月　株式会社コルノマカロニ　監査役（現
                                    任）
                               2016年４月　株式会社SHARED            CONSULTING　代表取
                                    締役（現任）
                               2020年３月　当社　社外取締役（現任）
                               2022年１月　株式会社Full           Speed   Ahead設立　代表
                                    取締役（現任）
                               2022年１月　株式会社Royal           House   Key設立　代表
                                    取締役（現任）
                               1983年４月　日本電気株式会社　入社
                               1994年９月　NEC       Industries,     Inc.（現　NEC
                                    Financial    Services,    LLC）   Manager
                                    of Budget   & Finance   Control
                               1997年１月　NEC       Industries,     Inc.（現　NEC
                                    Corporation     of America,    Inc.）
                                    Secretary    & Finance   Manager
                               1999年10月　日本電気株式会社　財務部マネー
                                    ジャー
                               2005年７月　CJSC       NEC  Info  communications
        常勤監査役          清水　有滋      1959年９月24日      生                      (注)４       －
                                    （現　Joint     Stock   Company   “NEC
                                    Neva  Communications      Systems”）
                                    Deputy   General   Director    & CFO
                               2010年７月　日本電気株式会社　財務室長
                               2016年６月　ＮＥＣネットワークプロダクツ株式会
                                    社（現　ＮＥＣプラットフォームズ株
                                    式会社）　常勤監査役
                               2017年６月　ＮＥＣスペーステクノロジー株式会
                                    社　常勤監査役
                               2021年10月　当社　常勤監査役（現任）
                               1995年４月　弁護士登録
                               1995年４月　青木・関根・田中法律事務所　入所
                               2010年４月　武蔵野簡易裁判所　調停委員（現任）
                               2011年４月　最高裁司法研修所　民事弁護教官
                               2014年１月　左門町法律事務所開設　所長（現任）
         監査役         長尾　二郎      1967年10月６日      生                      (注)４       －
                               2014年６月　株式会社アートネイチャー　社外取締
                                    役
                               2018年３月　当社　社外監査役（現任）
                               2018年４月　株式会社じゃんぱら　社外監査役（現
                                    任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1992年10月　ＫＰＭＧセンチュリー監査法人（現　
                                    EY新日本有限責任監査法人）　入所
                               1996年４月　公認会計士登録
                               2001年１月　ナスダック・ジャパン株式会社　入社
                               2001年９月　株式会社アイピーオーバンク設立　代
                                    表取締役（現任）
                               2002年８月　株式会社みた経営研究所　社外監査役
                                    （現任）
                               2002年９月　株式会社リプラス　監査役
                               2003年５月　株式会社ビー・アイ・シー　監査役
                               2003年12月　アイ・エム・エス・ジャパン株式会
                                    社　監査役
                               2009年１月　清和監査法人（現　ＲＳＭ清和監査法
                                    人）　入所
                               2009年１月　同社　シニアパートナー
                               2012年３月　株式会社ショーケース　社外監査役
                                    （現任）
                               2014年６月　株式会社スカイトーク　代表取締役
                               2015年11月　橋本不動産株式会社　社外取締役（現
         監査役        南方　美千雄      1966年11月13日      生                      (注)４       －
                                    任）
                               2016年３月　株式会社音力発電　社外取締役（現
                                    任）
                               2016年３月　株式会社ピー・エス・インターナショ
                                    ナル　社外監査役
                               2016年４月　エッジ・ラボ株式会社　社外監査役
                               2016年６月　株式会社ニラク・ジー・シー・ホール
                                    ディングス　社外取締役（現任）
                               2017年１月　やまと税理士法人　代表社員
                               2017年12月　当社　社外監査役（現任）
                               2019年４月　VCA       Japan株式会社（現　VCA          Japan合
                                    同会社）　監査役
                               2020年８月　税理士法人マーヴェリック　代表社員
                                    （現任）
                               2021年３月　エバステム株式会社　社外監査役（現
                                    任）
                               2022年２月　フォビジャパン株式会社　社外監査役
                                    （現任）
                             計
                                                       1,500,000
    　（注）１．取締役中村恒一、佃勇吾は、社外取締役であります。
         ２．監査役清水有滋、長尾二郎及び南方美千雄は、社外監査役であります。
         ３．2022年６月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ４．2022年６月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ５．代表取締役社長西森康二の所有株式数に、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所
           有株式数を合計しております。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
         　当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりません
         が、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関
         する判断基準等を参考にしております。
         　社外取締役の中村恒一氏は、企業経営者としての豊富な経験や実績に加え、人材業界に対する深い知見を有し
         ていることから、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任し
         ております。なお、同氏は、当社の新株予約権25個（7,500株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的
         関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外取締役の佃勇吾氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、会計・税
         務の面で独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と
         当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
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         　社外監査役の清水有滋氏は、上場会社の子会社の監査役を歴任する等、監査役としての専門的知見を有してい
         ることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人
         的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外監査役の長尾二郎氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有してい
         ることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人
         的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外監査役の南方美千雄氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、会計・税務の面で高い知
         見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当
         社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や
         監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人、内部監査担当者及び内部統制部門と相互連
         携を図り情報交換を行っております。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　当社では、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名全て社外監査役）により監査役相互で連携することで効
         果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認
         する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
         　なお、監査役南方美千雄氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
         す。
         　監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、定期的な情報共有を
         行っております。最近事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
             氏名                 開催回数                  出席回数
     尾崎　成考（注）１                          15回                  15回

     清水　有滋（注）２                          ３回                  ３回

     長尾　二郎                          15回                  14回

     南方　美千雄                          15回                  15回

    　（注）１．2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
         ２．2021年10月12日開催の臨時株主総会において監査役に選任されて以降の回数を記載しております。
         　監査役監査は、監査実施の基本方針並びに重点監査項目を設定し、年間の監査スケジュールに沿って監査手続

         （取締役会等の重要会議への出席など日常監査、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査、決算実施に
         関する監査など）を行います。監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の
         方法及び結果の相当性、取締役会等の重要会議への出席及び稟議書等の重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事
         項等について協議・検討を行っています。また、常勤監査役は内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換
         会を実施し、非常勤監査役と監査役会においてその共有化や意見交換を行い、実効性のある三様監査を目指して
         おります。
        ②　内部監査の状況

         　当社では、内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従
         い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告して
         おります。また、内部監査担当者は常勤監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を実施することにより、内部
         監査の実効性向上に努めております。
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        ③　会計監査の状況
         ａ．監査法人の名称
           有限責任     あずさ監査法人
         ｂ．継続監査期間

           ２年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員　業務執行社員　　髙木　修氏
           指定有限責任社員　業務執行社員　　鶴　彦太氏
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

          　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

          　監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、
          選定を行っております。なお、有限責任                   あずさ監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備
          を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指
          導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実
          績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。
         ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関
          連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮
          し、総合的に判断しております。
        ④　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
               17,000              2,800             16,800
                                                          －
    　（注）　最近事業年度の前事業年度の非監査業務の内容は、株式上場準備に関する助言業務及び収益認識に関する会計
          基準の適用支援業務であります。
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

          　該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査
          日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得てお
          ります。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額は、独
         立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役社長西森康二が、会社の業績及び経済情勢、各人の
         地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。取締役の報酬限度額については、2018年３月30日
         開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されており、当事業年度における当社の役員の報酬等
         の額の決定過程については、2021年３月30日開催の臨時取締役会において、報酬額の決定方法を代表取締役社長
         西森康二に一任する旨を決議しております。なお、2022年６月に指名・報酬委員会を設置しており、今後は、同
         委員会にて取締役の職責や会社業績等を踏まえて報酬等を審議し、取締役会に答申し決定いたします。また、業
         績連動報酬について、当社では採用しておりません。
         　監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役の協議により決定しておりま
         す。なお、監査役の報酬限度額は、2017年12月21日開催の臨時株主総会にて年額20,000千円以内と決議されてお
         ります。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                  （千円）                            左記のうち、
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金               （人）
                                              非金銭報酬等
     取締役（社外取締役を除
                    54,000       54,000                               3
                                     －       －       －
     く）
     監査役（社外監査役を除
                      －       －       －       －       －       －
     く）
                    21,300       21,300                               6
     社外役員                                －       －       －
        ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

          　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第

        63号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日
        まで）及び当事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                              あずさ監査法
        人により監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年４月１日から2022年

        ６月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、有限責任       あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      (1）「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当
        社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいもの
        として、連結財務諸表は作成しておりません。
      (2）「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項によ

        り、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業
        集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏し
        いものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を
      有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        545,601              682,944
        現金及び預金
                                        25,303              19,000
        売掛金
                                          208              614
        仕掛品
                                        16,043              18,790
        前払費用
                                         1,301              3,300
        その他
                                         △ 50             △ 38
        貸倒引当金
                                        588,407              724,612
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         9,466              8,276
          建物（純額）
                                         1,046               738
          工具、器具及び備品（純額）
                                       ※ 10,513              ※ 9,015
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          679             5,219
          ソフトウエア
                                         7,122              2,447
          ソフトウエア仮勘定
                                         7,802              7,667
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                       12,211
          関係会社出資金                                 －
                                         2,006              3,242
          長期前払費用
                                         4,026              6,323
          繰延税金資産
                                        41,957              44,192
          その他
                                        47,991              65,970
          投資その他の資産合計
                                        66,307              82,652
        固定資産合計
                                        654,714              807,265
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        27,170              24,195
        買掛金
                                        49,992              49,992
        １年内返済予定の長期借入金
                                        15,792              21,326
        未払金
                                        10,534              10,289
        未払費用
                                        24,409              55,635
        未払法人税等
                                        83,488              95,996
        前受金
                                         9,115              9,216
        預り金
                                        20,236              23,978
        その他
                                        240,739              290,631
        流動負債合計
       固定負債
                                        91,692              41,700
        長期借入金
                                        91,692              41,700
        固定負債合計
                                        332,431              332,331
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        10,000              10,000
        資本金
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        312,283              464,933
           繰越利益剰余金
                                        312,283              464,933
          利益剰余金合計
                                        322,283              474,933
        株主資本合計
                                        322,283              474,933
       純資産合計
                                        654,714              807,265
     負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期会計期間
                                （2022年６月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        739,283
        現金及び預金
                                        24,453
        売掛金
                                         2,255
        仕掛品
                                        35,135
        前払費用
                                         △ 48
        貸倒引当金
                                        801,078
        流動資産合計
       固定資産
                                        13,493
        有形固定資産
                                        20,858
        無形固定資産
                                        73,128
        投資その他の資産
                                        107,480
        固定資産合計
                                        908,559
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        14,871
        買掛金
                                        49,992
        １年内返済予定の長期借入金
                                        58,243
        未払法人税等
                                        105,578
        契約負債
                                        76,287
        その他
                                        304,973
        流動負債合計
       固定負債
                                        16,704
        長期借入金
                                        16,704
        固定負債合計
                                        321,677
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        10,000
        資本金
                                        576,882
        利益剰余金
                                        586,882
        株主資本合計
                                        586,882
       純資産合計
                                        908,559
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                                至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
                                       1,022,352              1,100,629
     売上高
                                        328,568              260,198
     売上原価
                                        693,784              840,430
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  543,162           ※１ ,※２  618,057
     販売費及び一般管理費
                                        150,621              222,373
     営業利益
     営業外収益
                                           4              5
       受取利息
                                                       8,304
       為替差益                                    －
                                         2,756
       助成金収入                                                  －
                                         5,117
       共済契約解約手当収入                                                  －
                                          82               0
       その他
                                         7,960              8,309
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          806              565
       支払利息
                                         5,831
       為替差損                                                  －
                                         1,560                0
       固定資産除却損
                                          32
                                                         －
       その他
                                         8,232               565
       営業外費用合計
                                        150,349              230,116
     経常利益
                                        150,349              230,116
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   48,242              79,762
                                         1,670
                                                      △ 2,296
     法人税等調整額
                                        49,913              77,466
     法人税等合計
                                        100,436              152,650
     当期純利益
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        【製造原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2020年１月１日                  （自　2021年１月１日
                           至　2020年12月31日）                  至　2021年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                         104,605        31.9           95,253        36.6

                              223,162                  165,351
     Ⅱ　経費                ※                  68.1                  63.4
       当期総製造費用                               100.0                  100.0

                              327,768                  260,604
                                1,008                   208
       仕掛品期首たな卸高
           合計

                              328,776                  260,813
                                 208                  614
       仕掛品期末たな卸高
       売上原価
                              328,568                  260,198
    　（注）　※　主な内訳は次の通りであります。
                              前事業年度                  当事業年度
             項目              （自　2020年１月１日                  （自　2021年１月１日
                           至　2020年12月31日）                  至　2021年12月31日）
      外注費（千円）                            211,957                  156,793

         （原価計算の方法）

         　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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         【四半期損益計算書】
          【第２四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自　2022年１月１日
                                至　2022年６月30日）
                                        611,128
     売上高
                                        117,810
     売上原価
                                        493,317
     売上総利益
                                       ※ 325,985
     販売費及び一般管理費
                                        167,331
     営業利益
     営業外収益
                                           3
       受取利息
                                         3,963
       為替差益
                                         1,140
       助成金収入
                                           0
       その他
                                         5,106
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          193
       支払利息
                                         2,000
       上場準備費用
                                          50
       その他
                                         2,243
       営業外費用合計
                                        170,194
     経常利益
                                        170,194
     税引前四半期純利益
                                        58,246
     法人税等合計
                                        111,948
     四半期純利益
                                 74/119












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                                 利益剰余金
                                                     純資産合計
                     資本金      その他利益剰余金                 株主資本合計
                                    利益剰余金合計
                            繰越利益剰余金
     当期首残高
                        10,000        211,846        211,846        221,846        221,846
     当期変動額
      当期純利益                    －      100,436        100,436        100,436        100,436
     当期変動額合計
                         －      100,436        100,436        100,436        100,436
     当期末残高                   10,000        312,283        312,283        322,283        322,283
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                                 利益剰余金
                                                     純資産合計
                     資本金      その他利益剰余金                 株主資本合計
                                    利益剰余金合計
                            繰越利益剰余金
     当期首残高                   10,000        312,283        312,283        322,283        322,283
     当期変動額
      当期純利益
                         －      152,650        152,650        152,650        152,650
     当期変動額合計                    －      152,650        152,650        152,650        152,650
     当期末残高                   10,000        464,933        464,933        474,933        474,933
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                                至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        150,349              230,116
       税引前当期純利益
                                         3,178              4,080
       減価償却費
                                           2
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                                 △ 12
                                         1,560                0
       固定資産除却損
       受取利息                                   △ 4             △ 5
                                          806              565
       支払利息
                                         5,575
       為替差損益（△は益）                                               △ 9,079
       助成金収入                                 △ 2,756                －
                                                       6,303
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 1,032
                                          799
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                                △ 406
                                         2,152
       仕入債務の増減額（△は減少）                                               △ 2,975
                                                       12,508
       前受金の増減額（△は減少）                                  △ 960
                                                       3,085
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 5,125
                                         △ 39            △ 2,995
       その他
                                        154,507              241,187
       小計
       利息の受取額                                    4              5
       利息の支払額                                  △ 782             △ 548
       法人税等の支払額                                 △ 71,230             △ 48,536
                                         1,756              1,000
       助成金の受取額
                                        84,255              193,107
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,980                －
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 7,122                －
       関係会社出資金の取得による支出                                    －           △ 12,211
       保険積立金の積立による支出                                 △ 2,639             △ 2,639
                                         △ 39              －
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 13,781             △ 14,850
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 49,992             △ 49,992
       長期借入金の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 49,992             △ 49,992
                                                       9,079
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 5,575
                                        14,907              137,343
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        530,694              545,601
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 545,601             ※ 682,944
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自　2022年１月１日
                                至　2022年６月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        170,194
       税引前四半期純利益
                                         2,090
       減価償却費
                                          10
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                   △ 3
                                          193
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                 △ 4,263
       助成金収入                                 △ 1,140
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 5,453
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,640
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 9,324
                                         9,582
       前受金の増減額（△は減少）
                                        △ 9,633
       その他
                                        150,613
       小計
       利息の受取額                                    3
       利息の支払額                                  △ 180
       法人税等の支払額                                 △ 55,638
                                         1,140
       助成金の受取額
                                        95,937
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,035
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 15,407
       保険積立金の積立による支出                                 △ 1,319
                                         △ 104
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 18,865
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 24,996
       長期借入金の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 24,996
                                         4,263
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        56,338
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        682,944
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 739,283
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 77/119









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）その他有価証券
              時価のないもの
               移動平均法による原価法
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

             仕掛品
              個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
           ３．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに、2016年４月１日以降に取
             得した建物附属設備については定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　８～15年
              工具、器具及び備品　　５～８年
            (2）無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいており
             ます。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           ７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）関係会社出資金
              移動平均法による原価法
            (2）その他有価証券

              時価のないもの
               移動平均法による原価法
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

             仕掛品
              個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
           ３．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに、2016年４月１日以降に取
             得した建物附属設備については定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　８～15年
              工具、器具及び備品　　５～８年
            (2）無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいており
             ます。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           ７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （会計方針の変更）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．収益認識に関する会計基準等
            ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
            ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計
             基準委員会）
            ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業
             会計基準委員会）
            ①　概要

             　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に
             関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにお
             いてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月
             １日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される
             状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指
             針と合わせて公表されたものです。
             　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ
             第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的
             な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われ
             てきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追
             加することとされております。
            ②　適用予定日

             　2022年12月期の期首から適用します。
            ③　当該会計基準等の適用による影響

             　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微でありま
             す。
           ２．時価の算定に関する会計基準等

            ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会
             計基準委員会）
            ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業
             会計基準委員会）
            ①　概要

             　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定につい
             てほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正
             価値測定」、米国会計基準においてはAccounting                       Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測
             定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダ
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             ンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定
             に関する会計基準」等が公表されたものです。
             　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
             な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
             ら、ＩＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われて
             きた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他
             の取扱いを定めることとされております。
            ②　適用予定日

             　2022年12月期の期首から適用します。
            ③　当該会計基準等の適用による影響

             　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微でありま
             す。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           １．収益認識に関する会計基準等
            ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
            ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計
             基準委員会）
            ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業
             会計基準委員会）
            ①　概要

             　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に
             関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにお
             いてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月
             １日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される
             状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指
             針と合わせて公表されたものです。
             　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ
             第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的
             な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われ
             てきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追
             加することとされております。
            ②　適用予定日

             　2022年12月期の期首から適用します。
            ③　当該会計基準等の適用による影響

             　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微でありま
             す。
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           ２．時価の算定に関する会計基準等
            ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会
             計基準委員会）
            ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業
             会計基準委員会）
            ①　概要

             　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定につい
             てほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正
             価値測定」、米国会計基準においてはAccounting                       Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測
             定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダ
             ンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定
             に関する会計基準」等が公表されたものです。
             　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
             な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
             ら、ＩＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われて
             きた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他
             の取扱いを定めることとされております。
            ②　適用予定日

             　2022年12月期の期首から適用します。
            ③　当該会計基準等の適用による影響

             　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微でありま
             す。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2021年１月１日に開始
          する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
          す。
           （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

           　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を翌事業年度の年
           度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載することとしまし
           た。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務
           諸表の組替えを行っております。
           　この結果、当事業年度の財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
           　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年
           度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。この
           表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           　この結果、前事業年度の財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※　有形固定資産の減価償却累計額
           　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                                8,917千円                 9,505千円
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22.9％、当事業年度27.0％、一般管理費に属する費
            用のおおよその割合は前事業年度77.1％、当事業年度73.0％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     役員報酬                                71,850千円                 75,300千円
     給料及び手当                               161,923                 190,262
     減価償却費                                1,915                 1,702
     研究開発費                                74,074                 76,290
     広告宣伝費                                42,628                 72,894
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
                                     74,074千円                 76,290千円
         （株主資本等変動計算書関係）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                       5,000           －         －        5,000

             合計                5,000           －         －        5,000

           ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                       5,000           －         －        5,000

             合計                5,000           －         －        5,000

           ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     現金及び預金勘定                               545,601千円                 682,944千円
     現金及び現金同等物                               545,601                 682,944
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         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入により調達しております。資金運用については、
             短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに
             晒されております。
             　借入金は、主に運転資金を使途とした資金調達であり、流動性リスクに晒されております。ただし、
             固定金利であることから、金利の変動リスクには晒されておりません。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
              　営業債権については、与信管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財
              務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

              　営業債務及び借入金については、月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持等
              により流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
             が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          545,601            545,601              －

      (2）売掛金                           25,303
                                 △50
         貸倒引当金(*1)
                                25,252            25,252              －

       資産計                         570,853            570,853              －

      (1）買掛金                           27,170            27,170              －

      (2）未払金                           15,792            15,792              －
      (3）未払法人税等                           24,409            24,409              －

      (4）長期借入金（*2）                          141,684            141,794              110
       負債計                         209,056            209,167              110

     (*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
     (*2)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
         負　債
          (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
          (4）長期借入金
            長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
            いて算定する方法によっております。
           ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      545,601            －         －         －

      売掛金                      25,303           －         －         －
             合計               570,904            －         －         －

           ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              49,992       49,992       41,700         －       －       －
          合計          49,992       49,992       41,700         －       －       －

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          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入により調達しております。資金運用については、
             短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに
             晒されております。
             　借入金は、主に運転資金を使途とした資金調達であり、流動性リスクに晒されております。ただし、
             固定金利であることから、金利の変動リスクには晒されておりません。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
              　営業債権については、与信管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財
              務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

              　営業債務及び借入金については、月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持等
              により流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
             が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          682,944            682,944              －

      (2）売掛金                           19,000
                                 △38
         貸倒引当金(*1)
                                18,962            18,962              －

       資産計                         701,907            701,907              －

      (1）買掛金                           24,195            24,195              －

      (2）未払金                           21,326            21,326              －
      (3）未払法人税等                           55,635            55,635              －

      (4）長期借入金（*2）                           91,692            91,703              11
       負債計                         192,849            192,861              11

     (*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
     (*2)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
         負　債
          (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
          (4）長期借入金
            長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
            いて算定する方法によっております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                                           当事業年度

                 区分
                                         （2021年12月31日）
      関係会社出資金                                                  12,211
    　関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めてお
    りません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ３．金銭債権の決算日後の償還予定額
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      682,944            －         －         －

      売掛金                      19,000           －         －         －
             合計               701,945            －         －         －

           ４．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              49,992       41,700         －       －       －       －
          合計          49,992       41,700         －       －       －       －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                 第１回ストック・オプション              第２回ストック・オプション              第３回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人
                 当社従業員　48名              当社従業員　８名              当社取締役　１名
     数（注）２．
     株式の種類別のストッ
     ク・オプションの数            普通株式　44,400株              普通株式　60,000株              普通株式　7,500株
     （注）１．３．
     付与日            2018年５月16日              2018年５月16日              2018年７月19日
                 「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                 １　株式等の状況　(2）新株              １　株式等の状況　(2）新株              １　株式等の状況　(2）新株
     権利確定条件
                 予約権等の状況」に記載のと              予約権等の状況」に記載のと              予約権等の状況」に記載のと
                 おりであります。              おりであります。              おりであります。
     対象勤務期間            定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                 2020年５月17日から              2020年５月17日から              2020年７月18日から
     権利行使期間
                 2027年12月31日まで              2027年12月31日まで              2027年12月31日まで
                 第４回ストック・オプション              第５回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人            当社取締役　１名              当社取締役　１名
     数            当社従業員　22名              当社従業員　13名
     株式の種類別のストッ
     ク・オプションの数            普通株式　26,400株              普通株式　45,000株
     （注）１．３．
     付与日            2019年４月12日              2019年12月11日
                 「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                 １　株式等の状況　(2）新株              １　株式等の状況　(2）新株
     権利確定条件
                 予約権等の状況」に記載のと              予約権等の状況」に記載のと
                 おりであります。              おりであります。
     対象勤務期間            定めておりません。              定めておりません。
                 2022年４月１日から              2025年１月１日から
     権利行使期間
                 2028年12月31日まで              2028年12月31日まで
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与時点における内容を記載しております。
         ３．2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調
           整後の株式数を記載しております。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                 第１回ストック・オプション              第２回ストック・オプション              第３回ストック・オプション
     権利確定前        （株）

      前事業年度末                     27,300              45,000               7,500

      付与                       －              －              －

      失効                     2,400                －              －

      権利確定                       －              －              －

      未確定残                     24,900              45,000               7,500

     権利確定後        （株）

      前事業年度末                       －              －              －

      権利確定                       －              －              －

      権利行使                       －              －              －

      失効                       －              －              －

      未行使残                       －              －              －

                 第４回ストック・オプション              第５回ストック・オプション

     権利確定前        （株）

      前事業年度末                     6,000              45,000

      付与                       －              －

      失効                      600               －

      権利確定                       －              －

      未確定残                     5,400              45,000

     権利確定後        （株）

      前事業年度末                       －              －

      権利確定                       －              －

      権利行使                       －              －

      失効                       －              －

      未行使残                       －              －

    　（注）　2022年６月14日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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             ②　単価情報
                 第１回ストック・オプション              第２回ストック・オプション              第３回ストック・オプション
     権利行使価格        （円）                84              84              84

     行使時平均株価        （円）                －              －              －

     付与日における
             （円）                －              －              －
     公正な評価単価
                 第４回ストック・オプション              第５回ストック・オプション

     権利行使価格        （円）                100              200

     行使時平均株価        （円）                －              －

     付与日における
             （円）                －              －
     公正な評価単価
    　（注）　2022年６月14日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の算定基礎となる自社の株式価値は、時価純資産方式に基づき算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

            価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
            価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　11,293千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
              額　　－千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                 第１回ストック・オプション              第２回ストック・オプション              第３回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人
                 当社従業員　48名              当社従業員　８名              当社取締役　１名
     数（注）２．
     株式の種類別のストッ
     ク・オプションの数            普通株式　44,400株              普通株式　60,000株              普通株式　7,500株
     （注）１．３．
     付与日            2018年５月16日              2018年５月16日              2018年７月19日
                 「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                 １　株式等の状況　(2）新株              １　株式等の状況　(2）新株              １　株式等の状況　(2）新株
     権利確定条件
                 予約権等の状況」に記載のと              予約権等の状況」に記載のと              予約権等の状況」に記載のと
                 おりであります。              おりであります。              おりであります。
     対象勤務期間            定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                 2020年５月17日から              2020年５月17日から              2020年７月18日から
     権利行使期間
                 2027年12月31日まで              2027年12月31日まで              2027年12月31日まで
                 第４回ストック・オプション              第５回ストック・オプション              第６回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人            当社取締役　１名              当社取締役　１名              当社取締役　１名
     数（注）２．            当社従業員　22名              当社従業員　13名              当社従業員　１名
     株式の種類別のストッ
     ク・オプションの数            普通株式　26,400株              普通株式　45,000株              普通株式　16,800株
     （注）１．３．
     付与日            2019年４月12日              2019年12月11日              2021年５月21日
                 「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                 １　株式等の状況　(2）新株              １　株式等の状況　(2）新株              １　株式等の状況　(2）新株
     権利確定条件
                 予約権等の状況」に記載のと              予約権等の状況」に記載のと              予約権等の状況」に記載のと
                 おりであります。              おりであります。              おりであります。
     対象勤務期間            定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                 2022年４月１日から              2025年１月１日から              2023年７月１日から
     権利行使期間
                 2028年12月31日まで              2028年12月31日まで              2030年12月31日まで
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                 第７回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人
                 当社従業員　５名
     数（注）２．
     株式の種類別のストッ
     ク・オプションの数            普通株式　15,600株
     （注）１．３．
     付与日            2021年12月31日
                 「第４　提出会社の状況　
                 １　株式等の状況　(2）新株
     権利確定条件
                 予約権等の状況」に記載のと
                 おりであります。
     対象勤務期間            定めておりません。
                 2024年１月１日から
     権利行使期間
                 2030年12月31日まで
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与時点における内容を記載しております。
         ３．2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調
           整後の株式数を記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                 第１回ストック・オプション              第２回ストック・オプション              第３回ストック・オプション
     権利確定前        （株）

      前事業年度末                     24,900              45,000               7,500

      付与                       －              －              －

      失効                     3,300              7,500                －

      権利確定                       －              －              －

      未確定残                     21,600              37,500               7,500

     権利確定後        （株）

      前事業年度末                       －              －              －

      権利確定                       －              －              －

      権利行使                       －              －              －

      失効                       －              －              －

      未行使残                       －              －              －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                 第４回ストック・オプション              第５回ストック・オプション              第６回ストック・オプション
     権利確定前        （株）

      前事業年度末                     5,400              45,000                －

      付与                       －              －            16,800

      失効                      900             12,000                －

      権利確定                       －              －              －

      未確定残                     4,500              33,000              16,800

     権利確定後        （株）

      前事業年度末                       －              －              －

      権利確定                       －              －              －

      権利行使                       －              －              －

      失効                       －              －              －

      未行使残                       －              －              －

                 第７回ストック・オプション

     権利確定前        （株）

      前事業年度末                       －

      付与                     15,600

      失効                       －

      権利確定                       －

      未確定残                     15,600

     権利確定後        （株）

      前事業年度末                       －

      権利確定                       －

      権利行使                       －

      失効                       －

      未行使残                       －

    　（注）　2022年６月14日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             ②　単価情報
                 第１回ストック・オプション              第２回ストック・オプション              第３回ストック・オプション
     権利行使価格        （円）                84              84              84

     行使時平均株価        （円）                －              －              －

     付与日における
             （円）                －              －              －
     公正な評価単価
                 第４回ストック・オプション              第５回ストック・オプション              第６回ストック・オプション

     権利行使価格        （円）                100              200              334

     行使時平均株価        （円）                －              －              －

     付与日における
             （円）                －              －              －
     公正な評価単価
                 第７回ストック・オプション

     権利行使価格        （円）                400

     行使時平均株価        （円）                －

     付与日における
             （円）                －
     公正な評価単価
    　（注）　2022年６月14日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の算定基礎となる自社の株式価値は、時価純資産方式に基づき算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

            価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
            価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　19,755千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
              額　　－千円
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2020年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2020年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             2,143千円
             敷金償却                              990
                                           893
             その他
            繰延税金資産合計                              4,026
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
            あるため注記を省略しております。
          当事業年度（2021年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2021年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             5,142千円
             敷金償却                             1,126
                                           53
             その他
            繰延税金資産合計                              6,323
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
            あるため注記を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識し
          ておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          　なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収
          が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する
          方法によっております。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

          　当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識し
          ておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          　なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収
          が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する
          方法によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           　当社はHR      Tech事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
           当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           　当社はHR      Tech事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
             省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
             しております。
           当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
             省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
             しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
                             議決権等の
                         事業の内
          会社等の名          資本金又         所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名          は出資金         有)割合     との関係
                                             （千円）          （千円）
                         業
                              （％）
                         当社サー
          Porters
                    150千シン         （所有）
               シンガ         ビスの海               設立出資
          Asia  SG
     子会社               ガポール         直接     役員の兼任            12,211     －       －
               ポール         外市場開               増資の引受
                      ドル         100.0
          Pte.  LTD.
                         拓
    　（注）　取引条件及び取引条件の決定方針等
          設立出資は、会社設立に伴い、当社が出資の引受を行ったものであります。また、増資の引受は、子会社が
          行った増資を全額引き受けたものであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                                前事業年度                当事業年度
                            （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                              至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
     １株当たり純資産額                              214.85円                316.62円

     １株当たり当期純利益                               66.95円                101.76円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
         ２．当社は、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しており
           ます。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                            （自　2020年１月１日                （自　2021年１月１日
                              至　2020年12月31日）                至　2021年12月31日）
     当期純利益（千円）                              100,436                152,650

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                －

     普通株式に係る当期純利益（千円）                              100,436                152,650

     普通株式の期中平均株式数（株）                             1,500,000                1,500,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権５種類（新株予約権の                新株予約権７種類（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数　普通株式　127,800株）                数　普通株式　136,500株）
     潜在株式の概要                     この概要は、「第４　提出会社の                この概要は、「第４　提出会社の
                          状況　１　株式等の状況　(2）新                状況　１　株式等の状況　(2）新
                          株予約権等の状況」に記載のとお                株予約権等の状況」に記載のとお
                          りであります。                りであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           １．株式分割
            　当社は、2022年５月10日開催の取締役会決議において株式分割を行うことを決議し、次の株式分割を
            行っております。
            (1）株式分割の目的
             　当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを
             目的としております。
            (2）株式分割の概要

             ①　分割の方法
              　2022年６月13日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき
              300株の割合をもって分割しております。
             ②　分割により増加する株式数

               株式分割前の発行済株式総数　　　　　　5,000株
               今回の分割により増加する株式数　　1,495,000株
               株式分割後の発行済株式総数　　　　1,500,000株
               株式分割後の発行可能株式総数　　　6,000,000株
             ③　分割の日程

               基準日　　　　2022年６月13日
               効力発生日　　2022年６月14日
             ④　１株当たり情報に及ぼす影響

              　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出してお
              り、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
           ２．単元株制度の採用

            　当社は、2022年６月14日開催の臨時株主総会決議により、2022年６月14日付で１単元を100株とする単
            元株制度を採用しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【注記事項】
          （会計方針の変更）
           （収益認識に関する会計基準等の適用）
           　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
           で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
           　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
           従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第
           １四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
           　この結果、当第２四半期累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への
           影響もありません。
           　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた
           「前受金」は、第１四半期会計期間より「契約負債」として表示することとしております。なお、収益認識
           会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを
           行っておりません。
           （「時価の算定に関する会計基準」の適用）

           　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」と
           いう。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計
           基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会
           計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表
           に与える影響はありません。
          （四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

           （税金費用の計算）
           　税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用
           後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
          （四半期損益計算書関係）

           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第２四半期累計期間
                            （自　2022年１月１日
                             至　2022年６月30日）
     給料及び手当                                95,525千円
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
             とおりであります。
                            当第２四半期累計期間
                            （自　2022年１月１日
                             至　2022年６月30日）
     現金及び預金勘定                               739,283千円
     現金及び現金同等物                               739,283
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第２四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）
            　当社はHR      Tech事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （収益認識関係）
           顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                    （単位：千円）
                                      当第２四半期累計期間
                                （自　2022年１月1日　至　2022年６月30日）
        リカーリング売上                                               586,338
        スポット売上                                                24,789
        顧客との契約から生じる収益                                               611,128
        その他の収益                                                  －
        外部顧客への売上高                                               611,128
        （注）１．リカーリング売上はPORTERSのID利用料等、サービスを継続的に提供することにより生じるものであり
             ます。
           ２．スポット売上はPORTERSの導入コンサルティング売上のほか、データ移行作業等のスポット作業に係る
             売上が含まれます。
          （１株当たり情報）

          　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第２四半期累計期間
                               （自　2022年１月１日
                                至　2022年６月30日）
     １株当たり四半期純利益                                 74円63銭

     （算定上の基礎）

      四半期純利益（千円）                                 111,948

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る四半期純利益（千円）                                 111,948

      普通株式の期中平均株式数（株）                                1,500,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                               －
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
           ため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が
           行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益を算出しております。
          （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物
                    15,292        －      －    15,292       7,016      1,190      8,276
      工具、器具及び備品
                    4,137       －      909     3,227      2,489       308      738
        有形固定資産計            19,430        －      909     18,520       9,505      1,498      9,015
     無形固定資産
      ソフトウエア
                    1,018      7,122       －     8,140      2,920      2,582      5,219
      ソフトウエア仮勘定
                    7,122      2,447      7,122      2,447       －      －     2,447
        無形固定資産計             8,140      9,570      7,122      10,588       2,920      2,582      7,667
     長期前払費用               2,006      5,174      3,938      3,242       －      －     3,242
    　（注）長期前払費用の期間配分は減価償却費とは性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額の算定に含めておりま
         せん。
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                            49,992       49,992         0.5      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            91,692       41,700         0.5     2023年

                合計                141,684        91,692       －        －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
     長期借入金                       41,700           －         －         －

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
     貸倒引当金                    50        －        －        12        38

    　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      預金

       普通預金                                             659,356
       外貨預金                                              23,588
                 合計                                   682,944

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      アデコ株式会社                                               3,960

      株式会社ユウクリ                                               2,224
      株式会社ネオキャリア                                               1,301

      株式会社パソナ                                                 864

      株式会社EaseEdge                                                 611

      その他                                               10,036
                 合計                                   19,000

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         25,303        144,894         151,197         19,000           88.8          55

    　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ．仕掛品

                 品目                          金額（千円）
      労務費                                                 614

                 合計                                     614

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        ②　流動負債
         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社クラウドワークス                                               8,118

      クラスメソッド株式会社                                               4,579
      株式会社フロッグ                                               3,300

      VNEXT   JAPAN株式会社
                                                     1,210
      株式会社マスターマインド                                                 940

      その他                                               6,047
                 合計                                   24,195

         ロ．未払法人税等

                 区分                          金額（千円）
      法人税                                               37,162

      事業税                                               14,867
      住民税                                               3,606
                 合計                                   55,635

         ハ．前受金

                 相手先                          金額（千円）
      日研トータルソーシング株式会社                                               4,323

      フジアルテ株式会社                                               2,263
      株式会社ソラスト                                               2,062

      株式会社メディカルリソース                                               1,699

      株式会社ツクイスタッフ                                               1,526

      その他                                               84,121
                 合計                                   95,996

      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３ヶ月以内

      基準日                 毎年12月31日

      株券の種類                 －

                       毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       買取手数料                無料（注）２

                       当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事

                       由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞社に掲載する
      公告掲載方法
                       方法により行います。
                       公告掲載ＵＲＬ：https://www.porters.jp
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１

           項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
          ①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          ②　会社法第166条第１項の規定により請求する権利
          ③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
     　該当事項はありません。
    第２【第三者割当等の概況】

     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                 新株予約権①                 新株予約権②
      発行年月日                         2021年５月21日                 2021年12月31日

                              第６回新株予約権                 第７回新株予約権
      種類
                            （ストックオプション）                 （ストックオプション）
      発行数                           普通株式　16,800株                 普通株式　15,600株
      発行価格                             334円（注）３                 400円（注）３

      資本組入額                                 167円                 200円

      発行価額の総額                              5,611,200円                 6,240,000円

      資本組入額の総額                              2,805,600円                 3,120,000円

                         2021年３月30日開催の定時株主総会                 2021年３月30日開催の定時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条                 において、会社法第236条、第238条
      発行方法                    及び第239条の規定に基づく新株予                 及び第239条の規定に基づく新株予
                         約権の付与（ストックオプション）                 約権の付与（ストックオプション）
                         に関する決議を行っております。                 に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                          （注）２                 （注）２
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
            当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上
            場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況
            に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める
            事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされており
            ます。
          (2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当て
            を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
            告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところ
            により提出するものとされております。
          (3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、純資産価額方式により算定された価格であります。
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         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                               新株予約権①                 新株予約権②
      行使時の払込金額                            １株につき334円                 １株につき400円

                             2023年７月１日から                 2024年１月１日から
      行使期間
                             2030年12月31日まで                 2030年12月31日まで
                         「第二部　企業情報　第４　提出会                 「第二部　企業情報　第４　提出会
                         社の状況　１　株式等の状況　(2）                 社の状況　１　株式等の状況　(2）
      行使の条件及び譲渡に関する事項
                         新株予約権等の状況」に記載してお                 新株予約権等の状況」に記載してお
                         ります。                 ります。
         ５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っており、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式
           分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
     ２【取得者の概況】

        新株予約権①の発行
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                            5,110,200      特別利害関係者等
     天野　竜人             東京都新宿区            会社役員        15,300
                                              (334)    （当社の取締役）
                                             501,000
     佐久間　康郎             神奈川県川崎市宮前区            会社員         1,500           当社の従業員
                                              (334)
    　（注）　2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割
          を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単
          価）」を記載しております。
        新株予約権②の発行

                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                            2,160,000
     于　暁姝             東京都台東区            会社員         5,400           当社の従業員
                                              (400)
                                            1,800,000
     張　惟心             長野県松本市            会社員         4,500           当社の従業員
                                              (400)
                                            1,080,000
     Hainsworth      Arwyn   David
                  東京都杉並区            会社員         2,700           当社の従業員
                                              (400)
                                             600,000
     裴　成哲             東京都江東区            会社員         1,500           当社の従業員
                                              (400)
                                             600,000
     佐久間　康郎             神奈川県川崎市宮前区            会社員         1,500           当社の従業員
                                              (400)
    　（注）　2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割
          を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単
          価）」を記載しております。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
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    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
     ＫＡキャピタル株式会社
                      東京都港区南青山一丁目３番１号                      750,000           45.85
     （注）１．２．
     西森　康二（注）１．３．                 東京都港区                      375,000           22.93
     御子柴　智美（注）１．４．                 東京都世田谷区                      375,000           22.93

                                             30,000           1.83
     天野　竜人（注）４．                 東京都新宿区
                                             (30,000)           (1.83)
                                             13,500           0.83
     牧港　謙（注）５．                 埼玉県春日部市
                                             (13,500)           (0.83)
                                             13,500           0.83
     大石　光洋（注）５．                 千葉県館山市
                                             (13,500)           (0.83)
                                             13,500           0.83
     横山　翔一（注）５．                 東京都新宿区
                                             (13,500)           (0.83)
                                             13,200           0.81
     田島　史子（注）５．                 東京都杉並区
                                             (13,200)           (0.81)
                                              7,500           0.46
     中村　恒一（注）４．                 神奈川県横浜市中区
                                             (7,500)           (0.46)
                                              7,500           0.46
     于　暁姝（注）５．                 東京都台東区
                                             (7,500)           (0.46)
                                              7,500           0.46
     佐久間　康郎（注）５．                 神奈川県川崎市宮前区
                                             (7,500)           (0.46)
                                              6,000           0.37
     裴　成哲（注）５．                 東京都江東区
                                             (6,000)           (0.37)
                                              6,000           0.37
     Hainsworth      Arwyn   David（注）５．
                      東京都杉並区
                                             (6,000)           (0.37)
                                              4,500           0.28
     張　惟心（注）５．                 長野県松本市
                                             (4,500)           (0.28)
                                              3,600           0.22
     山口　奈緒子（注）５．                 東京都中野区
                                             (3,600)           (0.22)
                                              2,400           0.15
     張　俊峰（注）５．                 東京都三鷹市
                                             (2,400)           (0.15)
                                              2,400           0.15
     宮本　駿介（注）５．                 奈良県生駒郡斑鳩町
                                             (2,400)           (0.15)
                                               900          0.06
     関　真理（注）５．                 東京都杉並区
                                              (900)          (0.06)
                                               600          0.04
     ADULU   LYNNET    MUSIMBI（注）５．
                      千葉県船橋市
                                              (600)          (0.04)
                                               600          0.04
     河合　歩（注）５．                 東京都渋谷区
                                              (600)          (0.04)
                                               300          0.02
     本間　由佳（注）５．                 東京都杉並区
                                              (300)          (0.02)
                                               300          0.02
     金　昇漢（注）５．                 東京都中野区
                                              (300)          (0.02)
                                               300          0.02
     谷口　雅大（注）５．                 東京都練馬区
                                              (300)          (0.02)
                                               300          0.02
     李　柱熙（注）５．                 東京都練馬区
                                              (300)          (0.02)
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                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                               300          0.02
     Ravaka    Razafimanantsoa（注）５．
                      東京都江戸川区
                                              (300)          (0.02)
                                               300          0.02
     青野　直人（注）５．                 神奈川県藤沢市
                                              (300)          (0.02)
                                               300          0.02
     崔　奎鎬（注）５．                 神奈川県川崎市宮前区
                                              (300)          (0.02)
                                               300          0.02
     申　龍河（注）５．                 神奈川県横浜市緑区
                                              (300)          (0.02)
                                            1,635,600            100.00
             計                 －
                                            (135,600)            (8.29)
    　（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ２．特別利害関係者等（当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
         ３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
         ４．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ５．当社の従業員
         ６．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ８．退職等により新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年８月17日

    ポーターズ株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              髙木　修
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鶴　彦太
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるポーターズ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
    ついて監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポーター
    ズ株式会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年８月17日

    ポーターズ株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              髙木　修
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鶴　彦太
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるポーターズ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポーター
    ズ株式会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年８月17日

    ポーターズ株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              髙木　修
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鶴　彦太
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポーターズ株式
    会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第22期事業年度の第２四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月
    30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
    期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ポーターズ株式会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了
    する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                      ポーターズ株式会社(E37926)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付
     ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
     諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
     四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠
     していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構
     成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められ
     ないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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