株式会社フィル・カンパニー 有価証券届出書（組込方式）

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                                                  株式会社フィル・カンパニー(E32571)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年８月24日

    【会社名】                       株式会社フィル・カンパニー

    【英訳名】                       Phil   Company,Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　能美　裕一

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区富士見２丁目12番13号

    【電話番号】                       03-5275-1701

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長　西村　洋介

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区富士見２丁目12番13号

    【電話番号】                       03-5275-1701

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長　西村　洋介

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第１回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                                                  1,750,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  401,750,000円
                           (第２回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                                                      76,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  600,076,000      円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
                              があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
                              れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                              には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
                              際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減
                              少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数            2,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額            1,750,000     円

    発行価格            新株予約権１個につき875円(新株予約権の目的である株式１株当たり8.75円)

    申込手数料            該当事項はありません。

    申込単位            １個

    申込期間            2022年９月９日(金)

    申込証拠金            該当事項はありません。

                株式会社フィル・カンパニー　              経営管理本部
    申込取扱場所
                東京都千代田区富士見２丁目12番13号
    払込期日            2022年９月９日(金)
    割当日            2022年９月９日(金)

                株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
    払込取扱場所
                東京都   渋谷区宇田川町23番３号
     (注)   １．第１回ステップアップ型新株予約権証券(以下、「第１回新株予約権」といい、個別に又は第２回新株予約
         権(以下に定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)については、2022年８月24日開催の当
         社取締役会において発行を決議しております。本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
         第８項に定める行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当するものの、行使価額の修正は最大１回の
         みであり、修正後の行使価額も行使時点における株価にかかわらず一定の金額に固定されている点で、一般
         的に「MSワラント」と呼ばれている新株予約権(新株予約権が行使される度に、行使価額が当該行使時点の
         株価に一定のディスカウントを加えた金額に修正される新株予約権)とは異なります。詳細は、第１回新株
         予約権については後記「(2)             新株予約権の内容等」に、第２回新株予約権については後記「２　新規発行新
         株予約権証券(第２回新株予約権証券)　(2)                    新株予約権の内容等」に、それぞれ記載しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る第三者割
         当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の
         総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．振替機関の名称及び住所
       　　株式会社証券保管振替機構
       　　東京都中央区日本橋兜町７番１号
     (2)  【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約

    新株予約権付社債券等の              権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価
    特質              の上昇により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                   る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇により行使
                   価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
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                 ２．行使価額の修正基準
                   本新株予約権の発行後、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
                   う。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が2,200円
                   (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整され
                   る。)を上回る日が20取引日連続した場合、行使価額は、当該20取引日目の日の翌
                   日(  但し、2023年３月13日以降の日に限る。                   以下、本「１　新規発行新株予約権証
                   券(第１回新株予約権証券)」において「修正日」という。)以降、3,500円(別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。)に修
                   正される。
                   「取引日」とは、東京証券取引所が開設している日をいい、当社普通株式の普通
                   取引の終値が発表されない日を含まない。但し、本項においては気配引けの日は
                   取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値段を終値とみなして本項の規定
                   を適用する。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使価額が修正されるのは、本欄第２項に記載の１回のみである。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額の下限は、当初行使価額である2,000円である。但し、別記「新株予約権
                   の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   200,000株(2022年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は3.46％)
                 ６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                   401,750,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行
                   使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性が
                   ある。)
                 ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
                   とする条項が設けられており、また、当社が2025年９月11日に本新株予約権の全
                   部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
                   及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
    株式の種類            となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                 る。)
    新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株とする
    株式の数              (本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約
                   権証券(第１回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とす
                   る。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本
                   新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
                   とする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
                   結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
                   価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に
                   定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、
                   各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第２回
                   新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる
                   調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
                   用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
                   通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                   下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)」において「行使
                   価額」という。)は、当初2,000円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４
                   項に従い修正又は調整される。
                 ３．行使価額の修正
                   本新株予約権の発行後、終値が2,200円(本欄第４項の規定を準用して調整され
                   る。)を上回る日が20取引日連続した場合、行使価額は、修正日以降、3,500円(本
                   欄第４項の規定を準用して調整される。)に修正される。
                   本項においては気配引けの日は取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値
                   段を終値とみなして本項の規定を適用する。
                 ４．行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
                    の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証
                    券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                             既発行株式数＋
                                             時価
                   調整後     調整前
                       ＝     ×
                   行使価額     行使価額
                                  既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                    ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
                      よる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式
                      及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同
                      じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬と
                      して株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
                      含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
                      普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                      場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を
                      交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                      終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                      発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
                      がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                      る。
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                    ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                      する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る
                      払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
                      付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は
                      その関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる
                      場合を除く。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
                      約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適
                      用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は
                      (無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
                      てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
                      これを適用する。
                      上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
                      が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない
                      場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請
                      求権付株式又は新株予約権のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又
                      は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適
                      用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用
                      する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、本号③により既
                      に行使価額が調整されたものを除く。)
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
                      基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
                      るときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
                      あった日の翌日以降これを適用する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
                      株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                      り、当社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該期
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                           間内に交付された株式数
                     株式数＝
                                     調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数
                      第１位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除
                      く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出
                      し、小数第１位を四捨五入する。
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                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
                      に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のため
                      に行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の
                      発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                  (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
                    て適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                  (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
                    を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により            401,750,000円
    株式を発行する場合の株            (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
    式の発行価額の総額               が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場
                    合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の
                    行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
                    た場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                    の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組              係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係
    入額              る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金の額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年９月12日から2025年９月11日までとする。
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    新株予約権の行使請求の            １．行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び              東京証券代行株式会社　本店
    払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
    事由及び取得の条件              約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日
                   の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
                   権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新
                   株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
                   選その他の合理的な方法により行うものとする。
                 ２．当社は、2025年９月11日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
                   予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式
                   交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主
                   総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の
                   規定に従って通知又は公告をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本
                   新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有
                   する本新株予約権の全部を取得する。
                 ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
                   柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合に
                   は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
                   株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。但し、当社と株式会社ＳＢＩ証券(以下「割当予定先」とい
    る事項            う。)との間で締結予定の本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社
                 取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定です。
    代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、ライツ・オファリング
         (株主割当増資)を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2)                                    資金調達方法の概要及び選択
         理由　(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意
         点がある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2)                          資金調達方法の概要及び選択理由　(本スキームの
         商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(2)                                     資金調達方法の概要及び選
         択理由　(メリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2)                                 資金調達方法の概要及び選択理由　
         (留意点)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンス
         ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようと
         するものであります。
        (1)  資金調達の目的
          当社グループは、Phil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとな
          る企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」など空
          間ソリューション事業を展開しております。
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          「空中店舗フィル・パーク」は、大通りから一本裏に入ったコインパーキングの上部空間や狭小地・変形
          地など商業エリアであるにも             かか  わらず活用が困難で放置されている未活性空間を主な企画対象としてお
          ります。このような未活性空間に対し、その場所の需要に応じた空間づくり(SPACE                                       ON  DEMAND)をコンセ
          プトに、企画から設計・施工・入居者の誘致までワンストップでサービスを提供することにより、街に灯
          りと賑わいのある空間を生み出し、当社独自の視点で地域の活性化に努めてまいりました。
          また、ガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」においては、開発から取り残されてきた駅から
          離れた郊外の空き地や資材置き場など従来活用が困難な未活性空間を主な企画対象としております。１階
          を車庫、趣味や       仕事  の空間として利用可能なガレージ、２階を居住空間としたガレージ付賃貸住宅の企
          画・設計・施工・入居者募集までワンストップでサービスを提供するとともに、自社サイトを通してガ
          レージスペースを利用した様々なガレージライフを発信していくことで、自由で多様なライフスタイルを
          実現できる空間を提供          し 、変化する社会に貢献してまいりました。
          一方で、当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化に加え、長期に渡る
          新型コロナウィルス感染症の影響による街の中における未活性空間の増加、気候変動や脱炭素社会への対
          応など目まぐるしく変化しております。当社グループは、このような環境変化に対応しながら企業の持続
          的成長と持続可能な社会の両立を実現するため、当社グループが目指す姿を「未活性空間の価値を最大化
          する事業創造会社」と再定義し、2022年１月に中期経営計画を策定いたしました。中期経営計画において
          は、SDGs/ESGの基本方針を定め、当社グループの事業を通して街の未活性空間をその時代・その場所に
          合った企画で活性化していくことにより「住み続けられるまちづくり」に貢献すること、環境に配慮した
          建物を開発することにより「クリーンなエネルギー」の創出に貢献することなど「持続可能な開発目標
          (SDGs)」の達成に貢献していくことをコミットしております。また、                                2022年度から2024年度までの             中期経
          営計画期間を更なる飛躍のための成長投資フェーズと位置付け、事業の持続的な成長のために積極的な投
          資を行うことにより、これからも激しさの増す環境変化を当社事業における最大の機会にすべく経営基盤
          の強化に努めております。
          当社グループは、これらの取り組みをさらに推進するべく、今般調達する資金を、①未活性空間(駐車
          場・空き地・空き家等)を            活性化   するための空中店舗フィル・パーク開発資金、②環境に配慮したプレミ
          アムガレージハウスの開発資金に充当することで(今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資
          金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３　新規発行による手取金の使途　(2)                                         手取金の使途」
          をご参照下さい。)、空中店舗フィル・パーク及び太陽光発電パネルの設置等環境に配慮したプレミアム
          ガレージハウスの開発を進めてまいります。未活性空間にフィル・パークが開発されることで、フィル・
          パークの施設を訪れる人の流れが創出され、周辺地域に賑わいが生じて活性化に繋がるほか、地域のニー
          ズに根差したテナントの入居により地域の利便性強化が期待できます。加えて、太陽光パネルの設置等環
          境に配慮したプレミアムガレージハウスが郊外に開発されていくことで、人口の流入に繋がるとともに、
          従来の賃貸住宅とは異なるガレージ空間を活用した自由な暮らし方の選択肢を提供することで、都市部へ
          の一極集中を回避し、郊外に人を惹きつけることに繋げながら、新たな再生可能エネルギーの創出が可能
          となると考えております。こうした未活性空間に着目した当社独自の視点でのまちづくりの考え方は、
          「持続可能な開発目標(SDGs)」の考え方とも合致していると考えております。当社グループは上記のよう
          な開発を通じて新たな価値を創造し社会課題を解決していきながら、企業価値の向上を図ってまいりま
          す。
          以上のような中期的な視野に立った新たな成長投資のための資金を調達するにあたり、資金調達手法につ
          いて検討を行った結果、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる実施が適切であると
          判断いたしました。一方で、現状の株価水準と将来価値から構成される当社の想定企業価値及び財務状況
          を考慮し、公募増資ではなく新株予約権を選択するとともに、新株予約権の行使価額を現状の株価水準よ
          りも高い金額に設定しながら行使価額の下方修正が一切なされない設計とすることにより、既存株主の利
          益に配慮しております。さらに、今後の当社グループにおける事業活動を通し当社事業の本質的価値と潜
          在能力が再認識され株価水準が上昇した場合に備え、ステップアップ条項(行使価額の上方修正条項)を取
          り入れております。
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          当社グループは、今回の資金調達により、当社グループの更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現
          し、企業価値の向上を図ることで、株主の皆様はじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいりま
          す。
          なお、今回のエクイティ・ファイナンスの実施に際しては、当社グループが事業活動を通して環境及び社
          会課題解決に向けた取り組みを一層進める方針であることを明確化し、当社グループの企業価値の向上へ
          の取り組みに関してより理解を深めていただくために、これまでの取り組みや今般調達する資金の充当先
          に関して、環境及び社会的側面でのインパクトを分析するとともに、客観性を担保するため外部レビュー
          を取得することが肝要と考えました。この点に関連して、各インパクトの評価手法に関しては今般の調達
          手法であるエクイティ・ファイナンスを対象とし、かつ広く認知された指針等は現状では確認できないも
          のの、デット・ファイナンスを対象とした各インパクトの評価指針であるグリーンボンド原則、ソーシャ
          ルボンド原則及びサステナビリティボンド・ガイドライン(以下「原則類」と総称します。)を用いて各イ
          ンパクトを評価することが考えられることから、当社は株式会社日本総合研究所(代表者：谷崎　勝教、
          住所：東京都品川区東五反田二丁目18番１号)よりかかる点について助言を得ました。原則類は、グリー
          ンボンド・ソーシャルボンド及び双方の特性を併せ持つサステナビリティボンドという各債券の発行の際
          に、「資金使途」、「事業評価・選定プロセス」、「資金管理」、「レポーティング」という４つの要件
          について、その各要件とその枠組みを評価する指針です。今回のエクイティ・ファイナンスは原則類が本
          来対象としているファイナンススキームとは異なるものの、原則類における分析及び評価の対象はあくま
          でも各インパクトであり、ファイナンススキームではないことに鑑みると、分析及び評価手法について原
          則類の特性に従うことは妥当と考えられることから、当社は、今回のエクイティ・ファイナンスについて
          上記の４つの要件とその枠組みに関する分析及び評価を行った上で、株式会社日本総合研究所よりセカン
          ドパーティ・オピニオン(以下「本オピニオン」といいます。)を受領することとしました。その結果、本
          オピニオンにおいて、          未活性空間を活性化するための空中店舗フィル・パーク開発資金の資金使途、そし
          て太陽光発電パネル設置等環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発資金の資金使途に関して、原
          則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。また、本オピニオンにおいては、当社グルー
          プのSDGsの目標及びターゲットへの貢献についても分析されています。本オピニオンの概要については、
          下記「３　新規発行による手取金の使途　(2)                     手取金の使途」をご参照下さい。
        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由
          当社は、上記「(1)         資金調達の目的」に記載した資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討して
          いましたところ、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社から資本性調達手段につい
          て提案を受け、下記「(本スキームの商品性)」、「(メリット)」、「(留意点)」及び「(他の資金調達方
          法との比較)」に記載のとおり検討した結果、割当予定先から提案を受けた第１回新株予約権及び第２回
          新株予約権という内容の異なる２種類の新株予約権を同時に発行する本スキームが、既存株主の利益に配
          慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。
           (本スキームの商品性)
           ①　本スキームの特徴
             本スキームにおいては、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の２種類の新株予約権を同時に同
             一の割当予定先に対して発行することとしております。第１回新株予約権及び第２回新株予約権は
             類似の設計となっていますが、第１回新株予約権の行使価額は発行決議日前取引日の終値を約
             161.81％上回る2,000円に設定されていることから、既存株主に配慮し直近の株価水準での資金調
             達は控えた資金調達を可能としています。他方、第２回新株予約権は、行使価額が発行決議日前取
             引日の終値を約242.72％上回る3,000円で固定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株
             価上昇時における資金調達を企図して、直近の株価水準を大きく上回る金額に設定しております。
             これらの条件設定は、当社を取り巻く事業環境や下記「３　新規発行による手取金の使途　(2)                                            手
             取金の使途」に記載の資金需要に鑑みて、市場への影響を考慮しながら第１回新株予約権の行使を
             第２回新株予約権と比較して速やかに進めるとともに、第２回新株予約権については当社事業の成
             長・拡大に伴う将来の株価上昇時における資金調達を企図したものです。
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             さらに、本新株予約権は、当社普通株式の株価がより高水準で推移することが十分に見込まれる場
             合、具体的には、それぞれに設定された行使価額を10％上回る日が20営業日連続した場合には、第
             １回新株予約権の行使価額は3,500円、第２回新株予約権の行使価額は5,000円にそれぞれ上方修正
             されることとしており、将来の株価上昇時における更なる資金調達を実現することが可能な設計と
             なっております。        なお、2023年３月12日以前においては、かかる上方修正はなされません。
             以上のとおり、行使価額が異なる第１回新株予約権及び第２回新株予約権を組み合わせ、当社の株
             価水準に応じてそれぞれの行使価額を上方修正することで、新株予約権の権利行使による株式の希
             薄化が段階的に進むことが見込まれます。また、本新株予約権の行使価額は原則として固定されて
             おり、行使価額の修正は行われるものの、行使価額の修正はそれぞれ                                上方のみに最大でも         １度のみ
             であり、かつ修正後の金額は株価に連動しておらず固定されていることから、株価動向にかかわら
             ず希薄化が生じる可能性が高いとされる、一般的に「MSワラント」と呼ばれている新株予約権(新
             株予約権が行使される度に、行使価額が当該行使時点の株価に一定のディスカウントを加えた金額
             に修正される新株予約権)と比べても、本スキームは既存株主の株式価値の希薄化に配慮した資金
             調達手段であると考えております。
             このように、当社は、本スキームを採用することによって、急激な希薄化を抑止しつつ、当社事業
             の成長・拡大に伴う将来の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことができるものと考え
             ております。
             また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含
             む本第三者割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って、本
             新株予約権を行使できます。
             今回の資金調達については、第２回新株予約権の当初行使価額が第１回新株予約権の当初行使価額
             よりも高く設定されているため、蓋然性としては、第１回新株予約権の行使が先行する可能性が高
             いと考えられます。
           ②　本新株予約権の取得に係る請求
             当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限ります。)につき当社の株主総会(株
             主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の
             日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の
             日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とします。)(当日を含
             みます。)前までに、当社に通知を行うことにより、第１回新株予約権については第１回新株予約
             権１個当たりの払込金額にて、第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たりの払込金
             額にて、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の取得を請求することができます。
             上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15
             取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日としま
             す。)において、残存する本新株予約権の全部を第１回新株予約権については第１回新株予約権１
             個当たりの払込金額にて、第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たりの払込金額に
             て、売買により取得するものとします。
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           ③　当社による本新株予約権の取得
             当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
             翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、
             当社取締役会で定める取得日に、第１回新株予約権については第１回新株予約権１個当たりの払込
             金額にて、第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約
             権者(当社を除きます。)の保有する第１回新株予約権及び第２回新株予約権の全部又は一部を取得
             することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとしま
             す。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役
             会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知又は公告をした上で、当該組織再編行
             為の効力発生日前に、第１回新株予約権については第１回新株予約権１個当たりの払込金額にて、
             第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を
             除きます。)の保有する第１回新株予約権及び第２回新株予約権の全部を取得するものとします。
             さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
             は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃
             止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とします。)に、第１回新
             株予約権については第１回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第２回新株予約権については第
             ２回新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する第１回
             新株予約権及び第２回新株予約権の全部を取得するものとします。
             また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、第１回新株予約権については第１回新株予約権
             １個当たりの払込金額にて、第２回新株予約権については第２回新株予約権１個当たり払込金額に
             て、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する第１回新株予約権及び第２回新株予約権の全部
             を取得するものとします。
           ④　本新株予約権の譲渡
             本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、
             本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権
             利は、譲受人に引き継がれます。
           ⑤　本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
             当社は、本第三者割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判
             断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、割当予定先に対して本新株予約権の行使を
             要請することができます(以下「行使要請」といいます。)。行使要請の期間(以下「行使要請期
             間」といいます。)は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間
             の初日から遡って５取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。行使要請は第１回
             新株予約権及び第２回新株予約権のそれぞれについて個別に行われ、原則として、１回の行使要請
             において対象となる新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定
             先は、かかる行使要請を受けた場合、本第三者割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請
             個数のすべてにつき、本新株予約権を行使するよう努力する義務を負います。
             また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁
             量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から
             遡って１取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
             当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプ
             レスリリースにて開示いたします。
             ※　上記②、④及び⑤については、本第三者割当契約中で定められる予定です。

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           (メリット)
           ①　第２回新株予約権の行使価額は第１回新株予約権の行使価額よりも高く設定され、また、いずれに
             ついても、当社の株価が高水準で推移した場合には、行使価額が上方に修正されます。このよう
             に、行使が進行すると想定される株価水準が異なる新株予約権を組み合わせ、さらに、いずれにつ
             いても株価水準が高水準で安定して推移した場合には行使価額が上方に修正されることから、将来
             の株価上昇時における更なる資金調達を実現することが可能な設計であるとともに、新株予約権の
             権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれ、本スキームは既存株主の株式価値の
             希薄化に配慮した資金調達手段であると考えております。
             また、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の行使価額は下方には修正されない設計になってお
             り、株式価値の希薄化は限定的です。
           ②　本新株予約権の目的である当社普通株式数は400,000株で固定されており、株価動向にかかわら
             ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
           ③   将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確
             保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得
             することが可能で        あ り、資本政策の柔軟性が確保されております。
           ④   本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
           (留意点)

           ①   本スキームは、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、
             資金調達の進捗について以下の留意点があります。下記(ア)及び(ウ)のように調達額が予定額を下
             回る場合や、下記(イ)のように資金調達完了までに時間を要する場合には、「３　新規発行による
             手取金の使途　(2)         手取金の使途」に記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営
             戦略に影響を及ぼす可能性があります。
             (ア)   本新株予約権は行使価額が高水準で固定されているため、株価が本新株予約権の行使価額を
                下回って推移した場合、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。また、行使価
                額は上方にしか修正されず、かつ修正後の行使価額は、現在の株価水準より相当程度高い水
                準で固定されています。このため、行使価額が上方に修正された後、株価が修正後の行使価
                額を下回って推移した場合にも、本新株予約権の行使が進まず、払込金額の総額が想定より
                も減少する可能性があります。
             (イ)   株価が行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、すべての本
                新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
             (ウ)   本第三者割当契約に基づき行使要請がなされた場合、割当予定先は本新株予約権を行使する
                努力義務を負うものの、当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組み
                であり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達が
                できない仕組みとなっております。
           ②   割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておら
             ず、取得した当社株式については当社の株価動向を勘案しつつ売却する予定であるため、割当予定
             先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
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           ③   本第三者割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、割
             当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれ
             らを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法に
             ついて制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象とす
             るストック・オプションとして新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬として当社の株
             式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、②当社及びその関
             係会社の役員及び従業員を対象とする株式給付信託制度として当社の株式を交付する場合、並びに
             ③当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を
             含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する
             場合等の一定の場合を除きます。
           (他の資金調達方法との比較)

           ①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希
             薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
           ②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明である
             ことから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当
             でないと判断いたしました。
           ③　第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時
             に将来の１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと
             考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
           ④　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当
             先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額
             が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化してお
             りますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、
             転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合
             には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
           ⑤　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
             ント型ライツ・オファリングと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント
             型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で
             実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手
             数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。ま
             た、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である
             既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、
             今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
           ⑥　社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務
             健全性指標が低下します。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2)資金調達
         方法の概要及び選択理由　(本スキームの商品性)」②、④及び⑤に記載の内容に加え、以下の内容について
         合意する予定であります。
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         本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発
         行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の
         日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された
         証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象とするス
         トック・オプションとして新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬として当社の株式を発行する
         場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社及びその関係会社の役員及び従業員を
         対象とする株式給付信託制度として発行会社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発
         行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携
         (既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社
         に対してこれらの証券を発行する場合並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を
         除きます。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
         本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予
         約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引
         き継がれます。
       ７．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
          受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
       ８．株券の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       ９．本新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
       10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数            2,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額            76,000円

    発行価格            新株予約権１個につき38円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.38円)

    申込手数料            該当事項はありません。

    申込単位            １個

    申込期間            2022年９月９日(金)

    申込証拠金            該当事項はありません。

                株式会社フィル・カンパニー　経営管理本部
    申込取扱場所
                東京都千代田区富士見２丁目12番13号
    払込期日            2022年９月９日(金)
    割当日            2022年９月９日(金)

                株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
    払込取扱場所
                東京都渋谷区宇田川町23番３号
     (注)   １．第２回ステップアップ型新株予約権証券(以下「第２回新株予約権」といいます。)については、2022年８月
         24日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第三者割当契約を締結し、
         払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約

    新株予約権付社債券等の              権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価
    特質              の上昇により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                   る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇により行使
                   価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   本新株予約権の発行後、終値が3,300円(別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第４項の規定を準用して調整される。)を上回る日が20取引日連続した場合、行
                   使価額は、当該20取引日目の日の翌日(                  但し、2023年３月13日以降の日に限る。                   以
                   下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)」において「修正
                   日」という。)以降、5,000円(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の
                   規定を準用して調整される。)に修正される。
                   本項においては気配引けの日は取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値
                   段を終値とみなして本項の規定を適用する。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使価額が修正されるのは、本欄第２項に記載の１回のみである。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額の下限は、当初行使価額である3,000円である。但し、別記「新株予約権
                   の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   200,000株(2022年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は3.46％)
                 ６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                   600,076,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行
                   使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性が
                   ある。)
                 ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
                   とする条項が設けられており、また、当社が2025年９月11日に本新株予約権の全
                   部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
                   及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
    株式の種類            となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                 る。)
    新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株とする
    株式の数              (本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「２　新規発行新株予約
                   権証券(第２回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とす
                   る。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本
                   新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
                   とする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
                   結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
                   価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に
                   定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
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                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、
                   各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                   当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                   する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める
                   場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
                   用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                   下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)」において「行使
                   価額」という。)は、当初3,000円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４
                   項に従い修正又は調整される。
                 ３．行使価額の修正
                   本新株予約権の発行後、終値が3,300円(本欄第４項の規定を準用して調整され
                   る。)を上回る日が20取引日連続した場合、行使価額は、修正日以降、5,000円(本
                   欄第４項の規定を準用して調整される。)に修正される。
                   本項においては気配引けの日は取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値
                   段を終値とみなして本項の規定を適用する。
                 ４．行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
                    の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証
                    券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                             既発行株式数＋
                                             時価
                   調整後     調整前
                       ＝     ×
                   行使価額     行使価額
                                  既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                    ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
                      よる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又
                      は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新
                      株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権
                      付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
                      る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
                      交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                      終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                      発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
                      がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                      る。
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                    ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                      する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る
                      払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
                      付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は
                      その関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる
                      場合を除く。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
                      約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適
                      用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は
                      (無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
                      てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
                      これを適用する。
                      上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
                      が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない
                      場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請
                      求権付株式又は新株予約権のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又
                      は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適
                      用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用
                      する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、本号③により既
                      に行使価額が調整されたものを除く。)
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
                      基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
                      るときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
                      あった日の翌日以降これを適用する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
                      株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                      り、当社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該期
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                           間内に交付された株式数
                     株式数＝
                                     調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数
                      第１位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除
                      く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出
                      し、小数第１位を四捨五入する。
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                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
                      に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のため
                      に行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の
                      発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                  (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
                    て適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                  (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
                    を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により            600,076,000円
    株式を発行する場合の株            (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
    式の発行価額の総額               が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場
                    合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の
                    行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
                    た場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                    の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組              係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係
    入額              る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金の額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年９月12日から2025年９月11日までとする。
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    新株予約権の行使請求の            １．行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び              東京証券代行株式会社　本店
    払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
    事由及び取得の条件              約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日
                   の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
                   権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新
                   株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
                   選その他の合理的な方法により行うものとする。
                 ２．当社は、2025年９月11日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
                   予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 ３．当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取
                   締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知又は公告をした
                   上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と
                   同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
                   る。
                 ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
                   柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合に
                   は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
                   株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契
    る事項            約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である
                 旨が定められる予定です。
    代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)　前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                                  新株予約権の内容等」の注記をご参照下さ
        い。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,001,826,000                   10,000,000                 991,826,000

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
         合計額を合算した金額であります。
       ２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
         果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
         予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
         本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
         合計額であります。
       ４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額991,826,000円につきましては、上記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証
      券)　(2)     新株予約権の内容等(注)」欄第１項第(1)号に記載しております、中期的な視野に立った成長投資のため
      の資金として、下記のとおり①未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を                                  活性化   するための空中店舗フィル・パー
      ク開発資金、②環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発資金へ充当する予定であります。
                  具体的な使途                      金額(百万円)         支出予定時期
    ①未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を                      活性化   するための空中店舗                    2022年９月～
                                             600
     フィル・パーク開発資金                                            2025年８月
                                                 2022年９月～
    ②環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発資金                                         391
                                                 2025年８月
    合計                                         991      ―
     (注)   １．本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合、調達資金は上記①に優先的に充
         当し、不足分を銀行借り入れにより充当することで、上記の事業計画を遂行する予定であります。なお、本
         新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が出来
         た場合には、上記①に充当する予定であります。
       ２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実
         行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
      ①　未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を                     活性化   するための空中店舗フィル・パーク開発資金

        当社グループは、前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                                         新株予約権の内容等
       (注)」欄第１項第(1)号に記載のとおり、未活性空間の価値最大化を掲げ、空き地、空き家、狭小地、変形地等従
       来活用が困難であった未活性空間を、空中店舗フィル・パークとして開発することを推進しております。国内で
       は、上記のような未活性空間が年々増加しており、未活性空間が増えると、街の利便性の低下や賑わいの減少に
       繋がり、人通りや日没後の照明の減少から街の治安の悪化に繋がるおそれがあります。当社グループは、こうし
       た状況を社会課題と捉え、空中店舗フィル・パークの開発を通じて、未活性空間を                                      小規模な    商業施設等として新
       たに活用することで周辺地域に活気を生み出し、地域の活力向上に寄与することで、その解決に貢献することを
       目指しております。
        上記の取り組みを実現していくための当社が購入する土地                           及び建物の建築       資金として、2022年９月から2025年
       ８月までに約600百万円を充当することを予定しております。
      ②　環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発資金

        当社グループは、前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                                         新株予約権の内容等
       (注)」欄第１項第(1)号に記載のとおり、環境に配慮したプレミアムガレージハウスを建設していくための研究開
       発に着手してまいります。太陽光発電設備の設置等環境に配慮した設備等をプレミアムガレージハウスに導入し
       ていくことにより、持続可能な経済・社会生活の実現に向けた企業貢献を積極的に行ってまいります。
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        上記の取り組みを実現するための                当社が購入する土地及び建物の建築資金                   として、2022年９月から2025年８月
       までに約391百万円を充当することを予定しております。
        上記具体的な資金使途が、原則類が示す特性に従うものであることへの評価に関しては以下のとおりです。当
       社は、未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を                       活性化   するための空中店舗フィル・パーク開発資金の資金使
       途、環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発資金の資金使途について、その環境インパクト、社会貢献
       インパクト及び原則類の４要件について、第三者評価機関である株式会社日本総合研究所からレビューを受け、
       本オピニオンを受領しております。
        本オピニオンの概要は、以下のとおりです。

    １．本資料の目的

      株式会社フィル・カンパニー(以下、フィル・カンパニー)は、「未活性空間の価値を最大化する事業創造会
     社」となることを掲げ、駐車場の上部空きスペースを活用した空中店舗の開発を行う「フィル・パーク事業」
     や、駅から離れた郊外の空き地等を活用したガレージ付賃貸住宅の開発を行う「プレミアムガレージハウス事
     業」を展開している。駐車場や空き地、空き家などの未活性空間の価値向上を通じて、新たに人の流れを創出
     し、土地オーナー・テナント／入居者・地域にとって「三方良し」となることを目指している。これらの事業
     の土地取得・建築(プレミアムガレージハウス事業における環境対応を含む。以下、対象事業)を目的として、
     株式による資金調達(以下、本調達)を行う。本資料の目的は、国際資本市場協会が発行する「ソーシャルボン
     ド原則2021年版(以下、SBP)」を中心に、環境対応に関しては「グリーンボンド原則2021年版(以下、GBP)」の
     特性に基づき、株式会社日本総合研究所(以下、日本総合研究所)が本調達についてレビューを行い、そのレ
     ビュー結果をセカンドパーティ・オピニオンとして公表するものである。
    ２．発行者の役割とレビュー範囲

      日本総研の役割はSBP並びにGBPが推奨する資金調達主体に対する外部レビューを実施するコンサルタントと
     して位置づけられる。本資料は、SBP・GBPが示す外部レビューのうち「セカンドパーティ・オピニオン」に該
     当する。
      本資料のレビュー範囲は、(1)              本調達のフレームワーク、(2)              対象事業が創出するインパクト及び                 SDGsへの
     貢献可能性、(3)        フィル・カンパニーのESGの取り組みや情報開示の３点が対象である。フレームワークは、
     SBP・GBPが基本原則として示す「資金使途」、「事業評価・選定プロセス」、「資金管理」、「レポーティン
     グ」の4項目に沿って評価を行う。
    ３．セカンドパーティ・オピニオン(要約版)

     ・ソーシャルボンド原則・グリーンボンド原則への準拠性
     本調達のフレームワークをSBP・GBPが示す４原則に基づきレビューした結果、SBP・GBPが示す社会課題への
     対応を目的とした資金調達の特性に従うものとして評価する。
     「調達資金の使途」：          本調達により資金充当される対象事業は、フィル・カンパニーにおける「フィル・パー

     ク事業(駐車場の上部空きスペースを活用した店舗開発)」及び「プレミアムガレージハウス事業(駅から離れた
     郊外の空き地等を活用したガレージ付賃貸住宅開発)」のための土地取得及び建築に限定されている。従来、未
     利用のまま放置されていた空間を開発することを通じて、地域の新たな活性化が可能となり、社会課題の解決
     に寄与する。また、プレミアムガレージハウス事業では、全ての建物において太陽光発電を行う仕様とするこ
     とで、再生可能エネルギーの利用拡大という環境課題への貢献が期待できる。よって、資金使途の適格クライ
     テリアはSBP・GBPにおいて適格なプロジェクトカテゴリーとして適切に設定されていると言える。
     「事業の評価・選定プロセス」：                開発においては、社会課題への配慮に通ずる企画コンセプトが求められてい
     ること、フィル・カンパニーの関連部門及び各管掌役員、取締役会等において対象事業の内容や進捗が検討・
     管理されることを確認した。
     「資金管理」：       本調達により調達した資金は、対象事業に関連する支出のみに充当され、これ以外の目的に充
     当される予定はないことを確認した。
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     「レポーティング」：          フィル・カンパニーは自社のホームページ等において、調達資金を充当したプロジェク
     トの概要や対象事業による社会面・環境面での改善インパクトを開示する予定である。社会面の改善インパク
     トに関しては、インパクト・レポーティングにおけるKPI等、具体的な開示項目について今後検討が必要であ
     る。環境面のインパクトに関しては、TCFD開示への対応の一環として、温室効果ガスの削減量の算出を予定し
     ている。
     また、これらは少なくとも年に一度、対外的に開示することから、情報開示の頻度は適切と考える。
     ・対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性

     本調達を通じて、SDGsのうち特に目標11「住み続けられるまちづくりを」、目標８「働きがいも経済成長
     も」、目標７「エネルギーをみんなにそしてクリーンに」が設定するターゲットへの貢献が期待できる。
      対象事業により、以下の改善インパクトが期待できること、および対象事業の効果は、複数のSDGsの達成に

     繋がることを確認した。
     目標        日本総研のオピニオン(要約)

             フィル・パークやプレミアムガレージハウスの開発を通じて、未活性空間であった場所に
             新たな人の流れが生まれ、周辺地域に賑わいが創出されることで地域の活力強化に繋が
             る。また、地域に必要なテナントが入居することで、地域の利便性向上が期待できる。
             よって、ターゲット11.3「2030年までに、包摂的かつ持続可能な都市化を促進し、全ての
             国々の参加型、包摂的かつ持続可能な人間居住計画・管理の能力を強化する。」への貢献
             が期待できる。
             また、郊外に、従来の賃貸住宅にはない魅力を持った賃貸型ガレージハウスを開発し、新
             たな住居の選択肢として提供することで、都市部への一極集中を回避し、郊外に人を惹き
             つけることに繋がる。
             よって、ターゲット11.a「各国・地域規模の開発計画の強化を通じて、経済、社会、環境
             面における都市部、都市周辺部及び農村部間の良好なつながりを支援する。」への貢献が
             期待できる。
             フィル・パークでは、大通りからやや離れた立地特性や店舗の区画割などを工夫すること
             で、個人や中小零細企業などでも借りやすい条件となる店舗の提供や経営に関する助言・
             各種支援を行っており、小規模テナントの事業を後押しする効果が期待できる。
             よって、ターゲット8.3「生産活動や適切な雇用創出、起業、創造性及びイノベーションを
             支援する開発重視型の政策を促進するとともに、金融サービスへのアクセス改善などを通
             じて中小零細企業の設立や成長を奨励する。」への貢献が期待できる。
             本調達によって建設されるプレミアムガレージハウスでは、太陽光パネル等の設置を予定
             しており、再生可能エネルギーの発電が促進される。
             よって、ターゲット7.2「2030年までに、世界のエネルギーミックスにおける再生可能エネ
             ルギーの割合を大幅に拡大させる」への貢献が期待できる。
                                            出所：日本総合研究所作成

    ・資金調達主体のESGの取り組みおよび情報開示
     フィル・カンパニーのESGの取り組みと情報開示をレビューした結果、企業経営において、一定のESGの取り
     組みと情報開示を実施していると評価する。
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      特に優れている点は、以下の各点であると判断する。
     「環境面」：      今後、環境配慮型の建物の開発やTCFD提言に基づく開示を行うことを中期経営計画にてコミット

     しており、環境課題の解決に資する事業展開に注力する姿勢を評価する。
     「社会面」：      土地オーナー・テナント等・地域の「三方良し」を基軸の考え方とし、従来放置されてきたニッ

     チスペースを新たな発想を以て開発している点、土地オーナーへのアフタ―サービスとして初期テナント誘致
     保証を行うなど、顧客保護と提案した企画の実現に注力している点、人材教育等を通じてかかる基軸となる理
     念や価値観の共有を従業員に徹底している点を評価する。
     「ガバナンス面」：         持続可能な社会と企業の持続的成長の両立を実現する観点からグループのあるべき姿を再

     定義し、中期経営計画にてコミットしている点、コーポレートガバナンス・コードに原則対応すべく、体制構
     築や開示などについての対応を進めている点を評価する。
     ・結論

      レビューの結果、フィル・カンパニーが企業理念・事業コンセプトとして掲げる「Phil＝共存共栄」・「土
     地オーナー・入居者・地域にとっての三方良し」に基づく本調達のフレームワークは、SBP・GBPが示す特性に
     従うと判断する。インパクトについては、社会面での一定の改善インパクトが見込まれ、さらに、SDGsの達成
     への貢献も期待できる。今後、フィル・カンパニーにおいて、定量的なインパクト評価の具体化や継続的な実
     施を期待する。また、資金調達主体であるフィル・カンパニーについては、企業経営において一定のESGの取り
     組みと情報開示を実施していると判断する。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １  【割当予定先の状況】

      割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2022年８月24日現在におけるものであります。
            名称               株式会社ＳＢＩ証券
            本店の所在地               東京都港区六本木一丁目６番１号

                           有価証券報告書　事業年度　第80期
    ａ．割当予定
                           (自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
      先の概要
                           2022年６月30日関東財務局長に提出
            直近の有価証券報告書の提出日
                           四半期報告書　事業年度　第81期第１四半期
                           (自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)
                           2022年８月15日関東財務局長に提出
                           割当予定先は、2022年５月31日現在、当社の普通株式を21,700
            出資関係               株保有しております。
                           当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
    ｂ．提出者と
      割当予定
            人事関係               該当事項はありません。
      先との間
      の関係
            資金関係               該当事項はありません。
            技術又は取引関係               該当事項はありません。

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     ｃ．割当予定先の選定理由
       当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関に
      相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各
      資金調達方法について、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                                                 新株予約
      権の内容等(注)」欄第１項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提
      案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必
      要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達が
      できる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
       当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
      ンスにおける実績、当社IRに対する継続的な支援体制及び厚い投資家基盤を有しており、株価への影響や既存株主
      の利益に配慮した資金調達や、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の円滑な売却による流動性の向
      上が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
       なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
      協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数　400,000株(第１回新株予約権200,000株及び第２回新株予約権200,000株)
     ｅ．株券等の保有方針

       割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である
      旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意
      思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けておりま
      す。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は
      確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2022年８月15日付で関東財務
      局長宛に提出した第81期第１四半期報告書における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及
      び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる
      払込みに支障はないと判断しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
      (登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業
      務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用
      を受けております。
       また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
      ト・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2022年７月27日)において「ＳＢＩグループでは、その行動規範にお
      いて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部
      署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向
      けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
       さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
      は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
      体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断して
      おります。
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    ２  【株券等の譲渡制限】
      割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認
     が必要であります。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件
      を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区
      元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
      モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
      な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
      当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映
      できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
      約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボ
      ラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社
      の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該
      算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個
      の払込金額を当該評価額と同額として、第１回新株予約権は875円、第２回新株予約権は38円とし、本新株予約権の
      行使価額は、第１回新株予約権は当初金2,000円、第２回新株予約権は当初金3,000円としました。
       本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
      のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
      ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
      考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いず
      れも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有
      利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は400,000株(議決権数4,000個)であ
      り、2022年５月31日現在の当社発行済株式総数5,778,000株及び議決権数51,708個を分母とする希薄化率は6.92％
      (議決権ベースの希薄化率は7.74％)に相当します。
       しかしながら、①本新株予約権は原則として分散されて行使されることが期待されており、急速な希薄化には一
      定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調
      達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることか
      ら、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
       なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
      可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
      希薄化が進行しないように配慮しております。
       また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の400,000株を行使期間である３年間にわたって
      売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約512株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日
      当たり平均出来高32,920株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の総

                                       総議決権数
                                             割当後の所      議決権数に
                                 所有株式数      に対する所
        氏名又は名称                住所                     有株式数      対する所有
                                  (株)     有議決権数
                                               (株)     議決権数の
                                        の割合
                                                     割合
    株式会社日本カストディ銀行              東京都中央区晴海１丁目８
                                  634,700       12.27     634,700       11.39
    (信託口)              番12号
    髙橋　伸彰              東京都文京区                592,300       11.45     592,300       10.63
    日本マスタートラスト信託銀              東京都港区浜松町２丁目11
                                  576,100       11.14     576,100       10.34
    行株式会社(信託口)              番３号
                   東京都港区六本木１丁目６
    株式会社ＳＢＩ証券                               21,700       0.42     421,700        7.57
                   番１号
                   東京都文京区湯島２丁目４
    合同会社ＮＯＢ                              342,000        6.61     342,000        6.14
                   番３号
                   東京都千代田区大手町２丁
    日本郵政キャピタル株式会社                              280,000        5.42     280,000        5.03
                   目３番１号
                   1 ANGEL   LANE,LONDON,EC4R
    NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                   3AB,UNITED      KINGDOM
    OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
                                  198,100        3.83     198,100        3.56
    (常任代理人　野村證券株式
                   (東京都中央区日本橋１丁目
    会社)
                   13番１号)
    能美　裕一              石川県加賀市                195,100        3.77     195,100        3.50
    髙野　隆              神奈川県藤沢市                140,800        2.72     140,800        2.53

                   1 ANGEL   LANE   LONDON-NORTH
    JP  JPMSE   LUX  RE  NOMURA    INT
                   OF  THE  THAMES    UNITED
    PLC  １  EQCO
                                   60,500       1.17     60,500       1.09
                   KINGDOM    EC4R   3AB
    (常任代理人　株式会社三菱
                   (東京都千代田区丸の内２丁
    ＵＦＪ銀行)
                   目７番１号)
          計              ―         3,041,300        58.82    3,441,300        61.77
     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年５月31日現在の株主名
         簿上の株式数を基準としております。
       ２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権
         の目的である株式の数の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
       ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
         当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
         株式に係る議決権の数の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
       ４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ５．当社は、上記のほか自己株式600,400株(2022年５月31日現在)を保有しております。
       ６．株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社ＳＢＩ証券が、本新株予約権を行使した場合に
         交付される当社株式をすべて保有したと仮定した場合の数となります。株式会社ＳＢＩ証券は、本新株予約
         権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
       ７．株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する634,700株には当社が設定した役員向け株式給付信託及び
         従業員向け株式給付信託に係る当社株式35,500株が含まれております。なお、当該役員向け株式給付信託及
         び従業員向け株式給付信託に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。
       ８．2022年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、髙橋伸彰氏及びその共同保有者で
         ある合同会社ＮＯＢが2022年５月30日現在で以下の株式を所有していること、並びに髙橋伸彰氏が2021年10
         月22日付で三井住友信託銀行株式会社との間で担保株式管理処分信託契約を締結したことで250,000株を信
         託し、加えて2022年１月24日付で200,000株を追加信託している旨の記載がされていることを確認しており
         ます。但し、当社として2022年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主
         の状況には含めておりません。
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         なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
         氏名又は名称                住所           保有株券等の数(千株)            株券等保有割合(％)
        髙橋　伸彰         東京都文京区                           1,042           18.04

        合同会社ＮＯＢ         東京都文京区湯島２丁目４番３号                            342           5.92

    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

    第三部     【追完情報】

    １．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期、提出日2022年２月22日)及び四半期報告書(第18期第２
     四半期、提出日2022年７月14日)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」
     について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年８月24日)までの間において生じた
     変更その他の事由はありません。
      なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2022年８月24日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
     す。
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    ２．臨時報告書の提出について
      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年２月22日)以後、本有価証券届出書提
     出日(2022年８月24日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2022年３月１日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2022年２月22日開催の当社第17期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取
      引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報
      告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2022年２月22日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　剰余金の処分の件
        　期末配当に関する事項
        　①配当財産の種類
        　　金銭
        　②配当財産の割当てに関する事項及びその総額
        　　当社普通株式１株につき金10円(うち、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当10円)
        　　配当総額　56,127,200円
        　③剰余金の配当が効力を生じる日
        　　2022年２月24日
        第１号議案に対する修正動議

         株主より、上記原案に対し、期末配当を当社普通株式１株につき50円と変更するよう修正動議が提出されま
         した。
        第２号議案　定款一部変更の件

         ①　監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会設置会社への移行に必要な
           監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所
           要の変更を行うものであります。
         ②   当社が新たに企画した空中店舗フィル・パークへ移転することで、人員の増加に伴うスペースを確保す
           るとともに、モデルルーム機能も備えることで営業力の強化を図るため、本店の所在地を東京都千代田
           区から東京都中央区へ変更するものであります。本変更につきましては、附則により2022年12月29日ま
           でに開催される取締役会において決定される本店移転日をもって効力を生ずるものとします。
         ③   機動的な配当政策及び資本政策の実施を図るため、剰余金の配当等を取締役会の権限においても決定で
           きるよう規定を新設し、これに伴い内容が重複する規定を削除するものであります。
         ④   上記の各変更に伴う条数の変更及びその他所要の変更を行うものであります。
        第３号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件

         取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、能美裕一、髙野隆、肥塚昌隆、西村洋介、小豆澤信也、
         福嶋宏聡、吉水将浩、大津武及び佐藤孝幸を選任するものであります。
        第３号議案に対する修正動議

         株主より、上記原案に対し、取締役候補者を９名から７名に減らすよう修正動議が提出されました。
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        第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件
         監査等委員である取締役として、金子麻理、川野恭及び西野比呂子を選任するものであります。
        第５号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

         取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額500,000千円以内(うち社外取締役分は50,000
         千円以内)とするものであります。
        第５号議案に対する修正動議

         株主より、上記原案に対し、報酬等の額を年額500,000千円以内から年額300,000千円以内に減らすよう修正
         動議が提出されました。
        第６号議案　監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

         監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とするものであります。
        第７号議案　取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等の額及

        び内容決定の件
         当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除
         く。)を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を改めて設定するものであります。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                               決議の結果及び
                     賛成数      反対数      棄権数
          決議事項                              可決要件         賛成(反対)割合
                      (個)       (個)       (個)
                                                   (％)
    第１号議案                  37,106        132       0   (注)１       可決        99.62
    第２号議案                  36,252        986       0   (注)２       可決        97.33

    第３号議案

    　１　能美　裕一                  32,644       4,594        0         可決        87.64

    　２　髙野　隆                  32,670       4,568        0         可決        87.71

    　３　肥塚　昌隆                  32,674       4,564        0         可決        87.72

    　４　西村　洋介                  22,566      14,672         0         可決        60.58

                                        (注)３
    　５　小豆澤　信也                  32,670       4,568        0         可決        87.71
    　６　福嶋　宏聡                  34,109       3,129        0         可決        91.58

    　７　吉水　将浩                  34,112       3,126        0         可決        91.58

    　８　大津　武                  22,550      14,688         0         可決        60.54

    　９　佐藤　孝幸                  34,101       3,137        0         可決        91.55

    第４号議案

    　１　金子　麻理                  34,468       2,770        0         可決        92.54

                                        (注)３
    　２　川野　恭                  34,474       2,764        0         可決        92.56
    　３　西野　比呂子                  24,347      12,891         0         可決        65.36

    第５号議案                  24,030      13,208         0   (注)１       可決        64.51

    第６号議案                  34,389       2,849        0   (注)１       可決        92.33

    第７号議案                  28,951       8,287        0   (注)１       可決        77.73

     (注)   １．第１号議案、第５号議案、第６号議案及び第７号議案の可決要件は、出席した議決権を行使することができ
         る株主の議決権の過半数の賛成であります。
       ２．第２号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
         し、その議決権の３分の２以上の賛成であります。
       ３．第３号議案及び第４号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
         する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
       ４．第１号議案、第３号議案及び第５号議案につきましては、修正動議が提出されましたが、原案が会社法上適
         法な決議として成立し、修正動議が成立する余地がなくなったため、各修正動議に関する議決権の数は集計
         しておりません。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計した
       ことにより、各議案(修正動議は除く。)は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会
       当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
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    ３．資本金の増減
      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年２月22日)以後、本有価証券届出書提
     出日(2022年８月24日)までの間において、変更はありません。
    ４．自己株式の取得状況

      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年２月22日)以後、本有価証券届出書提
     出日(2022年８月24日)までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2022年３月１日提出の自己株券買付状況報告書)

      株式の種類　　普通株式
     １　取得状況
      (1)  株主総会決議による取得の状況
        該当事項はありません。
      (2)  取締役会決議による取得の状況
                                                2022年２月28日現在
                  区分                    株式数(株)          価額の総額(円)
    取締役会(2022年１月28日)での決議状況
                                           500,000        500,000,000
    (取得期間2022年１月31日～2022年２月28日)
    報告月における取得自己株式(取得日)                                ２月１日       50,000        52,626,000
                                    ２月２日       50,000        57,421,000

                                    ２月３日       35,000        40,907,800

                                    ２月４日       35,000        41,561,900

                                    ２月７日       20,000        23,196,500

                                    ２月８日       25,000        28,634,500

                                    ２月９日       25,000        29,552,500

                                    ２月10日       35,000        41,884,600

                                    ２月14日       20,000        23,706,400

                                    ２月15日       25,000        28,455,700

                                    ２月16日       25,000        29,867,600

                                    ２月17日       25,000        29,780,400

                                    ２月18日       34,700        41,339,900

    計                                 ―     404,700        468,934,800

    報告月末現在の累計取得自己株式                                      435,200        499,879,600

    自己株式取得の進捗状況(％)                                       87.04          99.98

     (注)　取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。
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     ２　処理状況
       該当事項はありません。
     ３　保有状況

                                              2022年２月28日現在
            報告月末日における保有状況                               株式数(株)
    発行済株式総数                                               5,778,000

    保有自己株式数                                                600,480

     (注)   １．保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求による取得分を含めております。
       ２．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本
         カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式49,000株は含まれておりません。
    第四部     【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

               事業年度            自　2020年12月１日             2022年２月22日

     有価証券報告書
               (第17期)            至　2021年11月30日             関東財務局長に提出
               事業年度            自　2022年３月１日             2022年７月14日

     四半期報告書
               (第18期第２四半期)            至　2022年５月31日             関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提

    出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年２月22日

    株式会社フィル・カンパニー
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人　トーマツ

                       東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　田　　健　　司
                                                      ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       倉　　本　　和　　芳
                                                      ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フィル・カンパニーの2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社フィル・カンパニー及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    空中店舗フィル・パークの「請負受注スキーム」売上高の期間帰属
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    会社が営む空中店舗フィル・パーク事業のうち土地オー                           当監査法人は、空中店舗フィル・パークの「請負受注ス
    ナーに空中店舗フィル・パークの企画提案をする「請負                           キーム」売上高の期間帰属の適切性を検証するため、主
    受注スキーム」においては、会社が物件を建築し完成・                           に以下の監査手続を実施した。
    竣工した時点で顧客に物件を引き渡す。同時に顧客より
    確認書を受領し、それをもとに売上が計上される。                            （１）内部統制の評価
                               会社の「請負受注スキーム」売上高の計上プロセスを理
    主に以下の理由から、建築工事が未了であるにも関わら
                               解するとともに、特に以下の内部統制について整備運用
    ず売上計上がされる潜在的なリスクが存在する。
                               状況の評価を実施した。
    ・「請負受注スキーム」では、物件を建設する土地の形
                               ・建築工事が完了していることを確かめる内部統制
    状による工事内容や建築材料の調達等の工事諸条件の決
                               ・顧客から確認書を入手し適切な時期の売上高計上を担
    定、下請建築工事会社の管理、顧客要望との調整など、
                               保する内部統制
    物件が完成するまでのプロジェクト管理は広範囲にわた
    る。仮にプロジェクトがスムーズに進捗しないケースが
                                （２）「請負受注スキーム」売上高の期間帰属の検証
    生じた場合は、契約期間内に物件が完成しない可能性が
                               ・取締役会議事録の閲覧や経営管理部への質問により工
    あること
                               事の遅れが発生していないか確かめた。
    ・案件１件当たりの売上高がグループ全体の売上高に占
                               ・期末月に竣工する物件について、現場視察を行い工事
    める割合が高いため、売上計上の可否が業績予想の達成
                               が完了し引渡し可能な物件か否かを確かめた。
    に大きな影響を与えること。
                               ・「請負受注スキーム」売上高全件について、顧客との
    以上のことから、当監査法人は空中店舗フィル・パーク
                               契約書、確認書等の関連証憑と照合して契約通りに工事
    の「請負受注スキーム」売上高の期間帰属の適切性が、
                               が完了していることを確かめた。
    監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示のリスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
     続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意思表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フィル・カンパニー
    の2021年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社フィル・カンパニーが2021年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
    た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年２月22日

    株式会社フィル・カンパニー
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人　トーマツ

                       東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　田　　健　　司
                                                      ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       倉　　本　　和　　芳
                                                      ㊞
                         業務執行社員
     監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フィル・カンパニーの2020年12月１日から2021年11月30日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社フィル・カンパニーの2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    空中店舗フィル・パークの「請負受注スキーム」売上高の期間帰属

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（空中店舗フィル・パークの「請負受注ス
    キーム」売上高の期間帰属）と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年７月13日

    株式会社フィル・カンパニー
     　取　締　役　会          　　御　中
                      有限責任監査法人　トーマツ

                           東　京　事　務　所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          森　　田　　健　　司
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          倉　　本　　和　　芳
                        業務執行社員
    監査人の結論
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィ
    ル・カンパニーの2021年12月１日から2022年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年３月１日
    から2022年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結
    財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィル・カンパニー及び連結子会社の2022年５月31日現
    在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に
    表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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