株式会社レッド・プラネット・ジャパン 意見表明報告書

提出書類 意見表明報告書
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提出者 株式会社レッド・プラネット・ジャパン
カテゴリ 意見表明報告書

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                                              株式会社レッド・プラネット・ジャパン(E02978)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年8月22日
     【報告者の名称】                   株式会社レッド・プラネット・ジャパン
     【報告者の所在地】                   東京都品川区西五反田一丁目9番3号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都品川区西五反田一丁目9番3号
     【電話番号】                   050-5835-0966
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  王生 貴久
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、イーブイ オー ファンド エルエルシーをいいます。
     (注2) 本書中の「当社」とは、株式会社レッド・プラネット・ジャパンをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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     1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   イーブイ オー ファンド エルエルシー(EV                           O FUND   LLC)
        所在地  アメリカ合衆国、デラウェア州19801、ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジ・ストリート
             1209(1209      Orange    Street,    Wilmington,      Delaware,     19801,    in  the  Country    of  New  Castle,    United
             States    of  America)
     2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        (1)普通株式
        (2)2015年2月24日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第5回新株予約権
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、2022年8月19日開催の取締役会において、公開買付者による当社普通株式及び本新株予約権に対する本
        公開買付けについて、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本
        公開買付けについて、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性につい
        ては意見を留保し、株主の皆様及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様
        及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
        がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、適法な行為又は活動に従事すること、及びデラウェア州法に基づき設立された有限責任会社に
         許可された権能を行使することを目的として、2021年3月18日に米国デラウェア州法に基づき設立され、投資業
         を営んでいるデラウェア州法上の有限責任会社です。公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすること
         を目的として、本公開買付けを通じて、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社普通株式のうち、
         当社の親会社であるRed           Planet    Holdings     Pte.   Ltd.(以下「RPHP」といいます。)が所有する当社普通株式の
         全部である40,692,453株(所有割合(注1)70.50%)(以下「本応募合意株式」といいます。)及び本新株予
         約権54,500個(目的となる当社普通株式545,000株)を取得及び所有することを企図しているとのことです(本
         新株予約権の目的となる当社普通株式545,000株を加算した場合に公開買付者が所有することとなる株式数は
         41,237,483株(所有割合71.45%)です。)。なお、本日現在、公開買付者は、当社普通株式を所有しておら
         ず、かつ、公開買付者にとって、本公開買付けが最初の投資案件になるとのことです。本日現在、EVO                                               FUNDが公
         開買付者の出資持分の全部を保有しているとのことです。EVO                             FUNDは、Evolution         Financial     Group(注2)の
         創業者兼代表者であり、また、EVO                 FUNDの役員かつ取締役でもあるマイケル・ラーチ氏(Michael                             Lerch)(以
         下「ラーチ氏」といいます。)が直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しているとのことです。公開
         買付者、EVO      FUNDその他のEvolution            Financial     Groupに属する法人が所有する当社普通株式及び新株予約権
         は、EVO    FUNDが所有する当社普通株式30株(所有割合0.00%)のみであるとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2022年8月15日に提出した第24期第2四半期(自 2022年4月1日 
              至 2022年6月30日)四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2022年6
              月30日現在の当社の発行済普通株式総数(57,192,187株)に、(ⅱ)2022年8月19日現在残存する全て
              の本新株予約権(54,500個)の目的となる株式数(合計545,000株)を加算した数(57,737,187株)
              から、2022年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(18,700株)を控除した株式数(57,718,487
              株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。)。
         (注2) Evolution          Financial     Groupは、本日現在、ラーチ氏が直接又は持株会社を通じて間接に全株式を保
              有しており、日本の事業会社であり、ラーチ氏が間接的に全株式を保有する持株会社であるTiger
              Inn  Enterprises      Limitedが全株式を直接保有するEVOLUTION                    JAPANアセットマネジメント株式会社、
              EVOLUTION     JAPAN証券会社及びEVOLUTION総研株式会社並びにラーチ氏が全株式を直接保有する資産管
              理会社である米国のEvolution              Capital    Management      LLC及びEvolution         Capital    Management      LLCの子
              会社である香港のEvo          Capital    Management      Asia   Limited(Hong       Kong)の5社、並びに投資会社であ
              るEVO   FUND及びEvo      Absolute     Return    Fundの2社を合わせた合計7社を事業体とするグループである
              とのことです。
          Evolution      Financial     Groupは、2001年に創設され、日本においては投資銀行としてのEVOLUTION                                   JAPAN証券株
         式会社をはじめとした総合的な金融ビジネス、及び金融ITシステムの開発・販売を一貫して展開してきたとのこ
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         とです。EVOLUTION         JAPAN証券株式会社は、同社が業界最高峰の市場専門家チームを擁していると公開買付者が
         認識する金融ビジネスの分野において、証券発行、債券発行及びデリバティブ取引を含む顧客のニーズに即した
         形 の資金調達手法を顧客に提供することに注力しているとのことです。これと並行してEvolution                                              Financial
         Groupは、日本において、EVO              FUNDを通じて各種有価証券の取引を行っているとのことです。EVO                               FUNDは、主に
         その関係会社であるEVOLUTION               JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表
         取締役 宮下和子)を通じて日本市場における投資活動を行っているとのことです。また、EVOLUTION総研株式
         会社は、経済、金融市場、資本市場、商品市場、企業に関する研究調査業務及びコンサルティング業務等、広告
         業務、情報システムに関するコンサルティング業務及び保守・運用業務を行っているとのことです。さらに、米
         国のEvolution        Capital    Management      LLC及びEvolution         Capital    Management      LLCの子会社である香港のEvo
         Capital    Management      Asia   Limited(Hong       Kong)は機関投資家向けの投資管理業務を行っているとのことです。
         なお、公開買付者は、本公開買付けを除き、本日現在において投資活動の実績はないとのことです。
          EVO   FUNDは、資本取引の実施を通じた当社及び当社の親会社であるRPHPの支援として、当社が発行する当社普
         通株式及び新株予約権の有償での引受けを行っており、2016年5月2日から2022年3月11日までの間、当社の新
         株予約権の引受け並びに新株予約権の行使による当社普通株式の取得及び売却を行うとともに、当該新株予約権
         のリスクヘッジのためにRPHP又は金融機関からの当社普通株式の借受け及び返還を行ってきたとのことです。そ
         の結果、EVO      FUNDには、市場で売却することができない単元未満株30株(所有割合0.00%)が残存することとな
         り、EVO    FUNDは、本日現在、当社普通株式30株(所有割合0.00%)を所有するに至ったとのことです。EVO                                             FUND
         による各当社普通株式又は新株予約権の取得及び処分の経緯は、下表のとおりであるとのことです。
                    取得            処分         所有数(出資割合)
     年月日    発行済株式総数                                              備考
                 株式     新株予約権       株式     新株予約権       株式     新株予約権
                                         100,000株
     2014年                                               外国銀行より
         199,570,337株        100,000株                        (出資割合
                                                   0
     8月5日                                                100,000株を借株
                                          0.05%)
                                        24,493,000株            RPHPより
     2016年
         199,570,337株      24,393,000株                          (出資割合            24,393,000株を借
                                                   0
     5月2日
                                         12.27%)           株
                                                    第4回新株予約権
                                        24,493,000株
                                                    65,000個を当社役
                                         (出資割合
         199,570,337株             6,500,000株                         6,500,000株
                                                    員より贈与により
                                         12.27%)
     2016年
                                                    取得
     5月2日
                                        24,493,000株            第6回新株予約権
                                         (出資割合
         199,570,337株            243,903,000株                         250,403,000株      243,903個をRPHP
                                         12.27%)           より取得
                                        24,493,000株            第4回新株予約権
     2016年
                                         (出資割合
         199,570,337株                          6,500,000株            243,903,000株      65,000個行使期間
     7月29日
                                         12.27%)           満了により消滅
                                         100,000株
     2016年
         199,570,337株                   24,393,000株             (出資割合     243,903,000株      RPHPへ借株返還
     9月13日
                                          0.05%)
                                                    外国銀行1行より
                                          30,000株
                                                    3日間に分けて
                                         (出資割合     243,903,000株      150,000    株  、
         199,570,337株        458,000株                         0.02%)     (2016年9月      268,000    株  、
                                        (2016年9月       30日時点)     40,000株(合計
     2016年
                                         30日時点)            458,000株)を借
     9月28日
                                                    株
      ~
                                                    市場において3日
     2016年
                                                    間  に  分  け  て
     9月30日
                                                    250,000    株  、
         199,570,337株                    528,000株                        248,000    株  、
                                                    30,000株(合計
                                                    528,000株)を売
                                                    却
                                          30,000株
     2016年
         267,570,337株                         243,903,000株       (出資割合          0 当社に売却
     9月27日
                                          0.01%)
                                          30,000株
     2016年                                               第7回新株予約権
         267,570,337株             40,000,000株                   (出資割合      40,000,000株
     10月13日                                                400,000個を引受
                                          0.01%)
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                    取得            処分         所有数(出資割合)
     年月日    発行済株式総数                                              備考
                 株式     新株予約権       株式     新株予約権       株式     新株予約権
                                                    第7回新株予約権
                                                    400,000個を行使
                                                    (2016年10月19日
               40,000,000株                   40,000,000株
                                                    から2018年4月20
                                                    日までの間に合計
                                                    11回行使)
                                                    RPHPより2017年5
                                                    月14日及び2018年
                                                    1月30日にそれぞ
                                                    れ11,500,000株、
                                                    20,000,000株(合
     2016年                                    32,570,000            計31,500,000株)
     10月19日    307,570,337株                                (出資割合          0 を借株、外国銀行
      ~   (2018年4月                                10.59%)     (2018年4月      2行より2017年11
               32,012,000株
                                                    月28日にそれぞれ
     2018年     20日時点)                              (2018年4月       20日時点)
     4月20日                                                200,000   株 及 び
                                         20日時点)
                                                    292,200株を、外
                                                    国銀行1行より
                                                    2018年1月18日に
                                                    19,800株(合計
                                                    512,000株)を借
                                                    株
                                                    市場売却(2016年
                                                    10月25日から2018
                            39,472,000株                         年4月20日までの
                                                    間に合計102回に
                                                    分けて市場売却)
                                                    第7回新株予約権
                                        32,570,000株
     2018年                                               400,000個をRPHP
         307,570,337株             40,000,000株                   (出資割合      40,000,000株
     5月1日                                                より贈与により取
                                         10.59%)
                                                    得
                                                    外国銀行1行より
                 60,000株                                   2019年4月2日に
                                                    60,000株を借株
                                                    外国銀行1行へ
                                                    2018年7月6日、
                                                    2019年4月2日、
                                                    2019年4月4日に
                             782,000株                        それぞれ600,000
                                        28,910,300株
     2018年
                                                    株、158,000株、
     5月8日    561,094,874株                                (出資割合      40,000,000株
                                                    24,000株(合計
         (2019年4月                                     (2019年4月
      ~                                    5.15%)
                                                    782,000株)の借
     2019年     4日時点)                              (2019年4月       4日時点)
                                                    株返還
     4月4日
                                         4日時点)
                                                    2018年6月20日に
                 100,000株                                    100,000株を市場
                                                    買付
                                                    市場売却(2018年
                                                    5月8日から2018
                            3,037,700株                        年12月17日までの
                                                    間に合計12回に分
                                                    けて市場売却)
                                        2,891,030株            当社普通株式10株
     2019年
         56,109,487株                                (出資割合      4,000,000株      につき1株の割合
     4月10日
                                          5.15%)           での株式併合
                                        2,891,030株
     2019年                                               第7回新株予約権
                                         (出資割合
         56,309,487株                         4,000,000株                 0
     7月9日                                                400,000個を放棄
                                          5.15%)
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                    取得            処分         所有数(出資割合)
     年月日    発行済株式総数                                              備考
                 株式     新株予約権       株式     新株予約権       株式     新株予約権
                                                    外国銀行2行へそ
                                        2,856,230株            れぞれ3,600株、
     2019年
         56,309,487株                    34,800株            (出資割合            31,200株(合計
                                                   0
     7月10日
                                          5.07%)           34,800株)の借株
                                                    返還
                                        2,856,230株
                                                    第8回新株予約権
                                         (出資割合
         56,309,487株             4,000,000株                         4,000,000株
                                                    40,000個を引受
                                          5.07%)
     2019年
     7月25日
                                        3,156,230株
         56,609,487株       300,000株                        (出資割合      4,000,000株      新株発行引受
                                          5.58%)
                                                    2019年8月28日、
                                                    2019年11月15日、
                                                    2020年4月1日の
                 582,700株                   582,700株
                                                    3回に分けて第8
                                                    回新株予約権
                                                    5,827個を行使
                                                    2020年3月11日、
     2019年                                    3,150,030           2020年3月12日、
     7月26日     57,192,187株                                (出資割合      3,417,300株      2020年3月13日に
      ~   (2020年4月                                5.51%)     (2020年4月      それぞれ69,900
                 158,600株
                                                    株、77,900株、
     2020年     1日時点)                              (2020年4月       1日時点)
     4月1日                                    1日時点)            10,800株(合計
                                                    158,600株)を市
                                                    場買付
                                                    市場売却(2019年
                                                    7月26日から2020
                             747,500株                        年1月24日までの
                                                    間に合計43回に分
                                                    けて市場売却)
                                        3,150,030株
     2020年                                               第8回新株予約権
                                         (出資割合
         57,192,187株                         3,417,300株                 0
     4月1日                                                34,173個を放棄
                                          5.51%)
                                           30株
     2022年
                                         (出資割合
         57,192,187株                   3,150,000株                       0 RPHPへ借株返還
     3月11日
                                          0.00%)
     (注1) 上表において、「新株予約権」には、取得した新株予約権(当該新株予約権の個数については、「備考」欄
           に記載)の対象となる当社普通株式数を記載しております。
     (注2) 上表において、「出資割合」とは、取得及び処分の対象となった当社普通株式数の、当該取得及び処分を
           行った日時点の当社の発行済株式総数に対する割合を意味します。なお、各取得及び処分を行った日時点に
           おける当社が所有する自己株式数を全ての時点において確認することができず、取得及び処分の対象となっ
           た当社普通株式数について、各時点において当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した株式数に占め
           る割合を算出することが困難であるため、上表においては、出資割合を記載しております。
     (注3) 当社は、2019年4月10日付で、当社普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
          当社普通株式40,692,453株(所有割合70.50%)を所有し、当社の親会社かつ筆頭株主であるRPHP、及びRPHP

         の親会社であるレッド・プラネット・ホテルズ・リミテッド(以下「RPHL」といい、RPHPとRPHLを合わせて以下
         「RPHP等」といいます。)は、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックによる当社及び
         その連結子会社2社(以下「当社グループ」といいます。)全体の2020年度以降の継続的な営業損失、経常損失
         及び営業キャッシュ・フローのマイナス計上(2020年度及び2021年度の各数値は、それぞれ、△1,396,504,000
         円、△1,425,105,000円(営業損失)、△2,187,900,000円、△1,230,727,000円(経常損失)及び△565,914,000
         円、△529,344,000円(営業キャッシュ・フロー)、RPHPの資金難、並びにRPHLの専業であるホテル事業におけ
         る経営状況の悪化を受けて、RPHP等による当社に対する追加的な資金支援が困難と判断したことから、RPHP等
         は、2021年3月上旬、当社の企業価値を中長期的に維持・向上させていくことができる外部支援の受け入れを検
         討するために、当社普通株式の売却の検討を開始しました。EVO                              FUNDは上表に記載のとおり、これまでの資本取
         引の実施を通じて、当社を支援する中でそのことを知り、2021年3月から同年8月中旬の間及び2022年3月に当
         社及びRPHP等との間で協議を重ねた結果、今般、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社普通株式
         のうち、RPHPが所有する本応募合意株式を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本
         公開買付けを開始することを決定したとのことです。本公開買付けは、公開買付者がRPHPの所有する当社普通株
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         式の全部である40,692,453株(所有割合70.50%)を取得した場合、公開買付者の買付け等の後における当社の
         株券等に係る株券等所有割合が3分の1を超える場合に該当することになるため、法第27条の2第1項第2号の
         要 求するところに従い、実施されるものであるとのことです。
          なお、公開買付者は、本公開買付けに際し、2022年8月19日付で、RPHPとの間で、本応募合意株式について、
         本公開買付けに応募することを内容とするTender                       Offer   Agreement(以下「本応募契約」といいます。)を締結
         しているとのことです。本応募契約の概要については、下記「(7)公開買付者と当社の株主との間における公開
         買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。本公開買付けは、本応募合意株式のみを取
         得することを目的とするものであり、当社普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開
         買付けの成立後も当社普通株式の上場を維持する方針であるとのことです。なお、RPHPが所有している当社普通
         株式40,692,453株(所有割合70.50%)のうち、37,542,453株(所有割合65.04%)については、RPHPが2021年12
         月10日、一時的な資金調達(及び当該調達資金を原資とした当社への資金提供)のため、発行総額400,000,000
         円、償還日を発行日から5ヶ月後とする、分割償還不可の担保付社債(担保:当社普通株式37,542,453株(同日
         時点の当社の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)を担保目的物とする質権)を発行し、株
         式会社REVOLUTION(以下「REVOLUTION」といいます。)(REVOLUTIONの親会社かつ筆頭株主はEVO                                             FUNDです。)
         が当該社債を引き受けた際に、RPHPを質権設定者、REVOLUTIONを質権者とする質権が設定されていました。当該
         質権について、質権設定者たるRPHPと質権者たるREVOLUTIONは、2022年3月16日に、RPHPによる本公開買付けへ
         の応募までに解除する旨を口頭で合意しているとのことです(なお、本日現在においても当該質権は解除されて
         いないとのことです。RPHP及びREVOLUTIONによれば本公開買付けの開始以降、速やかに質権の解除を行う予定と
         のことですが、具体的な日時は、RPHP及びREVOLUTIONの間の今後の協議により決定する予定であるとのことで
         す。)。なお、公開買付者としては、EVO                    FUNDの子会社であるREVOLUTIONがRPHPとの間で質権の解除に関する合
         意をすれば、当該質権を解除するための手続を実施することが確実と考えており、そのため、公開買付者又は
         EVO  FUNDを当事者とする当該質権に関する合意を、RPHPとの間で行っておりません。また、公開買付者及びEVO
         FUND(以下「公開買付者グループ」といいます。)において、当該質権の解除に支障を生じさせる事由はないも
         のと認識しているとのことです。
          本公開買付けは、本応募合意株式の応募を前提として行われ、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たり
         の買付け等の価格(金11円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年8月18日の当社普通株式の東京
         証券取引所スタンダード市場における終値56円に対して80.36%(小数点以下第三位を四捨五入した値としま
         す。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントを行った価格ですので、当社の
         一般株主からの本公開買付けへの応募はなく、本応募合意株式のみが応募されることを想定しているとのことで
         す。
          また、本公開買付けにおいて、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、公開
         買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の2の2に基づ
         く全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、本日現在において残存している当社が発行している新株予約権
         の全てである本新株予約権についても本公開買付けの対象としているとのことです。本新株予約権買付価格につ
         いては、本新株予約権の行使価額である530円が、本公開買付価格である11円を上回っており、仮に公開買付者
         が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、公開買付者が本新株予約権を行使する経済的メリット
         が認められないため、これらを行使することはないことから、本新株予約権1個につき1円としているとのこと
         です。このため、本公開買付けにおいて本新株予約権が応募されることは想定していないとのことです。
          上記のとおり、本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは
         当社普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立後も当社普通株
         式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数
         の40,692,453株(所有割合70.50%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券
         等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないと
         のことです。RPHPは、本応募契約に基づき本公開買付けにおいて本応募合意株式を応募する義務を負っておりま
         すが、RPHPが、当該義務に違反して、本公開買付けに応募しない場合には、その他の株主の皆様の応募状況の如
         何にかかわらず、買付予定数の下限は満たされないことから、応募株券等の全部の買付け等が行われないことに
         なるとのことです。また、本日現在、公開買付者は、当社普通株式を所有しておりませんが、本公開買付けの成
         立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、本公開買付けにおいては、公開買付者に法第27条の2第
         5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部
         買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定していないとのことです。したがって、本公開買付けにおいて
         買付予定数の下限(40,692,453株(所有割合70.50%))以上の応募があった場合には、公開買付者は応募株券
         等の全部の買付け等を行うとのことです。
          なお、本公開買付けへに基づく買付けは、公開買付者の自己資金を原資として現金にて行われる予定とのこと
         です。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示に
         より、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)
         の指定した場所へ送金される予定であるとのことです。
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        ② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

          公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
         経営方針は、以下のとおりとのことです。
         (a)当社を取り巻く経営環境等

           当社は、1999年6月に、音楽CD及びレコードの企画・制作及び販売を目的として、神奈川県大和市にてダイ
          キサウンド株式会社として設立され、2004年11月に当社普通株式は日本証券業協会に店頭登録されましたが、
          同年12月、この店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式上場し、2010年4月にジャス
          ダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場し、さらに2010年10月に
          大阪証券取引所(JASDAQ)、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEOの各市場の統合に伴い、大阪証券取引
          所JASDAQ(スタンダード)に上場しました。その後2011年3月に持株会社制への移行に伴い、株式会社フォン
          ツ・ホールディングスに商号を変更するとともに、新設分割により音楽CD・DVD等のディストリビューション
          事業を新設分割設立会社としてのダイキサウンド株式会社(以下「(新)ダイキサウンド株式会社」といいま
          す。)に承継しました。その後、2012年12月に当時の親会社であったミネルヴァ債権回収株式会社が所有する
          当社A種優先株式91,700株をRPHPに譲渡し、翌2013年1月に、RPHPが、ミネルヴァ債権回収株式会社から譲り
          受けたA種優先株式91,700株のすべてを当社普通株式91,700株に転換したことにより当社の大株主(2013年1
          月9日時点の当社の発行済株式総数(277,894株)から議決権を有しない株式501株を控除した数(277,393
          株)に対する割合:33.05%)となりました。同年4月、当社は新事業としてホテル事業を開始しました。ま
          た、当社は、同年7月16日には、大阪証券取引所の現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、東京証券取引
          所JASDAQ(スタンダード)へ株式上場することになりました。その後2014年1月に、当社は商号を現在の商号
          である株式会社レッド・プラネット・ジャパンに変更しました。当社は、2017年2月に、連結子会社であった
          (新)ダイキサウンド株式会社の全株式を売却したため、現在、音楽CD及びレコード関連の事業は行っていま
          せん。当社は2010年代半ばにはその子会社及び孫会社(当社の子会社である株式会社フードプラネット及びそ
          の子会社である株式会社チキンプラネット、株式会社スイートスター、株式会社アイアンフェアリーズ等)を
          通じて飲食事業を行っていましたが、これらの子会社及び孫会社の株式は2017年6月に全株売却されたため、
          当社は現在飲食事業を行っていません。
           当社グループは、2013年4月以降ホテル事業を行っており、特に2017年6月以降は、他の事業の売却完了に
          より、ホテル事業専業の事業体として運営されています。当社グループは、日本国内2棟(五反田及び札幌)
          で、低コストで宿泊可能なバジェットホテルの分野に特化して運営しています。
           しかしながら、当社グループは2020年度以降、継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローの
          マイナスを計上(2020年度及び2021年度の各数値は、それぞれ、△1,396,504,000円、△1,425,105,000円(営
          業損失)、△2,187,900,000円、△1,230,727,000円(経常損失)及び△565,914,000円、△529,344,000円(営
          業キャッシュ・フロー))しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在し
          ています。とりわけ、当社の親会社であるRPHP及びRPHPの親会社であるRPHLは、インドネシア及びフィリピン
          でもホテルを展開しており、これらの地域からのインバウンド旅行客に対する「レッド・プラネット」ブラン
          ドの知名度を強みと考えておりましたが、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックに
          よりかかる強みを生かすことができず、日本国内ではもっぱら日本人宿泊客の需要をいかに獲得していくかが
          喫緊の課題になっており、宿泊プランの多様化やサービス拡充によって、新型コロナウイルス感染症の終息後
          におけるホテルの客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保する方針です。また、当社では、経営の再
          建が困難と考えられる日本国内のリース契約で運営しているホテルや、タイのホテル運営を終了する等して、
          ポートフォリオの見直しを進めており、国内で運営中のその他のホテル及びフィリピンで建設中のホテルにつ
          いても、今後事業を継続するかどうかについて検討を進めています。また、当社は、2022年度から販売費及び
          一般管理費も見直して徹底的なコスト削減を図っており、引き続きさらなる販売費及び一般管理費の削減を
          行っていく予定です。
           かかる事業の改善策に加え、親会社であるRPHPが、当社からの新株予約権の割当てや、増資を引き受けるこ
          とにより当社グループの運転資金を確保していたものの、RPHPが資金難であることから、当社は、第三者から
          の借入れ・第三者による出資等の新たな資金調達手段の検討等を通じて事業資金の確保と将来の事業基盤の強
          化に向けた資金調達の検討を行っており、現時点において、具体的に決定している事実はありませんが、2022
          年度中の実施を予定しています。
         (b)公開買付者と当社、RPHP及びRPHLとの協議、公開買付者による意思決定の過程等

           上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、EVO                           FUNDが、2019年7月25日、当社が第三者割当により
          発行する当社普通株式300,000株(2019年7月25日時点の当社の発行済株式総数(56,609,487株)に対する割
          合0.53%)及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)40,000個(新株予約権の目的となる株式の種類及び
          数:普通株式4,000,000株)をそれぞれ取得した取引の後、上記「(a)当社を取り巻く経営環境等」に記載の
          とおり、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックの影響を受けて、当社の経営状況の
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          悪化、RPHPの資金難及びRPHLの専業であるホテル事業における経営状況の悪化により、RPHP等による当社に対
          する追加的な資金支援が困難となったことから、RPHP等は、2021年3月上旬に、RPHLが所有する当社普通株式
          の 全部である25,352,453株(2021年3月上旬時点の当社の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合
          44.33%)及びRPHPが所有する当社普通株式の全部である12,190,000株(2021年3月上旬時点の当社の発行済
          株式総数(57,192,187株)に対する割合21.31%。以下これらの合計37,542,453株(2021年3月上旬時点の当
          社の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)を総称して「当初売却対象株式」といいま
          す。)の売却の検討を開始し、これによって、当社をRPHP等の傘下から切り離し、当初売却対象株式を取得し
          た第三者による当社の経営状況の改善ひいては当社の企業価値の中長期的な維持・向上を図るとともに、当初
          売却対象株式の売却により得られる資金をRPHP等及び当社を除くRPHLの子会社の債務の弁済資金に充てること
          を企図しました。その検討の過程で、当社の取締役でありRPHP及びRPHLの取締役も兼任するサイモン・ゲロ
          ヴィッチ氏(以下「ゲロヴィッチ氏」といいます。)は、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、
          2019年7月25日に実施された第三者割当による当社普通株式及び2016年5月2日から2020年4月1日までの間
          に実施された、第三者割当による当社の新株予約権の引受けによって支援を受けていたEVO                                          FUNDの役員かつ取
          締役であるラーチ氏に対して、2021年4月中旬に、RPHP等による当社に対する追加的な資金支援が困難となっ
          たことから、当社への資金援助を検討していただきたいことを伝えました。この意向の連絡に対して、ラーチ
          氏は、当社に対する資金援助について検討することは可能である旨の連絡を2021年4月中旬にゲロヴィッチ氏
          に対して行いました。もっとも、ラーチ氏は、資金援助の検討の前提として必要となる、当社の事業の詳細や
          財務状況に関する情報を有していなかったため、ゲロヴィッチ氏との間で、2021年4月下旬から同年6月下旬
          にかけて、当社の事業の状況に関する認識及び情報を共有するための協議を5回行いました。
           上記協議のうち、2021年4月26日に行われた協議においては、ラーチ氏は、ゲロヴィッチ氏から、新型コロ
          ナウイルス感染症の影響によって旅行客やビジネス客によるホテルの利用が減少したことにより、ホテルの休
          業・運営終了を余儀なくされ、これによって当社の運転資金を確保することができないという危機的な状況に
          あり、当社において、資産の売却や不採算部門の廃止等の事業の再構成を行うか、あるいは破産手続の申請を
          検討せざるを得ないことを知らされました。2021年5月25日、EVO                               FUNDは、RPHP等から、当社がホテル資産の
          売却、及びホテルのリース契約の解約を検討していることを知らされ、当社が深刻な資金難に直面しているこ
          とを改めて認識したとのことです。EVO                   FUNDは、2021年5月25日の当該協議において、RPHP等に対して、仮に
          RPHP等が当社に係る権利の売却を希望する場合には当社に係る権利を買い受けるための協議を実施する意向が
          ある旨伝えたとのことです。
           その後、EVO       FUNDは、2021年6月12日には、RPHP等から、RPHLの主要な債権者であり、RPHLに対する債権に
          関して、当時RPHPが所有していた当社普通株式12,190,000株のうち11,957,200株(同日時点の当社の発行済株
          式総数(57,192,187株)に対する割合20.90%)に対する質権を有していた海外投資銀行グループの子会社
          (以下「本債権者」といいます。)が、RPHLの本債権者に対する債務の整理を検討していること、及び当社に
          係る権利を売却するためには本債権者の同意が必要であることを知らされ、当社による破産手続の申請の可能
          性もあり得ることを改めて認識したとのことです。EVO                          FUNDは、2021年6月12日の当該協議において、RPHP等
          に対して、当社に係る権利の売却に関してRPHP等から正式な提案がなされた場合には、EVO                                          FUNDは当該提案に
          ついて検討する用意がある旨伝えたとのことです。
           また、2021年6月中旬から同年6月下旬にかけて、EVO                           FUNDは、RPHP等から、当社の資産、負債、ホテルの
          リース債務、RPHP等からの借入、ホテル資産の担保提供の状況に関する情報提供を受け、当社が深刻な資金難
          に直面していることについてより具体的に理解したとのことです。
           EVO   FUNDは、2021年6月下旬に、RPHP等から、2021年6月12日の上記協議で言及された当社に係る権利の売
          却に関する具体的な提案として、当初売却対象株式37,542,453株(2021年6月30日時点の当社の発行済株式総
          数(57,192,187株)に対する割合65.64%)をEVO                       FUNDに売却し、当該売却の手取金をもって本債権者への債
          務の弁済を行うとともに、新しく当社の大株主となるEVO                           FUNDにて当社への資金援助の検討を行うことを内容
          とするスキームの提案を受けたとのことです。これに対して、EVO                               FUNDは、当該提案を受けて、同日に、RPHP
          等に対して、EVO        FUNDとしては、かかる当初売却対象株式の取得を実施するためには法第27条の2第1項第2
          号に基づく公開買付けの手法による必要があると認識している旨伝えたとのことです。
           RPHP等は、EVO        FUNDからの指摘を受けて、当初売却対象株式の売却に関して公開買付けの手法によることの
          要否を検討した結果、EVO            FUNDと同じく、公開買付けの手法による必要があるとの認識に至り、2021年7月上
          旬、EVO    FUNDに対して、当初売却対象株式の売却を実現するための具体的なスキームとして、当初売却対象株
          式37,542,453株(2021年6月30日時点の当社の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)を対
          象とする公開買付け(以下「旧公開買付け」といいます。)の実施に向けた協議の申し出を行い、EVO                                                FUND
          は、2021年7月上旬にこれに応じたとのことです。その後、EVO                              FUNDとRPHP等は、2021年7月上旬から同年8
          月下旬にかけて、旧公開買付けの実施に向けた協議を9回行ったとのことです。
           EVO   FUND及びRPHP等は、旧公開買付けの実施の可能性を検討するなかで、まず、仮に旧公開買付けを実施す
          ることとなった場合の公開買付価格に関する検討を行ったとのことです。もっとも、EVO                                         FUNDは、当該検討に
          おいて、旧公開買付けに係る公開買付価格に関して具体的な考えを有していなかったことから、EVO                                               FUNDは
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          RPHP等に対して旧公開買付けに係る公開買付価格の提案を行っておらず、逆に、2021年7月22日に、RPHP等か
          らEVO   FUNDに対して、旧公開買付けの公開買付価格を1株当たり40円とする内容の提案が行われたとのことで
          す。  RPHP等としては、RPHP等が提案した旧公開買付けの公開買付価格(1株当たり40円)は、切りのよい数字
          であり、かつ、当社の当時の株価(2021年7月21日の当社普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)
          市場における終値55円)に対して約27%のディスカウントを加えた金額であれば、経営再建が必要な企業の大
          株主となって即時の市場売却が困難な数量の株式を保有することとなることのリスクに見合ったディスカウン
          ト率としても十分であろうと考えたとのことです。
           これに対して、EVO          FUNDは、新型コロナウイルス感染症の影響によりインバウンド旅行客の需要が減少した
          ことによる当社の業績悪化を踏まえると、当社の事業価値の下落及び仕入先や債権者に対する当社の債務の履
          行不能に伴う差押えによる当社の資産の流出の可能性は一定程度あると考えていたことから、当社の当時の株
          価に対するさらなるディスカウントが必要であり、かつ将来のさらなる価値下落の可能性が公開買付価格に反
          映されるべきであると考えたため、RPHP等が提案した価格に合意せず、2021年8月3日に、RPHP等に対して、
          旧公開買付けの公開買付価格としては、当社の正味現在価値に当社の業績を加味してディスカウントを加えた
          価格である、1株当たり20円前後が妥当である旨申し入れたとのことです。
           EVO   FUND及びRPHP等は、その後もRPHLの本債権者に対する債務の弁済を実行するために、旧公開買付けの実
          施の可能性を検討するための協議を継続しましたが、本債権者との債権債務関係をどのように解消するかが課
          題となり、この時点で旧公開買付けの公開買付価格に関する合意には至らなかったとのことです。RPHP等は、
          2021年8月上旬には、本債権者との間でも、旧公開買付けの実施について協議を行ったとのことですが、複数
          の国に跨るRPHL及び子会社・関連会社36社の資産等から構成されるRPHL及び子会社・関連会社に対する複雑な
          信用構造が障壁となり、本債権者は、2021年8月16日、RPHP等に対して、旧公開買付けの実施には同意しない
          との回答をしたとのことです。本債権者の当該回答は、2021年8月18日にゲロヴィッチ氏からラーチ氏に共有
          されましたが、EVO         FUNDは、RPHLの主要な債権者であった本債権者の理解が得られないまま、旧公開買付けを
          実施することは困難であると考えるようになり、同日、RPHP等に対して、旧公開買付けに関する協議をいった
          ん打ち切る連絡をしたとのことです。但し、EVO                       FUNDは、当時RPHL及びその子会社・関連会社が資金難の状態
          に陥っていたことから、同日、RPHP等との間で、RPHL及びその子会社・関連会社の資金の調達方法等について
          協議を行うこととし、具体的には、RPHP又はRPHLが第三者割当の方法により社債を発行することに関する協議
          を開始したとのことです。その後、EVO                   FUND及びRPHP等は、2021年9月上旬に、EVO                     FUNDによるRPHP等に対す
          る資金の貸付けについて、タームシートでの交渉を行ったとのことです。
           上記のとおり、EVO          FUNDは、本債権者が旧公開買付けに同意をしなかったことから、EVO                                FUNDは旧公開買付
          けを実施することは困難と考えていたため、旧公開買付けに関するRPHP等との協議をいったん打ち切っていま
          した。しかしながら、他方で、EVO                FUNDは、本債権者とRPHLとの間で、本債権者がRPHLに対して有する債権の
          処理について合意がなされ、その合意の内容がEVO                        FUNDにとっても満足する内容であれば、旧公開買付けは実
          施可能な状況になると考えており、旧公開買付けの実施を通じた当初売却対象株式の取得を行う意向は依然と
          して有していたとのことです。
           しかしながら、2021年9月当時、EVO                   FUNDは旧公開買付けの実施を通じた当初売却対象株式の取得が困難に
          なる可能性を認識しました。すなわち、EVO                     FUNDは、RPHPから、自身の債権者への支払が遅延していることの
          情報共有を受けており、RPHPが所有する当社普通株式12,190,000株のうち11,957,200株(同日時点の当社の発
          行済株式総数(57,192,187株)に対する割合20.90%)について本債権者を質権者とする質権が設定されてい
          たことから、その質権が実行されることで、旧公開買付けの実施を通じた当初売却対象株式の取得が困難にな
          ることを認識したとのことです。
           そこで、EVO       FUNDは、本債権者による上記質権の実行を回避するために、RPHPが第三者割当により社債を発
          行し、当該社債の発行によって得られた資金をもって、本債権者を含むRPHP等の各債権者への支払に充てるた
          めの協議を、RPHP等と優先して行うことにしたとのことです(これにより、EVO                                     FUNDは、上記の2021年9月上
          旬に実施されたRPHP等に対する資金の貸付けに関する交渉を打ち切ったとのことです。)。そして、2021年9
          月10日から、EVO        FUNDは、EVO      FUNDがその親会社かつ筆頭株主であり、かつ、日本の上場会社であり、上場会
          社として各種の情報開示を行っているREVOLUTIONであれば、本債権者からも理解を得られると考え、
          REVOLUTIONをRPHPが発行する社債の引受人とすることを検討し始めたとのことです。
           そして、RPHPは、REVOLUTIONをRPHPが発行する社債の引受人とすることについて、その取引先である金融機
          関から中止の要請を受けなかったことから、2021年12月10日、RPHPは、一時的な資金調達(及び当該調達資金
          を原資とした当社への資金提供)のため、発行総額400,000,000円、償還日を発行日から5ヶ月後とする、分
          割償還不可の担保付社債(担保:当社普通株式37,542,453株(同日時点の当社の発行済株式総数(57,192,187
          株)に対する割合65.64%)を担保目的物とする質権)を発行し、REVOLUTIONが当該社債を引き受けたとのこ
          とです(以下「本件社債」といいます。)。
           REVOLUTIONによれば、同社の投資事業案件として、本件社債の引受け時における当社普通株式37,542,453株
          (同日時点の当社の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)の担保価値は十分であると判断
          し、上記質権の設定に合意したとのことです。なお、2021年12月3日に、RPHLは、RPHL及びその子会社・関連
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          会社の再編と資金調達のための準備として、その所有する全ての当社普通株式25,352,453株(同日時点の当社
          の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合44.33%)をRPHLの子会社であるRPHPに譲渡し、その結果
          RPHP  が当社普通株式37,542,453株(同日時点の当社の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合
          65.64%)を所有することとなり、当社の筆頭株主がRPHLからRPHPに変更され、RPHPが当社の親会社となりま
          した(また、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当該質権について、質権設定者たるRPHPと質
          権者たるREVOLUTIONは、2022年3月16日に、RPHPによる本公開買付けへの応募までに解除する旨を口頭で合意
          しているとのことです。)。
           しかし、本件社債の発行後であっても(上記のとおり、本件社債によるRPHPの手取金の一部は、RPHLから当
          社への資金提供に使用されています。)、主に日本国内及びアジアにおける新型コロナウイルス感染症の再拡
          大の影響もあり、当社の業況に改善はみられませんでした。
           上記の状況の中、EVO           FUNDは、2022年2月以降、当社の資金不足の根本的な原因は、RPHLによる本債権者か
          らの過度な借入れにより、RPHL及びRPHPによる当社に対する資金の提供等の支援が困難となっていることにあ
          ると考えるようになったとのことです。EVO                     FUNDの役員であるラーチ氏は、当社に対する資金の追加的支援を
          行う意思は有していたため、当社の代表取締役であるゲロヴィッチ氏からの紹介を通じて、2022年2月14日
          に、本債権者の代表者と直接協議を行ったところ、本債権者が、RPHLの債権者としての地位から離脱したいと
          考えていることを知ったとのことです。
           かかる離脱の意向を知ったラーチ氏は、EVO                      FUNDが当社の事業や資産の再構築を行う上で障壁となり得る本
          債権者からRPHLの債権者としての地位を取得した上で、当社の経営陣に事業や資産の再構築を検討させ、実行
          させることを通じて、当社の企業価値の向上を図る余地があると考えたとのことです。そして、EVO                                              FUNDと本
          債権者との間で2022年2月14日から同月21日にかけて本債権者がRPHLに対して有する貸金債権
          (110,992,804.76米ドル)の譲渡を目指した直接交渉が行われ、その結果、EVO                                      FUNDは、2022年3月4日付
          で、本債権者がRPHLに対して有する貸金債権(110,992,804.76米ドル)の全額を買い取ったとのことです。
          EVO  FUNDは、旧公開買付けの実施に同意しなかった本債権者がRPHLの債権者である限り、公開買付けによる当
          社普通株式の取得は困難であると考えていましたが、本債権者のRPHLに対する全貸付債権を取得し、RPHLの主
          要債権者となったことにより、本公開買付けを行う上での障壁がなくなったと考えたとのことです。また、新
          型コロナウイルス感染症により2021年9月から日本国内で緊急事態宣言が発令されていたものの、新型コロナ
          ウイルス感染症は、エンデミックへの移行期を迎え、2022年2月からは、日本ではビジネス及び雇用目的の入
          国を含め、外国人の入国制限が明らかに緩和され始めていたため、EVO                                 FUNDは、2022年2月下旬には、このよ
          うな状況を当社の事業の業績回復の兆しと捉えたとのことです。当社上記のように、EVO                                         FUNDは、本公開買付
          けの実施に向けたポジティブな材料を見出してはいましたが、同時に以下のネガティブな材料も認識していた
          とのことです。
          (a)新型コロナウイルス感染症の影響によるインバウンド観光客の減少により、当社のホテルの稼働率がゼロ
            に近い水準まで低下しており、これによって当社の運転資金が減少し、その財政状態は悪化していたこ
            と。
          (b)新型コロナウイルス感染症の感染が再拡大した場合、当社の事業に悪影響が生じる可能性が高いといえる
            こと。
          (c)当社の運転資金が不足した場合に、本公開買付け後に当社の主要株主となる公開買付者、ひいてはEVO
            FUNDが当社への投下資本を回収することができなくなるリスクや、当社が上場廃止基準に該当し上場廃止
            を余儀なくされた場合に、上場廃止により当社の資金調達手段が限られることとなり、資金繰りが悪化す
            るリスク等、本公開買付けの実施には多くのリスクが伴うこと。
          (d)当社が、2020年度の財務監査において、会計監査人である監査法人やまぶきから、当社が、当社の連結財
            務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を提供することができなかったことを理由
            として、監査意見を表明しない旨の報告を受けていたこと。
          (e)本公開買付けにより公開買付者が取得することになるRPHPの所有する当社普通株式の株式数及び所有割合
            (買付予定数:40,692,453株、所有割合70.50%)に鑑み、仮に当該株式を将来的に換価することとなっ
            た場合に、市場で当該株式の全てを売却することは困難であると考えられること。
           EVO   FUNDは、上記のポジティブ及びネガティブな材料の双方を総合的に検討した結果、本公開買付けを通じ
          て当社の親会社となった上で当社に対する資金支援を実施したいと考えましたが、他方で、上記のネガティブ
          な材料を考慮すると、本公開買付価格については、旧公開買付けに関してEVO                                    FUNDが2021年8月3日にRPHP等
          に対して申し入れた公開買付価格(1株当たり20円前後)よりもさらにディスカウントした価格とすべきであ
          ると考えたとのことです。そこで、ラーチ氏は、2022年3月6日に、当社普通株式のうち、旧公開買付けの協
          議において売却対象とされていた、2021年12月3日にRPHLからRPHPに対して譲渡された当社普通株式
          25,352,453株(同日時点の当社の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合44.33%)を含む本応募合意
          株式を取得し、当社を連結子会社化することで当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価
          値を維持・向上していくための取組みを支え、当社への関与や資金支援を通じたサポートを強化するために本
          公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格は10.6円とすることを、RPHPの取締役であるゲロヴィッチ氏
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          に対して電子メールにより提案し、協議の申し出をしたとのことです。かかる本公開買付価格は、REVOLUTION
          が2021年12月10日にRPHPから本件社債を引き受けた際に、本件社債の担保となっていた当社普通株式
          37,542,453     株の価値について、REVOLUTIONが実施した当社の清算価値分析を踏まえ、総額400,000,000円(当
          社普通株式1株当たり10.6円)と算定していたことから、当該算定額と平仄を合わせたものであるとのことで
          す。EVO    FUNDとしては、本公開買付価格が10.6円であれば、仮に万が一当社の経営状況が改善せず、当社が倒
          産するといった最悪の事態に陥ったとしても、最低限の投下資本の回収は可能であると考えたほか、本公開買
          付け後のEVO      FUNDの支援により当社の経営状況が改善した場合には、それに対応する投資上の利益が得られる
          ものと判断したとのことです(なお、EVO                    FUNDは、本日現在、本公開買付け後に当社の解散及び清算を予定し
          ていないとのことです。)。
           上記の提案及び協議の申し出をしたラーチ氏は、同日、ゲロヴィッチ氏から、本公開買付けに応募すること
          を前提にEVO      FUNDと協議する旨の口頭での連絡を受け、EVO                      FUNDとRPHPは、2022年3月6日から、本公開買付
          けの実施に向けた協議を再開したとのことです。RPHPは、本公開買付けに応募することを前提に、EVO                                               FUNDか
          らの本公開買付けの実施に向けた協議の申し出に応じたため、EVO                               FUNDとRPHPは、本公開買付価格についての
          み協議を実施したとのことです。具体的には、ラーチ氏は、2022年3月6日付の電子メールで、本公開買付価
          格を10.6円とする本応募契約のドラフトをゲロヴィッチ氏に送付したとのことです。ラーチ氏は、その後、
          2022年3月16日にゲロヴィッチ氏と会話し、本公開買付価格は切りのよい数字(整数)である必要があるとの
          ラーチ氏の理解を口頭で伝えたところ、両者は、RPHPが本公開買付けに応じること、及びEVO                                           FUNDが提案した
          本公開買付価格10.6円の小数点以下を切り上げ、本公開買付価格を11円とすることについて口頭で合意したと
          のことです。また、ラーチ氏は、2022年3月16日付の電子メールで、本公開買付価格に関する両者の口頭での
          合意内容を反映した本応募契約の改訂版ドラフトをゲロヴィッチ氏に送付したとのことです。
           また、本新株予約権についても、本公開買付けにおいて、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の
          2以上となることから、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4
          項及び令第14条の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、本新株予約権についても本公
          開買付けの対象としているところ、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の行使価額である530円
          が、本公開買付価格である11円を上回っており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得し
          たとしても、公開買付者が本新株予約権を行使する経済的メリットが認められないため、これらを行使するこ
          とはないことから、EVO           FUNDは、本新株予約権1個につき1円とすることを決定したとのことですが、RPHPは
          本新株予約権の保有者ではないことから、RPHPとの間では本新株予約権買付価格について特段の交渉・合意を
          行っていないとのことです。
           なお、EVO      FUNDは、2022年3月6日のRPHPとの間の本公開買付けの実施に向けた協議の再開に先立ち、2022
          年2月下旬に、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をリーガル・アドバイザーとして選任
          し、本公開買付けの実施等に関する法的助言を受けているとのことです。また、本日現在、本公開買付け後の
          公開買付者とRPHP又はその子会社との間の取引について、公開買付者とRPHP又はその子会社との間で特段協議
          済みの方針は存在しないとのことです。
           その後、EVO       FUNDは、上記のとおり2022年3月16日にラーチ氏とゲロヴィッチ氏との間で本公開買付けの実
          施及び本公開買付価格について合意に至ったことを受けて、2022年3月29日、当社取締役会に対して、本公開
          買付けを実施する旨及び本公開買付けの概要(買付け等をする株券等の種類、本公開買付価格等)を記載した
          提案書を提出したとのことです(なお、上記のとおり、本公開買付けに関するEVO                                      FUNDとRPHPの協議は本公開
          買付価格についてのみ実施され、かつ、2022年3月16日付で本公開買付価格を11円とすることについて両者間
          で合意に至ったため、上記提案書の提出後も、本公開買付価格を含め、公開買付者グループと当社の間で、本
          公開買付けの条件に関する協議はなされておりません。)。また、EVO                                 FUNDは、2022年4月上旬、EVO              FUNDに
          おける他の運用資産との分別管理を容易にするとの観点から、本公開買付けの実施主体として、自らが全額出
          資し、持分全部を所有する特別目的会社として設立した公開買付者を本公開買付けの実施主体とすることとし
          たとのことです。
           その後、EVO       FUNDは、2022年7月29日に、当社から、当社が2021年12月31日提出期限のコーポレート・ガバ
          ナンスに関する報告書の提出を遅延し、2022年5月13日に提出した旨の連絡を受けました。EVO                                            FUNDは、当該
          事実が本公開買付けの実施の支障となる事実に該当するか、EVO                              FUNDのリーガル・アドバイザーと検討しまし
          たが、当該事実のみをもってただちに当社の上場会社としての事業の存続に疑義を生じさせるものではなく、
          本公開買付けを実施する上で特段の支障はないものと判断し、2022年8月3日付で、引き続き本公開買付けの
          実施に向けた対応を進める旨決定したとのことです。
           そして、2022年8月19日、EVO               FUNDは、公開買付者が、RPHPとの間で下記「(7)公開買付者と当社の株主と
          の間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本応募契約を締結し、本
          応募契約に定める本公開買付けに係る前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合に、本
          公開買付けを実施することを決定し、併せて、本公開買付価格を11円と決定したとのことです。また、本新株
          予約権については、本公開買付けにおいて、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の2以上となるこ
          とから、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条
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          の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、本新株予約権についても本公開買付けの対象
          とすることとし、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の行使価額である530円が、本公開買付価
          格 である11円を上回っており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、公開
          買付者が本新株予約権を行使する経済的メリットが認められないため、これらを行使することはないことか
          ら、EVO    FUNDは、2022年8月19日に、本新株予約権買付価格を1個につき1円とすることを決定したとのこと
          です。
           また、当社の財務状況が厳しい状況が続いていたことから、EVO                               FUNDの関係会社であるEVOLUTION                JAPANア
          セットマネジメント株式会社は、2022年3月18日に、当社に対し、運転資金として、利率を年3.0%、返済日
          を2022年7月19日として、3,000万円を融資しました。さらに、EVOLUTION                                  JAPANアセットマネジメント株式会
          社は、当社を援助するため、2022年4月26日に、運転資金として、利率を年3.0%、返済日を2022年8月26日
          として、追加で1億3,250万円を融資しました。また、EVO                            FUNDは、2022年7月29日に、当社に対し、当社が
          借り入れている銀行融資の更新手続きに係る資金として、利率を年3.0%、返済日を2022年11月28日として、
          1億1,882万円を融資しました。
           なお、当社は本日現在、上記2022年3月18日付の借入れの返済(返済期日:2022年7月19日)について債務
          不履行に陥っていますが、今後借換又は返済期日の延長等の対応についてEVOLUTION                                        JAPANアセットマネジメ
          ント株式会社と協議を行う予定です。また、当社は、上記2022年4月26日付の借入れの返済(返済期日:2022
          年8月26日)についても、借換又は返済期日の延長等の対応についてEVOLUTION                                     JAPANアセットマネジメント
          株式会社と協議を行う予定です。
         (c)本公開買付け後の経営方針

           公開買付者グループは、当社の事業の成長を通じてその株主価値及び投資価値を最大化することを目的とし
          ているとのことです。公開買付者グループは、当社の経営陣との定期的な意見交換により、当社を取り巻く変
          化し続ける環境及びその中での当社の事業計画を理解することに努めるとともに、当社を支援し、当社の経営
          陣と協業することにより、当社が現在営んでいるホテル事業、及び本日現在具体的に検討してる事業はないも
          のの、ホテル事業の縮小を補うためにホテル事業以外の事業を立ち上げる必要性を踏まえた新規事業の展開に
          協力することを意図しているとのことです。公開買付者グループは、当社の経営陣との意見交換を踏まえて、
          公開買付者グループとして当社に対していかなる協力が可能であるかを、引き続き検討する予定であるとのこ
          とです。また、公開買付者グループは、条件とリスクに応じて当社に運転資金の貸付けを行い、当社の事業に
          さらなる投資を行い、当社の成長をサポートすることを意図しているとのことです。なお、公開買付者グルー
          プ及びEvolution        Financial     Groupは、本公開買付けの実施後に当社に対して貸付けを行うかどうかについ
          て、本日現在において具体的に予定しているものはないとのことです。
           本公開買付けの成立後の当社の経営体制については、公開買付者グループは、現時点では、ゲロヴィッチ氏
          が、当社の今後の事業運営を担う者として最適任であると考えており、ゲロヴィッチ氏が率いる経営陣に本公
          開買付けの成立後も引き続き職務を執行していただくことを予定しているとのことです。また、当社の経営陣
          としても、経営陣としての責任を果たすため、本公開買付け後もRPHP等との資本関係にかかわらず、当社の経
          営に関与して事業継続に貢献する意向を示しております。RPHP等も、当社経営陣が引き続き当社の経営に携わ
          ることについて異議を述べておりません。なお、公開買付者グループは、当社の経営陣との協議を通じて、取
          締役を派遣することを検討しているとのことですが、現時点で具体的に確定している事実や具体的に想定又は
          希望している点はなく、本公開買付けの完了後に、当社と改めて協議の上決定することを想定しているとのこ
          とです。また、公開買付者グループは、本公開買付け後の取締役構成について当社経営陣の判断に委ねるこ
          と、本公開買付け後に当社の組織体制及びガバナンス体制を変更する予定はないこと等を当社に表明していま
          す。
           公開買付者グループは、その基本的な方針として、当社の新規事業の展開を奨励し、バランスシート上の資
          産の積極的な管理を促し、事業資金を確保するための資金調達を奨励するとともに、株主価値を高めるために
          ゲロヴィッチ氏が率いる経営陣を支援する意向であるとのことです。なお、当社は、新型コロナウイルス感染
          症による日本への渡航制限が解除され、海外旅行客が日本を再度訪れ始めた場合、好立地条件の物件及び機会
          の活用、関連する不動産事業若しくは不動産管理事業への進出、新たな国・地域への進出、及び新たな事業分
          野への進出等の施策を検討しています。もっとも、2022年6月10日から一定の条件下で外国人の新規入国が認
          められたものの、本日現在、上記施策のうち、当社において具体的に確定しているものはありません。
         (d)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

           当社取締役会は、2022年3月29日、公開買付者から本公開買付けを実施する旨の提案書を受領し、本公開買
          付けに関する検討を開始いたしました。検討開始時点において当社は、後述する当社の厳しい業績及び財務の
          状況を踏まえ本公開買付けを早急に実施する必要があると考えたこと、本公開買付けが親会社の異動を目的と
          した所謂ディスカウント公開買付けであり少数株主様の応募が想定されず、当社株式の価値算定を取得する必
          要性が低いこと等を総合的に考慮し、リーガル・アドバイザーを含む専門家を選任することなく、本公開買付
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          けの公表に向けた準備を進め、本公開買付けが少数株主様にとって不利益なものではないことに関する意見は
          当社の社外取締役から取得することを想定しておりましたが、開示書類の準備に時間を要しておりました。な
          お、  買付価格その他の本公開買付けに関する条件交渉に時間を要したものではなく、当社における人員整理の
          結果、開示書類の準備に十分な人的リソースを充てることができなかったことに加え、当初はリーガル・アド
          バイザーを選任していなかったこと、及び公開買付者が海外を拠点としていることもあり事務連絡に時間を要
          したことが開示書類の準備に時間を要していた理由です。しかしながら、その後に公開買付者側から本公開買
          付けにおいてリーガル・アドバイザーの選任や特別委員会の設置等の公正手続を当社側で実施して欲しい旨の
          要望があったことも踏まえ、当社は上述した当社の状況や本公開買付けの内容を踏まえたとしても、本公開買
          付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するための公
          正手続を実施する必要があるとの判断に至り、2022年6月中旬、当社、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO
          FUNDその他のEvolution           Financial     Groupから独立したリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所
          に助言を求め、2022年6月28日開催の当社取締役会決議において、同事務所を正式に選任した上で、同事務所
          の助言に従い、同日付で特別委員会を設置して本公開買付けに関する諮問を行いました(特別委員会の概要は
          後記の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社
          における独立した特別委員会の設置」をご参照下さい。)。
           当社取締役会は、当社の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、当社のリーガル・アドバイザー
          である潮見坂綜合法律事務所から受けた法的助言、特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」とい
          います。)の内容、及び上記「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載の内容等を踏まえて、本公開買付けに
          関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
          理由は後記のとおりです。
           当社はホテル事業の専業会社であり、日本国内及びタイで複数の宿泊特化型ホテルを運営しておりました。
          しかし、2020年以降に新型コロナウイルス感染症の世界的な感染爆発が発生し、同時期以降、国内外の移動が
          制限され、旅行客やビジネス客の減少が顕著となりました。これにより日本及びアジア地域で当時運営してい
          たホテルの休業や運営終了を余儀なくされ、2020年12月期の業績は過年度にも増して急激に悪化して連結の営
          業損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが拡大しました。このため2020年12月期の連結財務
          諸表に継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している旨の注記が付され
          たことに加え、当社監査法人は事業の遂行に必要な資金調達の目処が立っておらず具体的な資金計画が提示さ
          れなかったこと等を理由として、監査意見を表明しないとしました。2021年12月期も新型コロナウイルス感染
          症の影響は継続し、2021年12月末日時点で債務超過に転落したことにより、2022年3月29日付で上場廃止に係
          る猶予期間入り銘柄となっております(猶予期間:2022年1月1日から2023年12月31日)。進行期(2022年12
          月期)においても新型コロナウイルス感染症の影響は継続しているため、営業利益及び営業キャッシュ・フ
          ローの数値は概ね2021年第2四半期と同程度の水準となっており、現時点で業績回復の兆しは見えておりませ
          ん。市中の金融機関や当社と同様に業績が悪化している当社親会社のRPHPからの金融支援を受けることが困難
          であったことから、当社は運転資金を確保するため、これまでにも当社普通株式や新株予約権の引受けによっ
          て支援を受けていたEVO           FUNDの関係会社であるEVOLUTION                JAPANアセットマネジメント株式会社から、2022年
          3月18日に利率を年3.0%、返済日を2022年7月19日とする3,000万円の融資を受け、2022年4月26日に利率を
          年3.0%、返済日を2022年8月26日とする1億3,250万円の融資を受けている状況にあります。また、当社は当
          社が借り入れている銀行融資の更新手続きに係る資金を確保するため、EVO                                   FUNDから、2022年7月29日に利率
          を年3.0%、返済日を2022年11月28日とする1億1,882万円の融資を受けている状況にあります。なお、当社は
          本日現在、上記2022年3月18日付の借入れの返済(返済期日:2022年7月19日)について債務不履行に陥って
          いますが、今後借換又は返済期日の延長等の対応についてEVOLUTION                                JAPANアセットマネジメント株式会社と
          協議を行う予定です。また、当社は、上記2022年4月26日付の借入れの返済(返済期日:2022年8月26日)に
          ついても、借換又は返済期日の延長等の対応についてEVOLUTION                              JAPANアセットマネジメント株式会社と協議
          を行う予定です。
           当社は、2020年の新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、急激に悪化した業績及び財務の状況を改善す
          るため、①収益力の向上(日本人宿泊客の需要を獲得するため、安心安全を前面に謳いながら、宿泊プランの
          多様化やサービスの拡充を推進し、新型コロナウイルス感染症の収束後におけるホテルの客室単価と客室稼働
          率の向上)、②事業基盤の拡大(フィリピンの建設中ホテルの竣工及び開業)、③資本政策の促進(新たな資
          金調達の実施)及び④コスト削減(不採算ホテルの撤退並びにその他の販売費及び一般管理費の徹底的な削
          減)といった諸施策を模索又は実行してまいりました。
           しかしながら、①進行期においても新型コロナウイルス感染症の影響が継続しており、2022年6月10日から
          一定の条件下で外国人の新規入国が認められることとなったものの、宿泊客数は新型コロナウイルス感染症発
          生前の水準には程遠い状況にあること、②運転資金不足によりフィリピンにおけるホテル建設工事は進捗して
          いないこと、③当社の財務状態では資本市場における公募増資は困難な状況にあり、また、第三者割当てによ
          る資金調達についても引き受け手がなく、2019年7月25日に払込みが完了したEVO                                      FUNDを割当先とする株式及
          び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を最後に実行しておらず、運転資金の調達もEVO                                              FUNDの関
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          係会社であるEVOLUTION            JAPANアセットマネジメント株式会社からの融資に頼らざるを得ない状況にあるこ
          と、④2021年1月以降、複数の運営ホテル(レッド・プラネット沖縄那覇、レッド・プラネット名古屋錦、
          レッ  ド・プラネット札幌すすきの中央、レッド・プラネット広島、レッド・プラネット東京浅草)の営業を終
          了しており、現時点で当社が運営するホテルは日本国内の2棟(ホテルロイヤルオーク五反田、レッド・プラ
          ネット札幌すすきの南)のみとなっており、これ以上のホテルの撤退による大規模なコスト削減の実行は容易
          でないこと、加えて、人員削減、本社オフィスの賃貸借契約解約、委託業者の切り替え等のコスト削減策も既
          に実施済みであり、当社独力での大規模なコスト削減の実行は困難な状況となっていることから、上述の各施
          策によって当社独力のみで当社の業績及び財務の状況を改善することは容易でない状況となっております。な
          お、当社が2022年7月28日付で公表した「当社連結子会社株式の売却に関する覚書締結のお知らせ」に記載の
          とおり、当社は、当社のグローバル戦略の見直しと今後の当社の運転資金の確保の観点から、上記②で記載の
          運転資金不足により、進捗していないフィリピンにおけるホテル建設工事を行っていた当社の連結子会社であ
          るRed   Planet    Hotels    Manila    Corporationの全株式の売却について、同日付でホテル事業、不動産事業を主な
          内容とする事業活動を展開しているポラリス・ホールディングス株式会社との間で覚書を締結しております
          が、本日現在、株式売買契約書の締結日は未定です。ポラリス・ホールディングス株式会社との株式売買契約
          書の締結については、今後2022年9月30日を目途に進めてまいります。 また、Red                                        Planet    Hotels    Manila
          Corporationの全株式の売却については、フィリピン共和国の現地銀行でRed                                        Planet    Hotels    Manila
          Corporationへ融資を行っているアジア・ユナイテッド・バンクの書面による事前の同意が得られることが前
          提条件になっております。
           以上のような現状にあることから、当社の業績及び財務の状況を改善するためには、(ⅰ)運転資金の融資や
          資本引受などの資金支援を通じた財務基盤の強化、及び(ⅱ)ホテル事業又は新規事業の強化を通じた収益力の
          向上が必要であり、これらを直ちに実行することが当社にとって喫緊の課題となっております。
           この点、EVO       FUNDは、本公開買付けが実行された場合、当社に対して①本公開買付け完了後に予定している
          デュー・ディリジェンスの結果次第ではあるものの、当社経営陣の要請に応じて貸付及び(又は)新株引受に
          よる財務的支援を提供する用意があること、当社株式が債務超過を原因とする上場廃止に係る猶予期間入り銘
          柄となっているため上場廃止を回避するための当社経営陣の方針を支援すること、本公開買付けが合理的な期
          間内に完了する限り、EVOLUTION                JAPANアセットマネジメント株式会社による運転資金融資を継続する想定で
          あること、②当社の経営陣との定期的な意見交換により、当社を取り巻く変化し続ける環境及びその中での当
          社の事業計画を理解することに努めるとともに、当社を支援し、当社の経営陣と協業することにより、当社が
          現在営んでいるホテル事業及びホテル事業以外の新規事業の展開に協力すること、③本公開買付け成立後もゲ
          ロヴィッチ氏が率いる当社経営陣が引き続き職務を執行することを予定しており、本公開買付け後の取締役構
          成は当社経営陣の判断に委ねること、本公開買付け後に当社の組織体制及びガバナンス体制を変更する予定は
          ないこと等を当社に表明しております。
           以上の点を踏まえると、当社としては、①EVO                       FUNDからの運転資金の融資や資本引受などの資金支援によっ
          て、当社株式の上場を維持しつつ当社の財務基盤を強化することが期待できること、②EVO                                          FUNDの日本事業に
          おけるネットワークの活用やEVO               FUNDからの新規ビジネスや事業戦略の紹介を通じてホテル事業、又は本日現
          在具体的に検討している事業はないものの、ホテル事業の縮小を補うためにホテル事業以外の事業を立ち上げ
          る必要性を踏まえた新規事業の強化を通じた収益力向上が期待でき、かつ、当社の経営の独立性も確保される
          ことから、本公開買付けの実施によって前述した当社の喫緊の経営課題を迅速に克服できる可能性が高まり、
          もって当社の企業価値の維持・向上に資するものと考えております。なお、上記①について公開買付者は、本
          公開買付け完了後にデュー・ディリジェンスを実施するとしておりますが、公開買付者は過去から現在に至る
          まで当社に対する資金支援を既に実施していること、公開買付者は既に初期的なデュー・ディリジェンスを完
          了しており、上記のデュー・ディリジェンスにおいて公開買付者がこれまでに認識していなかった事業運営上
          の異常事態を発見した場合に資金支援が困難であるとするに過ぎないこと、資金支援に際してデュー・ディリ
          ジェンスが行われること自体は一般的であること、当社の運転資金の枯渇状況からして時間的猶予がなく、公
          開買付者以外の第三者から具体性と実現可能性を伴う支援の提案を受けておらず他に有効な具体的な選択肢が
          見つかっていないこと等を踏まえ、上述の通り、本公開買付けの実施をすることでEVO                                        FUNDからの運転資金の
          融資や資本引受などの資金支援により当社の財務基盤の強化が期待できると2022年8月19日開催の取締役会に
          おいて判断したものです。
           また、現在の事業及び財務の危機的状況を踏まえると、EVO                             FUNDによる上述の各支援を直ちに受ける必要が
          あること、EVO       FUND以外の第三者から具体性と実現可能性を伴う支援の提案を受けていないこと、当社はEVO
          FUNDから2019年7月25日の株式及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の引受けやEVO                                           FUNDの関係会社
          であるEVOLUTION        JAPANアセットマネジメント株式会社からの運転資金融資を受けており当社とEVO                                      FUNDの間
          には既に友好な関係が構築されていること等から、本公開買付けに優る代替手段は見当たらないと2022年8月
          19日開催の取締役会において判断しております。
           他方で、本公開買付けによるデメリットとして、本公開買付け後に公開買付者が当社株式を市場売却する場
          合は短期大量売却により株価が急落する懸念や、市場内・市場外を問わず、当社の企業価値を毀損する第三者
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          に転売されることで当社の企業価値が毀損する懸念が一応認められます。この点公開買付者は、本公開買付け
          により取得する当社普通株式を市場の状況に応じて長期保有、即時売却又は一部売却を検討する予定であり
          (但  し、特定の単一の第三者に売却することは想定していないとのことです。)、確定した保有方針はないと
          の意向を当社に示しております。もっとも、当社に発行会社の立場で株式譲渡を通じた株主構成の変動をコン
          トロールする権限はなく、本公開買付け後の株価維持は、株式譲渡・株主構成を制限することによって実現す
          るものではなく、事業運営を通じた収益性の向上により実現すべきものと判断しております。また、現状にお
          いてもREVOLUTIONが当社の普通株式37,542,453株(本日現在における所有割合65.04%)を質権実行により取
          得した上で市場内外で売却する可能性も相応に存することから、株主が公開買付者に異動することによって当
          社の企業価値又は当社少数株主の利益が現状よりも害されると評価する論拠にも乏しいと判断しております。
          なお、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社普通株式の上場を維持する方針ですが、上場維持基準
          との関係については後記「(4)上場廃止となる見込及びその事由」の箇所をご参照下さい。
           その他の本公開買付けによるデメリットとして、当社とRPHPとの資本関係がなくなることによる、当社と
          RPHP又はその子会社との間の取引への影響も考えられます。本日現在、本公開買付け後の当社とRPHP又はその
          子会社との間の取引について、当社とRPHP又はその子会社との間で特段協議済みの方針は存在しませんが、
          「レッド・プラネット」ブランドの使用許諾については、「レッド・プラネット」ブランドのホテル経営を行
          う当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンは、RPHLの子会社であるRed                                               Planet
          International       Limitedとの間で、日本国内において「レッド・プラネット」ブランドを無償で使用すること
          ができる旨の覚書を2022年7月20日に締結しております。よって、本公開買付けの実施により当社とRPHPとの
          資本関係が解消された場合であっても、日本国内において「レッド・プラネット」ブランドのホテル経営を継
          続できることは担保されております。また、「レッド・プラネット」ブランドの使用許諾を除く取引の金額は
          僅少であり、当社のRPHP及びその子会社に対する事業運営上の依存度が低いため上記影響は限定的です。
           以上のとおり、当社は、EVO              FUNDの本公開買付け後の当社の支援方針、経営方針及び当社株式の保有方針等
          を踏まえて慎重な検討を行った結果、本公開買付けを通じて公開買付者の連結子会社となり、EVO                                             FUNDの支援
          を受けて、当社株式の上場を維持しつつ当社の財務基盤の強化及びホテル事業又は新規事業の強化を通じた収
          益力の向上を迅速に実行することが、当社の経営課題を解決し、当社の企業価値の維持・向上に資するものと
          判断し、2022年8月19日開催の当社取締役会において、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに
          賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。
           一方で、(ⅰ)本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者とRPHPとの協議・交渉
          の結果等を踏まえ決定されたものであるため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、①
          本公開買付価格が市場株価を大幅に下回る価格であり、当社の少数株主が本公開買付けに応募する経済的メ
          リットは認められないこと、②本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて
          当社が独自に検証を行っていないこと及び③本公開買付け成立後も当社普通株式の上場が維持される方針であ
          るため、当社の株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社普通株式を所有するという選択肢をとることも
          十分な合理性が認められること、(ⅱ)本新株予約権買付価格に関しては、本新株予約権の行使価額である金
          530円が本公開買付価格である金11円を上回っているために1円とされていることに鑑み、本公開買付価格及
          び本新株予約権買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社
          の株主の皆様及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを2022年8月19日開催の取締役会において決議し
          ました。
        ③ 第三者への譲渡について

          公開買付者は、本公開買付け後に、Evolution                       Financial     Groupにおける投資の適正な配分のため、本応募合
         意株式の全部又は一部をEVO             FUNDに譲渡する可能性があります。もっとも、実際に公開買付者からEVO                                  FUNDへの
         本応募合意株式の譲渡を実施するかどうか、その実施時期及び譲渡する本応募合意株式の数等の詳細については
         本日現在未定とのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けにより取得する当社普通株式を市場の状況に応
         じて長期保有、即時売却又は一部売却を検討する予定ですが(但し、特定の単一の第三者に売却することは想定
         していないとのことです。)、本日現在、本公開買付け後、EVO                              FUNDに本応募合意株式の全部又は一部を譲渡す
         る予定はなく、EVO         FUND以外にも本応募合意株式の全部又は一部を譲渡する予定はないとのことです。
          EVO   FUNDは、公開買付者の出資持分の全部を保有する公開買付者の完全親会社であり、本日現在、当社普通株
         式を30株(所有割合0.00%)所有しておりますが、本新株予約権は一切保有していません。なお、EVO                                               FUNDは、
         本日現在、本公開買付け後、第三者に所有する当社普通株式の全部又は一部を譲渡する予定はないとのことで
         す。EVO    FUNDの概要は以下のとおりとのことです。
         (a)会社の概要

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       年月                            事項
     2006年12月       ファンド名をEVO        FUNDとし、本店所在地をケイマン諸島、KY1-9005、グランド・ケイマン、カマナ・ベ
            イ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマン)リミテッド
            方として設立。
         (b)EVO    FUNDの目的及び事業の内容

           EVO   FUNDは、ケイマン諸島法に基づき2006年12月に設立された投資事業を目的とするファンドであるとのこ
          とです。EVO      FUNDは、主にその関係会社であるEVOLUTION                     JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代
          田区紀尾井町4番1号 代表取締役 宮下和子)を通じて日本市場における投資活動を行っているとのことで
          す。
         (c)EVO    FUNDの資本金の額及び発行済株式総数

                                                  2022年8月19日現在
                資本金の額                         発行済株式の総数(株)

                     83,925,419.85米ドル                              258,081.4066株

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         (d)大株主
                                                  2022年8月19日現在
                                                    当該種類の発行

                                                    済株式(自己株
                                        所有株式の種類及び数            式を除く。)の
        氏名又は名称                住所又は所在地
                                           (株)         総数に対する所
                                                    有株式数の割合
                                                      (%)
                 アメリカ合衆国、ネバダ州78451、インクラ
                                       A種種類株式
                 イン・ビレッジ、シャンパーニュ・ロード
     マイケル・ラーチ                                  (Class    A Participating
                 703
                                                        100.00
     (Michael     Lerch)
                                       Share)/
                 (703   Champagne     Rd,  Incline    Village,     NV
                                            258,081.4066
                 78451,    USA)
                 ケイマン諸島、KY1-9005、グランド・ケイマ
                 ン、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェ
                 イ、インタートラスト・コーポレート・サー
                                       管理株
     Evolution     Japan   Group
                 ビシズ(ケイマン)リミテッド方
                                       (Management       Share)/
                                                        100.00
     Holding    Inc.
                 (Intertrust       Corporate     Services     (Cayman)
                                                  1
                 Limited,     One  Nexus   Way,   Camana    Bay,
                 Grand   Cayman,    KY1-9005,     Cayman    Islands)
          計                 -
     (注) ラーチ氏が所有している株式は、無議決権株式であるA種種類株式(Class                                        A Participating       Share)であるの
          に対し、Evolution          Japan   Group   Holding    Inc.が所有している株式は、議決権のみを有する管理株
          (Management       Share)であるとのことです。なお、Evolution                      Japan   Group   Holding    Inc.も、ラーチ氏が持株
          会社を通じて間接に全株式を保有しているとのことです。
         (e)役員の職歴及び所有株式

                                                  2022年8月19日現在
                                                      所有株式数

      役名    職名       氏名         生年月日               職歴
                                                       (株)
                                 1994年9月 INGベアリング証券 オプ
                                       ショントレーダー
                                 1996年6月 メリルリンチ
                                 1998年3月 クレディ・アグリコル・イン
                                       ドスエズ エクイティ・デリ
                                       バティブ・トレーディング・
                                       アジア・ストラクチャード・
                                       ファイナンス マネージン
              マイケル・ラーチ
                                       グ ディレクター
     取締役     -              1971年1月20日                             258,081.4066
              (Michael     Lerch)
                                 2001年3月 リーマン・ブラザーズ アジ
                                       ア・プログラム・トレーディ
                                       ング・インデックス・アービ
                                       トラージ
                                 2002年5月 エボリューション・キャピタ
                                       ル・マネジメント エルエル
                                       シー
                                 2006年12月 EVO        FUND 取締役(現任)
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                                                      所有株式数
      役名    職名       氏名         生年月日               職歴
                                                       (株)
                                 1997年12月 レイサムアンドワトキンス・
                                       エル エルピー
                                 1999年7月 ベンチャー・ロー・グループ
                                 2002年1月 ケリー・ドライアンドウォレ
                                       ン
                                 2003年7月 パットン・ボグス・エルエル
              リチャード・チゾム
                                       ピー
     取締役     -              1969年10月18日                                  -
                                 2004年3月 スタム・オトゥールマルカス
             (Richard     Chisholm)
                                       アンドフィッシャー
                                 2005年7月 エボリューション・キャピタ
                                       ル・マネジメント エルエル
                                       シー チーフ エグゼクティ
                                       ブ オフィサー(現任)
                                 2009年3月 EVO        FUND 取締役(現任)
                            計                            -
      (3)算定に関する事項

         当社は、本公開買付けにあたり第三者算定機関から算定書及び本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正
        性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておらず、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥
        当性を検討しておりません。
      (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付けは当社普通
        株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社普通株式の上場を維持
        する方針です。もっとも、本公開買付け成立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、本公開買付けに
        おいては、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の
        2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定していないとのことです。
        そのため、本公開買付けの結果次第では、当社普通株式は、以下の①から⑥の東京証券取引所スタンダード市場の
        上場維持基準(有価証券上場規程第501条第1項第1号)のうち、②及び④を充たさなくなる可能性があります。
        ① 株主数が、上場会社の事業年度の末日において400人以上であること。
        ② 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において2,000単位以上であること。なお、「流通株式」とは、
          有価証券上場規程において定義される株式をいい、以下③及び④において同じとします。
        ③ 流通株式の時価総額が、上場会社の事業年度の末日において10億円以上であること。
        ④ 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の25%以上であること。
        ⑤ 毎年の6月末日以前及び12月末日以前6か月間における上場株券等の月平均売買高が10単位以上であること。
        ⑥ 上場会社の事業年度の末日において純資産の額が正であること。
         この場合、公開買付者は、当社普通株式の上場維持が確保されるよう、当社との間で、上場廃止の回避のための
        対応について誠実に協議・検討し、当該基準に抵触した場合には、取得した当社普通株式の一部を市場で売却する
        ことを含め、当社普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行するとのことです。なお、上記方策の具体的な内
        容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項や具体的に想定、検討等している事項
        はないとのことです。
      (5)いわゆる二段階買収に関する事項

         公開買付者は本応募合意株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け
        後に当社普通株式及び本新株予約権の追加取得を行うことは予定してないとのことです。
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      (6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         当社は、当社の支配株主(親会社)であるRPHPが公開買付者と本応募契約を締結していることから、当社の少数
        株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除
        及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施しております。
        ① 当社における独立した特別委員会の設置

          本公開買付けに係る当社の意見表明は、公開買付者が、当社の支配株主であるRPHPが所有する当社普通株式の
         全部の取得を前提として実施される本公開買付けに対する意見表明に係るものであり、本公開買付けは東京証券
         取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することから、当社は、本公開買付けに係
         る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的とし
         て、2022年6月28日、当社、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO                               FUNDその他のEvolution           Financial     Groupと
         の間で利害関係を有さず独立性が高く、また、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている
         当社の槇田邦彦氏(社外取締役)及び高桑昌也氏(社外監査役)、並びに当社、RPHP及びRPHL並びに公開買付
         者、EVO    FUNDその他のEvolution           Financial     Groupから独立した社外有識者である熊澤誠氏(弁護士、新幸総合
         法律事務所)の3名から構成される特別委員会を設置し(なお、当社は設置当初からこの3名を第三者委員会の
         委員として選定しており第三者委員会の委員を変更した事実はありません。また、第三者委員会のうち、当社役
         員である委員は通常の役員報酬以外に委員としての職務に関する報酬は受領しておらず、社外有識者の報酬体系
         は固定給であり成功報酬は含まれておりません。)、当社取締役会が行うべきと考えられる本公開買付けに係る
         意見表明の方針について、(イ)本公開買付けについて当社取締役会が賛同し、応募推奨をするべきか否かを検討
         し、当社取締役会に勧告を行うこと、及び、(ロ)本公開買付けに係る当社取締役会の決議が、少数株主にとって
         不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を表明することについて諮問いたしました(以下「本諮問
         事項」といいます。)。なお、特別委員会を設置した当社取締役会決議において、本特別委員会の意見を最大限
         尊重し、本特別委員会が本公開買付けについて妥当でないと判断した場合には、本公開買付けを行う旨の意思決
         定を行わないことを決議しております。また、同取締役会決議において、特別委員会に後記の権限を付与してお
         ります。
         ① 当社が公開買付者と本公開買付けの取引条件について協議・交渉するにあたり、事前にその方針を特別委員
           会に報告した上で、適時にその状況を特別委員会に報告し、重要な局面において、その意見、指示及び要請
           を受けるものとすると共に、当社に対し(a)特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に
           伝達すること、及び(b)特別委員会自ら、公開買付者と協議する機会の設定を要望することができる権限
         ② 特別委員会が必要と判断する場合には、当社の費用により、自ら財務又は法務等のアドバイザーを選定する
           権限
         ③ 当社が選定したアドバイザーを承認する(事後承認を含む。)権限
         ④ 当社の費用負担の下、本公開買付けに係る調査(本公開買付けに関係する当社の役員若しくは従業員又は本
           公開買付けに係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について質問を行
           い、説明又は助言を求めることを含む。)を行う権限
         ⑤ 本公開買付けのために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限
          特別委員会は、本公開買付けに関する当社の説明を受け、2022年7月7日から2022年8月18日まで合計で4回
         開催され、上記諮問事項について検討を行いました。特別委員会は、かかる検討の結果、2022年8月18日に、当
         社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を提出しております。
         (a)本公開買付けは、当社の事業内容、事業環境及び直近の経営課題と整合的であって、以下のとおり、本公開
           買付けを実行することにより、本公開買付けの実行により当社の企業価値の維持・向上に資するものとの当
           社の判断内容は合理的なものとして首肯し得るところである。
           (ア)当委員会としても、当社の経営課題が、(ⅰ)運転資金の融資や資本引受などの資金支援を通じた財務
              基盤の強化、並びに(ⅱ)ホテル事業又は新規事業の強化を通じた収益力の向上が必要であり、これら
              を直ちに実行することであるということについて同様の認識である。
              また、日本の上場企業に対する多数のファイナンス取引の実績があり、日本事業におけるネットワー
              クを有しており、これまでも当社に対する資金支援の実績があるEVO                                FUNDが資金支援並びにホテル事
              業及び新規事業の展開に協力する意向を表明していることに鑑みれば、本公開買付けの実施が上記経
              営課題の克服に寄与する可能性が高まり、もって当社の企業価値の維持・向上に資するものとの当社
              の判断内容は合理的なものとして首肯し得るところである。
              なお、公開買付者グループは、本公開買付け完了後に、デュー・ディリジェンスを行うとのことであ
              り、これが完了するまでは資金支援を行うことの確約はできないとしており、本公開買付けの実施に
              より財務基盤の強化が実現される確度にはやや不透明な部分があることは否めない。この点、当社
              は、公開買付者は過去から現在に至るまで当社に対する資金支援を既に実施していること、公開買付
              者は既に初期的なデュー・ディリジェンスを完了しており、上記のデュー・ディリジェンスにおいて
              公開買付者がこれまでに認識していなかった事業運営上の異常事態を発見した場合に資金支援が困難
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              であるとするに過ぎないこと、資金支援に際してデュー・ディリジェンスが行われること自体は一般
              的であること、当社の運転資金の枯渇状況からして時間的猶予がなく、公開買付者以外の第三者から
              具 体性と実現可能性を伴う支援の提案を受けておらず他に有効な具体的な選択肢が見つかっていない
              こと等を踏まえ、本公開買付けの実施をすることでEVO                          FUNDからの運転資金の融資や資本引受などの
              資金支援により当社の財務基盤の強化が期待できると判断したとのことであるが、当委員会からの書
              面質問に対する公開買付者からの書面回答内容を踏まえると、当社の判断内容が不合理であるとはい
              えない。
           (イ)なお、想定されるデメリットについても本公開買付けが当社の企業価値に与えるデメリットは僅少で
              あり、少なくとも本公開買付けに起因して著しいデメリットが当社の企業価値又は少数株主の利益に
              生じるとまで認めるに足る事情はない。
           (ウ)以上述べたとおり、本公開買付けを実行することにより、本公開買付けの実行により当社の企業価値
              の維持・向上に資するものと考えることは合理的なものとして首肯し得るところであるが、公開買付
              者以外の第三者との統合を志向することも考えられる。
              この点、当社は、現在の事業及び財務の危機的状況を踏まえると、EVO                                 FUNDによる各支援を直ちに受
              ける必要があること、EVO            FUND以外の第三者から具体性と実現可能性を伴う支援の提案を受けていな
              いこと、当社とEVO         FUNDの間には既に友好な関係が構築されていること等を踏まえると、本公開買付
              けに優る代替手段は見当たらないと考えている。
              当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の発生以降、当該状況を打開するため、当社
              の親会社であるRPHP及びその親会社であるRPHLに資金支援を要請したものの、親会社グループもホテ
              ル事業を専業としていることから経営状況が悪化しており、当社グループに対する資金支援は困難と
              の回答を得た。また、同時期以降、金融機関に融資を要請したものの、当社の財務状態等に起因して
              応諾されなかった。なお、当社の業績及び財務状態からすると資本市場を通じた公募増資の実現可能
              性は極めて低く、2021年以降、当社に資本的支援を行うスポンサーは現れなかった。
              また、EVO     FUNDが筆頭株主であるREVOLUTIONが当社の普通株式37,542,453株(現時点における所有割
              合66.56%)を取得可能な現状において、公開買付者グループ以外の第三者が新たなスポンサーとし
              て出現する可能性は高くないと思料する。
              当社はEVO     FUNDから2019年7月25日の株式及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の引受けや
              EVO  FUNDの関係会社であるEVOLUTION                JAPANアセットマネジメント株式会社からの運転資金融資を受
              けており、資金支援の実績もある。
              以上からすると、本公開買付けに優る有効な代替手段が見当たらないと考えている当社の判断に不合
              理な点は見当たらない。
         (b)本公開買付けでは、当社、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO                                FUNDその他のEvolution           Financial     Group
           からの独立性が認められる当委員会の設置(当委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。)、当
           社、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO                    FUNDその他のEvolution            Financial     Groupから独立したリーガ
           ル・アドバイザーの選任並びに専門的助言の取得、本公開買付け公表後における買収提案の機会の確保、本
           公開買付けの検討・交渉・決議における本公開買付けに利害関係を有する当社役職員の排除及び利害関係を
           有しない当社役員全員一致による決議、一般株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上と
           いった各種の公正性担保措置が履践されている。
           本公開買付けの具体的状況に基づく利益相反関係に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件
           の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく
           適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも
           実効性をもって運用されたと思料する。
           よって、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされてい
           ると認められるものと思料する。
         (c)(ⅰ)本公開買付けは、①構造的利益相反取引ではないこと、②いわゆる二段階買収によるスクイーズアウト
           は想定されておらず、本公開買付け成立後も上場は維持される方針であるため、当社の少数株主には応募の
           自由(本公開買付けに応募せず上場会社である当社の株主としての地位を享受する自由)が確保されている
           こと、③本公開買付けの具体的状況を踏まえると、公開買付者との間で応募契約を締結し、本公開買付けに
           応募することに合意しているRPHPと公開買付者の関係はいわゆる独立当事者であり、本公開買付けは基本的
           には独立当事者間取引に近似する取引と評価し得るところ、これに加えて本公開買付けの取引条件が形成さ
           れる過程においては、当委員会の関与を含めて必要十分な公正性担保措置が実効性をもって運用されている
           ため、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本公開買付けが行われることを目
           指して合理的な努力が行われたと評価できること、(ⅱ)スキームその他の取引条件(本公開買付価格を除
           く。)についてみても、本公開買付けの買収対価、買収方法及びその他諸条件は、当社の少数株主にとって
           不利益ではなく、妥当性が認められる。
           以上の次第であるから、本公開買付けの条件には妥当性が認められるものと思料する。
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         (d)以上より、本公開買付けについて当社取締役会が賛同する意見を表明することは相当である。但し、本公開
           買付価格は市場株価に対してディスカウントされた価格であり、本公開買付けに応募する経済的メリットは
           認 められず、当社においても株式価値算定の取得その他の検証を行っていないため、当社普通株式及び本新
           株予約権に関する本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、応募するか否かについては少数株主及
           び当該新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当である。
           また、本公開買付けについて当社取締役会が本公開買付けに関して上述の意見を表明する旨の決議を行うこ
           とは当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
        ② 当社から独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けに関する意思決定過程における手続の公正性及び適正性についての専門的助言を得るた
         め、当社、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO                       FUNDその他のEvolution           Financial     Groupから独立したリーガ
         ル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所を2022年6月28日開催の当社取締役会決議に基づき正式に選任
         し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定方法、過程及びその他の意思決定にあ
         たっての留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、同事務所に支払う報酬は時間給であり成功
         報酬は含まれておりません。
        ③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

          当社取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、当社の企業価値の向上に関する検討、公開買
         付者の意向、当社のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から受けた法的助言や、上記「(6)本
         公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した
         特別委員会の設置」に記載の特別委員会から提出された本答申書の内容、及び上記「(2)本公開買付けに関する
         意見の内容、根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並
         びに本公開買付け後の経営方針」の「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載の内容等を踏まえて、公開買付者
         による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、上記「(2)本公開買付けに関する意見の内
         容、根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
         開買付け後の経営方針」の「(d)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のと
         おり、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開
         買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性については意見を留保し、株主の皆様及び新株予約権者の皆様が本
         公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたし
         ました。
          上記取締役会においては、取締役5名のうち、ゲロヴィッチ氏及びマーク・ライネック氏を除く利害関係を有
         しない取締役3名全員が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議しております。なお、当社の代表取締
         役であるゲロヴィッチ氏及び当社の取締役であるマーク・ライネック氏は親会社であるRPHPの取締役を兼務して
         いることに鑑み、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益
         相反を回避する観点から、これまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参
         加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
          また、上記取締役会においては、当社監査役3名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
      (7)公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         本公開買付けに際し、公開買付者は、2022年8月19日付で、RPHPとの間で、本応募合意株式(40,692,453株、所
        有割合70.50%)について、公開買付者による本公開買付けの実施及びRPHPによる本公開買付けへの応募を内容と
        する本応募契約を締結しているとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。
         なお、本応募契約以外に、本公開買付けに関する契約又は合意は存在せず、公開買付者やその関係者からRPHP又
        はその関係者に対して、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に供与される利益は一切存在しない
        とのことです。
        ① 公開買付者による本公開買付けの実施

          公開買付者は、以下の前提条件が全て充足されていることを条件として、本公開買付けを実施するとのことで
         す。但し、いずれの前提条件も公開買付者の任意の裁量で放棄することができるとのことです。
         (ア)当社が、当社における利害関係を有しない独立した特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けを承認
            し、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をすることを当社取締役会に対して推奨し、また、
            本公開買付けについて当社取締役会が上述の賛同意見を表明する旨の決議を行うことが当社の少数株主に
            とって不利益なものではないとの意見を取得していること
         (イ)当社取締役会が、公開買付者に対して何ら異議を述べることなく、本公開買付けについて賛同する旨の意
            見表明決議をしていること
         (ウ)当社取締役会による本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が撤回又は変更されていないこと
         (エ)本応募契約に定めるRPHPの表明及び保証(注1)が全て重要な点において真実かつ正確であること
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         (オ)RPHPが本応募契約に基づき履行すべき義務(注2)について全ての重要な点で適切に履行していること
         (カ)本公開買付けの完了を妨げる保全命令、差止仮処分、差止命令その他の命令が存在しないこと
         (注1) RPHPは公開買付者に対して、(a)RPHPの適法な設立及び有効な存続、(b)RPHPの本応募契約の締結及び
              履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性、法的拘束力及び強制執行可能
              性、(d)本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(e)本応募合意株式について
              の適法かつ有効な保有及び負担等の不存在、(f)支払不能状態又は倒産手続等の不存在、(g)RPHPの法
              令遵守及び上場廃止事由等の不存在について本応募契約の締結日時点において表明及び保証を行って
              いるとのことです。
         (注2) RPHPは、本応募契約に基づき、(a)本応募契約に従って本公開買付けに応募する義務、(b)2022年3月
              31日を基準日とする当社の定時株主総会において、本応募合意株式について公開買付者の指図に従い
              議決権を行使する義務、(c)本応募契約の重大な違反、本公開買付けの完了を妨げる事情の発生等が
              生じた場合の通知義務、(d)秘密情報の保持義務(第三者への開示の制限)、及び本公開買付け等に
              関する公表に関して相手方当事者と合意を行ってからこれを行う義務、(e)本応募契約上の権利義務
              等の移転禁止義務、(j)税務上の届出等に関する協力義務を負っているとのことです。
        ② RPHPによる本公開買付けへの応募

          RPHPは、以下の条件が全て充足されていることを前提条件として、本公開買付けにおける買付け等の期間(以
         下「公開買付期間」といいます。)の末日までに、本応募合意株式の全部を本公開買付けに応募するものとし、
         かつ、かかる応募を撤回しないとのことです。但し、いずれの前提条件もRPHPの任意の裁量で書面により放棄す
         ることができるとのことです。
         (ア)本公開買付けが本応募契約に従って開始され、公開買付者が本公開買付けに関して適用法令により遵守す
            ることが求められている全ての義務を適切に履行しており、かつ本公開買付けが撤回されていないこと
         (イ)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注3)が全て重要な点で真実かつ正確であること
         (ウ)RPHPがインサイダー情報(法第166条第2項に規定される当社に係る「業務等に関する重要事実」及び法
            第167条第2項に規定される当社普通株式に係る「公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の
            中止に関する事実」を意味します。)を認識していないこと
         (エ)公開買付者が本応募契約に基づき履行すべき義務(注4)について全ての重要な点で適切に履行している
            こと
         (オ)本公開買付けの完了を妨げるいかなる保全処分、一時的又は永続的な差止処分その他の処分も存在してい
            ないこと
         (注3) 公開買付者はRPHPに対して、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続並びにその事業運営に必要
              な権能の保有、(b)公開買付者の本応募契約の締結及び履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)
              本応募契約の有効性、法的拘束力及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行についての法
              令等との抵触の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
         (注4) 公開買付者は、本応募契約に基づき、(a)本応募契約に従って本公開買付けを開始する義務、(b)本応
              募合意株式の対価の支払義務、(c)本応募契約の重大な違反、本公開買付けの完了を妨げる事情の発
              生等が生じた場合の通知義務、(d)秘密情報の保持義務(第三者への開示の制限)、及び本公開買付
              け等に関する公表に関して相手方当事者と合意を行ってからこれを行う義務、(e)本応募契約上の権
              利義務等の移転禁止義務、(f)税務上の届出等に関する協力義務を負っているとのことです。
                                22/23







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社レッド・プラネット・ジャパン(E02978)
                                                           意見表明報告書
     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
      (1)普通株式
           氏名               役職名           所有株式数(株)            議決権の数(個)
     サイモン・ゲロヴィッチ               代表取締役                          -            -

     王生 貴久               取締役CFO                          -            -

     マーク・ライネック               取締役                          -            -

     サム・ゲロヴィッチ               取締役                          -            -

     槇田 邦彦               取締役                          -            -

     高桑 昌也               監査役                          -            -

     大橋 俊明               監査役                          -            -

     戸田 知代               監査役                          -            -

            計               8名                    -            -

     (注1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     (注2) 取締役槇田邦彦は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
     (注3) 監査役高桑昌也、大橋俊明及び戸田知代は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
      (2)新株予約権

                                        株式に換算した数          株式に換算した議決
          氏名            役職名         所有個数(個)
                                           (株)       権の数(個)
     サイモン・ゲロヴィッチ            代表取締役                    -          -          -

     王生 貴久            取締役CFO                    -          -          -

     マーク・ライネック            取締役                    -          -          -

     サム・ゲロヴィッチ            取締役                    -          -          -

     槇田 邦彦            取締役                    -          -          -

     高桑 昌也            監査役                   1,000          10,000            100

     大橋 俊明            監査役                    -          -          -

     戸田 知代            監査役                    -          -          -

          計            8名              1,000          10,000            100

     (注1) 役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                         以 上

                                23/23



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