窪田製薬ホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 窪田製薬ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月19日
【会社名】 窪田製薬ホールディングス株式会社
【英訳名】 Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表執行役会長、社長兼最高経営責任者 窪田 良
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
【電話番号】 03-6550-8949
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 深井 未来生
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
【電話番号】 03-6550-8949
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 深井 未来生
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
第28回新株予約権
その他の者に対する割当 3,100,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,623,100,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、新株予約権が全て当初の行使価額で行使されたと仮
定した場合の金額の合計額です。行使価額の修正又は調
整に伴い、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約
権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年８月12日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2022年８月19日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、また、記載事項
の一部に誤記がありましたので、記載事項の誤記を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであり
ます。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
（ただし、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約証券 (2）新株予約権の内容等 （注）
１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に
ついては、＿＿＿罫を省略しております。）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 100,000個（新株予約権１個につき100株）
3,100,000円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、本新株予約権１個当たりの発行価額
発行価額の総額
に100,000を乗じた金額とする。）
新株予約権１個につき31円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.31円） とするが、
株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当
社取締役会が定める2022年８月19日（金）から2022年８月26日（金）までのいずれかの日
発行価格 （以下「条件決定日」という。以下同じ。）において、「第３ 第三者割当の場合の特記事
項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考
え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が31円を上回る場合には、かかる算定結
果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年９月５日（月） から2022年９月12日（月）の間のいずれかの日とする。但し、条件決
申込期間
定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
窪田製薬ホールディングス株式会社
申込取扱場所
東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
2022年９月５日（月） から2022年９月12日（月）までの間のいずれかの日とする。但し、条
払込期日
件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2022年９月５日（月） から2022年９月12日（月）までの間のいずれかの日とする。但し、条
割当日
件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 赤坂支店
（注）１．窪田製薬ホールディングス株式会社第28回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、
2022年８月12日（金）付の当社取締役会において発行を決議しております。
（中略）
５ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、 本日 「スターガルト病治療薬候補『エミクススタト塩酸塩』の第３相臨床試験トップライ
ンデータを発表」を公表していることから、かかる公表により、 本日 以降の当社の株価に影響が出る可能性
があります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株
予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に
乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本
新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。 当社は、当社
普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が「スターガルト病治療薬候補
『エミクススタト塩酸塩』の第３相臨床試験トップラインデータを発表」の公表を織り込むために要する日
数としては、４取引日から９取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から５取引日か
ら10取引日後にあたる、2022年８月19日から2022年８月26日までの期間のいずれかの日に設定することとい
たしました。 本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予
約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとっ
て不利益となる変更はなされません。
６ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。 本日 の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終
値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり31円という金額です。
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しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 本日 公表がなされている「スターガルト病治療薬候補『エミ
クススタト塩酸塩』の第３相臨床試験トップラインデータを発表」（以下「トップラインデータに関する
2022年８月発表」といいます。）に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点に
お いて、 本日 の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 本
日 以降の株価の上昇等を理由として31円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定され
る金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、 本日 以降の株価の下落等により、条件決定日におけ
る再算定結果が31円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、 本
日 決定された31円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日に
おける本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかか
る上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。した
がって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である31円を下回って決
定されることはありません。
７ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
上述のとおり、 本日 公表がなされているトップラインデータに関する2022年８月発表により、 本日 以降の当
社の株価に影響が出る可能性があります。本新株予約権の下限行使価額は、かかる株価への影響の織り込み
と資金調達の蓋然性を重視しつつ、既存株主の利益への配慮のバランスを図る観点から、条件決定基準株価
（下記「(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義します。
以下同じです。）の50％に相当する金額に設定されています。したがって、 本日 以降条件決定日までに株価
の上昇が生じた場合、上昇した株価（条件決定基準株価）が下限行使価額の基礎となり、 本日（ 発行決議
日 ） の直前取引日の東証終値（下記「(2）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付
社債券等の特質」欄第２項に定義します。）を基準とするときに比して、資金調達の蓋然性を確保しつつ、
下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させることによって株価への影響の軽減を図ることが可能となる
と考えております。他方で、これらの市場による受け止め方いかんによっては株価の下落が生じる場合もあ
るところ、 本日 以降条件決定日までに株価の下落が生じた場合、下落した株価（条件決定基準株価）が下限
行使価額の基礎となり（この場合、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の東証終値の50％を下回ること
となります。）、 本日（ 発行決議日 ） の直前取引日の東証終値と条件決定基準株価を比較してより高い方の
株価を基準とするときに比して、資金調達の蓋然性が高まると考えております。
＜訂正後＞
発行数 100,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 3,100,000円
発行価格 新株予約権１個につき31円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.31円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年９月５日（月）
申込証拠金 該当事項はありません。
窪田製薬ホールディングス株式会社
申込取扱場所
東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
払込期日 2022年９月５日（月）
割当日 2022年９月５日（月）
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 赤坂支店
（注）１．窪田製薬ホールディングス株式会社第28回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については
2022年８月12日（金）付の当社取締役会 及び2022年８月19日（金）付の当社取締役会 において発行を決議し
ております。
（中略）
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５ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、 発行決議日付で 「スターガルト病治療薬候補『エミクススタト塩酸塩』の第３相臨床試験
トップラインデータを発表」を公表していることから、かかる公表により、 発行決議日 以降の当社の株価に
影響が出る可能性があります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を
反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質
的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれ
たタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しておりま
す。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価
値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益
となる変更はなされません。
６ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。 発行決議日付 の発行決議に際して、発行決議日の直前取
引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり31円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 発行決議日付で 公表がなされている「スターガルト病治療薬
候補『エミクススタト塩酸塩』の第３相臨床試験トップラインデータを発表」（以下「トップラインデータ
に関する2022年８月発表」といいます。）に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定
日時点において、 発行決議日付 の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行
い、その結果が、 発行決議日 以降の株価の上昇等を理由として31円を上回ることとなる場合には、かかる再
算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、 発行決議日 以降の株価の
下落等により、条件決定日における再算定結果が31円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わ
ず、本新株予約権の発行価額は、 発行決議日付で 決定された31円のままといたします。すなわち、既存株主
の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇し
ていた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、か
かる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日
時点における算定結果である31円を下回って決定されることはありません。
７ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
上述のとおり、 発行決議日付で 公表がなされているトップラインデータに関する2022年８月発表により、 発
行決議日 以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。本新株予約権の下限行使価額は、かかる株価へ
の影響の織り込みと資金調達の蓋然性を重視しつつ、既存株主の利益への配慮のバランスを図る観点から、
条件決定基準株価（下記「(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)
号に定義します。以下同じです。）の50％に相当する金額に設定されています。したがって、 発行決議日 以
降条件決定日までに株価の上昇が生じた場合、上昇した株価（条件決定基準株価）が下限行使価額の基礎と
なり、発行決議日の直前取引日の東証終値（下記「(2）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に定義します。）を基準とするときに比して、資金調達の蓋然性を
確保しつつ、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させることによって株価への影響の軽減を図ること
が可能となると考えております。他方で、これらの市場による受け止め方いかんによっては株価の下落が生
じる場合もあるところ、 発行決議日 以降条件決定日までに株価の下落が生じた場合、下落した株価（条件決
定基準株価）が下限行使価額の基礎となり（この場合、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の東証終値
の50％を下回ることとなります。）、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定基準株価を比較してよ
り高い方の株価を基準とするときに比して、資金調達の蓋然性が高まると考えております。
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（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義
する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落
により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２．行使価額の修正基準
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の94％に相当する金額に修
正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項に
定義する。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
割当日の翌営業日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本
新株予約権の各修正日に、行使価額は修正される。
４．行使価額の下限
下限行使価額は、 条件決定基準株価の50％に相当する金額 とする。但し、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５．交付株式数の上限
10,000,000株（2022年６月30日現在の発行済株式総数48,862,288株に対する割合は
20.47％（小数点以下第３位を四捨五入））。但し、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,383,100,000 円（ 発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額を行使価額の下限と
仮定し、当該 行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額 の見
込みの金額 。 本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に
相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また 、本新株予約権の全部
又は一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社
が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者の保有者（以下「本
新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は別記「自己新株予約権の取得
の事由及び取得の条件」欄を参照）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、 条件決定日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
（以下「条件決定基準株価」という。） とする。但し、行使価額は、本欄第２項又は
第３項に従い修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 2,753,100,000 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する
式の発行価額の総額 場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
（中略）
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
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（中略）
＜当社パイプラインの現状＞
（中略）
(2）資金調達方法の選択理由
（中略）
① 本新株予約権の主なメリット
（中略）
・ 株価への影響の軽減が可能なこと
（中略）
（ⅲ）下限行使価額が 条件決定基準株価の50％に相当する金額 に設定されること
（中略）
② 本新株予約権の主なデメリット
本新株予約権には、主に、下記のデメリットがありますが、当社としましては、上記のメリットから
得られる効果の方が大きいと考えています。
（中略）
・ 本新株予約権の下限行使価額は 条件決定基準株価の50％に相当する金額 に設定されており、当社普
通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、新株予約権が行使されず、当社の
想定した資金調達ができない可能性があります。
（中略）
(3）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、割当予定先に対し、行使期間を割当日の翌営業日から2024年９月５日までと
する行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約
権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
（中略）
・ 本新株予約権の行使価額は、当初は 条件決定基準株価 に設定されますが、割当日の翌営業日以降本
新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値の94％に相当する金額に修正されます。但し、下限
行使価額は 条件決定基準株価の50％に相当する金額 に設定されますので、修正後の行使価額がかか
る下限行使価額を下回ることはありません。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義
する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落
により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２．行使価額の修正基準
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の94％に相当する金額に修
正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項に
定義する。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
割当日の翌営業日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本
新株予約権の各修正日に、行使価額は修正される。
４．行使価額の下限
下限行使価額は、 81円 とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
の規定を準用して調整される。
５．交付株式数の上限
10,000,000株（2022年６月30日現在の発行済株式総数48,862,288株に対する割合は
20.47％（小数点以下第３位を四捨五入））。但し、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
813,100,000 円（ 本欄第４項に記載の 行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
た場合の資金調達額。 但し 、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があ
る。）
７．本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社
が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者の保有者（以下「本
新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は別記「自己新株予約権の取得
の事由及び取得の条件」欄を参照）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、 162円 とする。但し、行使価額は、本欄第２項又
は第３項に従い修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 1,623,100,000 円
株式を発行する場合の株 （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する
式の発行価額の総額 場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
（中略）
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（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
（中略）
＜当社パイプラインの現状＞
（中略）
(2）資金調達方法の選択理由
（中略）
① 本新株予約権の主なメリット
（中略）
・ 株価への影響の軽減が可能なこと
（中略）
（ⅲ）下限行使価額が 81円 に設定されること
（中略）
② 本新株予約権の主なデメリット
本新株予約権には、主に、下記のデメリットがありますが、当社としましては、上記のメリットから
得られる効果の方が大きいと考えています。
（中略）
・ 本新株予約権の下限行使価額は 81円 に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回
る水準で推移した場合には、新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可能性
があります。
（中略）
(3）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、割当予定先に対し、行使期間を割当日の翌営業日から2024年９月５日までと
する行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約
権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
（中略）
・ 本新株予約権の行使価額は、当初は 162円 に設定されますが、割当日の翌営業日以降本新株予約権
の各修正日の直前取引日の東証終値の94％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は
81円 に設定されますので、修正後の行使価額がかかる下限行使価額を下回ることはありません。
（後略）
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,753,100,000 2,735,600,000
17,500,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額である3,100,000円に本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額（本新株予約権が全て当初の行使価額で行使された場合において、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額である 2,750,000,000 円）を合算した金額であります。
なお、 本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値等の
数値を前提として算定した仮定の金額であり、また、 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
は、 発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる仮定の 当初行使価額で全
ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります が、実際の本新株予約権の発行に際して払
い込まれる金額の総額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます 。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用約１
百万円、登記費用約9.5百万円、弁護士費用約７百万円等です。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,623,100,000 1,605,600,000
17,500,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額である3,100,000円に本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額（本新株予約権が全て当初の行使価額で行使された場合において、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額である 1,620,000,000 円）を合算した金額であります。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用約１
百万円、登記費用約9.5百万円、弁護士費用約７百万円等です。
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（２）【手取金の使途】
＜訂正前＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2023年１月
① 医療機器の営業・マーケティング費用 200
～2023年12月
2023年１月
1,635
② 医療機器の研究開発・製造資金
～2025年12月
2023年１月
③ 運転資金 900
～2025年12月
（中略）
上記具体的な使途の内容については以下のとおりです。
（中略）
② 医療機器の研究開発・製造資金
上記 ② に記載のクボタメガネやPBOSの開発に関し、当社は、より多くのエビデンスを得るための臨床試
験等を継続しております。今後は、主に米国、日本及び台湾において、製造から販売・配送、アフターケ
アまでのプロセスにおけるトラブルシューティング及びマーケットフィットの検証を目的としてソフト
ローンチを行い、よりマーケットニーズにフィットした次世代機の開発の準備を進め、逐次開発に着手す
る予定です。これらの研究開発・製造資金には、複数の試作機のデザイン・製造及び個別部品の品質向上
等の継続的な投資が必要であり、クボタメガネの研究開発費用を優先しつつPBOSの研究開発費用も含め、
医療機器の研究開発・製造資金として2023年１月から2025年12月にかけて約 1,635 百万円を今回調達する
資金から充当する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2023年１月
① 医療機器の営業・マーケティング費用 200
～2023年12月
2023年１月
505
② 医療機器の研究開発・製造資金
～2025年12月
2023年１月
③ 運転資金 900
～2025年12月
（中略）
上記具体的な使途の内容については以下のとおりです。
（中略）
② 医療機器の研究開発・製造資金
上記 ① に記載のクボタメガネやPBOSの開発に関し、当社は、より多くのエビデンスを得るための臨床試
験等を継続しております。今後は、主に米国、日本及び台湾において、製造から販売・配送、アフターケ
アまでのプロセスにおけるトラブルシューティング及びマーケットフィットの検証を目的としてソフト
ローンチを行い、よりマーケットニーズにフィットした次世代機の開発の準備を進め、逐次開発に着手す
る予定です。これらの研究開発・製造資金には、複数の試作機のデザイン・製造及び個別部品の品質向上
等の継続的な投資が必要であり、クボタメガネの研究開発費用を優先しつつPBOSの研究開発費用も含め、
医療機器の研究開発・製造資金として2023年１月から2025年12月にかけて約 505 百万円を今回調達する資
金から充当する予定です。
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、トップラインデータに関する2022年８月発表を公表して
おります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない
事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発
行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織
り込んだうえで本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日
時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 す
ることを想定しております 。
上記 想定 に基づき、当社は、発行決議日時点 の 本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会
計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼
しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの
間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを 基礎として、当社株式の株価（275円）、当社株式のボラティリティ（47％）、予定配当
額（０円）、無リスク利子率（▲0.1％） 、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向（市場出来
高に対して一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合
には当社による停止指示が行われないこと、及び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わな
いことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施し
たならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しま
した。当社は、 この 評価の結果を踏まえて、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額 を当該機関の算定 結果
と同額である金31円としました。
なお 、当社監査委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権
の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益
に配慮した合理的な方法であると考えており、また 、当社監査委員会 から 、 会社法上の職責に基づいて監査を行っ
た結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する
重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ており ます。
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、トップラインデータに関する2022年８月発表を公表しております。仮
にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株
価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における
実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだうえ
で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における
本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 しました 。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点における 本新株予約権の評価を第三者算定機関であ
る株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」
といいます。）に依頼しました。当該機関は、 両時点の本新株予約権の価値について、 本新株予約権の発行要項及
び割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた
諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを 用いて、本新株予約権の価値
評価を実施しております。価値評価にあたっては 、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向（市
場出来高に対して一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生してい
る場合には当社による停止指示が行われないこと、及び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を
行わないことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を
実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実
施しました。当社は、 当該 評価の結果を踏まえて、発行決議日時点の本新株予約権１個 あたり の払込金額 として、
発行決議日時点における評価 結果と同額である金31円と 決定 しました。 また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で
2022年８月19日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個あたりの払込金額を、条
件決定日時点における評価結果と同額である金18円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較
し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個あたりの払込金額を金31円と
決定しました。
なお、当社監査委員会 も 、 本新株予約権の払込金額の決定方法に係る適法性に関し、赤坂国際会計は当社と顧問
契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行ってい
ること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国
際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等か
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訂正有価証券届出書（参照方式）
ら、監査委員会全員一致の意見として赤坂国際会計によって算出された評価額と同額の本新株予約権の払込金額は
割当予定先に特に有利でなく、適法であると判断してい ます。
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