株式会社ステムリム 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ステムリム |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ステムリム(E34999)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年８月18日
【会社名】 株式会社ステムリム
【英訳名】 StemRIM Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長CEO 冨田 憲介
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部 植松 周平
【最寄りの連絡場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部 植松 周平
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】 (第11回新株予約権(ウ))
その他の者に対する割当
(発行価額の総額) 0円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額) 105,720,000 円
(注) １．本募集は、2021年10月27日開催の当社株主総会決議及
び2022年８月18日開催の当社取締役会決議に基づき、
ストック・オプション付与を目的として新株予約権を
発行するものです。
２．「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額」は、本有価証券届出書提出時における見込額であ
り、2022年８月18日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値に1.025を乗じた金額(１円未
満の端数切り上げ)に、新株予約権の目的となる株式
の総数を乗じて算定しています。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新
株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、「発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額」は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
1,200個(新株予約権１個につき100株)
(注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により
発行数
割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年９月５日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ステムリム 経営管理部
申込取扱場所
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2022年９月５日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．第11回新株予約権(ウ)(以下「本新株予約権」という。)は、2021年10月27日開催の当社定時株主総会決議お
よび2022年８月18日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものです。
２．申込の方法
本新株予約権の割当てを受ける者(以下「新株予約権者」という。)は、2022年９月５日に当社との間で「第
11回新株予約権(ウ)割当契約」(以下「割当契約」という。)を締結することとします。
３．本新株予約権の募集は、ストック・オプション付与を目的として行うものであり、中長期的な当社の企業価
値の増大を目指すにあたり、当社への研究開発活動並びに事業活動の推進のため、社外協力者に対して行う
ものであります。
４．本新株予約権の目的となる振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．本新株予約権の割当ての内訳は次の通りであります。
割当対象者 人数 割当数
社外協力者 ２名 1,200個
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(2) 【新株予約権の内容等】
当社普通株式(権利内容に何ら制限のない完全議決権株式で当社における標
新株予約権の目的となる株式の種類
準となる株式)１単元の株式数は100株である。
1,200 個
新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」とい
新株予約権の目的となる株式の数
う。)は100株とする。ただし、付与株式数は(注)１．の定めにより調整さ
れることがある。
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使
により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価
額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使時の払込金額 行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値に1.025を乗じた金額(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日
の終値)とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、行使価額は(注)２．の定めにより調整されることがある。
新株予約権の行使により株式を発行
金 105,720,000円(注)３．
する場合の株式の発行価額の総額
１．発行価格(注)４．
１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とする。
２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
新株予約権の行使により株式を発行
の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限
する場合の株式の発行価格及び資本
度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、こ
組入額
れを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準
備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2024年９月６日から2031年９月５日まで
１．本新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．本新株予約権の行使請求の取次場所
新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所
該当事項はありません。
３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社池田泉州銀行 本店営業部
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利
行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業
員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただ
し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権の行使の条件
②新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできな
い。但し、相続人から申請があり取締役会が承認すればこれを行使でき
る。
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認され
た場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若し
くは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合
は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得する
ことができる。
自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件
②当社は、新株予約権者が上記に規定する行使の条件に該当しなくなった
ことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、
新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却す
ることができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しく
は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換
若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を
総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行
為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併
につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式
交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転
組織再編成行為に伴う新株予約権の 設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらず
交付に関する事項 かつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」とい
う。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合にお
いては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発
行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とす
る。
(注) １．付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場
合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付
与株式数を調整するものとする。
２．行使価額の調整
割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未
満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割(又は併合)の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価
額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
割当普通株式数 × １株当たり払込金額
既発行普通株式数 ＋
１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行普通株式数＋割当普通株式数
③ 上記の算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の
数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「割当普通株式数」を「処分する自己株式
数」と読み替えるものとする。
④ 割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合
併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本有価証券届出書提出時の時価を
基礎として算出された見込み額である。なお、この金額は行使価額の調整により増加または減少することが
ある。また新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を
喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、「新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額」は減少する可能性がある。
４．発行価格は2022年９月５日に決定する。
５．新株予約権行使の効力の発生
新株予約権行使の効力は、所定の新株予約権行使請求書が、当社が前記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」に基づき指定する行使請求の受付場所に提出され、かつ行使時に出資をな
すべき金額の残額が、当社が前記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に基づ
き指定する払込取扱場所に払い込まれた時に生じるものとする。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)(注)１． 発行諸費用の概算額(円)(注)２． 差引手取概算額(円)
105,720,000 290,000 105,430,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算したものであり、本有価証券届出書提出時の見込額(2022年８月18日時点の東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準とする。)を記載しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、本新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
た場合、又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差
引手取概算額は減少いたします。
(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、ストック・オプション付与を目的として行うものであり、中長期的な当社の企業価値の増大を目
指すにあたり、当社への研究開発活動並びに事業活動の推進のため、社外協力者及び当社派遣社員に対して行うも
のであり、資金調達を主たる目的としておりません。したがって、本新株予約権は無償で発行するものであり、新
規発行による手取金は発生いたしません。
また、新株予約権の行使による資金の払い込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、払い込み
の金額および時期は確定しておりませんが、払い込みがあった場合には全額運転資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概 山路 弘志
氏名
要
住所 神奈川県横浜市港北区
職業の内容 個人事業主
提出者と割当予
出資関係 該当事項はありません。
定先との間の関
人事関係 該当事項はありません。
係
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 当社と開発顧問契約を締結しております。
割当予定先の概 遠藤 誠之
氏名
要
住所 兵庫県神戸市東灘区
大阪大学大学院医学系研究科保健学専攻 生命育成看護科学講座 教授
職業の内容
再生誘導医学協働研究所 所長
提出者と割当予
出資関係 該当事項はありません。
定先との間の関
人事関係 該当事項はありません。
係
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 当社と大阪大学は協働研究所設置契約を締結しております。
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(2) 割当先の選定理由
割当予定先である社外協力者は、いずれも当社の取引先および関係協力先であり、当社の再生誘導医薬開発候補
品の研究開発及び経営の効率化において当社に多大なる貢献を頂いております。また、当社派遣社員においては、
従来当社にて継続的に従事頂いており、再生誘導医薬開発候補品の非臨床研究開発業務において従業員と同様に当
社に貢献頂いております。
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社への研究開発活動並びに事業活動の推進のため、社外
協力者に対して無償で新株予約権を発行するものであります。また割当予定先である社外協力者は、我々が創業よ
り研究開発を進めている再生誘導医薬の実現に不可欠な人材であり、当社が現在推進している新たなシーズの探
索、及び他疾患への適応拡大についても関与頂いており、その貢献度は非常に高いものと考えております。
そこで、当社といたしましては、当該社外協力者２名に対して本件新株予約権証券の割当てを実施し、割当予定
先による当社の研究開発・経営業務効率化を通じた当社株式価値向上のインセンティブを確保することが、当社の
中長期的な企業価値の向上につながるものと考えており、既存株主の皆様を含めた株主全体の利益に資するものと
判断しております。また、発行価格や割当株数においても当社が希望する条件にて口頭で同意頂いたこと、及び、
本株式を純投資を目的として長期的に保有する方針であり、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がな
く、当社の経営の独立性を維持することができることを口頭で確認したことも踏まえ、本第三者割当による新株予
約権の割当予定先として選定することといたしました。
(3) 割り当てようとする株式の数
山路弘志氏に割り当てる新株予約権の目的である株式の総数は70,000株です。
遠藤誠之氏に割り当てる新株予約権の目的である株式の総数は50,000株です。
(4) 株券等の保有方針
割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口頭で確認しております。
(5) 払込に要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。また、本新
株予約権の権利行使にかかる資金保有に関しては、割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確
認しております。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先である社外協力者においては、反社会的勢力とは一切の関係がないことの聞き取り調査を行い確認す
るとともに、インターネット検索及び日経テレコンを利用し、氏名及び住所についてキーワード検索を行うことに
より収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索すること
により、反社会的勢力等との関わりを調査しましたが、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものは検出されませ
んでした。これを踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
なお、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出し
ております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、社外協力者に対して期待する貢献の度合いに応じて付与するものであるため、発行価格は無償
とすることとしました。本新株予約権は無償で発行するものであることから、特に有利な条件で発行するものに該
当すると判断されますが、2021年10月27日開催の定時株主総会にて承認を得ております。行使価額は、割当日(取引
が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値に
1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ。) としております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は120,000株(議決権数1,200個)であり、発行決議日現
在の当社発行済株式総数59,431,800株(議決権総数594,230個)に対して最大で0.20％の株式の希薄化(0.20％の議決
権の希薄化)が生じます。また、本新株予約権の発行の取締役会(2022年８月18日)と同日に決議し、2022年８月19日
に当社執行役員及び従業員に対して発行された新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数130,000株
(議決権数1,300個)及び2022年８月19日に当社取締役に対して発行された新株予約権がすべて行使された場合に交付
される株式数86,000株(議決権数860個)に、本第三者割当における新株予約権がすべて行使された場合に交付される
株式数(120,000株)を合算した株式数336,000株(議決権数3,360個)は、2022年８月18日現在の当社発行済株式総数
59,431,800株(議決権総数594,230個)に対して最大で0.57％の株式の希薄化(0.57％の議決権の希薄化)が生じます。
これは2022年８月18日現在における当社株式の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満であり、支配株主の異
動を伴うものではないこと(本新株予約権のすべてが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもの
ではないこと)から、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意
見確認手続きは要しません。
しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢
献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内
のものと考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の 割当後の総議決権
総議決権数に対す
所有株式数
氏名又は名称 住所 る所有議決権数の
所有株式数 数に対する所有議
(株)
割合(％)
(株) 決権数の割合(％)
玉井 克人
大阪府豊中市 9,600,000 16.16 9,600,000 16.06
玉井 佳子
青森県弘前市 5,400,000 9.09 5,400,000 9.04
冨田 憲介
東京都杉並区 5,038,000 8.48 5,051,000 8.45
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 東京都千代田区
2,850,000 4.80 2,850,000 4.77
信託口08900027 丸の内１丁目３－２
山﨑 尊彦
大阪府豊中市 2,450,000 4.12 2,480,000 4.15
みやこ京大イノベーション 京都府京都市左京区
2,443,200 4.11 2,443,200 4.09
投資事業有限責任組合 吉田本町36－１
金崎 努
京都府京都市中京区 2,065,000 3.48 2,065,000 3.46
五味 大輔
長野県松本市 1,965,000 3.31 1,965,000 3.29
大阪府大阪市中央区
塩野義製薬株式会社 道修町３丁目１番８ 1,800,000 3.03 1,800,000 3.01
号
大久保 俊幸
北海道石狩郡 1,789,200 3.01 1,789,200 2.99
計 ― 35,400,400 59.60 35,443,400 59.31
(注) １．2022年７月31日の株主名簿を基準として記載をしております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2022年
７月31日時点の総議決権数(594,230個)に、本新株予約権の発行の取締役会決議日(2022年８月18日)と同日
に決議し、2022年８月19日に当社取締役、執行役員及び従業員に対して発行された新株予約権がすべて行使
された場合に交付される議決権数(2,160個)及び本第三者割当における新株予約権がすべて行使された場合
に増加する議決権数(1,200個)を加えた数で除して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自 2020年８月１日 至 2021年７月31日)2021年10月28日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第１四半期(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日)2021年12月10日近畿財務局長に提出
事業年度 第17期第２四半期(自 2021年11月１日 至 2022年１月31日)2022年３月11日近畿財務局長に提出
事業年度 第17期第３四半期(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日)2022年６月10日近畿財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年８月18日)までに金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年10月28日に近畿財
務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年８月18日)までに金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年４月15日に近畿財
務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社ステムリム(E34999)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年８月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年８月18日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ステムリム 本社
(大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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