イオン株式会社 訂正発行登録書

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提出者 イオン株式会社
カテゴリ 訂正発行登録書

                                                          EDINET提出書類
                                                        イオン株式会社(E03061)
                                                           訂正発行登録書
      【表紙】

      【提出書類】                      訂正発行登録書
      【提出先】                      関東財務局長

      【提出日】                      2022年8月19日

      【会社名】                      イオン株式会社

      【英訳名】                      AEON   CO.,LTD.

      【代表者の役職氏名】                      取締役兼代表執行役社長            吉  田  昭  夫

      【本店の所在の場所】                      千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1

      【電話番号】                      043(212)6042(直)

      【事務連絡者氏名】                      執行役 財務・経営管理担当 江                川  敬  明

      【最寄りの連絡場所】                      千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1

      【電話番号】                      043(212)6042(直)

      【事務連絡者氏名】                      執行役 財務・経営管理担当 江                川  敬  明

      【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                      社債

      【発行登録書の提出日】                      2021年7月21日

      【発行登録書の効力発生日】                      2021年7月30日

      【発行登録書の有効期限】                      2023年7月29日

      【発行登録番号】                      3-関東1

      【発行予定額又は発行残高の上限】                      発行予定額 200,000百万円

      【発行可能額】                      130,000百万円

                            (130,000百万円)
                            (注)発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(                               )書
                              きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
      【効力停止期間】                      この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2022年
                            8月19日(提出日)です。
      【提出理由】                      2021年7月21日に提出した発行登録書の「第一部 証券情報 第1 
                            募集要項」の記載を訂正するため、本訂正発行登録書を提出します。
      【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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      【訂正内容】

      第一部     【証券情報】
      第1   【募集要項】
      2【新規発行社債(劣後特約が付されている場合)】
        (訂正前)
      銘柄                  イオン株式会社利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
      記名・無記名の別                  -
      券面総額又は振替社債の総額(円)                  未定
      各社債の金額(円)                  未定
      発行価額の総額(円)                  未定
      発行価格(円)                  未定
      利率(%)                  未定
      利払日                  未定
      利息支払の方法                  1 利息支払の方法及び期限
                          未定
                        2 利息の支払場所
                          別記((注)13「元利金の支払」)記載のとおり。
      償還期限                  未定
      償還の方法                  1 償還金額
                          未定
                        2 償還の方法及び期限
                         (1)  満期償還
                           未定
                         (2)  期限前償還
                           本項(1)の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償
                           還日前に個別社債を償還することができる。
                          イ 当社の選択による期限前償還
                            当社は、初回任意償還日以降の各利払日(以下「任意償還日」と
                            いう。)において、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に個別社
                            債の社債権者(以下「個別社債権者」という。)及び財務代理人に
                            対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選
                            択により、その時点で残存する個別社債の元本の全部(一部は不
                            可)を、各社債の金額100円につき金100円で、任意償還日までの
                            経過利息及び任意未払残高(各個別社債に関して、その時点にお
                            いて残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息を
                            いう。)の支払とともに期限前償還することができる。
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                          ロ 税制事由による期限前償還

                            払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続し
                            ている場合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に個別
                            社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を
                            行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する個別社
                            債の元本の全部(一部は不可)を、当社が当該期限前償還のために
                            設定する日(以下「税制事由償還日」という。)に、各社債の金額
                            100円につき金100円で、税制事由償還日までの経過利息及び任意
                            未払残高の支払とともに償還することができる。
                            「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈によ
                            り、当社に課される法人税の計算において個別社債の利息が法人
                            税法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社に
                            とって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な
                            努力によってもこれを回避できないことをいう。
                          ハ 資本性変更事由による期限前償還
                            資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場
                            合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に個別社債権者
                            及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うこと
                            により、当社の選択により、その時点で残存する個別社債の全部
                            (一部は不可)を、当社が当該期限前償還のために設定する日(以
                            下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還
                            日と併せて「期限前償還日」という。)に、各社債の金額100円に
                            つき金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意
                            未払残高の支払とともに償還することができる。
                            「資本性変更事由」とは、信用格付業者(個別社債について資本
                            性評価を行った信用格付業者又はその格付業務を承継した者をい
                            う。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における
                            個別社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、個別社債につい
                            て、当該信用格付業者が認める個別社債の発行時点において想定
                            されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨
                            の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされた
                            ことをいう。
                         (3)  個別社債の満期償還日又は期限前償還日(以下併せて「償還日」と
                           いう。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前
                           銀行営業日にこれを繰り上げる。
                         (4)  個別社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機
                           関の振替業にかかる業務規程その他の規則(以下「業務規程等」と
                           いう。)の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降
                           いつでもこれを行うことができる。
                         (5)  個別社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記((注)3
                           「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。
                        3 償還元金の支払場所
                          別記((注)13「元利金の支払」)記載のとおり。
      募集の方法                  一般募集
      申込証拠金(円)                  未定
      申込期間                  未定
      申込取扱場所                  未定
      払込期日                  未定
                        株式会社証券保管振替機構
      振替機関
                        東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                        個別社債には担保ならびに保証は付されておらず、また個別社債のために
      担保
                        特に留保されている資産はない。
      財務上の特約                  該当事項はありません。
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       (注)

       1 振替社債
         (1)  個別社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、業務
           規程等に従って取り扱われるものとする。
         (2)  社債等振替法に従い個別社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、個別社債にかかる社
           債券は発行されない。
       2 社債管理者の不設置
         個別社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
       3 劣後特約
         当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、個別社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が
         発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本
         法によらないこれらに準ずる手続において、各個別社債権者は、各個別社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計し
         た金額の、個別社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社は係る金額を超えて各個別
         社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
         (ⅰ)   劣後事由発生日において当該個別社債権者が保有する未償還の個別社債の金額
         (ⅱ)   同日における当該個別社債に関する任意未払残高及び同日までの当該個別社債に関する経過利息
         劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最
         優先株式(当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株
         式に優先するもの(複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のも
         の。ただし本(注)3においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。)をいう。)が存在する場合
         には、各個別社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対
         象となるものとする。
         「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
         (ⅰ)   当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
         (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
         (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
         (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
         (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる
           手続が開始された場合
         「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準
         ずる手続において各個別社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに
         準ずる債権であって、個別社債に基づくものをいう。
         「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
         (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する
           当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額
           支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位
           債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を
           含む。)を受けた場合
         (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上
           位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、係る計画の条件に従い、全額支払われた
           場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上
           位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、係る計画の条件に従い、全額支払われた
           場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる
           手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべて
         の同順位劣後債務(当社の債務であって、劣後支払条件と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続
         若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利
         息に係る権利及び償還又は返済条件が、個別社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決
         定されるものをいう。)(個別社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の
         残余財産から各個別社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる
         額をいう。
         「上位債務」とは、同順位劣後債務(個別社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債
         務を含むあらゆる当社の債務をいう。
       4 上位債権者に対する不利益変更の禁止
         個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されて
         はならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この
         場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
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       5 相殺禁止

         当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、
         かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた
         後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続
         開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したと
         きを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれに準ずる手続が外国
         において行われている場合には、本(注)3に規定される劣後支払条件が成就されない限りは、個別社債権者は、
         当社に対して負う債務と個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
       6 期限の利益喪失に関する特約
         個別社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債に関する債務については、個別社債
         の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
       7 公告の方法
         個別社債に関して個別社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款
         所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
         することができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の
         新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
       8 社債権者集会に関する事項
         (1)  個別社債の社債権者集会は、個別社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本
           種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3
           週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の
           1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載し
           た書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
       9 社債要項の変更
         (1)  個別社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)14を除く。)の変更(本(注)4の規定に反しない限度と
           する。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、
           当該決議に係る裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、個別社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の
           社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
       10 法令の改正等に伴う読替えその他の措置
         会社法その他法令の改正等、個別社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は
         所要の措置を講じるものとする。
       11 社債要項の公示
         当社は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
       12 費用の負担
         以下に定める費用は当社の負担とする。
         (1)  本(注)7に定める公告に関する費用
         (2)  本(注)8に定める社債権者集会に関する費用
       13 元利金の支払
         個別社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
       14 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
         未定
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        (訂正後)

        <イオン株式会社第10回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)に関する情報>
                        イオン株式会社第10回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後
      銘柄
                        特約付)
      記名・無記名の別                  -
      券面総額又は振替社債の総額(円)                  未定((注)17)
      各社債の金額(円)                  金1億円
      発行価額の総額(円)                  未定((注)17)
      発行価格(円)                  各社債の金額100円につき金100円
      利率(%)                  1 2022年(未定)月(未定)日の翌日から2032年(未定)月(未定)日までにお
                          いては、年(未定)%((注)17)
                        2 2032年(未定)月(未定)日の翌日以降においては、各利率改定日(下記
                          に定義する。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義す
                          る。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定
                          義する。)における1年国債金利(別記「利息支払の方法」欄第1項第
                          (2)号イに定義する。)に(未定。ただし、第1項の利率の決定時に適
                          用される10年国債の流通利回り(年2回複利ベース)への上乗せ幅に
                          1.00%を加えた値)%を加えた値
                          「利率改定日」とは、2032年(未定)月(未定)日及びその1年後ごとの
                          応当日をいう。
                          「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定
                          日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
                          「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率
                          適用期間の開始日直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。
                          ((注)17)
      利払日                  毎年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未定)日((注)17)
      利息支払の方法                  1 利息支払の方法及び期限
                         (1)  利息支払の方法
                          イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日(別記
                            「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。)又は期限前償還日
                            (以下併せて「償還日」という。)までこれをつけ、利払日(下記
                            に定義する。)に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払
                            日が初回の利払日の場合は払込期日。)の翌日から当該利払日ま
                            での各期間について支払う。
                            「利払日」とは、初回を2023年(未定)月(未定)日とし、その後毎
                            年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未定)日(ただし、期限前償還
                            される場合は期限前償還日。)をいう。((注)17)
                          ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払
                            う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、
                            その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                            各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が各口座管理
                            機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務
                            規程等の規則(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機
                            関をいう。以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総
                            額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位
                            未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。「一通貨あたり
                            の利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄各項
                            に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、
                            半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算すると
                            きは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額。)をい
                            う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれ
                            を切り捨てる。
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                          ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元本の支払が不当に留

                            保若しくは拒絶された場合又は本社債の元本の支払に関して債務
                            不履行が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生
                            しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息
                            及び任意未払残高(本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。)は、別記
                            「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
                          ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)4「劣
                            後特約」)に定める劣後特約に従う。
                         (2)  各改定後利率適用期間の適用利率の決定
                          イ 別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される本社債の利率の
                            計算に使用する「1年国債金利」とは、利率基準日のレートとし
                            て利率決定日(下記に定義する。)の東京時間午前10時において国
                            債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」の
                            ペ  ー  ジ  に  お  け  る  「  金  利  情  報  」
                            (https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm
                            .csv)(その承継ファイル及び承継ページを含む。)又は当該「国
                            債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含む。)
                            からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは
                            ダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)に表示されて
                            いる1年国債金利をいう。
                          ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時
                            に、利率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報
                            ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可
                            能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー(当社が財務
                            代理人と協議の上で国債市場特別参加者(財務省が指定する国債
                            市場特別参加者をいう。)又は市場で国債の売買を活発に行って
                            いると認められる金融機関から選定する最大5者の者をいう。以
                            下同じ。)に対し、利率基準日の東京時間午後3時現在のレート
                            として提示可能であった参照1年国債(下記に定義する。)の売買
                            気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」という。)の提
                            示を求めるものとする。
                          ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが
                            4者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年
                            国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値
                            と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値
                            (算術平均値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入する。)
                            とする。
                          ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが
                            2者又は3者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される
                            1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値
                            (算術平均値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入する。)
                            とする。
                          ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが
                            2者に満たない場合、当該利率決定日の東京時間午前10時におい
                            て国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(ただ
                            し、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報
                            ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利
                            情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該改定後利率適
                            用期間に適用される1年国債金利とする。
                            「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
                            「参照1年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国
                            債ディーラーから財務代理人と協議の上で当社が選定する金融機
                            関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日
                            又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として
                            1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理
                            的に想定されるものをいう。
                          ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託
                            し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
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                          ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率

                            適用期間の開始日から5日以内(改定後利率適用期間の開始日を
                            含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。)に、上記
                            により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧
                            に供する。
                         (3)  任意停止
                          イ 利払の任意停止
                            当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12
                            銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止
                            金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係
                            る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べ
                            ることができる(当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止
                            により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」とい
                            い、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払
                            日を「任意停止利払日」という。)。なお、任意停止金額には、
                            任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払
                            日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定め
                            る利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(な
                            お、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じな
                            い。)。
                          ロ 任意支払
                            当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の
                            全部又は一部を支払うことができる。
                          ハ 強制支払
                           (ⅰ)   劣後株式への支払による強制支払
                              本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当
                              該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日(ただし、
                              当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日。)から当
                              該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間にお
                              いて、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該
                              利払日(以下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直後
                              の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払残高(各本社債に
                              関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及
                              びこれに対する追加利息をいう。)の全額を弁済するべく、営
                              利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な
                              努力を行うこととする。
                            ① 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産の分
                              配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣
                              後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(以下併
                              せて「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法第
                              454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当
                              をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は支払を行っ
                              た場合
                            ② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただし、以下
                              の事由のいずれかによる場合を除く。)
                             (a)  会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由
                             (b)  会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請
                               求
                             (c)  会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、
                               第806条第1項又は第816条の6第1項に基づく反対株主か
                               らの買取請求
                             (d)  会社法第116条第1項又は第182条の4第1項に基づく反対
                               株主からの買取請求
                             (e)  会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基
                               づく子会社からの取得
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                             (f)  その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事

                               由
                               「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含
                               む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じ
                               させない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関し
                               て支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
                               「同順位証券」とは、最優先株式(下記に定義する。)及び
                               同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。
                               「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、
                               剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当
                               社普通株式に優先するもの(複数の種類の株式がこれに該
                               当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位
                               のもの。ただし別記((注)4「劣後特約」)においては残余
                               財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。)をい
                               う。
                               「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払
                               条件(別記((注)4「劣後特約」)に定義する。)と実質的に
                               類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再
                               生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における
                               支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及
                               び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は
                               当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。
                           (ⅱ)   同順位証券への支払による強制支払
                              本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該
                              任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同
                              順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社
                              は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利
                              払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済す
                              るべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行
                              うこととする。
                          ニ 任意未払残高の支払
                           (ⅰ)   任意未払残高は、その支払日時点の本社債権者に支払われ
                              る。
                           (ⅱ)   当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は
                              一部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行
                              営業日前までに、支払う任意停止金額(以下「支払金額」とい
                              う。)及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代
                              理人に対し行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に
                              従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各本
                              社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金
                              額の総額を乗じて算出される。
                            ① 支払金額の一通貨あたりの利子額
                              支払金額を残存する本社債の元本で除したものをいう。ただ
                              し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切
                              り捨てる。
                            ② 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
                              支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定
                              める利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済
                              する当該利払日又は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算
                              出される金額を、残存する本社債の元本で除したものをい
                              う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合には
                              これを切り捨てる。
                           (ⅲ)   当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最
                              も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対
                              する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当
                              する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財
                              務代理人に通知する。
                        2 利息の支払場所
                          別記((注)15「元利金の支払」)記載のとおり。
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      償還期限                  2052年(未定)月(未定)日((注)17)

      償還の方法                  1 償還金額
                          各社債の金額100円につき金100円。
                        2 償還の方法及び期限
                         (1)  満期償還
                           本社債の元本は、2052年(未定)月(未定)日((注)17)(以下「満期償
                           還日」という。)に、同日までの経過利息及び任意未払残高の支払
                           とともにその総額を償還する。
                         (2)  期限前償還
                           本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満
                           期償還日前に本社債を償還することができる。
                          イ 当社の選択による期限前償還
                            当社は、2032年(未定)月(未定)日((注)17)以降の各利払日(以下
                            「任意償還日」という。)において、30銀行営業日以上60銀行営
                            業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不
                            能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で
                            残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の金額100
                            円につき金100円で、任意償還日までの経過利息及び任意未払残
                            高の支払とともに期限前償還することができる。
                          ロ 税制事由による期限前償還
                            払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続し
                            ている場合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社
                            債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行
                            うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の
                            元本の全部(一部は不可)を、当社が当該期限前償還のために設定
                            する日(以下「税制事由償還日」という。)に、各社債の金額100
                            円につき金100円で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未
                            払残高の支払とともに期限前償還することができる。
                            「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈によ
                            り、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税
                            法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとっ
                            て著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力
                            によってもこれを回避できないことをいう。
                          ハ 資本性変更事由による期限前償還
                            資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場
                            合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及
                            び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことに
                            より、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全
                            部(一部は不可)を、当社が当該期限前償還のために設定する日
                            (以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由
                            償還日と併せて「期限前償還日」という。)に、各社債の金額100
                            円につき金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び
                            任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
                            「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報
                            センター又はその格付業務を承継した者及びS&Pグローバル・
                            レーティング・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した者
                            (以下「S&P」という。)をいう。本ハ及び別記((注)8「借換
                            制限」)において以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業
                            者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債
                            について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において
                            想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定し
                            た旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなさ
                            れたことをいう。
                         (3)  本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行
                           営業日に繰り上げる。ただし、2032年(未定)月(未定)日((注)17)ま
                           でに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあたると
                           きは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                         (4)  本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合を
                           除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
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                         (5)  本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記((注)4

                           「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。
                        3 償還元金の支払場所
                          別記((注)15「元利金の支払」)記載のとおり。
      募集の方法                  一般募集
                        各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
      申込証拠金(円)
                        る。申込証拠金には利息をつけない。
      申込期間                  2022年(未定)月(未定)日((注)17)
      申込取扱場所                  別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
      払込期日                  2022年(未定)月(未定)日((注)17)
                        株式会社証券保管振替機構
      振替機関
                        東京都中央区日本橋兜町7番1号
                        本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に
      担保
                        留保されている資産はない。
      財務上の特約                  該当事項はありません。
       (注)
       1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
         本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からBBB(トリプルB)の予
         備格付を2022年8月19日付で取得しており、また、R&IからBBB(トリプルB)の本格付を2022年(未定)月(未
         定)日((注)17)付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にR&Iが入手する情報によっては、本格
         付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
         R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履
         行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
         ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではな
         い。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
         は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、
         及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
         R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性
         等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することが
         ある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
         利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
         R&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
         一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが
         知られている。
         本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
         (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこ
         ちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事
         情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
         R&I:電話番号 03-6273-7471
       2 振替社債
         (1)  本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、業務規
           程等に従って取り扱われるものとする。
         (2)  社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券
           は発行されない。
       3 社債管理者の不設置
         本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
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       4 劣後特約

         当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発
         生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法
         によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額
         の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社は係る金額を超えて各本社債権者に
         対する支払義務を負わないものとする。
         (ⅰ)   劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
         (ⅱ)   同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
         劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最
         優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支
         払(配当を含む。)の対象となるものとする。
        「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
         (ⅰ)   当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
         (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
         (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
         (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
         (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる
           手続が開始された場合
         「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準
         ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準
         ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
         「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
         (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する
           当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額
           支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位
           債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を
           含む。)を受けた場合
         (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上
           位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、係る計画の条件に従い、全額支払われた
           場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上
           位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、係る計画の条件に従い、全額支払われた
           場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる
           手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべて
         の同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財
         産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をい
         う。
         「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務
         を含むあらゆる当社の債務をいう。
       5 上位債権者に対する不利益変更の禁止
         本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されては
         ならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場
         合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
       6 相殺禁止
         当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、
         かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた
         後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続
         開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したと
         きを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれに準ずる手続が外国
         において行われている場合には、本(注)4に規定される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当
         社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
       7 期限の利益喪失に関する特約
         本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債
         要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
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       8 借換制限

         当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得(以下「期限前償還等」という。)する場合は、期限前
         償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額(下記に定義する。)につき借換証券(下記に定義する。)を発行若
         しくは処分又は借入れ(以下「発行等」という。)することにより資金を調達していない限り(ただし、期限前償還
         等を行う日が2032年(未定)月(未定)日((注)17)以降となる場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれか
         に該当する場合を除く。)、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。
         (1)  以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
          (ⅰ)   S&Pにより当社へ付与される長期発行体格付がBBB以上であり、かつBBBの場合はアウトルックが
            「ポジティブ」以上で、償還又は買入消却によりこの水準(アウトルックを含む。)を下回る懸念がない場
            合
          (ⅱ)   当社のいずれかの期末又は各四半期末(当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ月間のう
            ちに到来するものに限る。本(ⅱ)において以下同じ。)における当社より公表(決算短信による公表を含
            む。本(ⅱ)において以下同じ。)済みの連結貸借対照表に係る財務データに基づき算出される当社連結
            デット・エクイティ・レシオ(金融事業を除く)が1.9倍以下であり、かつ、当該期末又は四半期末におけ
            る当社より公表済みの連結貸借対照表に係る財務データに基づき算出される連結自己資本の金額が2023年
            2月期第1四半期末における連結貸借対照表に係る当該金額に対して(未定。ただし本社債の総額((注)
            17))以上増加している場合
         「当社連結デット・エクイティ・レシオ(金融事業を除く)」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借
         対照表における有利子負債の金額から、連結貸借対照表に係る財務データとして公表される総合金融事業に係る
         連結貸借対照表における有利子負債の金額を控除した金額(かかる控除に伴うセグメント間の調整については考慮
         しない。)を、当該期末又は各四半期末における連結自己資本の金額で除し、小数点以下第2位を四捨五入した値
         をいう。
         「連結自己資本の金額」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借対照表に係る財務データとして公表
         される、連結貸借対照表における純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を減じた値をいう。
         (2)  前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。
           ただし、期限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復の時点においても前号を充足し
           ていない場合には、速やかに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図している。
         「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た本社債
         の払込期日における資本性(パーセント表示される。)を乗じた金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違す
         ることにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。)を、借換証券について信用
         格付業者から承認された資本性(パーセント表示される。)(ただし、下記に定める借換証券となる当社普通株式の
         資本性は、100パーセントとする。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違すること
         により算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。)をいう。
         「借換証券」とは、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをい
         う。なお、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等されるも
         のに限り、また、以下の(ⅱ)乃至(ⅳ)の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性
         を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
         (ⅰ)   当社普通株式
         (ⅱ)   その他株式
         (ⅲ)   同順位劣後債務
         (ⅳ)   上記(ⅰ)乃至(ⅲ)以外の当社のその他一切の証券及び債務
       9 公告の方法
         本社債に関して本社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定
         の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
         ことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞
         紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
       10 社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類
           の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間
           前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の
           1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載し
           た書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
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       11 社債要項の変更

         (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)16を除く。)の変更(本(注)5の規定に反しない限度とす
           る。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、当
           該決議に係る裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社
           債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
       12 法令の改正等に伴う読替えその他の措置
         会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は所
         要の措置を講じるものとする。
       13 社債要項の公示
         当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
       14 費用の負担
         以下に定める費用は当社の負担とする。
         (1)  本(注)9に定める公告に関する費用
         (2)  本(注)10に定める社債権者集会に関する費用
       15 元利金の支払
         本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
       16 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
         株式会社みずほ銀行
       17 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
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        <イオン株式会社第11回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)に関する情報>

                        イオン株式会社第11回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後
      銘柄
                        特約付)
      記名・無記名の別                  -
      券面総額又は振替社債の総額(円)                  未定((注)17)
      各社債の金額(円)                  金1億円
      発行価額の総額(円)                  未定((注)17)
      発行価格(円)                  各社債の金額100円につき金100円
      利率(%)                  1 2022年(未定)月(未定)日の翌日から2037年(未定)月(未定)日までにお
                          いては、年(未定)%((注)17)
                        2 2037年(未定)月(未定)日の翌日以降においては、各利率改定日(下記
                          に定義する。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義す
                          る。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定
                          義する。)における1年国債金利(別記「利息支払の方法」欄第1項第
                          (2)号イに定義する。)に(未定。ただし、第1項の利率の決定時に適
                          用される残存期間15年程度の20年国債の流通利回り(年2回複利ベー
                          ス)への上乗せ幅に1.00%を加えた値)%を加えた値
                          「利率改定日」とは、2037年(未定)月(未定)日及びその1年後ごとの
                          応当日をいう。
                          「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定
                          日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
                          「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率
                          適用期間の開始日直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。
                          ((注)17)
      利払日                  毎年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未定)日((注)17)
      利息支払の方法                  1 利息支払の方法及び期限
                         (1)  利息支払の方法
                          イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日(別記
                            「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。)又は期限前償還日
                            (以下併せて「償還日」という。)までこれをつけ、利払日(下記
                            に定義する。)に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払
                            日が初回の利払日の場合は払込期日。)の翌日から当該利払日ま
                            での各期間について支払う。
                            「利払日」とは、初回を2023年(未定)月(未定)日とし、その後毎
                            年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未定)日(ただし、期限前償還
                            される場合は期限前償還日。)をいう。((注)17)
                          ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払
                            う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、
                            その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                            各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が各口座管理
                            機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務
                            規程等の規則(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機
                            関をいう。以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総
                            額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位
                            未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。「一通貨あたり
                            の利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄各項
                            に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、
                            半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算すると
                            きは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額。)をい
                            う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれ
                            を切り捨てる。
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                          ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元本の支払が不当に留

                            保若しくは拒絶された場合又は本社債の元本の支払に関して債務
                            不履行が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生
                            しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息
                            及び任意未払残高(本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。)は、別記
                            「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
                          ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)4「劣
                            後特約」)に定める劣後特約に従う。
                         (2)  各改定後利率適用期間の適用利率の決定
                          イ 別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される本社債の利率の
                            計算に使用する「1年国債金利」とは、利率基準日のレートとし
                            て利率決定日(下記に定義する。)の東京時間午前10時において国
                            債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」の
                            ペ  ー  ジ  に  お  け  る  「  金  利  情  報  」
                            (https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm
                            .csv)(その承継ファイル及び承継ページを含む。)又は当該「国
                            債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含む。)
                            からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは
                            ダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)に表示されて
                            いる1年国債金利をいう。
                          ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時
                            に、利率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報
                            ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可
                            能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー(当社が財務
                            代理人と協議の上で国債市場特別参加者(財務省が指定する国債
                            市場特別参加者をいう。)又は市場で国債の売買を活発に行って
                            いると認められる金融機関から選定する最大5者の者をいう。以
                            下同じ。)に対し、利率基準日の東京時間午後3時現在のレート
                            として提示可能であった参照1年国債(下記に定義する。)の売買
                            気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」という。)の提
                            示を求めるものとする。
                          ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが
                            4者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年
                            国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値
                            と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値
                            (算術平均値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入する。)
                            とする。
                          ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが
                            2者又は3者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される
                            1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値
                            (算術平均値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入する。)
                            とする。
                          ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが
                            2者に満たない場合、当該利率決定日の東京時間午前10時におい
                            て国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(ただ
                            し、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報
                            ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利
                            情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該改定後利率適
                            用期間に適用される1年国債金利とする。
                            「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
                            「参照1年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国
                            債ディーラーから財務代理人と協議の上で当社が選定する金融機
                            関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日
                            又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として
                            1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理
                            的に想定されるものをいう。
                          ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託
                            し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
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                          ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率

                            適用期間の開始日から5日以内(改定後利率適用期間の開始日を
                            含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。)に、上記
                            により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧
                            に供する。
                         (3)  任意停止
                          イ 利払の任意停止
                            当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12
                            銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止
                            金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係
                            る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べ
                            ることができる(当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止
                            により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」とい
                            い、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払
                            日を「任意停止利払日」という。)。なお、任意停止金額には、
                            任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払
                            日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定め
                            る利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(な
                            お、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じな
                            い。)。
                          ロ 任意支払
                            当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の
                            全部又は一部を支払うことができる。
                          ハ 強制支払
                           (ⅰ)   劣後株式への支払による強制支払
                              本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当
                              該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日(ただし、
                              当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日。)から当
                              該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間にお
                              いて、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該
                              利払日(以下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直後
                              の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払残高(各本社債に
                              関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及
                              びこれに対する追加利息をいう。)の全額を弁済するべく、営
                              利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な
                              努力を行うこととする。
                            ① 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産の分
                              配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣
                              後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(以下併
                              せて「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法第
                              454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当
                              をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は支払を行っ
                              た場合
                            ② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただし、以下
                              の事由のいずれかによる場合を除く。)
                             (a)  会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由
                             (b)  会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請
                               求
                             (c)  会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、
                               第806条第1項又は第816条の6第1項に基づく反対株主か
                               らの買取請求
                             (d)  会社法第116条第1項又は第182条の4第1項に基づく反対
                               株主からの買取請求
                             (e)  会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基
                               づく子会社からの取得
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                             (f)  その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事

                               由
                               「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含
                               む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じ
                               させない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関し
                               て支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
                               「同順位証券」とは、最優先株式(下記に定義する。)及び
                               同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。
                               「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、
                               剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当
                               社普通株式に優先するもの(複数の種類の株式がこれに該
                               当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位
                               のもの。ただし別記((注)4「劣後特約」)においては残余
                               財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。)をい
                               う。
                               「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払
                               条件(別記((注)4「劣後特約」)に定義する。)と実質的に
                               類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再
                               生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における
                               支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及
                               び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は
                               当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。
                           (ⅱ)   同順位証券への支払による強制支払
                              本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該
                              任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同
                              順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社
                              は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利
                              払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済す
                              るべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行
                              うこととする。
                          ニ 任意未払残高の支払
                           (ⅰ)   任意未払残高は、その支払日時点の本社債権者に支払われ
                              る。
                           (ⅱ)   当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は
                              一部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行
                              営業日前までに、支払う任意停止金額(以下「支払金額」とい
                              う。)及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代
                              理人に対し行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に
                              従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各本
                              社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金
                              額の総額を乗じて算出される。
                            ① 支払金額の一通貨あたりの利子額
                              支払金額を残存する本社債の元本で除したものをいう。ただ
                              し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切
                              り捨てる。
                            ② 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
                              支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定
                              める利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済
                              する当該利払日又は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算
                              出される金額を、残存する本社債の元本で除したものをい
                              う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合には
                              これを切り捨てる。
                           (ⅲ)   当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最
                              も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対
                              する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当
                              する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財
                              務代理人に通知する。
                        2 利息の支払場所
                          別記((注)15「元利金の支払」)記載のとおり。
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      償還期限                  2057年(未定)月(未定)日((注)17)

      償還の方法                  1 償還金額
                          各社債の金額100円につき金100円。
                        2 償還の方法及び期限
                         (1)  満期償還
                           本社債の元本は、2057年(未定)月(未定)日((注)17)(以下「満期償
                           還日」という。)に、同日までの経過利息及び任意未払残高の支払
                           とともにその総額を償還する。
                         (2)  期限前償還
                           本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満
                           期償還日前に本社債を償還することができる。
                          イ 当社の選択による期限前償還
                            当社は、2037年(未定)月(未定)日((注)17)以降の各利払日(以下
                            「任意償還日」という。)において、30銀行営業日以上60銀行営
                            業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不
                            能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で
                            残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の金額100
                            円につき金100円で、任意償還日までの経過利息及び任意未払残
                            高の支払とともに期限前償還することができる。
                          ロ 税制事由による期限前償還
                            払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続し
                            ている場合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社
                            債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行
                            うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の
                            元本の全部(一部は不可)を、当社が当該期限前償還のために設定
                            する日(以下「税制事由償還日」という。)に、各社債の金額100
                            円につき金100円で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未
                            払残高の支払とともに期限前償還することができる。
                            「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈によ
                            り、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税
                            法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとっ
                            て著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力
                            によってもこれを回避できないことをいう。
                          ハ 資本性変更事由による期限前償還
                            資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場
                            合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及
                            び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことに
                            より、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全
                            部(一部は不可)を、当社が当該期限前償還のために設定する日
                            (以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由
                            償還日と併せて「期限前償還日」という。)に、各社債の金額100
                            円につき金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び
                            任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
                            「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報
                            センター又はその格付業務を承継した者及びS&Pグローバル・
                            レーティング・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した者
                            (以下「S&P」という。)をいう。本ハ及び別記((注)8「借換
                            制限」)において以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業
                            者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債
                            について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において
                            想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定し
                            た旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなさ
                            れたことをいう。
                         (3)  本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行
                           営業日に繰り上げる。ただし、2037年(未定)月(未定)日((注)17)ま
                           でに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあたると
                           きは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                         (4)  本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合を
                           除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
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                         (5)  本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記((注)4

                           「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。
                        3 償還元金の支払場所
                          別記((注)15「元利金の支払」)記載のとおり。
      募集の方法                  一般募集
                        各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
      申込証拠金(円)
                        る。申込証拠金には利息をつけない。
      申込期間                  2022年(未定)月(未定)日((注)17)
      申込取扱場所                  別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
      払込期日                  2022年(未定)月(未定)日((注)17)
                        株式会社証券保管振替機構
      振替機関
                        東京都中央区日本橋兜町7番1号
                        本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に
      担保
                        留保されている資産はない。
      財務上の特約                  該当事項はありません。
       (注)
       1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
         本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からBBB(トリプルB)の予
         備格付を2022年8月19日付で取得しており、また、R&IからBBB(トリプルB)の本格付を2022年(未定)月(未
         定)日((注)17)付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にR&Iが入手する情報によっては、本格
         付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
         R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履
         行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
         ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではな
         い。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
         は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、
         及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
         R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性
         等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することが
         ある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
         利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
         R&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
         一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが
         知られている。
         本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
         (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこ
         ちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事
         情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
         R&I:電話番号 03-6273-7471
       2 振替社債
         (1)  本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、業務規
           程等に従って取り扱われるものとする。
         (2)  社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券
           は発行されない。
       3 社債管理者の不設置
         本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
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       4 劣後特約

         当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発
         生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法
         によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額
         の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社は係る金額を超えて各本社債権者に
         対する支払義務を負わないものとする。
         (ⅰ)   劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
         (ⅱ)   同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
         劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最
         優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支
         払(配当を含む。)の対象となるものとする。
         「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
         (ⅰ)   当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
         (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
         (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
         (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
         (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる
           手続が開始された場合
         「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準
         ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準
         ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
         「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
         (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する
           当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額
           支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位
           債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を
           含む。)を受けた場合
         (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上
           位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、係る計画の条件に従い、全額支払われた
           場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上
           位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、係る計画の条件に従い、全額支払われた
           場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる
           手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべて
         の同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財
         産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をい
         う。
         「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務
         を含むあらゆる当社の債務をいう。
       5 上位債権者に対する不利益変更の禁止
         本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されては
         ならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場
         合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
       6 相殺禁止
         当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、
         かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた
         後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続
         開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したと
         きを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれに準ずる手続が外国
         において行われている場合には、本(注)4に規定される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当
         社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
       7 期限の利益喪失に関する特約
         本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債
         要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
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       8 借換制限

         当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得(以下「期限前償還等」という。)する場合は、期限前
         償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額(下記に定義する。)につき借換証券(下記に定義する。)を発行若
         しくは処分又は借入れ(以下「発行等」という。)することにより資金を調達していない限り(ただし、期限前償還
         等を行う日が2037年(未定)月(未定)日((注)17)以降となる場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれか
         に該当する場合を除く。)、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。
         (1)  以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
          (ⅰ)S&Pにより当社へ付与される長期発行体格付がBBB以上であり、かつBBBの場合はアウトルックが
            「ポジティブ」以上で、償還又は買入消却によりこの水準(アウトルックを含む。)を下回る懸念がない場
            合
          (ⅱ)当社のいずれかの期末又は各四半期末(当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ月間のうち
            に到来するものに限る。本(ⅱ)において以下同じ。)における当社より公表(決算短信による公表を含む。
            本(ⅱ)において以下同じ。)済みの連結貸借対照表に係る財務データに基づき算出される当社連結デッ
            ト・エクイティ・レシオ(金融事業を除く)が1.9倍以下であり、かつ、当該期末又は四半期末における当
            社より公表済みの連結貸借対照表に係る財務データに基づき算出される連結自己資本の金額が2023年2月
            期第1四半期末における連結貸借対照表に係る当該金額に対して(未定。ただし、本社債の総額及び本社
            債と同時に発行する第10回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債の総額の合計額((注)17))以上増
            加している場合
         「当社連結デット・エクイティ・レシオ(金融事業を除く)」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借
         対照表における有利子負債の金額から、連結貸借対照表に係る財務データとして公表される総合金融事業に係る
         連結貸借対照表における有利子負債の金額を控除した金額(かかる控除に伴うセグメント間の調整については考慮
         しない。)を、当該期末又は各四半期末における連結自己資本の金額で除し、小数点以下第2位を四捨五入した値
         をいう。
         「連結自己資本の金額」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借対照表に係る財務データとして公表
         される、連結貸借対照表における純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を減じた値をいう。
         (2)  前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。
           ただし、期限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復の時点においても前号を充足し
           ていない場合には、速やかに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図している。
         「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た本社債
         の払込期日における資本性(パーセント表示される。)を乗じた金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違す
         ることにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。)を、借換証券について信用
         格付業者から承認された資本性(パーセント表示される。)(ただし、下記に定める借換証券となる当社普通株式の
         資本性は、100パーセントとする。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違すること
         により算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。)をいう。
         「借換証券」とは、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをい
         う。なお、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等されるも
         のに限り、また、以下の(ⅱ)乃至(ⅳ)の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性
         を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
         (ⅰ)   当社普通株式
         (ⅱ)   その他株式
         (ⅲ)   同順位劣後債務
         (ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)以外の当社のその他一切の証券及び債務
       9 公告の方法
         本社債に関して本社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定
         の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
         ことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞
         紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
       10 社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類
           の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間
           前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の
           1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載し
           た書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
                                22/23




                                                          EDINET提出書類
                                                        イオン株式会社(E03061)
                                                           訂正発行登録書
       11 社債要項の変更

         (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)16を除く。)の変更(本(注)5の規定に反しない限度とす
           る。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、当
           該決議に係る裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社
           債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
       12 法令の改正等に伴う読替えその他の措置
         会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は所
         要の措置を講じるものとする。
       13 社債要項の公示
         当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
       14 費用の負担
         以下に定める費用は当社の負担とする。
         (1)  本(注)9に定める公告に関する費用
         (2)  本(注)10に定める社債権者集会に関する費用
       15 元利金の支払
         本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
       16 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
         株式会社みずほ銀行
       17 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
      3  【社債の引受け及び社債管理の委託】

        (訂正前)
        未定
        (訂正後)

       (1)【社債の引受け】
        <イオン株式会社第10回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)及びイオン株式会社第11回利払
        繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)に関する情報>
         本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
              引受人の氏名又は名称                               住所
      みずほ証券株式会社
                                 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      野村證券株式会社
                                 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
      大和証券株式会社
                                 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
      三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
                                 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
                                 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
      岡三証券株式会社
       (2)  【社債管理の委託】

         該当事項はありません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。