THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                      THE WHY HOW DO COMPANY株式会社(E05630)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年8月17日
     【会社名】                   THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社
     【英訳名】                   THE  WHY  HOW  DO  COMPANY,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 篠原 洋
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区愛住町22番地
     【電話番号】                   03-4405-5460(代表)
     【事務連絡者氏名】                   管理部長      藤原 学
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区愛住町22番地
     【電話番号】                   03-4405-5460(代表)
     【事務連絡者氏名】                   管理部長      藤原 学
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年8月17日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締
     役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつ
     き決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2
     号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    イ 銘柄THE      WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社 第31回新株予約権証券
    ロ 新株予約権の内容
    (1)発行数
        15,000個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)
    (2)発行価格
       本新株予約権1個当たりの発行価格は、193円とする。
       当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関であ
      る株式会社Stewart         McLaren(住所:東京都港区白金台5丁目9番5号)に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用
      する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用い
      た格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使
      の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショー
      ルズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
       汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブ
      ラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を
      繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権
      の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得
      ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値か
      ら理論的な価格を得る手法である。
       当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券
      取引所」という。)における当社終値146円/株、株価変動率80.96%(年率)、配当利率0.00%(年率)、安全資産利
      子率0.18%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額146円/株、満期までの期間10.05年、行使
      の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用
      いて、本新株予約権の算定を実施した。
       本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として
      考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関
      の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額に
      は該当しないと判断したことから決定したものである。
    (3)発行価額の総額
        2,895,000円
    (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
       本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株
      式)とする。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100
      株とする。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のう
      ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
      の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
      に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、金146円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京証券取
      引所スタンダード市場>における当社株式普通取引の終値)とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
      調整による1円未満の端数は切り上げる。
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                                          1
               調整後行使価額         =  調整前行使価額         ×
                                     分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分

      を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
      を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行         1株当たり

                                           ×
                             既発行
                                      株式数         払込金額
                                  +
                             株式数
                                      新規発行前の1株当たりの時価
             調整後         調整前
                  =        ×
            行使価額         行使価額
                                既発行株式数 + 新規発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

      自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
      「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
      の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
      できるものとする。
    (6)新株予約権の行使期間
        本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年9月1日から2032年8月31
      日(但し、2032年8月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
    (7)新株予約権の行使の条件
        ① 割当日から2027年8月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年8月31日
          から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方
          で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普
          通取引の終値が一度でも行使価格の60%を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を
          行使価格の60%で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、
          行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点
          においても行使価格の60%を下回っている場合に限る。
        ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
          きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ④ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
        ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
        ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
          加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    (9)新株予約権の譲渡に関する事項
       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
       当社取締役         2名                       5,000個       (500,000株)
       当社従業員         1名                      10,000個     (1,000,000株)
    ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取
     締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
       該当事項なし
    ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
    ヘ 新株予約権の割当日
       2022年9月1日
                                                          以上
                                 3/3



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