株式会社ジェイホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジェイホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジェイホールディングス(E05241)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月17日
【会社名】 株式会社ジェイホールディングス
【英訳名】 J-Holdings Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 眞野 定也
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布十番一丁目７番11号
【電話番号】 03（6455）4278
【事務連絡者氏名】 取締役 中山 宏一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布十番一丁目７番11号
【電話番号】 03（6455）4278
【事務連絡者氏名】 取締役 中山 宏一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ジェイホールディングス(E05241)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年８月17日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締
役及び従業員並びに当社連結子会社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受
ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社ジェイホールディングス 第７回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
4,000個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式400,000
株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株
予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり100円とする。なお、当該金額
は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社エンジット・ストラテジー（東京都渋谷
区渋谷三丁目２番地３号 代表取締役 阿部海輔、大隅隆史）が、当社の株価情報等を考慮し、株価による行
使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価270円、権利行使価格270円、ボラティリティ50.2％、
権利行使期間（2022年９月２日～2024年８月30日）、リスクフリーレート△0.086％、配当率０％等）を参考
に、当該評価額と同額に決定したものである。上記払込金額について、当社監査役３名全員（うち３名が社外
監査役）から、上記第三者機関による算定結果に照らし、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利
な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。
（３）発行価額の総額
108,000,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当
該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産
の価額（以下、「行使価額」という。）は、2022年８月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値と同額である270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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新規発行株式数 × 1株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年９月２日～2024年８
月30日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子
会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但
し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも500円以上となっ
た場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株
予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ３名 3,000個（300,000株）
当社従業員 ３名 700個 （70,000株）
当社連結子会社取締役 ３名 300個 （30,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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