ITbookホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
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提出者 ITbookホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                              ITbookホールディングス株式会社(E34165)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年8月15日
     【会社名】                         ITbookホールディングス株式会社
     【英訳名】                         ITbook    Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  前 俊守
     【本店の所在の場所】                         東京都江東区豊洲三丁目2番24号
     【電話番号】                         03-6770-9970(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長  神谷 修司
     【最寄りの連絡場所】                         東京都江東区豊洲三丁目2番24号
     【電話番号】                         03-6770-9970(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長  神谷 修司
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              株式                       642,960,000円
                              第4回新株予約権                        6,840,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     328,320,000円
                              (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                  び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                  予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                  す。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             1,520,000株        標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株で
                              あります。
     (注)1.2022年8月15日(月)開催の当社取締役会決議によるものです。当該決議により発行される株式を、以下
           「本新株式」といいます。
         2.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                     1,520,000株            642,960,000             321,480,000

     一般募集                         -             -             -

         計(総発行株式)                 1,520,000株            642,960,000             321,480,000

     (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、321,480,000円であります。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
          423      211.5       100株     2022年8月31日(水)                 -   2022年8月31日(水)

     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
           3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し、
           払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         4.払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われな
           いこととなります。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     ITbookホールディングス株式会社                            東京都江東区豊洲三丁目2番24号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 小岩支店                            東京都江戸川区西小岩一丁目23番14号

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
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     4【新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券)】
      (1)【募集の条件】
     発行数            7,600個(新株予約権1個につき目的となる株数は100株)
     発行価額の総額            6,840,000円

     発行価格            新株予約権1個につき900円(新株予約権の目的である株式1株当たり9.0円)

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2022年8月31日(水)

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 ITbookホールディングス株式会社
     申込取扱場所
                 東京都江東区豊洲三丁目2番24号
     払込期日            2022年8月31日(水)
     割当日            2022年8月31日(水)

                 株式会社三菱UFJ銀行 小岩支店
     払込取扱場所
                 東京都江戸川区西小岩一丁目23番14号
     (注)1.2022年8月15日(月)開催の取締役会決議によるものです。当該決議により発行される新株予約権を、以下
           「本新株予約権」といいます。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し払
           込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行わ
           れないこととなります。
         4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。
         5.本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式760,000株とする(本
     株式の数              新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株と
                   する。)。但し、下記第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新
                   株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                   株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額(以下
                   に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)に
                   は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数
                   は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
                   額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数=
                                 調整後行使価額
                 4.上記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
                   価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
                   かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
                   開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                   とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
                   株式数を乗じた額とする。
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行
                   使価額」という。)は、当初423円とする。
                 3.行使価額の調整
                  (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                      新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                               既発行株式数+
                                               時価
                    調整後     調整前
                        =     ×
                    行使価額     行使価額
                                    既発行株式数+新発行・処分株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                      行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合
                      を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株
                      予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式
                      又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使
                      によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
                      当社普通株式を交付する場合を除く。)
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                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若し
                      くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                      の日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                      定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                      をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                      れたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但
                      し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                      るものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                      む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを
                      適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
                      は、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
                      価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                      付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額
                      の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出す
                      るものとする。
                    ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                      上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
                      これを適用する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
                      権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                      株式を交付する。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                             内に交付された株式数
                      株式数=
                                       調整後行使価額
                      この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位
                      を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終
                      値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」と
                      いう。)における終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
                      数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
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                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                      を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
                      より行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            328,320,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により、行使価額が調整された場
     式の発行価額の総額                合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                     増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
                     合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使によ
                     り株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
                   額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年11月30日から2025年6月30日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行 小岩支店
     新株予約権の行使の条件            1.本新株予約権の一部行使をすることができる。
                 2.本新株予約権の行使については、2022年11月30日から2023年6月30日までの期間におい
                   ては3,040個が行使可能であり、2023年7月1日から2024年6月30日までの期間に新た
                   に2,280個(累計で5,320個)が行使可能となり、2024年7月1日から2025年6月30日ま
                   での期間に新たに2,280個(累計で7,600個)が行使可能となるものとする。また、各期
                   間の末日に未行使の新株予約権が存在する場合、当該未行使新株予約権を翌期に繰り越
                   せるものとする。
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     自己新株予約権の取得の            1.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
     事由及び取得の条件              移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承
                   認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通知をした上
                   で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権1個当たり
                   払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を
                   取得する。
                 2.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                   くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                   日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日
                   とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                   く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
            れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
            権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
            に提出しなければならないものとする。
          (2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座
            に振り込むものとする。
         2.本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類が全部上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
           取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新
           株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込
           取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
         3.新株予約権証券及び株券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求により発行する株式に係る株券を発行しないもの
           とする。
         4.株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びそ
           の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有
           欄に振替株式の記録を行うことにより株式を交付する。
         5.その他
          (1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
            には、当社は必要な措置を講じる。
          (2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
            る。
          (3)その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              971,280,000                   18,230,000                  953,050,000

     (注)1.上記払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額642,960,000円に、本新株予約権の発行価額及び本新株
           予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額328,320,000円を合算した金額であります。なお、本新株予
           約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には調達金額が減少する可能性があります。その
           場合には、下記「(2)手取金の使途」欄の各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに別途資金調達
           を検討することにより対応する予定であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用及びその他事務費用
           等(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
      (2)【手取金の使途】

                 具体的な使途                     金額(百万円)             支出予定時期
     グループ企業の事業拡大資金                                        953   2022年9月~2026年3月

     (注)1.調達した資金は、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
         2.上記表に記載のとおり、本新株式と本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、同様の使途
           を予定しております。
        (資金調達の目的及び理由)

         当社は、2022年5月16日付公表の「中期経営計画の変更のお知らせ」に記載のとおり、当社及び当社グループの
        現状並びに当社グループを取り巻く環境に鑑み、当初の中期経営計画を変更いたしました。
         当社は、2018年10月1日にITbook株式会社とサムシングホールディングス株式会社が行った共同株式移転により
        両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立され、2022年3月末で約3年半が経過しました。その
        間、事業経験のない分野でのM&Aや、新規事業開拓に目を向けた経営を行ってまいりました。
         その結果、グループの財務体力に比して過度となる多数の子会社の創設、経験のない事業への進出による子会社
        の大幅な赤字計上により、配当還元や企業価値向上の将来像が見えない脆弱な財務状況に陥りました。
         この状況を改善するため、2021年6月の株主総会で新経営陣をご承認いただいた後、新たな経営方針として、
        「社会問題解決型企業」と「選択と集中」を掲げております。
        <経営方針>
         ① 事業の方向性として、「社会問題解決型企業」を新たな目標に掲げ、コア事業を中心に固定概念を捨て多角
           的な視点で、事業拡大を図ってまいります。
         ② 2023年3月期がグループ全社の変革期であると位置づけ、グループ各社の利益増大・企業価値向上を最優先
           に掲げ「選択と集中」を意識した事業再編と、財務基盤安定化を進めてまいります。
         また、中期経営計画の達成のための施策として、下記4点を掲げております。

        ① コア事業への投資
          これまで進めてきたM&Aや新会社設立等の投資は、コア事業(ITコンサルティング事業、システム開発事
         業、人材事業、地盤調査改良事業及びこれらに付随する関連事業)を中心として、シナジー効果と「社会問題解
         決型企業」を目指し企業規模拡大を図ります。
        ② 赤字子会社・不採算事業の統廃合・閉鎖による財務基盤安定化と利益を拡大させるグループ体制構築
          これまでM&Aや数多くの新規子会社を設立してきましたが、個社別には、売上・利益とも結果が出ず赤字が
         拡大し、グループ連結決算の利益や財務基盤に悪影響を及ぼす事態となっていました。この問題を改善する必要
         性を重く受け止め、個社別に将来性を検討した上で、2022年3月末期において、貸倒引当金の拠出、特別損失計
         上、のれん償却の一括処理、会社閉鎖を見据えた損失引当等を行い、過去の赤字会社を一掃処理することとしま
         した。具体的には子会社8社の統廃合や売却、閉鎖の処理を進めました。
        ③ 第三者割当増資及び第3回新株予約権残存予約権の消却
          2022年3月14日付「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」で公表したとおり、第三者割当による
         新株式の発行を決議し、予定どおり2022年3月30日に払込が完了しました。また、2022年3月30日付「第3回新
         株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の取得及び消却の完了に関するお知らせ」のとおり、残存し
         ていた第3回新株予約権(潜在株式数1,342,900株)を全株消却いたしました。
        ④ シンジケートローンの組成
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          2022年3月9日付「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」のとおり、機動的かつ安定的な資金調達
         と金融費用の圧縮を行い、資金繰りの安定性確保を目的として、60億円のシンジケートローンを組成しました。
         本新株式及び本新株予約権の発行は、上記施策のうち、「① コア事業への投資」の一環として実施するもので

        す。
         当社グループのコア事業については、概ね安定的な収益を生み出す事業として成長しております。これらの事業
        を成長セグメントとして位置付けており、これらの事業へ投資を行うことで、利益を確保しつつ企業成長を図って
        まいります。具体的な資金使途については「(手取金の使途の概要)」をご参照ください。
         また、財務基盤の安定化を目的に2022年3月に第三者割当増資を実施しておりますが、「利益を拡大させるグ
        ループ体制構築」として実施した赤字子会社の整理により、2022年3月期において多額の特別損失を計上し、親会
        社株主に帰属する当期純損失935百万円の計上を余儀なくされました。この結果、自己資本が大幅に悪化し、2022
        年3月末時点の自己資本比率は11.3%(2021年3月期18.4%)となりました。2023年3月期末において利益の出る
        体制は整いつつありますが、手元現預金は運転資本として維持しておく必要がある一方で、中長期的な成長のため
        の投資に資金が必要となっております。銀行借入による調達はさらに自己資本比率を悪化させることから、早急に
        財務基盤の安定化が必要であり、本新株式及び本新株予約権の発行により自己資本を大幅に増強することで、当社
        グループの財務基盤は安定化するものと考えております。
         なお、上記「④ シンジケートローンの組成」に記載のとおり、当社は、機動的かつ安定的な資金調達と金融費
        用の圧縮を行い、グループの資金繰りの安定性確保を目的に、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとしたシン
        ジケートローン契約を締結し、運転資金として60億円の借入を行っております。本件については、2022年3月末時
        点で一時的な現金及び預金の増加はあったものの、60億円についてはグループ各社で借入をしていた運転資金に充
        当された有利子負債との借り換えによりシンジケートローンによる借入枠は残っていない状況であります(60億円
        のうち約52億円は既存借入への返済に充当し、残りは普通預金として滞留させ、順次運転資金として使用しており
        ます。)。今後は、CMS(キャッシュ・マネージメント・システム)を活用し当社で資金を一元管理すること
        で、グループ全体の安定的な資金調達、借入金利の低減、グループ全体の資金の流れを効率化してまいります。
         なお、本新株式及び本新株予約権の第三者割当増資(以下「本第三者割当」といいます。)によって既存株式の
        議決権の希薄化が生じるものの、本第三者割当により、中期経営計画の達成に向けた新たな収益獲得・拡大はもと
        より、財務基盤の安定化を図ることができることから、株主の皆様の利益拡大にもつながるものと考えておりま
        す。
        (参考)2022年3月期決算概要

         当社グループの2022年3月期の業績は、売上高は26,286,226千円(前期比115.1%)、売上総利益は6,519,313千
        円(前期比100.2%)、販売費及び一般管理費は6,422,278千円(前期比101.1%)、営業利益は97,034千円(前期
        比63.7%)、経常利益は15,575千円(前期比7.9%)、親会社株主に帰属する当期純損失は△935,886千円(前年同
        期は親会社株主に帰属する当期純損失358,005千円)となりました。
                                                     (単位:千円)
                        2021年3月期         2022年3月期           増減額        前期比(%)

     売上高                     22,830,151         26,286,226          3,456,074           115.1

     売上総利益                      6,507,225         6,519,313           12,087          100.2

     販売費及び一般管理費                      6,354,786         6,422,278           67,492          101.1

     営業利益                       152,439          97,034        △55,405           63.7

     経常利益                       196,887          15,575        △181,311            7.9

     親会社株主に帰属する当期純損失
                           △358,005         △935,886         △577,880             -
     (△)
         以下、2021年3月期比の主な増減理由となります。
        売上高:
        ・地盤調査改良事業:コロナ禍回復による住宅着工戸数の回復、不動産事業強化(三愛ホーム取得)等により大幅
         増(前期増減額2,786百万円 前期比124.6%)
        ・人材事業:アイニード(製造業・流通業)、イスト(教員向け)需要増(前期増減額928百万円 前期比
         119.5%)
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        営業利益・経常利益:
        ・新規事業の赤字であるアパレル事業(△111百万円)ECモール事業(△182百万円)等
        ・過剰な売上目標によるコスト増(過度な人材採用、新規出店、増床等) システム開発事業(ITbookテクノロ
         ジー)、人材事業(NEXT)による損失計上(△433百万円)
        親会社株主に帰属する当期純損失:
        ・特別損失の計上
         ① 投資有価証券売却損(△195百万円)
         ② 投資有価証券評価損(△118百万円)
         ③ 赤字子会社の減損損失(△175百万円)等
        (参考)2023年3月期第1四半期決算概要

                                                     (単位:千円)
                        前第1四半期         当第1四半期           増減額       前年同期比(%)

     売上高                      5,701,478         6,703,658         1,002,179           117.6

     売上総利益                      1,426,478         1,655,144          228,665          116.0

     販売費及び一般管理費                      1,731,796         1,869,657          137,861          108.0

     営業損失(△)                      △305,317         △214,513           90,804           -

     経常損失(△)                      △316,981         △141,552          175,428            -

     親会社株主に帰属する四半期純損益
                           △412,567         △347,264           65,303           -
     (△)
        (参考)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況

         ① 第三者割当による第3回新株予約権の発行
     割当日                  2021年1月4日
     発行新株予約権数                  30,000個

     発行価額                  総額14,550,000円(新株予約権1個当たり485円)

                       1,817,550,000円(差引手取概算額 1,810,350,000円)
     発行時における調達予定資金の額(差
                       (内訳)新株予約権発行分                   14,550,000円
     引手取り概算額)
                            新株予約権行使分  1,803,000,000円
     行使価額                  1株あたり当初601円
     募集時における発行済株式数                  19,806,901株

     当該募集による潜在株式数                  3,000,000株

                       行使済株式数:1,657,100株
                       (残存株式予約権数 13,429個)
     現時点における行使状況                  未行使分13,429個(1,342,900株)については、取得条項に基づき、2022年3
                       月30日に残個数の全部を取得するとともに、取得後ただちに消却いたしまし
                       た。
     現時点における調達した資金の額                  774,080,100円
     割当先                  モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

                       ① IT分野での積極的投資:380百万円
                       ② グループ企業の事業拡大のための投資及びM&A資金:900百万円
     発行時における当初の資金使途
                       ③ 金融事業の事業拡大資金:200百万円
                       ④ 借入金の返済:330百万円
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                       ① 2021年4月~2023年3月
                       ② 2021年4月~2022年9月
     発行時における支出予定時期
                       ③ 2021年4月~2023年3月
                       ④ 2021年4月~2023年3月
                       ① IT分野での積極的投資:164百万円
                       ② グループ企業の事業拡大のための投資及びM&A資金:200百万円
     現時点における充当状況
                       ③ 金融事業の事業拡大資金:200百万円
                       ④ 借入金の返済:210百万円
     (注) 2022年3月30日付けで、残存する第3回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに消却いたしまし
          た。
         ② 第三者割当増資

     払込期日                  2022年3月30日
     調達資金の額                  344,879,700円(差引手取概算額:339,179,700円)

     発行価額                  1株につき451円

     募集時における発行済株式数                  21,585,001株

     当該募集による発行株式数                  764,700株

     募集後における発行済株式総数                  22,349,701株

                       大和ハウス工業株式会社  332,500株
                       前 俊守         388,000株
     割当先及び割当株式数
                       松場 清志                      22,100株
                       石田 伸一                      22,100株
                       グループ企業の事業拡大資金:339百万円
                       ・サムシング株式会社:
                        ① 大型施工機(GI130)の購入費用 65百万円
                        ② 北信越エリアへの進出を目的とした新規出店費用 50百万円
                       ・NEXT株式会社:拠点拡大及び派遣人員採用の強化費用 64百万円
     発行時における当初の資金使途                  ・ITbookテクノロジー株式会社:人材採用費用、新商品開発及び海外への拡販
                        費用 60百万円
                       ・東京アプリケーションシステム株式会社:人材採用費用、群馬・長野エリア
                        への拡大費用 50百万円
                       ・みらい株式会社:サテライトオフィスの新規開設及び人材採用費用 50百万
                        円
     発行時における支出予定時期                  2022年4月~2023年3月
                       ・大型施工機(GI130)の購入費用 65百万円
                       ・北信越エリアへの進出を目的とした新規出店費用 50百万円
     現時点における充当状況                  充当額合計 115百万円
                        未充当額224百万円につきましては2023年3月までに投資を予定しておりま
                       す。
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        (手取金の使途の概要)
         本新株式と本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、次を予定しております。
        コア事業を中心とするグループ企業への事業拡大資金として合計953百万円の支出(支出予定時期:2022年9月~
        2026年3月)
        ① グループ各社におけるアクティブな既存顧客基盤(18,000社超)に対するクロスセルをより効率的に実施し、
          事業を拡大させるための統合顧客データベース構築及びWebサービス拡充費用として50百万円(支出予定時
          期:2022年9月~2023年3月)
          ※2022年6月30日付公表の「事業計画及び成長可能性に関する事項」(以下「計画」といいます。)に基づく
           成長戦略につき、「統合顧客データベース」について、計画に記載の「グループ全社の効率化」の実行にあ
           たり、システムが必要と判断しました。
        ② 地盤調査改良事業を営む株式会社サムシング(本社:東京都江東区、代表取締役会長 前俊守)(以下「サム
          シング」といいます。)における今後の注力分野として位置付けている非戸建住宅のマーケット獲得の一環と
          して、従来、取扱いが少なかった大型の建物(高層ビル・物流倉庫等)を対象とした地盤改良工事の強化及び
          高度経済成長期のビル等における「解体ラッシュ」により需要が高まりつつある、解体建物の改良杭の杭抜
          き・破砕工事サービス分野への進出を目的とした、大型施工機1機の購入費用として150百万円、新規事業
          (破砕工事)の事業化調査及びそれに伴う設備費用として50百万円(支出予定時期:2022年9月~2025年3
          月)
          ※計画に基づく成長戦略につき、計画に記載の「戸建て住宅以外のサービス強化」の実行にあたり、高層ビ
           ル・物流倉庫等に向けたサービスを強化するべく、当該機器が必要と判断しました。
        ③ 地盤調査改良事業(不動産事業)を営む株式会社三愛ホーム(本社:埼玉県川越市、代表取締役会長 笠原
          篤)における販売用不動産の取得費用等として200百万円(支出予定時期:2022年9月~2023年3月)
        ④ 人材事業の株式会社イスト(住所:東京都渋谷区、代表取締役社長:前俊守)における教育人材派遣分野の事
          業拡大を目的とした、福岡県又は愛知県への出店費用として30百万円(支出予定時期:2022年9月~2023年9
          月)
        ⑤ 室内土質試験事業を営む株式会社アースプライム(本社:東京都東村山市、代表取締役社長 大和英一郎)に
          おけるオペレーション効率向上及びボーリング設備増設・移転によるエリア開拓を含む事業拡大を目的とし
          た、技術センター(埼玉県所沢市北岩岡)と資材センター(埼玉県所沢市中富)との統合に係る本社移転費用
          等として200百万円(支出予定時期:2022年9月~2026年3月)
        ⑥ 当社グループの既存事業との相乗効果を期待できるIT及び建設関連のM&A費用として252百万円(支出予
          定時期:2022年9月~2026年3月)
          なお、M&Aについては常に案件探索、検討を複数並行して実施しているため、案件が具体化した場合に迅速
          に実行するための資金に充当いたします。
          現在想定しているM&Aの内容としましては、事業計画における「サステナビリティやシナジーを生み出す
          M&A」の方針に基づき、「事業の選択と集中」を加味した結果、コア事業であるコンサルティング事業とシ
          ナジー効果を得られるようなIT関連及び、地盤調査改良事業やその他既存事業における建設・測量業といっ
          た当社の業容拡大に資する分野の買収を想定しております。
        ⑦ システム開発事業を営むITbookテクノロジー株式会社(住所:東京都港区、代表取締役社長:松場清志)にお
          いて、事業規模拡大に向けた人材採用費用及び、建築・土木IoT、環境・防災IoT・ヘルスケアIoT等
          の新商品の開発及び自社IoTサービスの海外(ASEAN市場)への拡販費用として21百万円(支出予定時
          期:2023年4月~2026年3月)
        (注)1.③~⑦は計画に基づく成長戦略の一環
           2.①~④は本新株式による資金調達で充当する予定です。
           3.⑤~⑦は本新株発行及び本新株予約権による資金調達で充当する予定です。
         なお、不足等が発生した場合には自己資金または銀行借入等で補う予定です。

         上述の通り、当社は本資金調達によって調達した資金は中長期にわたってグループ企業の事業拡大に使用する予
        定であり段階的に資金需要が発生するため、各年度の新株予約権の行使の上限(2022年11月30日から2023年6月30
        日までの期間においては3,040個が行使可能であり、2023年7月1日から2024年6月30日までの期間に新たに2,280
        個(累計で5,320個)が行使可能となり、2024年7月1日から2025年6月30日までの期間に新たに2,280個(累計で
        7,600個)が行使可能となります。)を設けております。なお、各期間の末日に未行使の新株予約権が存在する場
        合、当該未行使新株予約権を翌期に繰り越せるものとしております。
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        (今回の資金調達方法を選択した理由)
         当社は、今回の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討した結果、本第
        三者割当を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容で
        あります。
         間接金融(銀行借入)については、今般の新型コロナウイルス感染拡大による影響に鑑み、既に金融機関からの
        借入による資金調達を実施してまいりました。しかしながら、金融機関からの借入等を追加して実施する場合、自
        己資本比率の悪化を余儀なくされることとなります。また、当社が掲げる中期経営計画における財務基盤安定化の
        方針にも反するため、今回の資金調達方法として、間接金融は望ましくないものと判断しました。
         公募増資、株主割当増資については、調達に要するコストが第三者割当による新株式の発行に比べ割高であるこ
        と、また、公募増資、株主割当増資はより長期の時間を要することから今回の資金調達方法としては適切ではない
        ものと判断するに至りました。
         このような状況の中、割当予定先との資金の使用時期や割当予定先による資金投入時期を勘案した協議、交渉を
        続けた結果、新株と合わせて行使価額及び対象株式数の固定された新株予約権の割当を実施することで、一度に大
        幅な希薄化が生じることを軽減できるメリットがあることから、新株式及び新株予約権を割当予定先に割り当てる
        方法で本資金調達を実施することが適当であると判断いたしました。
         今回、新株予約権に行使によって調達される金額は資金調達額合計のおよそ1/3を占める金額となりますが、
        転換時の当社株価が行使価格を下回っている場合には株式に転換されない想定であるため、大幅な希薄化を軽減す
        る設計になっております。一方で、新株式によって調達した資金によって取り組む各種施策によって当社の株価が
        向上し、転換時の当社株価が行使価格を上回っている場合には、株式に転換され更なる希薄化が生じることにはな
        りますが、新株予約権によって調達した資金によって「(手取金の使途の概要)」に記載のとおりの施策を行うこ
        とで当社の更なる企業価値向上に繋がるものと判断しております。
         当社といたしましては、中期経営計画に掲げました2025年3月期の売上高420億円、営業利益17億円を達成する
        ため、まずは安定的な自己資本の充実に努める必要性があると考えております。このような観点から、本第三者割
        当の方法が適当であると判断いたしました。そして、本第三者割当により調達した資金をもって、「(手取金の使
        途の概要)」に充当することにより、中期経営計画を達成すると同時に企業価値の向上を図り、既存株主の利益に
        貢献するものと考えております。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      (1)割当予定先の概要
     名称                FP成長支援F号投資事業有限責任組合
     本店の所在地                東京都千代田区丸の内二丁目2番1号岸本ビルヂング2階

                     ・ITbookホールディングス株式会社が、第三者割当増資により発行する普通株式の
                      引受け、所有及び処分
                     ・ITbookホールディングス株式会社が発行する新株予約権の取得、その行使並びに
                      行使後普通株式の所有及び処分
                     ・国内取引市場に上場する企業の発行する株式、新株予約権並びに指定有価証券の
                      所有及び処分
                     ・前各号の規定により、本組合がその株式、新株予約権及び指定有価証券を保有し
                      ている事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業
     組成目的
                     ・本契約の目的を達成するため、次に掲げる方法により行う業務上の余裕金の運用
                      ① 銀行その他の金融機関への預金又は郵便貯金
                      ② 国債又は地方債の取得
                      ③ 外国の政府若しくは地方公共団体、国際機関、外国の政府関係機関(その機
                        関の本店又は主たる事務所の所在する国の政府が主たる出資者となっている
                        機関をいう。)、外国の地方公共団体が主たる出資者となっている法人又は
                        外国の銀行その他の金融機関が発行し、又は債務を保証する債権の取得
                      ④ 信用力が高い事業会社に対する短期融資
     出資額の総額                801,000,000円
     主たる出資者及びその出資比率                倉和建設株式会社 12.4%

             名称        フレンドリー・パートナーズ株式会社

             本店所在地        東京都千代田区丸の内二丁目2番1号岸本ビルヂング2階

             代表者の役職・
                     代表取締役  古川 勝博
             氏名
     無限責任組合員
             事業内容        投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合財産の運用及び管理業務
             資本金        1,800万円

                     古川 勝博  93%
             主たる出資者及
                     渡辺 幹雄  5%
             び出資比率
                     大平 透   2%
      (2)提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係          該当事項はありません。
     人事関係          該当事項はありません。

     資金関係          該当事項はありません。

     技術関係          該当事項はありません。

     取引関係          該当事項はありません。

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      (3)割当予定先の選定理由
         割当予定先であるFP成長支援F号投資事業有限責任組合は当社株式及びその他有価証券投資を目的として組成
        されたLPSであります。無限責任組合員であるフレンドリー・パートナーズ株式会社は、これまで複数の上場会
        社への有価証券投資を目的として組成されたLPSにおける無限責任組合員の経験を有しています。同社とは取引
        関係には無かったものの当社代表取締役社長の前俊守が同社の代表取締役社長古川勝博氏と長年懇意の間柄であっ
        たこともあり、2022年5月下旬頃に当社グループが、今後の財務基盤の安定化、成長戦略を計画するうえで、今般
        の第三者割当増資の引受けを相談したところ、引受けの意向表明をいただきました。
         当社は、資金調達に際して、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の当社の状況を深く理解し尊重していた
        だける割当先であること、及び最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを重視し
        ており、また、既存株主の利益への配慮を充分に行いたいという意向をもっておりました。これらを勘案して検討
        を行った結果、同組合を割当先として選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の
        利益に資すると判断いたしました。
      (4)割り当てようとする株式の数

                 名称                           株式数
                                 普通株式         1,520,000株
     FP成長支援F号投資事業有限責任組合                            新株予約権          7,600個
                                 (その目的となる株式)   760,000株
      (5)株券等の保有方針

         本第三者割当の割当予定先であるFP成長支援F号投資事業有限責任組合は、本新株式及び本新株予約権の行使
        により取得する当社株式について、当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明しておりますが、
        当社は本資金調達によって調達した資金は中長期にわたってグループ企業の事業拡大に使用する予定であることか
        ら、当社との間で、本第三者割当に係る払込期日から2025年6月30日までの間、当社の書面による事前の承諾なく
        (但し、当社の1株当たりの市場株価が本新株式に係る払込金額の2倍相当額以上である場合を除きます。)、本
        新株式を第三者に対して譲渡しないことについて合意をいただいております。
         なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
        は、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並
        びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
      (6)払込みに要する資金等の状況

         割当予定先における投資事業有限責任組合契約上、割当予定先の出資者による出資金の払込期日が2022年8月25
        日とされているため、本届出書提出日現在において、割当予定先の預金口座には本新株式及び本新株予約権の発行
        総額に足りる預金残高を確認できておりませんが、割当予定先からは、当該投資事業有限責任組合契約に基づき
        2022年8月25日までに全ての出資金の払込が完了し、払込当日(2022年8月31日)までに十分な資金を用意できる
        旨の誓約書を入手しております。
         以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額の総額の払込に要する金額を有していると
        判断いたしました。
      (7)割当予定先の実態

         当社は、割当予定先との面談を実施したうえ、割当予定先からは、割当予定先、その出資者及び無限責任組合
        員、並びにそれらの役員等及び出資者が反社会的勢力とは一切関係がない旨の表明を個別に得ております。当社
        は、FP成長支援F号投資事業有限責任組合から、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。
        また、当社においても、FP成長支援F号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるフレンドリー・パート
        ナーズ株式会社、並びにそれらの役員及び出資者が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機
        関(株式会社トクチョー 東京都千代田区神田駿河台3-2-1 代表取締役社長 荒川一枝)に調査を依頼し、反社
        会的勢力との間における関係がない旨の確証を得ており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
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     2【株券等の譲渡制限】
       上記「1「割当予定先の状況」 (5)「株券等の保有方針」」に記載のとおり、本第三者割当によって割当予定先
      が取得する本新株式については当社の1株当たりの市場株価が本新株式に係る払込金額の2倍相当額以上である場合
      を除き、本第三者割当に係る払込期日から2025年6月30日までの間、当社の書面による事前の承諾なく、本新株式を
      第三者に対して譲渡しないことについて合意しております。
       上記「第1「募集要項」 4「新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券)」 (2)「新株予約権の内容
      等」」に記載のとおり、本第三者割当によって割当予定先が取得する本新株予約権については、譲渡の際に当社取締
      役会の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株
      式を第三者に譲渡することは妨げません。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ① 本新株式
          発行価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」)である2022年8
         月15日の直前営業日(2022年8月12日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の469円に対し10.00%
         ディスカウントである423円を発行価格といたしました。ディスカウント率の決定については、当社の社外取締
         役や顧問弁護士の助言を受けながら、FP成長支援F号投資事業有限責任組合と交渉し、最終的には、当社の財
         務状況、株価動向、本第三者割当による希釈化率等を勘案し、10.00%のディスカウントレートとすることで妥
         結いたしました。
          発行価額を本取締役会決議日の直前営業日の当社普通株式の終値を基準として採用したのは、株主の皆様の利
         益保護の観点から、直近の市場価格を基準とすることが当社の株式価値をより適正に反映しており、最も客観性
         が高く合理的な価格であると判断のうえ、FP成長支援F号投資事業有限責任組合との間で協議を続けた結果、
         直前営業日の終値を基準として採用することに妥結したためであります。
          当該発行価額に関するFP成長支援F号投資事業有限責任組合との協議に際しては、FP成長支援F号投資事
         業有限責任組合より、当社のおかれた事業環境及び業績動向や当社の株価推移を勘案し、本第三者割当における
         発行価額は、当社普通株式の直前営業日の終値に対して一定のディスカウントが必要である旨の申出がありまし
         た。これに対し、当社は取締役会において当該発行条件による本新株式第三者割当の実行について審議を重ねま
         した。その結果、①当社は配当還元や企業価値向上の将来像が見えない脆弱な財務状況に陥っており、早期な資
         金調達が急務であること、②当社の企業価値向上及び株主利益保護の観点から当社の将来の発展のために十分な
         長期的成長資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、③本第三者割当による希釈化率が相応に高いことを
         勘案すると一定のディスカウントを設けることが望ましいことから、10.00%のディスカウントレートとするこ
         とが適切であると判断いたしました。
          本新株式の発行価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均480.1円に対する乖離率は11.89%、当該直前
         営業日までの3か月間の終値平均491.1円に対する乖離率は13.87%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均
         479.1円に対する乖離率は11.70%となっております。
          当社は、本新株式の発行価額が、当社と利害関係のないFP成長支援F号投資事業有限責任組合と協議のうえ
         で、当社普通株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであって、日本証券業協会の「第三者割
         当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価額であると認識しております。当社といたしま
         しては、割当予定先が当社普通株式を原則として中長期的に保有することにより、当社のみならず株主の皆様に
         も大きなメリットを有しているものと考えております。
          また、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)は、本新株式の発行価額は、当社普通株式の価値を表す客
         観的な値である市場価格を基準にしていること、本新株式の発行価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取
         扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、本新株式の発行条件が特に有利な発行価格に該当しな
         い旨の取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を表明しております。
        ② 本新株予約権

          当社は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(所在地:東京都千代田区霞が関三丁
         目2番5号)に算定を依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係は
         ありません。当該算定機関は、評価基準日の市場環境、当社株価、配当率(0%)、無リスク利子率(-
         0.091%)、株価変動性(67.91%)、発行会社及び割当予定先の行動、その他第4回新株予約権の発行要項、発
         行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・
         シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
          その上で、当社は、第4回新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の900円としており、適正かつ妥当な価
         額であり、有利発行には該当しないと判断しました。
          また、本新株予約権の行使に際しては、本新株式の発行価額と同額の423円を行使価額とし、本新株予約権の
         発行価額900円を対象となる株式数で除した9円を合算した432円を純資産に組み入れるべき1株当たりの金額と
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         設定しております。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前営業日(2022年8月12日)の東
         京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値469円を参考として、終値から10%ディスカウント(1円
         未 満端数切上げ)した金額を採用いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1ヵ月
         間の終値平均480.1円に対するディスカウント率は11.89%、当該直前営業日までの3ヵ月間の終値平均491.1円
         に対するディスカウント率は13.87%、当該直前営業日までの6ヵ月間の終値平均479.1円に対するディスカウン
         ト率は11.70%となっております。
          本新株予約権の目的たる株式の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の直前営業日終値を参考値とし
         て採用いたしましたのは、取締役会決議日の直前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当
         社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。また、行使価額を前日終値に対しディスカ
         ウントを行いましたのは、他社事例も参考に、当社普通株式の株価動向等を勘案し、割当予定先の投資家として
         の立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資
         の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額
         に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、適正かつ妥当な価額であると判
         断いたしました。
          また、当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考
         慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値
         を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新
         株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経
         て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の発行条件が特に有利な発行価格に該当せず、適
         正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
          また、当社監査役3名全員(うち社外取締役2名)も、本新株予約権の発行価額は、独立した第三者算定機関
         が算定した公正価値と同額であり、また、当該算定機関が算定にあたり前提とした条件、算定方法等に特段不合
         理な点も見られないことから、本新株予約権の発行条件は特に有利な発行価格に該当せず、適正かつ妥当な価額
         である旨の意見を表明しております。
      (2)割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株式の発行株式数は1,520,000株(議決権数15,200個)、本新株予約権の行使による発行株式数は737,100株
        (議決権数7,600個)であり、合わせて2,280,000株(議決権数22,800個)となる予定であり、当社の発行済株式総
        数22,632,701株(2022年8月12日現在)に対して10.07%(議決権総数224,711個に対しては10.15%)の割合で希
        薄化が生じます。また、2022年3月14日付「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」で公表し、同月30
        日に発行した764,700株(議決権数7,647個)を加えた総数は3,044,700株(議決権数30,447個)であり、本第三者
        割当前の発行済株式総数22,632,701株(2022年8月12日現在)から上記764,700株を控除した21,868,001株に対し
        て13.92%(議決権総数217,064個に対しては14.03%)の割合で希薄化が生じます。
         しかしながら、本新株予約権については市場株価が行使価格を上回っていない限り、行使されないと想定される
        ところ、かかる場合においては希釈化率はさらに小さくなること、本新株予約権が行使される場合にはこのように
        相応の希薄化が生じるものの、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することは当社の中長期的
        な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様
        にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であ
        ると判断しております。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     FP成長支援F号投資事業有限               東京都千代田区丸の内二丁目2
                                        -      -   2,280,000        9.21%
     責任組合               番1号岸本ビルヂング2階
     前 俊守               千葉県市川市                1,305,700        5.89%     1,305,700        5.28%
                    6/F  HEUNG   WAH  INDUSTRIAL
     NEW  ART  INVESTMENT      LIMITED
                    BUILDING     NO.12   WONG   CHUK
                                    1,000,000        4.51%     1,000,000        4.04%
     (常任代理人:三田証券株式会
     社)               HANG   ROAD   Hong   Kong
     株式会社ホワイトストーン               東京都渋谷区上原2丁目11-8                 829,900       3.74%      829,900       3.35%
                    東京都千代田区大手町1丁目3
     auカブコム証券株式会社                                667,000       3.01%      667,000       2.69%
                    番2号 経団連会館6階
     株式会社NEW      ART  HOLDINGS
                    東京都中央区銀座2丁目6-3                 542,000       2.44%      542,000       2.19%
                    東京都千代田区丸の内1丁目8-
     株式会社UNS                                400,000       1.80%      400,000       1.62%
                    2
     BNY  GCM  ACCOUNTS     M NOM
                    1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R
                                     399,801       1.80%      399,801       1.62%
     (常任代理人:株式会社三菱U
                    3AB,   UNITED    KINGDOM
     FJ銀行)
                    大阪府大阪市北区梅田3丁目3
     大和ハウス工業株式会社                                332,500       1.50%      332,500       1.34%
                    番5号
     恩田 饒               東京都港区                 298,900       1.35%      298,900       1.21%
            計               -         5,775,801       26.04%     8,055,801       32.55%

     (注)1.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
         2.2022年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         3.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年8月12日現在の発行済
           株式総数及び議決権数に、本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数を加えて算出しております。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
                                18/20






                                                          EDINET提出書類
                                              ITbookホールディングス株式会社(E34165)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
     照すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第4期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月30日に関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第5期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月15日に関東財務局長に提
      出
     3【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の
      開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき2022年6月30日に関東財務局長に提出
     4【訂正報告書】

       該当事項はありません。
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更
     その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
     もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      ITbookホールディングス株式会社 本店
      (東京都江東区豊洲三丁目2番24号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                19/20





                                                          EDINET提出書類
                                              ITbookホールディングス株式会社(E34165)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                20/20


















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。