株式会社ソフィアホールディングス 訂正四半期報告書 第45期第2四半期(令和1年7月1日－令和1年9月30日)

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                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                          訂正四半期報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     四半期報告書の訂正報告書

      【根拠条文】                     金融商品取引法第24条の４の７第４項

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2022年８月15日

      【四半期会計期間】                     第45期第２四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)

      【会社名】                     株式会社ソフィアホールディングス

      【英訳名】                     SOPHIA    HOLDINGS     CO.,LTD.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　飯塚　秀毅

      【本店の所在の場所】                     神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号

      【電話番号】                     045(548)6205

      【事務連絡者氏名】                     取締役    財務担当     兼  管理部ゼネラルマネージャー　大内　貴裕

      【最寄りの連絡場所】                     神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号

      【電話番号】                     045(548)6205

      【事務連絡者氏名】                     取締役    財務担当     兼  管理部ゼネラルマネージャー　大内　貴裕

      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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      １  【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下「SDI」という。）の役員２名が組
       織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年６月17日に、外部の弁護士及び公認会
       計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてまいりました。
        2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、当社は、当該答申について検討を行い、四半期連結財務
       諸表における決算数値について特段の修正は行っておりませんが、四半期連結損益計算書における売上高及び売上原
       価を構成するSDIの着信課金サービス事業の売上高及び売上原価には、正常ではない取引に基づくものが含まれている
       可能性がある旨を追加情報として注記しております。
        当該決算訂正により、当社が2019年11月14日に提出いたしました第45期第２四半期(自　2019年７月１日　至　2019
       年９月30日)に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、これを訂正するため四半期報告
       書の訂正報告書を提出するものであります。
        なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアにより四半期レビューを受けており、そ
       の四半期レビュー報告書を添付しております。
      ２  【訂正事項】

       第一部　企業情報
        第４　経理の状況
         １　四半期連結財務諸表
         　　注記事項
         　　（追加情報）
       独立監査人の四半期レビュー報告書
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
       第４   【経理の状況】

       ２．監査証明について

        (訂正前)
        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年
       ９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
       いて、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。 
        なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
        第44期連結会計年度　明治アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）
        第45期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　監査法人アヴァンティア
        (訂正後)

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年
       ９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
       いて、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。 
        また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、
       訂正後の四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
        なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
        第44期連結会計年度　明治アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）
        第45期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　監査法人アヴァンティア
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       (追加情報)

        (訂正前)
        記載なし
        (訂正後)

        （着信課金サービスにおける売上高及び売上原価について）
         当社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下「SDI」という。）の役員２
        名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年６月17日に、外部の弁護士
        及び公認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてまいりました。
         電気通信事業者であるキャリア間においては、相互接続協定に基づき、発信番号側のキャリアが着信番号側の
        キャリアに通話時間に応じてアクセスチャージを支払っています。SDIの着信課金サービス事業では、特定の
        キャリアから電話番号の割当てを受け、さらに当該電話番号を代理店に割当て、代理店が通話時間の増加につな
        がるコンテンツを提供することで、当該電話番号に対する通話時間を増やし、当該キャリアの受け取るアクセス
        チャージを増やしてきました。そして、当該アクセスチャージを原資に、SDIはキャリアから通話時間に応じた
        販売促進手数料を受け取り売上高に計上するとともに、代理店に対しても同じく通話時間に応じた販売促進手数
        料を支払い売上原価に計上しており、キャリアから受け取る手数料と代理店に支払う手数料の差額がSDIの利益
        となっていました。
         報道によれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、
        SDI、代理店で分配していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引に
        より得た利益の返還の要否が会計上の論点になると考えられました。
         しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金サービス事業において、実
        際に架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対価を受領しているこ
        とに加え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないことから、当該事業に係
        る利益について過年度に遡って取り消す必要はないことが示されました。
         一方で、通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異常
        ともいえる極端な傾向を持つデータが多く検出されており、「機械呼」と断定するまでには至っていないもの
        の、正常な企業活動における稼得収益の範疇には含まれない可能性があるため、連結財務諸表にこのような取引
        に基づく利益が含まれている可能性が内包されていることに関して、説明責任を果たすべく、慎重な検討を行う
        ことが望ましいとの答申がなされました。また、この検討に当たっては、当該収益の表示区分について、引き続
        き売上高に含めることが妥当か否か、あるいは売上高に含めるとしても、このような可能性が内包されている点
        に関して追加情報の注記を行うか否かについて考慮する必要があるとされました。
         当社としては、当該答申について検討を行い、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消す
        ことはせず、また、異常なデータが検出されたものの、「機械呼」と断定するまでには至っておらず、仮に取り
        消しを行うとしても具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、四半期連結損益
        計算書について特段の修正は行っておりません。
         ただし、四半期連結損益計算書における売上高4,285,688千円及び売上原価2,804,539千円を構成する着信課金
        サービス事業の売上高1,341,790千円及び売上原価1,044,041千円には、上記のような正常ではない取引に基づく
        ものが含まれている可能性があります。
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                      独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                      2022年８月15日
      株式会社ソフィアホールディングス
       取締役会　御中
                         監査法人アヴァンティア

                          指定社員

                                     公認会計士       木　　村　　直　　人
                          業務執行社員
                          指定社員
                                     公認会計士       藤　　田　　憲　　三
                          業務執行社員
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフィ

      アホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１
      日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る訂正後の四半
      期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
      キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
      財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
      表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
      る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
      拠して四半期レビューを行った。
       四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
      問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
      認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
       当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
      限定付結論の根拠

       「追加情報」に記載されているとおり、会社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社
      （以下「SDI」という。）の役員２名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年
      ６月17日に、外部の弁護士及び公認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてきた。報道に
      よれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、SDI、代理店で分配
      していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引により得た利益の返還の要否
      が会計上の論点になると考えられた。しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金
      サービス事業において、実際に架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対
      価を受領していることに加え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないと認定された
      ことを踏まえ、会社は、当該事業に係る利益については過年度に遡って取り消す必要はないと判断している。一方で、
      通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異常ともいえる極端な
      傾向を持つデータが多く検出されている。会社は、異常なデータは検出されているものの、「機械呼」と断定するまで
      には至っておらず、また、具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、四半期連結損益
      計算書について特段の修正は行っていないが、四半期連結損益計算書における売上高4,285百万円及び売上原価2,804百
      万円を構成する着信課金サービス事業の売上高1,341百万円及び売上原価1,044百万円には、上記のような正常ではない
      取引に基づくものが含まれている可能性がある旨の注記を行っている。
       当監査法人においても、独立調査委員会の答申書の閲覧、契約内容及び判例に関する法的側面からの検討、通話記録
      のデータ分析の再実施、関係者へのヒアリング等を実施し、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消
      す必要はないとした会社の論拠を確認した。しかし、いわゆる「通信の秘密」の制約もあり、キャリア及び代理店から
      入手できるデータや情報にも限りがあること、最も事情を知るSDIの役員が勾留中であり、直接のヒアリングができてい
      ないこと、そのような事情も相俟って異常なデータを検出したとしても、「機械呼」と断定することが困難であること
      から、着信課金サービス事業の収益及び費用の表示の妥当性、すなわち、正常な企業活動における稼得収益及び費用の
      範疇として、収益及び費用を売上高及び売上原価に表示し、もって営業損益計算に含めることの妥当性について、結論
      の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。
       したがって、当監査法人は、四半期連結損益計算書の売上高及び売上原価を構成する着信課金サービス事業の売上高
      及び売上原価の表示に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。この影響は、着信課金サービ
      ス事業の売上高及び売上原価並びにこれらに付随する項目に限定されており、当該影響を除外すれば、四半期連結財務
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                                                          訂正四半期報告書
      諸表は、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了

      する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、適正に表示していないと信じさせる事項が
      全 ての重要な点において認められなかった。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要である
      が広範ではない。
       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
      た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国
      における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理
      上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
      限定付結論

       当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事
      項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財
      務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並
      びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
      と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
      強調事項

       １．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年９月12日開
        催の取締役会において、有限会社メリーコーポレーションの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付
        で株式譲渡契約を締結し、2019年10月１日付で全株式を取得している。
       ２．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社の連結子会社である株式会社アルファメデイックスは、2019
        年８月29日開催の取締役会において、株式会社メディプランの調剤薬局事業の譲受について決議し、同日付けで事
        業譲渡契約を締結し、2019年10月１日付けで事業を譲り受けている。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
      その他の事項

       １．四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。
        なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2019年11月14日に四半期レビュー報告書を提出してい
        るが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
       ２．会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間
        に係る四半期連結財務諸表は、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。前任監査人は、当該四半期
        連結財務諸表に対して2018年11月９日付けで無限定の結論を表明している。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
       (注)   １．四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途
          保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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