株式会社インバウンドテック 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社インバウンドテック |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社インバウンドテック(E34070)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月12日
【会社名】 株式会社インバウンドテック
【英訳名】 Inbound Tech Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 東間 大
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿二丁目３番13号 大橋ビル
【電話番号】 03-6274-8400（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 専務執行役員 管理本部長 金子 将之
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿二丁目３番13号 大橋ビル
【電話番号】 03-6274-8400（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 専務執行役員 管理本部長 金子 将之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社インバウンドテック(E34070)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年８月12日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取
締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること
につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社インバウンドテック 第４回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
400個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式40,000株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
（２）発行価額
本新株予約権１個当たりの発行価額は、20,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。本新株予約権の発行価額の決定に
当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価額の算
定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社にお
いても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であり、特に有利な
金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
（３）発行価額の総額
144,800,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが
できるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,420円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株
式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１
円未満の端数は切り上げる。
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新 規 発 行 １ 株 当 た り
×
既 発 行
株 式 数 払 込 金 額
＋
株 式 数
新規発行前の１株当たりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2022年８月31日から2032年８月30
日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場
合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならないものと
する。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
が判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する第４回新株予約権
割当契約書に定めるところによる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ３名 330個（33,000株）
当社執行役員 ２名 70個（7,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する第４回新株予約権割当契約書において定めるものとす
る。
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以 上
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