株式会社リビングプラットフォーム 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リビングプラットフォーム |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社リビングプラットフォーム(E35508)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 北海道財務局長
【提出日】 2022年８月12日
【会社名】 株式会社リビングプラットフォーム
【英訳名】 Living Platform,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 金子 洋文
【本店の所在の場所】 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
【電話番号】 011(633)7727(代表)
【事務連絡者氏名】 人事総務部次長 半井 祐樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目12番１号
【電話番号】 03(3519)7787(代表)
【事務連絡者氏名】 人事総務部次長 半井 祐樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/3
EDINET提出書類
株式会社リビングプラットフォーム(E35508)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年８月12日開催の取締役会において、 同年10月１日を効力発生日（予定）として、当社を分割会社と
し、当社の完全 子会社 である 「株式会社リビングプラットフォームケア （以下「LPFC社」といいます。） 」 を承継会
社として、当社が運営する「ライブラリ月寒中央Ⅰ」、「ライブラリ越谷」及び「ライブラリ新柴又」に係る介護事
業（以下「本対象事業」といいます。）をLPFC社に承継させる会社分割（以下「本吸収分割」といいます。）に関
し、当社とLPFC社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
２【報告内容】
（１） 本吸収分割の相手会社 に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社リビングプラットフォームケア
本店の所在地 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
代表者の氏名 代表取締役 金子 洋文
資本金の額 10百万円
純資産の額 403百万円 （2022年７月31日現在）
総資産の額 3,035百万円 （2022年７月31日現在）
事業の内容 介護事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 － 2,811,498 6,097,674
営業利益 － 17,511 337,347
経常利益 － 201 243,218
当期純利益 － △21,155 155,970
（注）LPFC社は 2020年７月20日に設立しているため、2020年３月期につきましては、確定した事業年度はありませ
ん。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社リビングプラットフォーム
発行済株式の総数に占める大株
100%
主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、LPFC社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係 当社の常勤取締役３ 名がLPFC社の取締役を兼務 しております。
取引関係 当社は、LPFC社に資金の貸付等を行っております。
（２）本吸収分割の目的
当社グループでは、日本における様々な問題の根本的な原因を人口減少と捉え、その解決策としての介護事
業、障がい者支援事業、保育事業を三位一体的に進めることにより、当社グループのコーポレートミッションであ
る「持続可能な社会保障制度を構築する」ことを進めてまいりました。その中で、当社グループは、人口動態の急
速な変動が進む中、引き続き事業環境の変化をいち早く察知し、柔軟かつスピード感を持った基盤の整備を進める
必要があると強く認識するに至りました。
2/3
EDINET提出書類
株式会社リビングプラットフォーム(E35508)
臨時報告書
このような状況の中、当社グループの事業領域の拡大と成長を中長期的な観点で捉え、当社グループ全体の経
営戦略の立案と実行、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分、そして当社グループ内のガバナンス及び
コ ンプライアンス体制の強化を可能にするため、吸収分割の実施による持株会社体制への移行を行うことが最善で
あると判断 し、本吸収分割を行うことといた しました。
（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社、LPFC社を承継会社とする吸収分割方式を採用しております。本吸収分割は、会社法第784条
第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ずに行います。
② 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、LPFC社から当社に対し、 金銭等の対価の交付を行う予定はありません。
③ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ）本吸収分割の日程
2022年８月12日 吸収分割契約承認取締役会 （当社及びLPFC社）
2022年８月12日 吸収分割契約の締結
2022年10月１日 吸収分割の効力発生日（予定）
（注）本吸収分割は、当社においては、会社法第784条第２項に基づく簡易吸収分割に該当するとともに、 LPFC
社 においては、会社法第796条第１項の略式吸収分割にも該当するため、当社の株主総会及び LPFC社 の株主総会の
承認を得ることなく行います。
ⅱ）本吸収分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
ⅲ）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当する事項はありません。
ⅳ） LPFC社 が承継する権利義務
LPFC社 は、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、本対象事業に関する資産、負債、契約
上の地位、その他これに付随する権利義務を承継する予定です。
（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（５）本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
産の額及び事業の内容
商号 株式会社リビングプラットフォームケア
本店の所在地 札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
代表者の氏名 代表取締役 金子 洋文
資本金の額 10百万円
純資産の額 403百万円 （2022年７月31日現在）
総資産の額 3,035百万円 （2022年７月31日現在）
事業の内容 介護事業
以 上
3/3
