株式会社アイスタイル 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社アイスタイル
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                     株式会社アイスタイル(E26301)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2022年8月15日

    【会社名】                      株式会社アイスタイル

    【英訳名】                      istyle    Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長  吉松 徹郎

    【本店の所在の場所】                      東京都港区赤坂一丁目12番32号

    【電話番号】                      03-6161-3660

    【事務連絡者氏名】                      取締役CFO 菅原 敬

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区赤坂一丁目12番32号

    【電話番号】                      03-6161-3660

    【事務連絡者氏名】                      取締役CFO 菅原 敬

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                      新株予約権証券及び新株予約権付社債

    【届出の対象とした募集金額】                      その他の者に対する割当

                          第1回無担保転換社債型新株予約権付社債                            2,500,000,000円
                          第2回無担保転換社債型新株予約権付社債                            1,500,000,000円
                          第3回無担保転換社債型新株予約権付社債                            1,000,000,000円
                          第24回新株予約権                                                 113,808,267      円

                          第25回新株予約権                                                      18,270,000     円
                          新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ

                          き金額の合計額を合算した金額
                                                13,390,509,667       円
                          ( 注 )   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全
                             ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して
                             算出された本有価証券届出書提出日現在の見込額であり、行
                             使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払
                             い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性がありま
                             す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
                             合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却し
                             た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                             合計額は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                      該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          ( 東京都中央区日本橋兜町2番1号               )
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

    銘柄             株式会社アイスタイル第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

    記名・無記名の別             無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債の総             金2,500,000,000円
    額(円)
    各社債の金額(円)             金250,000,000円
    発行価額             金2,500,000,000円
    の総額(円)
    発行価格(円)             各社債の金額100円につき金100円。
                  但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
    利率(%)             本社債に利息は付さない。
    利払日             該当事項なし
    利息支払の方法             該当事項なし
    償還期限             2025年9月6日
    償還の方法              (1)  本社債は、2025年9月6日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
                  (2)  (1)に基づき第1回新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるとき
                    は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
    募集の方法             第三者割当の方法により、Amazon.com,                  Inc.(以下「アマゾン」という。)に割り当
                  てる。
    申込証拠金(円)             該当事項なし
    申込期間             2022年9月6日
    申込取扱場所             株式会社アイスタイル 財務管理部
                  東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル34階
    払込期日             2022年9月6日
                  第1回新株予約権付社債を割り当てる日は2022年9月6日とする。
    振替機関             該当事項なし
    担保             第1回新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また、第1回新
                  株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
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    財務上の特約             当社は、本社債の未償還残高が存する限り、第1回新株予約権付社債発行後に当社
    (担保提供制限)             が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第2条第22号に定め
                  られた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新
                  株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新
                  株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定す
                  る場合には、第1回新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設
                  定する。当社が、第1回新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当
                  社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法
                  第41条第4項の規定に準じて公告する。
    財務上の特約             当社は、次の各場合に該当する事由が発生したときは、本社債について期限の利益
    (その他の条項)             を喪失する(但し、下記(1)乃至(5)の場合においては、本社債権者が当社に対して本
                  社債について期限の利益を喪失させる旨の通知をしたときに限る。)。当社は、次の
                  各場合に該当する事由が発生したときは、本社債権者に対し直ちにその旨を通知す
                  る。
                  (1)  当社が、第1回新株予約権付社債発行要項のいずれかの規定に違反し、30日以
                    内にその履行又は是正をしないとき。
                  (2)  当社が、本社債権者又はその関係者(本「財務上の特約(その他の条項)」におい
                    て、「関係者」とは、本社債権者により直接若しくは間接に支配され、本社債
                    権者と直接若しくは間接の共通支配下にあり、又は本社債権者を直接若しくは
                    間接に支配する者をいう。本「財務上の特約(その他の条項)」において、「支
                    配」とは、ある者の議決権の50%以上を直接若しくは間接に保有すること、又
                    はある者の経営及び方針を指示し若しくは指示させる直接若しくは間接の権利
                    を有することをいう。)との間で締結した契約のうち、本(2)に該当するものと
                    して別途当社が本社債権者と合意したもの(以下「本対象契約」という。)のい
                    ずれかにつき、(ⅰ)当社がそのいずれかの規定に重要な点において違反し、30
                    日以内にその履行又は是正をしないとき、又は(ⅱ)当社が本対象契約において
                    規定される一方的解約権(被解約当事者の責めに帰すべき事由を問わず、一定の
                    予告期間をおいた通知を行うことのみで契約を解約することができる権利をい
                    う。)を行使したとき。
                  (3)  以下のいずれかの事象の効力が発生したとき。なお、本(3)において、「株券
                    等」とは、株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他これらに転換しうる
                    有価証券を、「子会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
                    規則第8条第3項に定義される子会社を、「主要子会社」とは、当社の子会社
                    のうち、(ⅰ)当社の直前の事業年度に係る監査済みの連結財務諸表(以下本(3)
                    において「本連結財務諸表」という。)の作成に用いられた当該子会社単体の財
                    務諸表(以下本(3)において「本単体財務諸表」という。)における当該子会社の
                    総資産の額が、本連結財務諸表における当社の連結総資産の額の10%以上を占
                    める子会社、及び、(ⅱ)本単体財務諸表における当該子会社の売上高が本連結
                    財務諸表における当社の連結売上高の10%以上を占める子会社をそれぞれい
                    う。
                    ①  合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、その他これらに類する
                      当社を当事者とする取引であって、当該取引の実行直前における当社普通
                      株式の株主が当該取引の実行直後において保有する存続会社の議決権の存
                      続会社の総議決権に占める割合が、50%以下となるもの。
                    ②  ある者が、単独で又は他の者と共同で、当社の議決権の50%超に相当する
                      当社の株券等を取得することとなる一切の取引(単一の取引であると一連の
                      複数の取引であるとを問わない。)。
                    ③  本連結財務諸表における当社の連結総資産の額の50%超に相当する当社若
                      しくは当社の子会社の資産の、売却、賃貸、独占的ライセンス、その他の
                      態様による譲渡(単一の取引であると一連の複数の取引であるとを問わな
                      い。)。
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                    ④  主要子会社の株式の売却、譲渡その他の態様による処分であって、その実
                      行の結果として、当社が直接又は間接に保有する当該主要子会社の議決権
                      の当該主要子会社の総議決権に占める割合が、50%以下となるもの。
                  (4)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来
                    してもその弁済をすることができないとき。
                  (5)  当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以
                    外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について
                    履行義務が発生したにも拘わらず、その履行をすることができないとき。但
                    し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が1億円を超えない場合はこの限りではな
                    い。
                  (6)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清
                    算開始の申立てをし、又は取締役会において解散の決議を行ったとき。
                  (7)  当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始
                    決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
                  (8)  当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなさ
                    れたとき、競売(公売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分として
                    の差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事
                    実が生じたとき。
                  (9)  当社普通株式が上場されている全ての金融商品取引所においてその上場が廃止
                    されたとき。
     (注)   1 株式会社アイスタイル第1回無担保転換社債型新株予約権(以下「第1回新株予約権」といい「1 新規発
         行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)」(下記「(新株予約権付社債に関する事
         項)注1 本第三者割当により資金調達をしようとする理由」を除く。)において、そのうち社債のみを「本
         社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)という。)は、2022年8月15日開催の当社取締役
         会決議に基づき発行するものであります。
       2 第1回新株予約権付社債及び株式会社アイスタイル第24回新株予約権(以下、「第24回新株予約権」といい
         ます。)の発行を総称して「本第三者割当(アマゾン)」といいます。
       3 社債管理者の不設置
         第1回新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
       4 第1回新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
         第1回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に
         別段の定めがある場合を除き、公告に代えて第1回新株予約権付社債権者に直接書面により通知する方法に
         よることができる。
       5 社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債
           の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
         (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び
           招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
       6 第1回新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供され
         た信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
    新株予約権の目的となる株             当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
    式の種類             準となる株式である。)なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる株             第1回新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、第1回新株予約権
    式の数             の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有
                  する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)
                  する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を下記「新
                  株予約権の行使時の払込金額 2 転換価額」記載の転換価額(但し、下記「新株予
                  約権の行使時の払込金額 3 転換価額の調整」の記載するところに従い調整され
                  た場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生
                  じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の払込             1 第1回新株予約権付社債の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又
    金額               はその算定方法
                    本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社
                    債とし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
                  2 転換価額
                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用い
                    られる1株当たりの額(以下「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転
                    換社債型新株予約権付社債)」において「転換価額」という。)は、当初262円と
                    する。但し、転換価額は、下記「3 転換価額の調整」の定めるところに従い
                    調整される。
                  3 転換価額の調整
                  (1)  当社は、当社が第1回新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由によ
                    り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
                    場合は、次に定める算式(以下「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保
                    転換社債型新株予約権付社債)」において「転換価額調整式」という。)をもっ
                    て転換価額を調整する。
                                               1株当たりの
                                       交付株式数      ×
                                                払込金額
                                 既発行
                                     +
                                 株式数
                                             時価
                     調整後      調整前
                         =      ×
                    転換価額      転換価額
                                    既発行株式数       +  交付株式数
                  (2)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の

                    適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                      行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行
                      した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又
                      は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
                      たものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場
                      合を除く。)
                      調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは
                      当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若し
                      くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                      合はその日の翌日以降これを適用する。
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                    ②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株
                      式を発行する場合
                      調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株
                      式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普
                      通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利
                      を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引
                      換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の
                      交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当て
                      の場合を含む。)する場合
                      調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約
                      権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「1 新規
                      発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)」にお
                      いて「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又
                      は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価
                      額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行
                      される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場
                      合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用
                      する。
                      上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の
                      対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、
                      調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付
                      株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場
                      合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交
                      付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該
                      対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                    ④  本項①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権
                      利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基
                      準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                      ときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適
                      用するものとする。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                      に本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により
                      当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金に
                      よる調整は行わない。
                                       調整前   転換価額により
                            (調整前転換価額
                                     ×    当該期間内に
                           -調整後転換価額)
                                        交付された株式数
                     株式数    =
                                  調整後転換価額
                  (3)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差

                    額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その
                    後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、
                    転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差
                    し引いた額を使用する。
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                  (4)  ①  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第
                     2位を四捨五入する。
                    ②  転換価額調整式で使用する時価は、上記(1)乃至下記(5)に基づき転換価額の
                     調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日(但し、かかる公表がな
                     されない場合には、当該事象の効力発生日)に先立つ30取引日間の株式会社
                     東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の
                     普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含
                     む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出
                     し、小数第2位を四捨五入する。
                    ③  転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                     調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済
                     普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、
                     当該転換価額の調整前に、上記(2)乃至下記(5)に基づき「交付株式数」とみ
                     なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
                     加えたものとする。
                  (5)  上記(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行
                    う。
                    ①  株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式
                     交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
                    ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                     により転換価額の調整を必要とするとき。
                    ③  当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額
                     の調整を必要とするとき。
                    ④  転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                  (6)  上記(1)乃至(5)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書
                    面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びそ
                    の適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通
                    知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株             金2,500,000,000円
    式を発行する場合の株式の
    発行価額の総額
    新株予約権の行使により株             1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    式を発行する場合の株式の               本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係
    発行価格及び資本組入額               る本社債の払込金額の総額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株
                    式の数で除した額とする。
                  2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                    本準備金に関する事項
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額
                    の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数
                    を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場
                    合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金
                    の額を減じて得た額とする。
    新株予約権の行使期間             2022年9月7日から2025年9月5日までとする。
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    新株予約権の行使請求の受             1 本新株予約権の行使請求受付場所
    付場所、取次場所及び払込               株式会社アイスタイル
    取扱場所               東京都港区赤坂一丁目12番32号               アーク森ビル34階
                  2 新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項なし
                  3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行          虎ノ門支店
    新株予約権の行使の条件             該当事項なし
    自己新株予約権の             該当事項なし
    取得の事由及び
    取得の条件
    新株予約権の譲渡に関する             第1回新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本
    事項             社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
                  なお、アマゾンとの間で本日付で締結する予定のCapital                           and  Business     Alliance
                  Agreement(以下「本業務資本提携契約」といいます。)においては、第1回新株予約
                  権付社債及び第24回新株予約権の譲渡の際に当社の承認が必要である(ただし、アマ
                  ゾンは、当社の承認を得ることなく第1回新株予約権付社債及び第24回新株予約権
                  の全部をそのグループ会社に譲渡することができ、かかる場合、当該譲受人は、本
                  業務資本提携契約上のアマゾンの権利義務の一切を承継する)旨の譲渡制限が付され
                  る予定である。
    代用払込みに関する事項             本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
                  し、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新株             該当事項なし
    予約権の交付に関する事項
     (注)   1 本第三者割当により資金調達をしようとする理由
       (1)  資金調達の目的
         当社グループは、コスメ・美容の総合サイト「@cosme」を企画・運用しています。まだインターネットが社
        会に浸透し始める前の黎明期である1999年に、「生活者中心の市場の創造」をビジョンに掲げて創業いたしま
        した。当時まだマスメディアを媒介とした企業側からの情報発信が中心だった時代から、いち早く生活者の生
        の声=「クチコミ」に注目し、生活者同士が生の声を情報交換できる場として、今でも多くの女性に使用され
        ているサービスへ成長しています。
         2002年には生活者の購買行動を広げるためにECサイト「@cosme                              SHOPPING」(当時は「cosme.com」)を開設し
        ました。また、2007年にはインターネット企業としてはいち早く実店舗「@cosme                                      STORE」の運営へ進出し、生
        活者の声を実際の店舗流通に反映させていくために「ネットとリアルの融合」を実現するために活動していま
        す。特に化粧品は、実際に肌につけるものであることから、実際に商品を手に取って試してみる、ということ
        が商品理解・購入において重要になってきます。ECと実店舗を併用してもらうことにより、生活者に対しより
        多くの購入機会を提供すると同時に、ブランド側に対して、このメディア・EC・店舗を一体とした基盤を活用
        しながら、生活者と化粧品ブランドとの出合いを支援するマーケティング・ソリューション事業へと発展する
        等、美容関連総合サービスを展開してまいりました。
         また今までの流通の壁を超えた品揃えを実現した日本最大級の化粧品専門店として「@cosmeTOKYO」を原宿駅
        前に2020年1月にオープンいたしました。ネットとリアルの融合を進化させていく新しい店舗として注目を集
        めています。
         現在は、化粧品の情報を中心としたインターネットメディアのユーザー数、化粧品専門EC及び化粧品専門店
        舗の売上規模は、日本最大級の規模となっております。
         2012年の東証マザーズへの上場、そして同年における東証一部への市場変更を機に、Global事業を強力に進

        めてまいりました。特に世界の化粧品市場は近年アジアを中心に拡大しており、当社も日本の化粧品及び世界
        中の生活者の人たちと化粧品との出合いを支援することを目指し、現在では売上高の約12.3%(2022年6月期)
        をGlobal事業が占めております。
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         しかしながら、海外市場における事業成長の可能性拡大のため、Global事業への投資を進めてきましたが、
        中国の新EC法施行に伴う越境EC市場の競争激化、香港におけるデモ等、環境の急激な変化もあり、海外におけ
        る不採算事業の規模縮小や撤退を余儀なくされました。そして、2020年6月期第4四半期からは、新型コロナ
        ウイルスの感染拡大の影響が、これまで収益の柱であった国内広告事業における顧客予算の保守化による減収
        や、来店客数減少による店舗事業の低迷といった形で生じています。現在も、化粧品業界は、消費者の購買意
        欲の低下や、外出自粛による化粧をする機会の減少、インバウンド需要の蒸発等により、依然として先行き不
        透明な状況が続いています。
         財務面におきましては、不採算事業の整理・撤退並びに収益部門の強化に注力しているものの、海外におけ
        る事業撤退に伴うのれん等の減損等による特別損失の計上や、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴う損
        失計上により、自己資本比率の低下と、デット・エクイティ・レシオ(DEレシオ)の上昇が生じております。
        (2022年6月末時点 自己資本比率38.1%、DEレシオ1.16倍)
         資金面におきましては、2019年10月に借入金返済及び事業拡大にむけた運転資金充当のために実行した、取
        引金融機関2行からの長期借入金60億円の一括返済が2022年10月末に予定されております。
         一方で広告媒体のデジタルシフト、EC販売の強化等DXを推進していく流れも加速しています。特に化粧品EC

        の市場規模の拡大とともに店舗販売のあり方・データの連携など「ネットとリアルの融合」での経験やノウハ
        ウが、当社グループには蓄積されており、メディア・EC・店舗を一体化した事業・サービス成長の機会は、増
        加するものと見込んでおります。また直近においては人流が戻ってきていることに加え、海外旅行者の入国制
        限も段階的に緩和される等、明るい兆しも見えてきております。今後、メディア、店舗、ECの連携をさらに強
        化し、販売販促に軸足をおいたソリューションを開発することが不可欠と考えております。また、DXの推進や
        個人情報保護に関するお客様の関心の高まり等の事業環境に鑑み、IT基盤の強化、情報セキュリティの強化も
        ますます重要となっており、テクノロジー投資にも資金が必要となります。
         このように、インターネットサービスやECにおける競争も激化し、競合他社が価格やサービスでの競争を繰
        り広げるなか、当社がさらに成長するためには、「生活者中心の市場の創造」という当社のビジョンを維持し
        ながら、より生活者への価値を高めるために資金、技術、顧客基盤、ブランド、ネットワークの観点で当社の
        強みをさらに高めることができるプレーヤーと連携することが不可欠と考えました。
         そのため、当社は、以下の理由により、本日付で、アマゾンとの間で本業務資本提携契約(アマゾン)を、三
        井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)との間で業務提携に関する覚書(以下「本業務提携覚書」とい
        う。)及び本引受契約(三井物産)(以下に定義されます。)を締結し、これらに基づく業務資本提携を行うことと
        いたしました(以下、本業務資本提携契約(アマゾン)に基づくアマゾンとの業務資本提携及び本第三者割当(ア
        マゾン)を本業務資本提携(アマゾン)といい、本業務提携覚書に基づく業務提携及び本引受契約(三井物産)に基
        づく本第三者割当(三井物産)(以下に定義される。)を本業務資本提携(三井物産)といいます。)。
        ①本業務資本提携(アマゾン)

         (ⅰ)   本業務資本提携(アマゾン)の理由
           本業務資本提携(アマゾン)の相手先であるアマゾンは、「地球上で最もお客様を大切にする企業になる
          こと」をビジョンとして掲げており、常にお客様を起点に考え、「地球上で最も豊富な品揃え」をお客様
          に提供できるよう、Amazon.comやAmazon.co.jpをはじめとする総合オンラインストアを展開するととも
          に、お客様にとっての利便性向上のため各種サービスを提供しています。また、当社は「生活者中心の市
          場の創造」をビジョンとして掲げ、お客様のクチコミを中心としたコスメ・美容の総合サイト「@cosme」
          を運営し、お客様によるクチコミや評価等を反映した品揃えやお店づくりを行うEC・店舗を展開し、オン
          ラインとオフラインを融合した美容関連総合サービスを提供しています。
           こうした企業としてのスタンスに加え、お客様への価値提供の在り方やビジネス機会の創出においても
          通じるところが多いことから、お客様にとってより価値の高いサービスを提供しながら相互のビジネスを
          成長させていくにあたっての最適なパートナーであると考えたため、アマゾンと本業務資本提携(アマゾ
          ン)を実施することで合意しました。
         (ⅱ)   本業務資本提携(アマゾン)の概要

           当社は、アマゾンとの間で本業務資本提携契約を締結し、当該契約に基づく業務資本提携として、アマ
          ゾンの子会社であるアマゾンジャパン合同会社(以下「アマゾンジャパン」といいます。)との間で大要以
          下の施策を進めて行く予定です。
           業務資本提携を通じて、アマゾンジャパンと当社は、Amazon.co.jpを中心としてアマゾンジャパンが販
          売事業者様向けに日本国内で提供している各種サービスやテクノロジーと、当社が展開するコスメ・美容
          に特化したクチコミ・品揃え・店舗づくりの知見を活用し、コスメ・美容関連のお買い物における利便性
          やお客様の満足度をさらに向上していくことを目指します。
           業務資本提携における具体的な取り組みの一つとして、Amazon.co.jp上において「@cosme                                           SHOPPING」
          (仮称)のストアをオープンする予定です。当ストアでは、Amazon.co.jpのアカウントをお持ちの全てのお
          客様に対して、「@cosme             SHOPPING」の特長である、コスメ・美容に関する様々な情報提供、及び幅広い
          ブランド・多彩なカテゴリーでの化粧品販売を展開していく予定です。
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           今後は、さらに魅力的なお買い物体験をお客様に提供できるよう、Amazon.co.jp上の「@cosme
          SHOPPING」(仮称)と当社のオンライン及びオフラインの各種施策における連携等も検討してまいります。
        ②本業務資本提携(三井物産)
         (ⅰ)   本業務資本提携(三井物産)の理由
           三井物産は、同社流通事業本部において、ECや店舗を中心としたリテール分野、商品開発分野、物流分
          野での投資及びビジネス構築を推進し、国内のみならずアジア始めグローバルにネットワークを持ってい
          ます。また、世界各地において中間層の拡大やライフスタイルの変化による消費構造の変化がある中、
          マーケット及び消費者起点でのビジネス構築に取り組んでいます。当社といたしましては、ECや店舗事業
          におけるサプライチェーン構築やGlobal事業におけるパートナー発掘等、幅広い分野において、三井物産
          のネットワークや、製品・流通、リテール分野での取り組みに基づく知見を活用することが期待できると
          判断し、三井物産を業務資本提携の相手方として選定しました。
         (ⅱ)   本業務資本提携(三井物産)の概要
           三井物産及び当社は、当社の国内及びGlobal事業の拡大をめざし、三井物産は当社に対して具体的に以
          下のような支援を行うことを合意しております。
           ①  当社Global事業に於けるパートナーの発掘、紹介等のほか、各国経済情報、市場情報、企業情報に基
            づく支援全般
           ②  国内流通事業における課題解決やEC・店舗開発等における支援
           ③  その他当社及び三井物産が合意する提携業務
           上記のとおり、取引金融機関2行からの長期借入金60億円の一括返済が2022年10月末に予定される一方

          で、IT基盤の強化や情報セキュリティの強化のためのテクノロジー投資の重要性が増している事業環境の
          もと、当社としましては長期借入金の一括返済後も積極的かつ機動的な事業投資を行っていくための資本
          増強と財務基盤確保のための資金調達が必要と考えており、業務提携の協議・検討を通じ当社グループの
          事業に理解を有するアマゾン・三井物産から、当該業務提携とあわせて資金調達を行うことが最適と判断
          し、アマゾン及び三井物産を割当予定先に選定いたしました。
       (2)  資金調達方法の選択理由
        ① 資金調達方法の概要
          今回の資金調達は、当社が、アマゾンに対して第1回新株予約権付社債、三井物産に対して株式会社アイ
          スタイル第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第2回新株予約権付社債」という。)、トリプ
          ルフォー投資事業組合(以下「トリプルフォー」という)に対して株式会社アイスタイル第3回無担保転換
          社債型新株予約権付社債(以下「第3回新株予約権付社債」といい、第1回新株予約権付社債及び第2回新
          株予約権付社債と併せて、「本新株予約権付社債」と総称する。)(調達額5,000百万円)を、アマゾンに対
          して株式会社アイスタイル第24回新株予約権(以下「第24回新株予約権」という。)、当社代表取締役社長
          吉松徹郎の資産管理会社である株式会社ワイ(以下「ワイ」という。)に対して株式会社アイスタイル第25
          回新株予約権(以下「第25回新株予約権」といい、第24回新株予約権と併せて「本新株予約権」と総称す
          る。)(最大調達額13,391百万円)を、それぞれ第三者割当の方法によって割り当てるもの(以下、総称して
          「本第三者割当」という。)です。本新株予約権付社債においては、発行時点において5,000百万円の資金
          が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を調達できる仕組みとなっています。また、第25回
          新株予約権については、当社は、下記「④[メリット](ⅵ)」のとおり、一定の条件(5連続取引日(終値の
          ない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使
          価額を超過した場合)を満たした場合には、当社の行使指示により第25回新株予約権者に対して行使請求す
          ることを促すことができるとともに、当社の判断により、当該新株予約権の一部又は全部を取得すること
          ができます。
        ② 資金調達方法の選択理由
          当社では、事業拡大のための資金確保を目的とし、間接金融・直接金融を含めた複数の資金調達計画を検
          討いたしました。かかる検討において、当社は、下記③及び④に記載する本新株予約権付社債及び本新株
          予約権の特質を考慮した結果、発行時に一定の資金を調達できる新株予約権付社債と、事業の進捗に応じ
          て必要な資金調達が可能という柔軟性を有する新株予約権の組み合わせによる資金調達を行うことが当社
          の資金需要(2022年10月末に予定される長期借入金の一括返済資金を確保するとともに、かかる返済後も積
          極的かつ機動的な事業投資を行っていくための資本増強と財務基盤確保のための資金調達が必要であるこ
          と)に鑑み最適と判断いたしました。
          なお、本新株予約権付社債は割当予定先ごとに異なる回号を発行することとしておりますが、各回号の本
          新株予約権付社債の募集要項について特筆すべき差異はありません。また、本新株予約権についても、同
          様に割当予定先ごとに異なる回号を発行することとしておりますが、第25回新株予約権に取得条項(第25
          回新株予約権の割当日以降、当社が、第25回新株予約権1個につき、第25回新株予約権1個当たりの払込
          価額と同額で、新株予約権者の保有する第25回新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取
          得条項)が付されている点を除き、各回号の本新株予約権の募集要項について特筆すべき差異はありませ
          ん。なお、各回号の本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集要項については、上記「第1 募集要
          項」をご参照ください。
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        ③ 他の資金調達方法との比較
          (ⅰ)    一般に公募ないし第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、将来の
             1株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと。ま
             た、株主割当及びライツオファリングは、必要資金を確保する面において不確実性が高いこと。
          (ⅱ)    新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向によ
             り当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回
             る可能性があること。
          (ⅲ)    転換社債型新株予約権付社債のみに限定した資金調達の場合は、事業の進捗に応じて必要な資金調
             達を行うという柔軟性を十分に確保することが困難になること。
          (ⅳ)    金融機関からの借入れの場合、金利及び手数料の負担や返済を考慮した事業計画の推進等の各種制
             約が伴うというデメリットが想定される一方、本新株予約権付社債には金利が付されておらず、新
             株予約権による資金調達ではこれらのデメリットを回避できること。
          (ⅴ)    本新株予約権付社債及び本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは
             異なり、転換価額・行使価額及び対象株式数の双方が固定されることから、発行後の株価動向に
             よって想定外の希薄化が進行するおそれがなく、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したス
             キームとなっていること。
          (ⅵ)    普通社債・劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、
             今後の借入れ余地が縮小する可能性があること。また、満期時(あるいは早期償還時)に返済のため
             の資金を準備する必要があり、株価上昇時に機動的に資本増強を図ることができる新株予約権付社
             債と比較して、当社としての財務負担が大きくなる可能性があること。
          (ⅶ)    第25回   新 株予約権については、第25回新株予約権に当社のコール・オプション(割当後当社取締役会
             の決議に基づき、2週間前の事前通知により新株予約権をワイから取得できるとの条件)を付すこと
             で、より望ましい資金調達手段が利用可能となったときにはコール・オプションを行使し、当該他
             の資金調達手段への切り替えを実行できること。
             なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て行使された場合の新規発行株式は69,688,667株
             となり、発行済株式の総数である74,146,800株を分母とする希薄化率は94.0%となる見込みです。
             上記のとおり、本新株予約権付社債の転換価額は原則として固定されていることから、その対象株
             式数も合計19,083,967株で固定されており、また、本新株予約権の対象株式数についても、発行当
             初から新株予約権1個につき100株、合計50,604,700株で固定されています。そのため、将来的な市
             場株価の変動によっても潜在株式数が変動することはありません。
        ④ 本スキームの特徴

          本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達スキームには、以下のようなメリット及びデメリッ
          トがあります。
          [メリット]
          (ⅰ)    本新株予約権付社債及び本新株予約権の対象となる株式数は原則69,688,667株に固定されており、
             将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が増加することはありません。本新株予約権付社債の
             転換及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、本
             第三者割当による資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて
             抑制できると考えられます。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調
             達が可能と考えております。
          (ⅱ)    本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込日において、総額50億円の資
             金調達が可能となります。当該社債は無担保であり、当社は「9 新規発行による手取金の使途」
             記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができ、結果として企業価値の向上を迅速かつ
             確実に達成することができるものと考えております。
          (ⅲ)    ワイは、行使によって取得した株式の保有に関する基本方針として、長期間保有する意思を有して
             いるため、第25回新株予約権に関して、権利行使により取得された株式は、市場で売却されにく
             く、市場株価の下落を招く可能性が低いと考えております。
          (ⅳ)    第25回新株予約権については、株価が上昇し、第25回新株予約権よりも多額の資金調達が可能ある
             いは希薄化率を抑えることにより効果的な調達方法の選択が可能な場合、当社はコール・オプショ
             ンを行使することで、有利あるいは効果的な調達方法を選択し実行することができます。
          (ⅴ)    第25回新株予約権については、株価が行使価額を下回っている状況において、第25回新株予約権が
             行使される可能性が著しく低い場合においては、当社はコール・オプションを行使し、第25回新株
             予約権を取得し、希薄化を抑制することができます。
          (ⅵ)    第25回新株予約権については、一定の条件(5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所
             における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額を超過した場合)を満た
             した場合には、当社の行使指示により第25回新株予約権者に対して行使請求することを促すことが
             できるため、一定程度資金調達の確実性が担保されています。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
          [デメリット]
          (ⅰ)      本新株予約権付社債の転換価額は原則262円に固定されているため、株価がこの水準を上回って推
             移するような場合でも、潜在株式数が減少することはありません。
          (ⅱ)    本新株予約権付社債の転換価額は原則262円に固定されており、株価がこの水準を下回って推移する
             ような場合、本新株予約権の行使が進まず、資金調達額が減少する可能性や、本新株予約権付社債
             の転換が進まず、社債として償還するための資金調達が必要となる可能性があります。
          (ⅲ)    本新株予約権付社債の発行により、当社は資金調達が可能となる一方で負債が大きくなり、結果と
             して自己資本比率等が悪化することとなります。このことにより、将来、別の負債性資金調達を検
             討するにあたり、当社にとって望ましい条件で実施する上での制約になる可能性があります。
          (ⅳ)    本新株予約権は行使価額が原則262円に固定されているため、株価が当該水準を超えない場合、行使
             が行われない可能性があります。
       2 第1回新株予約権付社債及び第24回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は、アマゾンとの間で、本業務資本提携契約を締結する予定です。本業務資本提携契約においては、以
         下の内容が定められる予定です。
         (1)  第1回新株予約権付社債の第三者割当に係るアマゾンによる払込みは、大要以下の前提条件が充足され
           ることを条件とする。
            ① 当社とアマゾンジャパンとの間で                 Commercial      Agreement     が締結され、有効に存続していること
            ② 本業務資本提携契約に定める当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること
            ③ 当社が本業務資本提携契約に定める重要な義務に違反していないこと
            ④ 本業務資本提携契約によって企図された取引について、差止命令等はなされておらず、当社の知
              る限り、そのおそれもないこと
            ⑤ 当社が本第三者割当(アマゾン)に関する有価証券届出書を提出し、その効力が発生していること
            ⑥ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
            ⑦ 第1回新株予約権社債の発行要項に記載する転換価額の調整を要する事由が発生していないこと
            ⑧ 三井物産が第2回新株予約権付社債の第三者割当に係る払込を契約上義務付けられていること
            ⑨ トリプルフォーが第3回新株予約権付社債の第三者割当に係る払込を契約上義務付けられている
              こと
            ⑩ 当社が株式会社赤坂国際会計から本業務資本提携契約締結日付の第1回新株予約権付社債の評価
              報告書を取得し、アマゾンがその写しを受領していること
            ⑪ 当社がアマゾンに対し、署名権者によって署名済みの、上記①乃至⑩を証する証明書を交付して
              いること
         (2)  三井物産が第2回新株予約権付社債の第三者割当に係る払込を行わなかった場合、又はトリプルフォー
           が第3回新株予約権付社債の第三者割当に係る払込を行わなかった場合、アマゾンの要求に応じて、当
           社は、アマゾンから、第1回新株予約権付社債及び第24回新株予約権のすべてを払込金額に相当する価
           格で買い戻す。
         (3)  第1回新株予約権付社債がすべて転換された後、アマゾンが当該転換により発行される当社株式のすべ
           てを保有し続ける限り、当社は、原則としてアマゾンの事前の同意なしに以下を行ってはならない。
            (a)  (x)当社普通株式の発行・処分価格が市場価格を下回る場合(ただし、公募の場合は市場価格の
              90%を下回る場合)、(y)普通株式を除くエクイティ証券の発行・処分価格、行使価格若しくは転
              換価格が市場価格を下回る場合、又は(z)適用法令上、エクイティ証券の承認、発行若しくは処
              分のために当社株主総会決議が必要な場合において、エクイティ証券の承認、発行若しくは処分
              を行うこと(ただし、①取締役会によって承認された当社又はその子会社若しくは関連会社の取
              締役若しくは従業員に対するインセンティブ報酬としてのエクイティ証券の付与、②当社普通株
              式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しく
              は合併に伴う当社普通株式の交付、③新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、又は④単元
              未満株式の買増請求に応じて行う株式の譲渡によるもの                          ( 以下「適用除外取引」といいます。                 ) を
              除きます。)
            (b)  当社のエクイティ証券を買い入れ又は保有する既存又は将来の投資家との間で、戦略上の権利若
              しくはその他の投資家の権利(ただし、本業務資本提携契約によってアマゾンに付与された戦略
              上の権利若しくはその他の投資家の権利よりも、重要な点において当該投資家に有利なものに限
              ります。)を付与する効果を有する契約を締結(既存の契約の変更を含みます。)すること
         (4)  アマゾンは、一定数の株式(潜在株式を含みます。)を保有している間、当社が将来新規で発行するエク
           イティ証券(適用除外取引により発行されるものを除きます。)につき、当社普通株式の持株比率に応じ
           た数の全部又は一部を取得する権利を有する。
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         (5)  アマゾンが一定数の株式(潜在株式を含みます。)を保有している間、当社が、当社のエクイティ証券を
           買い入れ又は保有する既存又は将来の投資家との間で、戦略上の権利若しくはその他の投資家の権利
           (ただし、本業務資本提携契約によってアマゾンに付与された戦略上の権利若しくはその他の投資家の
           権利よりも、重要な点において当該投資家に有利なものに限ります。)を付与する効果を有する契約を
           締結(既存の契約の変更を含みます。)する場合、アマゾンは、かかる戦略上重要な権利若しくはその他
           の投資家の権利と同等の権利が付与されることを選択できる権利を有する。
         (6)  アマゾンは、第1回新株予約権付社債のすべてが転換されるまでの間、原則として第24回新株予約権を
           行使することができない。また、第1回新株予約権付社債又は第24回新株予約権の転換又は行使によっ
           て、アマゾン及びその子会社によって保有される当社普通株式の総数が当該転換又は行使の直後におけ
           る当社普通株式の発行済株式総数(自己株式数を除く。)の35%を超えることとなる場合、かかる転換又
           は行使をすることができない。ただし、当社が当社又は当社の主要な子会社に係る買収提案に関する最
           終契約又は法的拘束力を有する取引意向書若しくは独占交渉契約を締結した場合、又はかかる買収提案
           に係る取引が当社の同意なく開始された場合、上記の制約には服しない。
         (7)  アマゾンが一定数の株式(潜在株式を含みます。)を保有している間、発行会社は、発行される新株予約
           権の引受先が発行会社との間で業務提携を同時に締結している場合でない限り、いかなる引受先(トリ
           プルフォーを含む。)に対しても新株予約権を発行してはならないものとする。但し、発行会社が、発
           行会社又はその子会社若しくは関連会社の役員又は従業員に対して、通常の業務におけるインセンティ
           ブ報酬として取締役会の承認の下で株式等を付与する場合は、この限りではない。また、クロージング
           日から12か月の間、発行会社は三井物産又はその子会社に対して新株予約権を発行してはならない。
        3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項なし
        4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
          取決めの内容
          該当事項なし
        5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項なし
        6 本社債に付された新株予約権の数
          各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計10個の本新株予約権を発行する。
        7 本新株予約権の行使請求の方法
          本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載して、
          これに記名押印した上、下記「8 本新株予約権の行使請求の効力発生時期」記載の行使期間中に、上記
          「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に提出しなけ
          ればならない。
        8 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
          行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
          び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
        9 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          該当事項なし
    2  【第1回新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    3  【新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
    銘柄             株式会社アイスタイル第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

    記名・無記名の別             無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債の総             金1,500,000,000円
    額(円)
    各社債の金額(円)             金250,000,000円
    発行価額             金1,500,000,000円
    の総額(円)
    発行価格(円)             各社債の金額100円につき金100円。
                  但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
    利率(%)             本社債に利息は付さない。
    利払日             該当事項なし
    利息支払の方法             該当事項なし
    償還期限             2025年9月6日
    償還の方法              (1)  満期償還
                    本社債は、2025年9月6日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
                  (2)  上記(1)に基づき第2回新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たる
                    ときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
    募集の方法             第三者割当の方法により、三井物産株式会社に割り当てる。
    申込証拠金(円)             該当事項なし
    申込期間             2022年9月6日
    申込取扱場所             株式会社アイスタイル 財務管理部
                  東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル34階
    払込期日             2022年9月6日
                  第2回新株予約権付社債を割り当てる日は2022年9月6日とする。
    振替機関             該当事項なし
    担保             第2回新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また、第2回新
                  株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
    財務上の特約             当社は、本社債の未償還残高が存する限り、第2回新株予約権付社債発行後に当社
    (担保提供制限)             が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第2条第22号に定め
                  られた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新
                  株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新
                  株予約権の内容とされたものをいう。)に担保権を設定する場合には、第2回新株予
                  約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。当社
                  が、第2回新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに
                  登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項
                  の規定に準じて公告する。
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    財務上の特約             当社は、次の各場合に該当する事由が発生したときは、本社債について期限の利益
    (その他の条項)             を喪失する(但し、下記(1)乃至(5)の場合においては、本社債権者が当社に対して本
                  社債について期限の利益を喪失させる旨の通知をしたときに限る。)。当社は、次の
                  各場合に該当する事由が発生したときは、本社債権者に対し直ちにその旨を通知す
                  る。
                  (1)  当社が、第2回新株予約権付社債発行要項のいずれかの規定に違反し、30日以
                    内にその履行又は是正をしないとき。
                  (2)  当社が、本社債権者又はその関係者(本「財務上の特約(その他の条項)」におい
                    て、「関係者」とは、本社債権者により直接若しくは間接に支配され、本社債
                    権者と直接若しくは間接の共通支配下にあり、又は本社債権者を直接若しくは
                    間接に支配する者をいう。本「財務上の特約(その他の条項)」において、「支
                    配」とは、ある者の議決権の50%以上を直接若しくは間接に保有すること、又
                    はある者の経営及び方針を指示し若しくは指示させる直接若しくは間接の権利
                    を有することをいう。)との間で締結した契約のうち、本(2)に該当するものと
                    して別途当社が本社債権者と合意したもののいずれかの規定に重要な点におい
                    て違反し、30日以内にその履行又は是正をしないとき。
                  (3)  以下のいずれかの事象の効力が発生したとき。なお、本(3)において、「株券
                    等」とは、株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他これらに転換しうる
                    有価証券を、「子会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
                    規則第8条第3項に定義される子会社を、「主要子会社」とは、当社の子会社
                    のうち、(ⅰ)当社の直前の事業年度に係る監査済みの連結財務諸表(以下本(3)
                    において「本連結財務諸表」という。)の作成に用いられた当該子会社単体の財
                    務諸表(以下本(3)において「本単体財務諸表」という。)における当該子会社の
                    総資産の額が、本連結財務諸表における当社の連結総資産の額の10%以上を占
                    める子会社、及び、(ⅱ)本単体財務諸表における当該子会社の売上高が本連結
                    財務諸表における当社の連結売上高の10%以上を占める子会社をそれぞれい
                    う。
                    ①  合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、その他これらに類する
                      当社を当事者とする取引であって、当該取引の実行直前における当社普通
                      株式の株主が当該取引の実行直後において保有する存続会社の議決権の存
                      続会社の総議決権に占める割合が、50%以下となるもの。
                    ②  ある者が、単独で又は他の者と共同で、当社の議決権の50%超に相当する
                      当社の株券等を取得することとなる一切の取引(単一の取引であると一連の
                      複数の取引であるとを問わない。)。
                    ③  本連結財務諸表における当社の連結総資産の額の50%超に相当する当社若
                      しくは当社の子会社の資産の、売却、賃貸、独占的ライセンス、その他の
                      態様による譲渡(単一の取引であると一連の複数の取引であるとを問わな
                      い。)。
                    ④  主要子会社の株式の売却、譲渡その他の態様による処分であって、その実
                      行の結果として、当社が直接又は間接に保有する当該主要子会社の議決権
                      の当該主要子会社の総議決権に占める割合が、50%以下となるもの。
                  (4)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来
                    してもその弁済をすることができないとき。
                  (5)  当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以
                    外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について
                    履行義務が発生したにも拘わらず、その履行をすることができないとき。但
                    し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が1億円を超えない場合はこの限りではな
                    い。
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                  (6)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清
                    算開始の申立てをし、又は取締役会において解散の決議を行ったとき。
                  (7)  当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始
                    決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
                  (8)  当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなさ
                    れたとき、競売(公売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分として
                    の差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事
                    実が生じたとき。
                  (9)  当社普通株式が上場されている全ての金融商品取引所においてその上場が廃止
                    されたとき。
     (注)   1 第2回新株予約権付社債(「3 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」
         において、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)は、2022年8月
         15日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
       2 第2回新株予約権付社債の発行を「本第三者割当(三井物産)」といいます。
       3 社債管理者の不設置
         第2回新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
       4 第2回新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
         第2回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に
         別段の定めがある場合を除き、公告に代えて第2回新株予約権付社債権者に直接書面により通知する方法に
         よることができる。
       5 社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債
           の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
         (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び
           招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
       6 第2回新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供され
         た信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
     (新株予約権付社債に関する事項)

    新株予約権の目的となる株             当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
    式の種類             準となる株式である。)なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる株             第2回新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、第2回新株予約権
    式の数             の行使請求により当社が当社普通株式を新たに交付する数は、行使請求に係る本新
                  株予約権に係る本社債の払込金額の総額を下記「新株予約権の行使時の払込金額 
                  2 転換価額」記載の転換価額(但し、下記「新株予約権の行使時の払込金額 3 
                  転換価額の調整」の記載するところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除
                  して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨
                  て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の払込             1   第2回新株予約権付社債の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又
    金額               はその算定方法
                    本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社
                    債とし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
                  2 転換価額
                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用い
                    られる1株当たりの額(以下「3 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転
                    換社債型新株予約権付社債)」において「転換価額」という。)は、当初262円と
                    する。但し、転換価額は、下記「3 転換価額の調整」の定めるところに従い
                    調整される。
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                  3 転換価額の調整
                  (1)  当社は、当社が第2回新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由によ
                    り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
                    場合は、次に定める算式(以下「3 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保
                    転換社債型新株予約権付社債)」において「転換価額調整式」という。)をもっ
                    て転換価額を調整する。
                                               1株当たりの
                                       交付株式数      ×
                                                払込金額
                                 既発行
                                     +
                                 株式数
                                             時価
                     調整後      調整前
                         =      ×
                    転換価額      転換価額
                                    既発行株式数       +  交付株式数
                  (2)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の

                    適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                      行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行
                      した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又
                      は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
                      たものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場
                      合を除く。)
                      調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは
                      当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若し
                      くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                      合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株
                      式を発行する場合
                      調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株
                      式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普
                      通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利
                      を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引
                      換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の
                      交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当て
                      の場合を含む。)する場合
                      調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約
                      権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「3 新規
                      発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」にお
                      いて「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又
                      は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価
                      額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行
                      される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場
                      合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用
                      する。
                      上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の
                      対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、
                      調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付
                      株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場
                      合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交
                      付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該
                      対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
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                    ④  本項①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権
                      利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基
                      準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                      ときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適
                      用するものとする。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                      に本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により
                      当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金に
                      よる調整は行わない。
                                       調整前   転換価額により
                            (調整前転換価額
                                     ×    当該期間内に
                           -調整後転換価額)
                                        交付された株式数
                     株式数    =
                                  調整後転換価額
                  (3)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差

                    額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その
                    後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、
                    転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差
                    し引いた額を使用する。
                  (4)  ①  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第
                     2位を四捨五入する。
                    ②  転換価額調整式で使用する時価は、上記(1)乃至下記(5)に基づき転換価額の
                     調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日(但し、かかる公表がな
                     されない場合には、当該事象の効力発生日)に先立つ30取引日間の東京証券
                     取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない
                     日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円
                     位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                    ③  転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                     調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済
                     普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、
                     当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」
                     とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式
                     数を加えたものとする。
                  (5)  上記(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行
                    う。
                    ①  株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式
                     交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
                    ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                     により転換価額の調整を必要とするとき。
                    ③  当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額
                     の調整を必要とするとき。
                    ④  転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                  (6)  上記(1)乃至(5)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書
                    面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びそ
                    の適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通
                    知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使により株             金1,500,000,000円
    式を発行する場合の株式の
    発行価額の総額
    新株予約権の行使により株             1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    式を発行する場合の株式の               本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係
    発行価格及び資本組入額               る本社債の払込金額の総額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株
                    式の数で除した額とする。
                  2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                    本準備金に関する事項
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額
                    の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数
                    を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場
                    合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金
                    の額を減じて得た額とする。
    新株予約権の行使期間             2022年9月7日から2025年9月5日までとする。
    新株予約権の行使請求の受             1 本新株予約権の行使請求受付場所
    付場所、取次場所及び払込               株式会社アイスタイル
    取扱場所               東京都港区赤坂一丁目12番32号               アーク森ビル34階
                  2 新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項なし
                  3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行          虎ノ門支店
    新株予約権の行使の条件             該当事項なし
    自己新株予約権の             該当事項なし
    取得の事由及び
    取得の条件
    新株予約権の譲渡に関する             第2回新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本
    事項             社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
                  なお、三井物産との間で、本日付で締結する予定の引受契約(以下「本引受契約(三
                  井物産)」といいます。)においては、三井物産は、発行会社の取締役会の承認がな
                  い限り、自らが保有する第2回新株予約権付社債の全部又は一部について、第三者
                  に譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分をすることができない
                  (但し、三井物産又はその子会社の間での譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定そ
                  の他一切の処分については、この限りではない)旨の譲渡制限が付される予定であ
                  る。
    代用払込みに関する事項             本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
                  し、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新株             該当事項なし
    予約権の交付に関する事項
     (注)   1 本第三者割当により資金調達をしようとする理由
         上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項) 注1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
       2 第2回新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の
         取決めの内容
         当社は、三井物産との間で、本日付で、本引受契約(三井物産)を締結する予定です。本引受契約(三井物産)
         においては、以下の内容が定められる予定です。
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         (1)  第2回新株予約権付社債の第三者割当に係る三井物産による払込みは、大要以下の前提条件が充足され
           ることを条件とする。
            ① 本引受契約(三井物産)に定める当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること
            ② 当社が、本引受契約(三井物産)に基づき履行又は遵守すべき義務を重要な点において全て履行又
              は遵守していること
            ③ 第2回新株予約権付社債の発行に係る有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していな
              いこと
            ④ 法令等に基づき必要とされる許認可等の取得及び届出等が完了しており、司法・行政機関等によ
              り、第2回新株予約権付社債の発行等を妨げる措置又は手続がとられていないこと
            ⑤ 当社の定款その他の内部規則上必要となる一切の手続が全て適法かつ適正に実行されていること
            ⑥ 第2回新株予約権付社債の発行につき、発行差止めの仮処分の申立てその他の法的手続が係属し
              ておらず、当社の知り得る限り、それらの手続が開始されることが合理的に認められる具体的な
              事実も生じていないこと
            ⑦ 当社が株式会社赤坂国際会計から本引受契約(三井物産)締結日付の第2回新株予約権付社債の評
              価報告書を取得し、三井物産がその写しを受領していること
            ⑧ 当社が、三井物産に対し、第2回新株予約権付社債の発行に係る目論見書等を交付していること
            ⑨ 発行会社及びその子会社によって構成される企業集団に重大な悪影響が生じていないこと
            ⑩ 東京証券取引所において、当社普通株式が上場されており、当社普通株式について取引停止処分
              又は重大な取引制限がされていないこと
            ⑪ 第2回新株予約権付社債発行要項に記載する転換価額の調整を要する事由が発生していないこ
              と。
            ⑫ 本業務資本提携契約並びに当社及びアマゾンジャパンとの間で本業務資本提携契約に従い締結予
              定の業務提携契約(以下「アマゾン関連契約」と総称する。)が全ての当事者により適法に締結さ
              れ、有効に存続しており、かつ、アマゾン関連契約に基づく、アマゾンによる第1回新株予約権
              付社債及び第24回新株予約権の引受けがクロージング日に行われることが合理的に見込まれてい
              ること
            ⑬ 当社が三井物産との間で本日付で締結する予定の同社との業務提携に関する覚書(以下「本業務提
              携覚書」といいます。)が適法に締結され、変更されることなく有効に存続していること
         (2)  三井物産は、一定数の株式(潜在株式を含みます。)を保有している間、当社が将来新規で発行するエク
           イティ証券(適用除外取引により発行されるものを除きます。)につき、当社普通株式の持株比率に応じ
           た数の全部又は一部を取得する権利を有する。
         (3)  当社は、第2回新株予約権付社債が全て転換され、かつ、かかる転換により交付される当社の株式の全
           部が三井物産により保有されている間、三井物産の事前の書面による承諾を受けることなく、下記の各
           号に定める株式等(新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付
           株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。)の発行又は処分(但し、①当社又はその子会社
           若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社
           普通株式の付与、③当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株
           式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の
           交付、又は⑤単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の譲渡によるものを除く。)を行わないことを
           三井物産に対して誓約する。
            ① 市場株価(当該発行又は処分の公表日に先立つ30連続取引日における東京証券取引における発行
              会社の普通株式の終値の平均値(但し、小数点第2位以下は切り捨てる)をいう。)(但し、公募の
              場合には市場株価の90%)を下回る1株当たりの発行又は処分価格での発行会社普通株式の発行
              若しくは処分又はそれらの承認
            ② 市場株価を下回る1株当たりの発行若しくは処分価格、行使価格又は転換価格による、発行会社
              普通株式以外の株式等(行使価額修正条項により、行使価格又は転換価格が市場株価を下回るこ
              ととなる可能性があるものを含む。)の発行若しくは処分又はそれらの承認
            ③ 株式等の発行若しくは処分又はそれらの承認であって、法令等に従い発行会社の株主総会決議を
              要するもの
         (4)  三井物産が一定数の株式(潜在株式を含みます。)を保有している間、発行会社は、発行される新株予約
           権の引受先が発行会社との間で業務提携を同時に締結している場合でない限り、いかなる引受先(トリ
           プルフォーを含む。)に対しても新株予約権を発行してはならないものとする。但し、発行会社が、発
           行会社又はその子会社若しくは関連会社の役員又は従業員に対して、通常の業務におけるインセンティ
           ブ報酬として取締役会の承認の下で株式等を付与する場合は、この限りではない。
        3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項なし
        4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
          取決めの内容
          該当事項なし
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        5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項なし
        6 本社債に付された新株予約権の数
          各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計6個の本新株予約権を発行する。
        7 本新株予約権の行使請求の方法
          本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載して、
          これに記名押印した上、下記「8 本新株予約権の行使請求の効力発生時期」記載の行使期間中に、上記
          「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に提出しなけ
          ればならない。
        8 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
          行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
          び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
        9 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          該当事項なし
    4  【第2回新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
    5  【新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

    銘柄             株式会社アイスタイル第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

    記名・無記名の別             無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債の総             金1,000,000,000円
    額(円)
    各社債の金額(円)             金250,000,000円
    発行価額             金1,000,000,000円
    の総額(円)
    発行価格(円)             各社債の金額100円につき金100円。
                  但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
    利率(%)             本社債に利息は付さない。
    利払日             該当事項なし
    利息支払の方法             該当事項なし
    償還期限             2025年9月6日
    償還の方法              (1)  満期償還
                    本社債は、2025年9月6日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
                  (2)  上記(1)に基づき第3回新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たる
                    ときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
    募集の方法             第三者割当の方法により、トリプルフォーに割り当てる。
    申込証拠金(円)             該当事項なし
    申込期間             2022年9月6日
    申込取扱場所             株式会社アイスタイル 財務管理部
                  東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル34階
    払込期日             2022年9月6日
                  第3回新株予約権付社債を割り当てる日は2022年9月6日とする。
    振替機関             該当事項なし
    担保             第3回新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また、第3回新
                  株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
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    財務上の特約             当社は、本社債の未償還残高が存する限り、第3回新株予約権付社債発行後に当社
    (担保提供制限)             が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第2条第22号に定め
                  られた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新
                  株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新
                  株予約権の内容とされたものをいう。)に担保権を設定する場合には、第3回新株予
                  約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。当社
                  が、第3回新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに
                  登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項
                  の規定に準じて公告する。
    財務上の特約             当社は、次の各場合に該当する事由が発生したときは、本社債について期限の利益
    (その他の条項)             を喪失する(但し、下記(1)乃至(5)の場合においては、本社債権者が当社に対して本
                  社債について期限の利益を喪失させる旨の通知をしたときに限る。)。当社は、次の
                  各場合に該当する事由が発生したときは、本社債権者に対し直ちにその旨を通知す
                  る。
                  (1)  当社が、第3回新株予約権付社債発行要項のいずれかの規定に違反し、30日以
                    内にその履行又は是正をしないとき。
                  (2)  当社が、本社債権者又はその関係者(本「財務上の特約(その他の条項)」におい
                    て、「関係者」とは、本社債権者により直接若しくは間接に支配され、本社債
                    権者と直接若しくは間接の共通支配下にあり、又は本社債権者を直接若しくは
                    間接に支配する者をいう。本「財務上の特約(その他の条項)」において、「支
                    配」とは、ある者の議決権の50%以上を直接若しくは間接に保有すること、又
                    はある者の経営及び方針を指示し若しくは指示させる直接若しくは間接の権利
                    を有することをいう。)との間で締結した契約のうち、本(2)に該当するものと
                    して別途当社が本社債権者と合意したもののいずれかの規定に重要な点におい
                    て違反し、30日以内にその履行又は是正をしないとき。
                  (3)  以下のいずれかの事象の効力が発生したとき。なお、本(3)において、「株券
                    等」とは、株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他これらに転換しうる
                    有価証券を、「子会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
                    規則第8条第3項に定義される子会社を、「主要子会社」とは、当社の子会社
                    のうち、(ⅰ)当社の直前の事業年度に係る監査済みの連結財務諸表(以下本(3)
                    において「本連結財務諸表」という。)の作成に用いられた当該子会社単体の財
                    務諸表(以下本(3)において「本単体財務諸表」という。)における当該子会社の
                    総資産の額が、本連結財務諸表における当社の連結総資産の額の10%以上を占
                    める子会社、及び、(ⅱ)本単体財務諸表における当該子会社の売上高が本連結
                    財務諸表における当社の連結売上高の10%以上を占める子会社をそれぞれい
                    う。
                    ①  合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、その他これらに類する
                      当社を当事者とする取引であって、当該取引の実行直前における当社普通
                      株式の株主が当該取引の実行直後において保有する存続会社の議決権の存
                      続会社の総議決権に占める割合が、50%以下となるもの。
                    ②  ある者が、単独で又は他の者と共同で、当社の議決権の50%超に相当する
                      当社の株券等を取得することとなる一切の取引(単一の取引であると一連の
                      複数の取引であるとを問わない。)。
                    ③  本連結財務諸表における当社の連結総資産の額の50%超に相当する当社若
                      しくは当社の子会社の資産の、売却、賃貸、独占的ライセンス、その他の
                      態様による譲渡(単一の取引であると一連の複数の取引であるとを問わな
                      い。)。
                    ④  主要子会社の株式の売却、譲渡その他の態様による処分であって、その実
                      行の結果として、当社が直接又は間接に保有する当該主要子会社の議決権
                      の当該主要子会社の総議決権に占める割合が、50%以下となるもの。
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                  (4)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来
                    してもその弁済をすることができないとき。
                  (5)  当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以
                    外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について
                    履行義務が発生したにも拘わらず、その履行をすることができないとき。但
                    し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が1億円を超えない場合はこの限りではな
                    い。
                  (6)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清
                    算開始の申立てをし、又は取締役会において解散の決議を行ったとき。
                  (7)  当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始
                    決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
                  (8)  当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなさ
                    れたとき、競売(公売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分として
                    の差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事
                    実が生じたとき。
                  (9)  当社普通株式が上場されている全ての金融商品取引所においてその上場が廃止
                    されたとき。
     (注)   1 第3回新株予約権付社債(「5 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」
         において、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)は、2022年8月
         15日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
       2 第3回新株予約権付社債の発行を「本第三者割当(トリプルフォー)」といいます。
       3 社債管理者の不設置
         第3回新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
       4 第3回新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
         第3回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に
         別段の定めがある場合を除き、公告に代えて第3回新株予約権付社債権者に書面により通知する方法による
         ことができる。
       5 社債権者集会に関する事項
       (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社
         債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
       (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
       (3)  本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集
         の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
       6 第3回新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供され
         た信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
     (新株予約権付社債に関する事項)

    新株予約権の目的となる株             当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
    式の種類             準となる株式である。)なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる株             第3回新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、第3回新株予約権
    式の数             の行使請求により当社が当社普通株式を新たに交付する数は、行使請求に係る本新
                  株予約権に係る本社債の払込金額の総額を下記「新株予約権の行使時の払込金額 
                  2 転換価額」記載の転換価額(但し、下記「新株予約権の行使時の払込金額 3 
                  転換価額の調整」の記載するところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除
                  して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨
                  て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の払込             1   第3回新株予約権付社債の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又
    金額               はその算定方法
                    本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社
                    債とし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
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                  2 転換価額
                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用い
                    られる1株当たりの額(以下「5 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転
                    換社債型新株予約権付社債)」において「転換価額」という。)は、当初262円と
                    する。但し、転換価額は、下記「3 転換価額の調整」の定めるところに従い
                    調整される。
                  3 転換価額の調整
                  (1)  当社は、当社が第3回新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由によ
                    り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
                    場合は、次に定める算式(以下「5 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保
                    転換社債型新株予約権付社債)」において「転換価額調整式」という。)をもっ
                    て転換価額を調整する。
                                               1株当たりの
                                       交付株式数      ×
                                                払込金額
                                 既発行
                                     +
                                 株式数
                                             時価
                     調整後      調整前
                         =      ×
                    転換価額      転換価額
                                    既発行株式数       +  交付株式数
                  (2)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の

                    適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                      行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行
                      した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又
                      は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
                      たものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場
                      合を除く。)
                      調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは
                      当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若し
                      くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                      合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株
                      式を発行する場合
                      調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株
                      式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普
                      通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利
                      を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引
                      換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の
                      交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当て
                      の場合を含む。)する場合
                      調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約
                      権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「5 新規
                      発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」にお
                      いて「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又
                      は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価
                      額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行
                      される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場
                      合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用
                      する。
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                      上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の
                      対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、
                      調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付
                      株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場
                      合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交
                      付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該
                      対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                    ④  本項①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権
                      利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基
                      準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                      ときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適
                      用するものとする。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                      に本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により
                      当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金に
                      よる調整は行わない。
                                       調整前   転換価額により
                            (調整前転換価額
                                     ×    当該期間内に
                           -調整後転換価額)
                                        交付された株式数
                     株式数    =
                                  調整後転換価額
                  (3)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差

                    額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その
                    後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、
                    転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差
                    し引いた額を使用する。
                  (4)  ①  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第
                     2位を四捨五入する。
                    ②  転換価額調整式で使用する時価は、                上記(1)乃至下記(5)         に基づき転換価額の
                     調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日(但し、かかる公表がな
                     されない場合には、当該事象の効力発生日)に先立つ30取引日間の東京証券
                     取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない
                     日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円
                     位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                    ③  転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                     調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済
                     普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、
                     当該転換価額の調整前に、            上記(2)乃至下記(5)         に基づき「交付株式数」とみ
                     なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
                     加えたものとする。
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                  (5)  上記(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行
                    う。
                    ①  株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式
                     交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
                    ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                     により転換価額の調整を必要とするとき。
                    ③  当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額
                     の調整を必要とするとき。
                    ④  転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                  (6)  上記(1)乃至(5)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書
                    面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びそ
                    の適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通
                    知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株             金1,000,000,000円
    式を発行する場合の株式の
    発行価額の総額
    新株予約権の行使により株             1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    式を発行する場合の株式の               本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係
    発行価格及び資本組入額               る本社債の払込金額の総額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株
                    式の数で除した額とする。
                  2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                    本準備金に関する事項
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額
                    の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数
                    を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場
                    合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金
                    の額を減じて得た額とする。
    新株予約権の行使期間             2022年9月7日から2025年9月5日までとする。
    新株予約権の行使請求の受             1 本新株予約権の行使請求受付場所
    付場所、取次場所及び払込               株式会社アイスタイル
    取扱場所               東京都港区赤坂一丁目12番32号               アーク森ビル34階
                  2 新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項なし
                  3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行          虎ノ門支店
    新株予約権の行使の条件             該当事項なし
    自己新株予約権の             該当事項なし
    取得の事由及び
    取得の条件
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    新株予約権の譲渡に関する             第3回新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本
    事項             社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
                  なお、トリプルフォーとの間で、本日付で締結する予定の引受契約(以下「本引受契
                  約(トリプルフォー)」といいます。)においては、トリプルフォーは、発行会社の取
                  締役会の承認がない限り、自らが保有する第3回新株予約権付社債の全部又は一部
                  について、第三者に譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分をす
                  ることができない(但し、トリプルフォー又はその子会社の間での譲渡、移転、承
                  継、貸与、担保権の設定その他一切の処分については、この限りではない)旨の譲渡
                  制限が付される予定である。
    代用払込みに関する事項             本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
                  し、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新株             該当事項なし
    予約権の交付に関する事項
     (注)   1 本第三者割当により資金調達をしようとする理由
         上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項) 注1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
       2 第3回新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の
         取決めの内容
         当社は、トリプルフォーとの間で、本日付で本引受契約(トリプルフォー)を締結する予定です。本引受契約
         (トリプルフォー)においては、以下の内容が定められる予定です。
          (1)  第3回新株予約権付社債の第三者割当に係るトリプルフォーによる払込みは、大要以下の前提条件が
            充足されることを条件とする。
            ① 本引受契約(トリプルフォー)に定める当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であるこ
              と
            ② 当社が、本引受契約(トリプルフォー)に基づき履行又は遵守すべき義務を重要な点において全て
              履行又は遵守していること
            ③ 第3回新株予約権付社債の発行に係る有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していな
              いこと
            ④ 法令等に基づき必要とされる許認可等の取得及び届出等が完了しており、司法・行政機関等によ
              り、第3回新株予約権付社債の発行等を妨げる措置又は手続がとられていないこと
            ⑤ 当社の定款その他の内部規則上必要となる一切の手続が全て適法かつ適正に実行されていること
            ⑥ 第3回新株予約権付社債の発行につき、発行差止めの仮処分の申立てその他の法的手続が係属し
              ておらず、当社の知り得る限り、それらの手続が開始されることが合理的に認められる具体的な
              事実も生じていないこと
            ⑦ 当社が株式会社赤坂国際会計から本引受契約(トリプルフォー)締結日付の第3回新株予約権付社
              債の評価報告書を取得し、トリプルフォーがその写しを受領していること
            ⑧ 当社が、トリプルフォーに対し、第3回新株予約権付社債の発行に係る目論見書等を交付してい
              ること
            ⑨ 発行会社及びその子会社によって構成される企業集団に重大な悪影響が生じていないこと
            ⑩ 東京証券取引所において、当社の普通株式が上場されており、当社の普通株式について取引停止
              処分又は重大な取引制限がされていないこと
            ⑪ 第3回新株予約権付社債発行要項に記載する転換価額の調整を要する事由が発生していないこ
              と。
        3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項なし
        4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
          取決めの内容
          該当事項なし
        5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項なし
        6 本社債に付された新株予約権の数
          各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計4個の本新株予約権を発行する。
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        7 本新株予約権の行使請求の方法
          本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載して、
          これに記名押印した上、下記「8 本新株予約権の行使請求の効力発生時期」記載の行使期間中に、上記
          「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に提出しなけ
          ればならない。
        8 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
          行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
          び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
        9 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          該当事項なし
    6  【本新株予約権付社債③の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
    7  【新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数             436,047個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額             113,808,267      円
    発行価格             新株予約権1個につき261円(新株予約権の目的である株式1株当たり2.61円)
    申込手数料             該当事項なし
    申込単位             1個
    申込期間             2022年9月6日
    申込証拠金             該当事項なし
                  株式会社アイスタイル 財務管理部
    申込取扱場所
                  東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル34階
    払込期日             2022年9月6日
    割当日             2022年9月6日
                  株式会社みずほ銀行          虎ノ門支店
    払込取扱場所
     (注)   1.第24回新株予約権は、2022年8月15日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
       2.当社は、アマゾンとの間で、2022年8月15日付で、本業務資本提携契約を締結する予定です。
       3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにアマゾンとの間で総数引受契
         約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとし
         ます。
       4.払込期日までに、アマゾンとの間で総数引受契約が締結されない場合には、第24回新株予約権に係る割当は
         行われないこととなります。
       5.第24回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       6.第24回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりとなります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
                                28/62







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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的と           当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな

    なる株式の種類           る株式である。)なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的と           1 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、43,604,700
    なる株式の数             株とする(本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこ
                 れに代えて当社の保有する当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)
                 は、100株とする。)但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合
                 には、第24回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
                 れるものとする。
               2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項                            第(1)号乃至第(5)号         の規定に
                 従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式に
                 より調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
                 る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                 払込金額」欄第2項第(1)号乃至第(5)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
                 とする。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額

                 調整後交付株式数         =
                                   調整後行使価額
               3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込

                 金額」欄第2項第(1)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                 後行使価額を適用する日と同日とする。
               4 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                 に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前交付株式数、
                 調整後交付株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
                 適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
                 やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時           1 第24回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額            (1)  各第24回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                  価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
                (2)  第24回新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式
                  1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、262円とする。
                  但し、行使価額は本欄第2項第(1)号に定めるところに従い調整されるものとする。
               2 行使価額の調整
                (1)  当社は、第24回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                  済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                  める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                              1株当たりの

                                       交付株式数      ×
                                              払込金額
                               既発行株式数+
                                             時価
                  調整後      調整前
                       =      ×
                  行使価額      行使価額
                                   既発行株式数+交付株式数
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                (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
                  ついては、次に定めるところによる。
                  ① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                    し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取
                    得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付
                    社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式
                    の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、
                    その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
                    調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                    とする。以下、本「(2)新株予約権の内容等」において同じ。)の翌日以降又は
                    かかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                    がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                  ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより普通株式を発行
                    する場合
                    調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の
                    無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の
                    無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるため
                    の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                  ③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換え
                    に当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請
                    求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含
                    む。)する場合
                    調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
                    社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「7 新規発行新株
                    予約権(第24回新株予約権)」において「取得請求権付株式等」という。)の全て
                    が当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普
                    通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式
                    を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権
                    が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準
                    日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これ
                    を適用する。
                    上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価
                    が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の
                    行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全て
                    が当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されるこ
                    ととなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして
                    行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
                    降これを適用する。
                  ④ 本号①乃至③の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与
                    えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の
                    株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整
                    後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                    この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本
                    新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通
                    株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行
                    わない。
                         (調整前行使価額           調整前行使価額により当該期間内

                         -調整後行使価額)         ×
                                    に交付された普通株式数
                   株式数    =
                                   調整後行使価額
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                (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円
                  未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の
                  調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中
                  の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す
                  る。
                (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
                    位を四捨五入するものとする。
                  ② 行使価額調整式で使用する時価は、上記(1)乃至下記(5)に基づき行使価額の調
                    整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日(但し、かかる公表がなされな
                    い場合には、当該事象の効力発生日)に先立つ30取引日間の東京証券取引所にお
                    ける当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気
                    配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位ま
                    で算出し、小数第2位を四捨五入する。
                  ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与える
                    ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
                    行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数
                    から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該行使価額の
                    調整前に、上記(2)乃至下記(5)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
                    株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                (5)  上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                  は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                  う。
                  ① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交
                    付のために行使価額の調整を必要とするとき。
                  ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
                    使価額の調整を必要とするとき。
                  ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の
                    調整を必要とするとき。
                  ④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                    後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                    慮する必要があるとき。
                (6)  上記(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によ
                  りその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
                  日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に
                  通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                  は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使に           11,424,431,400円
    より株式を発行する           (注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
    場合の株式の発行価              式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行
    額の総額              使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                  権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
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    新株予約権の行使に           1 第24回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    より株式を発行する             第24回新株予約権の、行使請求にかかる各第24回新株予約権の行使に際して出資され
    場合の株式の発行価             る財産の価額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数
    格及び資本組入額             で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第
                 4項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項によって調整が行われるこ
                 とがある。
               2 第24回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                 準備金
                (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
                  社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
                  し、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
                (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
                  は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を
                  減じた額とする。
    新株予約権の行使期           2022年9月7日から2027年9月6日までとする。
    間
    新株予約権の行使請           1 行使請求の受付場所
    求の受付場所、             株式会社アイスタイル 財務管理部
    取次場所             東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル34階
    及び払込取扱場所           2 行使請求の取次場所
                 該当事項なし
               3 行使請求の払込取扱場所
                 株式会社みずほ銀行          虎ノ門支店
    新株予約権の           該当事項なし
    行使の条件
    自己新株予約権の           該当事項なし
    取得の事由及び
    取得の条件
    新株予約権の           本業務資本提携契約においては、第1回新株予約権付社債及び第24回新株予約権の譲渡の
    譲渡に関する事項           際に当社の承認が必要である(ただし、アマゾンは、当社の承認を得ることなく第1回新株
               予約権付社債及び第24回新株予約権の全部をそのグループ会社に譲渡することができ、か
               かる場合、当該譲受人は、本業務資本提携契約上のアマゾンの権利義務の一切を承継する)
               旨の譲渡制限が付される予定である。
    代用払込みに           該当事項なし
    関する事項
    組織再編成行為に           該当事項なし
    伴う新株予約権の
    交付に関する事項
     (注)   1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由
         上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項) 注1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
       2.第1回新株予約権付社債及び第24回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項) 注2.第1回新株予約権付社債及び第24回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項に
         ついて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
       3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項なし
       5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
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       6.第24回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第24回新株予約権の行使請求受付事務は、上記に記載された行使請求受付場所においてこれを取り扱う。
        (2)  ① 第24回新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載
            して、これに記名捺印した上、上記「新株予約権の行使期間」欄に記載の行使期間中に、上記「新株
            予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に提出しな
            ければならない。
          ② 第24回新株予約権を行使しようとする場合、上記①の行使請求書の提出に加えて、第24回新株予約権
            の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
            及び払込取扱場所」欄に記載の払込取扱場所の指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  第24回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に
          際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
          に記載の払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
        (4)  当社は、第24回新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第
          1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予
          約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
       7.株式の交付方法
         当社は、第24回新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1
         項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権
         の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
       8.新株予約権証券の不発行
         当社は、第24回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    8  【新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数             70,000個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額             18,270,000円
    発行価格             新株予約権1個につき261円(新株予約権の目的である株式1株当たり2.61円)
    申込手数料             該当事項なし
    申込単位             1個
    申込期間             2022年9月6日
    申込証拠金             該当事項なし
                  株式会社アイスタイル 財務管理部
    申込取扱場所
                  東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル34階
    払込期日             2022年9月6日
    割当日             2022年9月6日
                  株式会社みずほ銀行          虎ノ門支店
    払込取扱場所
     (注)   1.第25回新株予約権は、2022年8月15日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにワイとの間で総数引受契約を
         締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとしま
         す。
       3.払込期日までに、ワイとの間で総数引受契約が締結されない場合には、第25回新株予約権に係る割当は行わ
         れないこととなります。
       4.第25回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       5.第25回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりとなります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
                                33/62




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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的と           当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな

    なる株式の種類           る株式である。)なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的と           1 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、7,000,000株
    なる株式の数             とする(本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれ
                 に代えて当社の保有する当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)
                 は、100株とする。)但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合
                 には、第25回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
                 れるものとする。
               2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項                            第(1)号乃至第(5)号         の規定に
                 従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式に
                 より調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
                 る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                 払込金額」欄      第2項第(1)号乃至第(5)号            に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
                 とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額

                 調整後交付株式数         =
                                   調整後行使価額
               3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込

                 金額」欄第2項第(1)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                 後行使価額を適用する日と同日とする。
               4 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                 に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前交付株式数、
                 調整後交付株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
                 適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
                 やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時           1 第25回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額     (注9)       (1)  各第25回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                  価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
                (2)  第25回新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式
                  1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、262円とする。
                  但し、行使価額は本欄第2項             第(1)号    に定めるところに従い調整されるものとする。
               2 行使価額の調整
                (1)  当社は、第25回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                  済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                  める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                             1株当たりの

                                      交付株式数      ×
                                             払込金額
                              既発行株式数+
                                            時価
                 調整後      調整前
                      =      ×
                 行使価額      行使価額
                                   既発行株式数+交付株式数
                (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に

                  ついては、次に定めるところによる。
                  ① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                    し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取
                    得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付
                    社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式
                    の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、
                    その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
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                    調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                    とする。以下、本「(2)           新株予約権の内容等」において同じ。)の翌日以降又は
                    かかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                    がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                  ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより普通株式を発行
                    する場合
                    調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の
                    無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の
                    無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるため
                    の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                  ③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換え
                    に当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請
                    求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含
                    む。)する場合
                    調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
                    社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「8 新規発行新株
                    予約権(第25回新株予約権)」において「取得請求権付株式等」という。)の全て
                    が当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普
                    通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式
                    を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権
                    が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準
                    日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これ
                    を適用する。
                    上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価
                    が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の
                    行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全て
                    が当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されるこ
                    ととなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして
                    行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
                    降これを適用する。
                  ⑤ 本号①乃至③の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与
                    えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の
                    株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整
                    後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                    この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本
                    新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通
                    株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行
                    わない。
                         (調整前行使価額           調整前行使価額により当該期間内

                         -調整後行使価額)         ×
                                    に交付された普通株式数
                   株式数    =
                                   調整後行使価額
                (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円

                  未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後に行使価額
                  の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
                  中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す
                  る。
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                (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
                    位を四捨五入するものとする。
                  ② 行使価額調整式で使用する時価は上記(1)乃至下記(5)に基づき行使価額の調整
                    を行う原因となる事象に係る公表がなされた日(但し、かかる公表がなされない
                    場合には、当該事象の効力発生日)に先立つ30取引日間の東京証券取引所におけ
                    る当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配
                    値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで
                    算出し、小数第2位を四捨五入する。
                  ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与える
                    ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
                    行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数
                    から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該行使価額の
                    調整前に、上記(2)乃至下記(5)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
                    株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                (5)  上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                  は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                  う。
                  ① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交
                    付のために行使価額の調整を必要とするとき。
                  ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
                    使価額の調整を必要とするとき。
                  ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の
                    調整を必要とするとき。
                  ④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                    後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                    慮する必要があるとき。
                (6)  上記(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によ
                  りその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
                  日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に
                  通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                  は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使に           1,834,000,000円
    より株式を発行する           (注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
    場合の株式の発行価              式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行
    額の総額              使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                  権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
    新株予約権の行使に           1 第25回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    より株式を発行する             第25回新株予約権の行使請求にかかる各第25回新株予約権の行使に際して出資される
    場合の株式の発行価             財産の価額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で
    格及び資本組入額             除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第4
                 項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項によって調整が行われること
                 がある。
               2 第25回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                 準備金
                (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
                  社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
                  し、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
                (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
                  は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を
                  減じた額とする。
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    新株予約権の行使期           2022年9月7日から2027年9月6日までとする。
    間
    新株予約権の行使請           1 行使請求の受付場所
    求の受付場所、             株式会社アイスタイル 財務管理部
    取次場所             東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル34階
    及び払込取扱場所           2 行使請求の取次場所
                 該当事項なし
               3 行使請求の払込取扱場所
                 株式会社みずほ銀行          虎ノ門支店
    新株予約権の           該当事項なし
    行使の条件
    自己新株予約権の           当社は、第25回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
    取得の事由及び           の割当日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知したうえで、本新株予約権
    取得の条件           1個につき、本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する本
               新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
    新株予約権の           ワイとの間で、本日付で締結する予定の引受契約(以下「本引受契約(ワイ)」といいま
    譲渡に関する事項           す。)においては、ワイは、発行会社の取締役会の承認がない限り、自らが保有する第25回
               新株予約権の全部又は一部について、第三者に譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定そ
               の他一切の処分をすることができない(但し、ワイ又はその子会社の間での譲渡、移転、承
               継、貸与、担保権の設定その他一切の処分については、この限りではない)旨の譲渡制限が
               付される予定である。
    代用払込みに           該当事項なし
    関する事項
    組織再編成行為に           該当事項なし
    伴う新株予約権の
    交付に関する事項
     (注)   1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由
         上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項) 注1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
       2.第25回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
         の内容
         (ⅰ)   発行会社は、クロージング日以降、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取
            引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値単純平均が第25回新株予約権の行使価額を超過し
            た場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、ワイに対し、第25回新株予約権の全部
            又は一部の行使を請求(以下「行使指示」という。)することができる。
         (ⅱ)   引受人は、発行会社から、上記(ⅰ)に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における発
            行会社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた第25回新株予約権につき、
            行使請求をするよう最大限努力する。
       3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項なし
       5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
       6.第25回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第25回新株予約権の行使請求受付事務は、上記に記載された行使請求受付場所においてこれを取り扱う。
        (2)  ① 第25回新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載
            して、これに記名捺印した上、上記「新株予約権の行使期間」欄に記載の行使期間中に、上記「新株
            予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に提出しな
            ければならない。
          ② 第25回新株予約権を行使しようとする場合、上記①の行使請求書の提出に加えて、第25回新株予約権
            の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
            及び払込取扱場所」欄に記載の払込取扱場所の指定する口座に振り込むものとする。
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        (3)  第25回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に
          際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
          に記載の払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
        (4)  当社は、第25回新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第
          1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予
          約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
       7.株式の交付方法
         当社は、第25回新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1
         項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権
         の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
       8.新株予約権証券の不発行
         当社は、第25回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
       9.下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 a 発行価格の算定の根拠及び発
         行条件の合理性に関する考え方 ⑤ 第                  25 回新株予約権」に記載のとおり、第                25 回新株予約権の割当予定先
         であるワイは、当社代表取締役である吉松徹郎が同社の全株式を保有し、代表取締役も兼務する資産管理会
         社ですが、近時、国内外の金融市場の不透明性が増しており、①2022年3月の時点で、その前月に発生した
         ロシアによるウクライナ侵攻等の影響等によって当社普通株式に係るボラティリティが高い状況となること
         が想定されたことを踏まえ、本新株予約権付社債の転換価格及び本新株予約権の行使価格の決定方法につい
         て本第三者割当に係る有価証券届出書の提出日を最終日とする30取引日の終値出来高加重平均を採用する方
         針で割当予定先と協議し、その内諾を得ていたことに加え、②本届出書の直前取引日である                                          2022  年8月   12 日
         から遡って     30 取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは                              42.49   %となっている一方、
         東証株価指数      TOPIX   の同値が    14.76   %となっており、本書提出日の直前取引日の時点においても、当社普通株
         式のボラティリティは、東証株価指数                 TOPIX   のボラティリティと比べても高い状況にあったことに鑑みれ
         ば、結果として第        25 回新株予約権の行使価格は本書提出日の直前取引日の一時点における終値(                                   297  円)を
         35 円(11.8%)下回っていることを考慮しても、本新株予約権付社債及び第                                24 回新株予約権と同様に、本書提
         出日の直前取引日の終値のような特定日の終値で行使価格を決定するよりも、一定の合理的な期間における
         株価という平準化された値に基づき行使価格を決定することにより、株価のボラティリティによる影響を可
         及的に軽減した方法により行使価格を決定することが、行使価格に対して当社の企業価値をより公正に反映
         するものであると考えており、当社代表取締役である吉松徹郎も、そのような方法によって、当社の企業価
         値を直前取引日の終値と比べてもより公正に反映した行使価格を決定することが、本第三者割当を通じて当
         社の企業価値の向上を目指す旨を既存株主その他の投資家に説明する観点からも、より適切なものであると
         考えております。また、かかる行使価格の決定方法を採用することは、第                                  25 回新株予約権の行使の蓋然性を
         合理的水準で確保する観点で、当社にとっても合理性があると考えております。
          なお、行使価格に本書提出日の直前営業日を最終日とする                           30 取引日の終値出来高加重平均を採用するに際
         しては、本書提出日の直前営業日を最終日とする                       90 取引日の終値出来高加重平均(              222  円)及び    180  取引日の
         終値出来高加重平均(          226  円)との比較を行い、その中で、第                 25 回新株予約権と同時に発行される本新株予
         約権付社債及び第        24 回新株予約権の割当予定先との協議の結果を踏まえ、株価のボラティリティによる影響
         を可及的に軽減した方法による行使価格の決定という目的を達成するために必要な参照期間を確保しつつ、
         希薄化の影響を可能な限り低減すべく、その中でもっとも直近の株価動向に則した金額である直近                                             30 取引日
         の終値出来高加重平均を行使価格として採用することとしております。                                 なお、5取引日の終値出来高加重平
         均は293円、15取引日の終値出来高加重平均は281円ではありますが、当社といたしましては、会社の企業価
         値をみるべき一定期間として、30取引日を採用しております。
          なお、当社の取締役会及び監査役3名全員(全員社外監査役)は、本新株予約権の発行により調達する資
         金を、下記「第1 募集要項 9 新規発行による手取金の使途                                (2 )手取金の使途」に記載のとおり充当
         することにより、当社グループの企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えておりますが、当社の株
         価は、当社の企業価値のみならず、経済情勢や金融市場全体の状況、その時々における当社株式の需給の状
         況等に応じて市場において決定されるものであり、当社の株価のボラティリティも高いことに鑑みれば、本
         書提出日の直前営業日を最終日とする                 30 取引日の終値が概ね上昇傾向にあることなどに起因して、当社普通
         株式の株価が結果として第            25 回新株予約権の行使価格は本書提出日の直前取引日の終値(                            297  円)を   35 円下
         回っており、それに対して、行使価格を本書提出日の直前営業日の終値である                                    297  円に設定した場合の第          25
         回新株予約権の発行価格は、第              25 回新株予約権の発行価格を1株当たり                 35 円以上下回る結果、第          25 回新株予
         約権の行使価額を直前営業日の終値と同額とした場合と比べて、第                               25 回新株予約権の発行及び行使による最
         大調達額が少なくなることを考慮しても、当該行使価格を本書提出日の直前取引日を最終日とする                                             30 取引日
         の終値の取引高加重平均と同額である                  262  円と決定したことには、依然として合理性があると考えておりま
         す。
    9  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
                                                   (百万円)
         払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

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                  18,391                    75                18,316
     (注)1.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
         能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその
         権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概
         算額は減少いたします。
       2.上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
         の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。
       3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       4.発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、コンサルティング費
         用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用、翻訳費用)等からなります。諸費用の概算額は以下の通り
         です。
         弁護士費用                     39百万円
         第三者算定期間報酬費用                     2百万円
         反社会的勢力調査費用                     1百万円
         コンサルティング費用                     30百万円
         その他事務費用                     3百万円
     (2) 【手取金の使途】

       差引手取概算額18,316百万円(第1回新株予約権付社債2,481百万円、第2回新株予約権付社債(1,481百万円)、第
      3回新株予約権付社債(981百万円)、第24回新株予約権11,538百万円、第25回新株予約権(1,834百万円)につきまし
      ては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2027年12月までに充当する予定であります。かかる資金
      の内訳については以下のとおりです。
             具体的な使途                    金額              支出予定時期

       ① 2022年10月に予定されている長期
                                    5,058百万円               2022年10月
         借入金の一括返済資金
       ② テクノロジー投資                            11,018百万円                    ―
       (内訳)
                                                   2023年1月
        a.  サービス開発のためのソフト
                                   (6,358百万円)
                                                  ~2027年12月
          ウェア開発
        b.  IT基盤や情報セキュリティ強化
                                                   2023年1月
                                   (4,660百万円)
                                                  ~2027年12月
          のためのテクノロジー投資
       ③ 2022年11月以降に返済が予定され                                            2022年11月
                                    2,240百万円
         ている借入金の返済                                         ~2027年12月
     (注)1.支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       2.上記②及び③の資金使途につきましては、本新株予約権による調達資金を充当することを予定しておりま
         す。本新株予約権の行使の有無は原則としてその保有者の判断に依存することから、行使期間中に行使が行
         われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、②から優先的に充
         当した上で、他の資金調達による充当又は規模縮小等の方法により対応する予定ですが、当社の財務状況や
         事業計画の変更等により調達資金を充当する優先順位が変更する可能性があります。本新株予約権の行使状
         況により当該資金使途に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
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       <手取金の使途について>
       ① 財務基盤強化のための借入金の返済資金
        上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
       する事項) 注1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、自己資本比率の低下
       と、デット・エクイティ・レシオ(DEレシオ)の上昇が生じております(2022年6月末時点 自己資本比率
       38.1%、DEレシオ1.16倍)。また、2022年6月末の現預金残高は58億円であるところ、2022年10月末に取引金融機
       関2行からの長期借入金60億円の一括返済が予定されています。なお、当該長期借入金60億円の使途につきまし
       ては、借入当初の予定通り、借入金返済及び事業拡大に向けた運転資金に充当しております。当社といたしまし
       ては、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債
       に関する事項) 注1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載した近時の業績及び財政状態
       の悪化や今後の資金需要等を勘案し、本新株予約権付社債及び第24回新株予約権の発行価額による調達資金であ
       る5,058百万円(発行諸費用の一部を差し引いた概算額)を当該長期借入金の一括返済の一部に充当する予定です。
       返済額との不足分は、手元資金を充当します。
       ② サービス開発のためのソフトウェア開発や、IT基盤や情報セキュリティ強化のためのテクノロジー投資

        上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
       する事項) 注1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、広告媒体のデジタルシ
       フトやEC販売の強化等DXを推進していく流れが加速している昨今の状況にも照らすと、「生活者中心の市場の創
       造」という当社の理念の実現にさらに近づくためには、メディア・店舗・ECの連携を更に強化し、販売販促に軸
       足をおいたソリューションを企画・開発することが不可欠と考えております。具体的には、EC及び実店舗のユー
       ザー、商品を開発するブランド並びに当社を繋げるべくオンライン・オフラインを融合したマーケティングを行
       い、美容総合関連サービスとしての付加価値の向上や、EC基幹システムを強化すること等が必要となります。そ
       の一環として、本業務資本提携において、Amazon.co.jp上において「@cosme                                   SHOPPING」(仮称)のストアをオー
       プンし、当社のオンラインおよびオフラインを組み合わせた各種販促施策を検討して参ります。
        また、近年のDXの進展やこれに伴うサイバー攻撃の増加等の事業環境に鑑みると、IT基盤の強化、情報セキュ
       リティの強化もますます重要となってきており、これについても早急に対応することが求められます。
        ソフトウェア開発は、いずれも機能が密接に絡んでいるため、開発を区別することは困難です。しかしなが
       ら、近年の当社のソフトウェア開発への総投資額は、2021年6月期が約16億50百万円、2022年6月期が約16億78
       百万円となっております。近年の推移より2023年1月から2027年12月の5か年の投資額としては、年間投資額を現
       状水準である17億円としてみても85億円は必要です。更に今後の成長やセキュリティ強化の重要性を踏まえると
       追加投資が必要となります。以上より、サービス開発のためのソフトウェア開発や、IT基盤や情報セキュリティ
       強化のためのテクノロジー投資に必要な資金として、2023年1月から2027年12月にかけて、11,018百万円を充当
       する予定であります。
       ③ 2022年11月以降に返済が予定されている借入金の返済

        2022年11月以降、長期借入金及び短期借入金をあわせて2,240百万円の返済が予定されております。当面は手元
       資金にて返済しますが、本新株予約権が行使された場合には、上記②の資金使途のための投資資金を確保したう
       えで、これら借入金の返済に充当する予定です。
        なお、当社は本第三者割当に先立つ過去3年間のエクイティ・ファイナンスとして、以下の概要の第三者割当

       を実施しております。
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     ・第三者割当による募集株式の発行
     払込期日            2020年11月25日
     調達資金の額            2,098,500,000円(差引手取概算額)
     発行価額            1株につき345円
     募集時における発行済
                 68,046,800株
     株式数
     当該募集による発行株
                 6,100,000株
     式数
     募集後における発行済
                 74,146,800株
     株式総数
     割当先            株式会社ロコガイド
     発行時における当初の
                 財務基盤強化のための長期借入金の返済資金
     資金使途
     発行時における支出予
                 2020年12月~2022年6月
     定時期
     現時点における充当状
                 2020年12月~2022年6月までの当該長期借入金の約定弁済に充当いたしました。
     況
     ・第三者割当による         第23回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行

     割当日            2020年6月22日
     発行新株予約権数            90,000個
     発行価額            本新株予約権1個あたり485円
                 2,786,150,000円(差引手取概算額)
     発行時における
                 (内訳)新株予約権発行分:43,650,000円
     調達予定資金の額
                 新株予約権行使分:2,745,000,000円
     (差引手取概算額)
                 発行諸費用の概算額:2,500,000円
     割当先            株式会社ワイ
     募集時における
                 68,043,800株
     発行済株式数
     当該募集による
                 9,000,000株(本新株予約権             1 個につき     100  株)
     潜在株式数
     現時点における            行使済株式数 0株
     行使状況            (行使価格 305円)
     現時点における
                 2022年8月15日現在、潜在株式はありません。
     潜在株式数
     現時点における
     調達した資金の額
                 0円
     (差引手取概算額)
     発行時における支出予
                 2020年7月から2022年6月
     定時期
                 2021年6月期第4四半期に当社グループが保有する投資有価証券の売却益1,772百万
     現時点における充当状            円が発生したため、それを第23回新株予約権発行時想定していた資金使途へ充当す
     況            るとともに、不足分は手元資金にて補ったためワイは新株予約権を行使しておら
                 ず、現時点において資金は充当しておりません。
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    第2 【売出要項】
     該当事項はありません。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

    1 【割当予定先の状況】

      a.割当予定先の概要
      b.提出者と割当予定先との間の関係
     ①アマゾン

                               (別途日付を明記するものを除き、2021年12月31日現在)
                 Amazon.com,      Inc.
    名称
                 410  Terry   Avenue    North,    Seattle,     Washington,      USA  98109

    所在地
    国内の主たる事務所の責
                 該当事項はありません。
    任者の氏名及び連絡先
                 Andrew    R.  Jassy,    CEO
    代表者の役職及び氏名
    事業内容            持株会社・親会社

    設立年月日            1996年5月28日

                 55,538    百万米ドル(      7,477,081百万       円)(注1)(注3)

    資本金
    主たる出資者及びその出
                 Jeffrey    P.  Bezos 12.7%       (2022年2月22日現在)(注2)
    資比率
     (注1) 割当予定先の開示済みの財務情報に基づく「Additional                              Paid   in  Capital」の額を記載しております。
     (注2)     普通株式の実質的所有者(beneficial                  ownership)の情報を記載しております。また、Bezos氏の保有割合に
         は、Bezos氏が単独議決権(sole               voting    power)を有するが処分権限(investment                   power)を有しない
         14,655,736株を含みます(なお、2022年2月22日現在におけるアマゾンの発行済普通株式の総数(自己株式
         を除く)は、508,623,592株です。)。
     (注3)     日本円換算にかかる表記は、2022年7月29日の円・米ドル為替の仲値1米ドル=134.63円で換算したもので
         す。
                                              (2021年12月31日現在)

                 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者
    出資関係            及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあり
                 ません。
                 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者
    人事関係            及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はあり
                 ません。
                 当社と当該会社との間には、記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者
    資金関係            及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資金関係はあり
                 ません。
                 当社の関係会社である株式会社アイスタイルリテールは、当該会社及びその関係会社
                 の提供するAmazon.co.jpウェブサイトにおけるサードパーティー・セラーとして登録
                 されています(ただし、現在では当該ウェブサイトにおける商品販売は行われていませ
    技術又は取引関係
                 ん。)。
                 また、当社は、当該会社及びその関係会社の提供するAWS及びAmazon                                DSPの各サービス
                 を利用しています。
     ②三井物産株式会社

                                              (2022年3月31日現在)
    名称             三井物産株式会社
    所在地             東京都千代田区大手町一丁目2番1号

                 (有価証券報告書)
    直近の有価証券報告書             事業年度 第103期
    等の提出日             (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 
                 2022年6月22日関東財務局長に提出
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                                              (2022年3月31日現在)

                 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者
    出資関係             及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあり
                 ません。
                 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者
    人事関係             及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はあり
                 ません。
                 当社と当該会社との間には、記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者
    資金関係             及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資金関係はあり
                 ません。
                 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者
    技術又は取引関係             および関係会社と当該会社の関係者および関係会社との間には、特筆すべき取引関係
                 はありません。
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     ③トリプルフォー投資事業組合
                                              (2022年6月30日現在)
    名称            トリプルフォー投資事業組合
    所在地            東京都港区虎ノ門三丁目8番21号虎ノ門33森ビル

    出資額            同組合の意向により記載を差し控えております。

                 今後成長が見込まれる国内外の公開市場に上場している事業会社及び未公開会社への
    組成目的
                 投資
    主たる出資者及びその出            主たる出資者:個人投資家
    資比率            出資比率については、同組合の意向により記載を差し控えております。
    業務執行組合員の概要
                 株式会社CARPE          DIEM

      名称
      所在地           東京都港区虎ノ門三丁目8番21号虎ノ門33森ビル

                 代表取締役      志村   貴雄

      代表者の役職・氏名
      事業内容           投資に関する調査業務、有価証券の投資等

      資本金           1万円

                                              (2022年6月30日現在)

    割当予定先との関係
    出資関係            該当事項はありません。

    人事関係            該当事項はありません。

    資金関係            該当事項はありません。

    技術又は取引関係            該当事項はありません。

    割当予定先の業務執行組合員との関係

    出資関係            該当事項はありません。

    人事関係            該当事項はありません。

    資金関係            該当事項はありません。

    技術又は取引関係            該当事項はありません。

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     ④株式会社ワイ
                                              (2022年6月30日現在)
    名称            株式会社ワイ
    所在地            東京都目黒区目黒一丁目1番33号

    代表者の役職及び氏名            代表取締役 吉松徹郎

    事業内容            株式・不動産投資業

    設立年月日            2013年4月1日

    資本金            10百万円

    主たる出資者及びその出
                 吉松   徹郎   100%
    資比率
                                              (2022年6月30日現在)

                 ワイは、当社普通株式6,112,000株(本新株予約権発行前の保有割合8.24%、議決権比
                 率8.56%)を保有しております。
                 また、ワイの代表取締役吉松徹郎氏は、当社普通株式7,161,607株及び当社新株予約権
    出資関係
                 24,000   個(新株予約権1個当たり200株)(本新株予約権発行前の保有割合9.66%、議決
                 権比率10.02%)を保有しており、また、筆頭株主でもあります。
                 上記数値は当社役員持株会における持分を含めた数値で記載しております。
    人事関係            当社代表取締役社長である吉松徹郎がワイの代表取締役を兼務しております。
    資金関係            該当事項はありません。

                 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者
    技術又は取引関係            および関係会社と当該会社の関係者および関係会社との間には、特筆すべき取引関係
                 はありません。
      c. 割当予定先の選定理由

        上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株
       予約権付社債に関する事項) 注1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、取引
       金融機関2行からの長期借入金60億円の一括返済が2022年10月末に予定される一方で、IT基盤の強化や情報セ
       キュリティの強化のためのテクノロジー投資の重要性が増している事業環境のもと、当社としましては長期借入
       金の一括返済資金を確保するとともに、かかる返済後も積極的かつ機動的な事業投資を行っていくための資本増
       強と財務基盤確保のための資金調達が必要であり、このような状況に応じた資金調達方法として、発行時に一定
       の資金を調達できる新株予約権付社債と、事業の進捗に応じて必要な資金調達が可能という柔軟性を有する新株
       予約権の組み合わせによる資金調達を行うことが最適と考えております。
        アマゾンとは2020年12月に当社との潜在的な協業の機会の検討を開始し、その後、潜在的な協業の在り方を検
       討する中で業務資本提携の可能性についても検討を行うに至りました。そのような中、業務提携の協議・検討を
       通じ当社グループの事業に理解を有するアマゾンから、本業務資本提携(アマゾン)とあわせて、新株予約権付
       社債及び新株予約権の引受の申し出があったことから、アマゾンを割当予定先に選定いたしました
        同様に、当社との協業の検討を通じ当社グループの事業に理解を有する三井物産に対して2022年4月に当社よ
       り業務資本提携の申し出を行い、三井物産を割当予定先に選定いたしました。
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        さらに、当社としましては、本第三者割当(アマゾン)および本第三者割当(三井物産)による資金調達を考
       慮しても新株予約権付社債及び新株予約権の双方による追加的な資金調達が必要と考えており、更なる資金調達
       を検討する中で、2022年7月、トリプルフォーの出資者である個人投資家が当社代表取締役吉松徹郎と知人である
       ことを端緒として吉松徹郎より紹介を受け、トリプルフォーから新株予約権付社債の引受の申し出があり、検討
       した結果、発行時に一定の資金を調達できる新株予約権付社債による資金調達を行うことが最適と判断し、トリ
       プルフォーを割当予定先に選定いたしました。また、2022年4月、柔軟かつ機動的に資金調達が可能になる行使
       条件のついた新株予約権について、当社代表取締役吉松徹郎から、同氏の資産管理会社であるワイにて引受の申
       し出があり、検討した結果、新株予約権の割当先として最適と判断し割当予定先に選定いたしました。
      d. 割り当てようとする株式の数

        割当予定先に割り当てる本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の数
       は、以下のとおりです(但し、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型
       新株予約権付社債)」、「第1 募集要項 3 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権
       付社債)」及び「第1 募集要項 5 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」
       の「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の目的となる株式の数」並びに「第1 募集要項 7 
       新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権)」及び「第1 募集要項 8 新規発行新株予約権証券(第25回新株
       予約権)」の「(2)         新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整され
       ることがあります。)。
        ① 第1回新株予約権付社債:              9,541,984     株
        ② 第2回新株予約権付社債:              5,725,190     株
        ③ 第3回新株予約権付社債:              3,816,793     株
        ④ 第24回新株予約権:           43,604,700     株
        ⑤ 第25回新株予約権:7,000,000株
      e.    株券等の保有方針

       ① アマゾン
         アマゾンからは、本業務資本提携契約に基づく両社間の提携関係維持・強化のための投資であると伺ってい
        ます。また、アマゾンは、当社の株価、提携の状況等を踏まえて、第1回新株予約権付社債及び第24回新株予
        約権の転換及び行使並びに第1回新株予約権付社債及び第24回新株予約権の保有を継続するか否かを判断して
        いく予定と伺っています。なお、仮に第1回新株予約権付社債又は第24回新株予約権を転換又は行使して当社
        普通株式を取得することとなった場合におけるその普通株式の保有方針については、第1回新株予約権付社債
        又は第24回新株予約権を転換又は行使する時点で決定する予定と伺っております。
         また、当社とアマゾンが締結予定の本業務資本提携契約において、第1回新株予約権付社債及び第24回新株
        予約権の譲渡の際に当社の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合に
        は、当社による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する
        資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実
        を開示いたします。
       ② 三井物産

         当社は、三井物産が当社の株価、収益性及び協業の状況等を踏まえて第2回新株予約権付社債の転換及び第
        2回新株予約権付社債の保有を継続するか否かを判断していく方針である旨の説明を口頭にて受けておりま
        す。なお、第2回新株予約権付社債を転換して当社普通株式を取得することになった場合におけるその普通株
        式の保有方針については、第2回新株予約権付社債の転換を判断する際に検討すると伺っています。
         また、当社と三井物産が締結予定の本引受契約(三井物産)において、第2回新株予約権付社債の譲渡の際に
        当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取
        締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資
        金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を
        開示いたします。
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       ③ トリプルフォー
         当社は、トリプルフォーから口頭で、当社が中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことに
        よってトリプルフォーが期待するキャピタルゲインを獲得すること(第3回新株予約権付社債を普通株式に転換
        した上で売却する際において投資資金を回収し、投資リターンを得ること)を目的としている旨の説明を受けて
        おります。
         また、当社とトリプルフォーが締結予定の本引受契約(トリプルフォー)において、第3回新株予約権付社債
        の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合に
        は、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込
        みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社
        は当該事実を開示いたします。
       ④ ワイ

         ワイから、第25回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、当社代表取締役吉
        松徹郎の資産管理会社として中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
         また、当社とワイが締結予定の本引受契約(ワイ)において、第25回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の
        承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承
        認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確
        認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたしま
        す。
      f. 払込みに要する資金等の状況

       ① アマゾン
         当社は、第1回新株予約権付社債及び第24回新株予約権の割当予定先であるアマゾンの発行価額の払込みに
        要する財産の存在については、アマゾンが2022年2月3日に米国証券取引委員会宛に提出しているForm                                                 10-K
        (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)に記載の連結貸借対照表により、アマゾンにおいて本第三者割当
        (アマゾン)に係る払込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認しております。
       ② 三井物産株式会社

         当社は、第2回新株予約権付社債の割当予定先である三井物産の発行価額の払込みに要する財産の存在につ
        いては、三井物産が2022年6月22日に関東財務局長宛に提出している第103期有価証券報告書(自 2021年4月
        1日 至 2022年3月31日)に記載の連結貸借対照表により、三井物産において本第三者割当(三井物産)に係る
        払込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認しております。
       ③ トリプルフォー

         当社は、トリプルフォーの払込みに要する財産の存在については、トリプルフォーから2022年1月4日付で
        締結された投資事業組合契約書(以下「トリプルフォー投資事業組合契約書」といいます。)の写しの提出を受
        け確認しております。トリプルフォーにより、トリプルフォー投資事業組合契約の規定に基づき、トリプル
        フォーの組合員に対してキャピタルコールが行われると、トリプルフォーの出資者からトリプルフォーに払込
        みがなされます。また、トリプルフォーの業務執行組合員である株式会社CARPE                                        DIEM代表取締役志村
        貴雄氏から、2022年1月4日付で締結された組合契約書に基づく金銭出資約束金額のうち出資未履行額が充分
        にあることを2022年7月19日に口頭で確認し、また2022年8月1日に出資未履行額についての確認書面を受領
        しております。
         以上から、当社は、トリプルフォーが本第三者割当(トリプルフォー)に係る払込みに充分な財産を有してい
        るものと判断しております。
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       ④ ワイ
         第25回新株予約権の払込みに要する資金について、当社は、第25回新株予約権の割当先であるワイにおいて
        十分な資金がある旨を預金通帳の写し及び残高証明を受領し確認しており、払い込みにおいては十分な確実性
        があるものと判断しております。また、本新株予約権の行使に要する資金については、ワイの代表取締役であ
        り、同社の全株式を保有する吉松徹郎氏が金融機関からの融資にて調達し、その資金をワイに貸し付ける予定
        です。また、ワイの取引先銀行が、株価の動向に応じて、前向きに第25回新株予約権の行使に要する資金を貸
        し付ける検討を行う意向である旨を吉松徹郎氏より確認しております。
         ただし、第25回新株予約権行使前に計画した上記「4 新規発行による手取金の使途(2)                                          手取金の使途」に
        記載の②サービス開発のためのソフトウェア開発や、IT基盤や情報セキュリティ強化のためのテクノロジー投
        資計画が計画通り遂行せず、かつ、その他の合理的資金使途がない場合には、第25回新株予約権の行使を必ず
        しも必要としない状況となることもあり得ます。このため、現時点においては金融機関が行使資金相当額を融
        資するための条件に対応すべく、今後のタイムリーな借入れ及び行使に備える旨の説明を吉松徹郎氏から受け
        ております。
       g. 割当予定先の実態

       ① アマゾン
         当社は、アマゾン(以下「割当予定先関係者(アマゾン)」と総称する。)について、暴力団等の反社会的勢力
        であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会
        社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号                         フジスタービルディング日本橋9階、代表取締役社長:
        荒川一枝)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に
        関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への
        照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
         これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨
        の調査報告書を2022年8月2日付で受領しております。
         したがって、当社は、割当予定先関係者(アマゾン)が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断い
        たしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者(アマゾン)が反社会的勢力とは一切関係ない
        ことを確認している旨の確認書を提出しております。
       ② 三井物産株式会社

         当社は、割当予定先である三井物産は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、三井物産が東京証券
        取引所に提出した2022年6月22日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関
        する事項において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整
        備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、三井物産及びその役員又は主要株主が暴力
        若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人
        その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)でないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断
        しております。
       ③ トリプルフォー

         当社は、トリプルフォー並びにその業務執行組合員である株式会社CAPRE DIEM及びその代表者並
        びに出資者が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ト
        クチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号                       フジスタービルディング日本橋9階、代表取締役社長:荒川
        一枝)に調査を依頼し、その結果、トリプルフォー並びにその業務執行組合員及びその代表者並びに出資者のい
        ずれについても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。以
        上から、当社としては現時点において、トリプルフォーその業務執行組合員及びその代表者については、反社
        会的勢力と一切関係が無いと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出して
        おります。
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       ④ ワイ
         ワイ及びその唯一の役職員である吉松徹郎氏は、反社会的勢力に該当しない旨の確約書を当社に提出してい
        ること、また、当社はワイ及びその役職員である吉松徹郎氏が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切
        関係がないことを確認しております。当社は、ワイが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについ
        て、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号                                         フジスタービルディン
        グ日本橋9階、代表取締役社長:荒川一枝)に調査を依頼し、その結果、ワイが反社会的勢力等との関与の事実
        が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。また、割当予定先を日経テレコン及びインターネッ
        ト検索サイトを利用し、ワイ、同代表取締役吉松徹郎氏個人の氏名及び所在地についてキーワード検索を複合
        的に行う事により、反社会勢力との関係の有無について調査いたしました。その結果、反社会的勢力等との関
        わりを疑わせるものが全く検索されませんでした。以上から、当社としては現時点において、割当予定先であ
        るワイ及びその役員については、暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経
        済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体と一切関係が無いと判断し、反社会的勢力と関わりがな
        いことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権付社債及び本新株予約権には、会社法上の譲渡制限は付されていません。
      ただし、アマゾンとの間の本業務資本提携契約、三井物産との間の本引受契約(三井物産)、トリプルフォーとの間
     の本引受契約(トリプルフォー)及びワイとの間の本引受契約(ワイ)においては、それぞれ以下の内容の譲渡制限が付
     される予定です。
     ① アマゾン
       第1回新株予約権付社債及び第24回新株予約権の譲渡の際に当社の承認が必要である。ただし、アマゾンは、当
      社の承認を得ることなく第1回新株予約権付社債及び第24回新株予約権の全部をそのグループ会社に譲渡すること
      ができ、かかる場合、当該譲受人は、本業務資本提携契約上のアマゾンの権利義務の一切を承継する。
     ② 三井物産、トリプルフォー及びワイ
       各割当予定先は、発行会社の取締役会の承認がない限り、自らが保有する本新株予約権付社債又は本新株予約権
      の全部又は一部について、第三者に譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分をすることができな
      い。但し、各割当予定先又はその子会社の間での譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分につい
      ては、この限りではない。
      なお、当社取締役会で、本新規募集証券の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

    3  【発行条件に関する事項】

     a 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ① 第1回新株予約権付社債
        当社は、第1回新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から
       独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号赤坂コミュニティビル
       4階代表者:黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定
       を依頼した上で、2022年8月15日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」
       という。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、第1回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相
       対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の
       価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて第1回新株予約権付
       社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、第1回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条
       件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等につい
       て一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買
       出来高(流動性)を反映して、第1回新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
        なお、第1回新株予約権付社債の転換価額につきましては、割当予定先と協議の結果、当社普通株式の東京証
       券取引所における本書提出日の直前取引日(2022年8月12日)を最終日とする30取引日の終値の取引高加重平均と
       同額である262円と決定いたしました。
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        近時、国内外の金融市場の不透明性が増しており、①2022年3月の時点で、その前月に発生したロシアによる
       ウクライナ侵攻等の影響等によって当社普通株式に係るボラティリティが高い状況となることが想定されたこと
       を踏まえ、本新株予約権付社債の転換価格及び本新株予約権の行使価格の決定方法について本第三者割当に係る
       有価証券届出書の提出日を最終日とする30取引日の終値出来高加重平均を採用する方針で割当予定先と協議し、
       その内諾を得ていたことに加え、②本届出書の直前取引日である                              2022  年8月   12  日から遡って      30  取引日間の当社
       の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは                        42.49   %となっている一方、東証株価指数                  TOPIX   の同値が
       14.76   %となっており、本書提出日の直前取引日の時点においても、当社普通株式のボラティリティは、東証株価
       指数  TOPIX   のボラティリティと比べても高い状況にあったことに鑑みれば、本書提出日の直前取引日の終値のよ
       うな特定日の終値で転換価格を決定するよりも、一定の合理的な期間における株価という平準化された値に基づ
       き転換価格を決定することにより、株価のボラティリティによる影響を可及的に軽減した方法により行使価格を
       決定することが、行使価格に対して当社の企業価値をより公正に反映するものであると考えており、かつ、第1
       回新株予約権付社債の転換の蓋然性を合理的水準で確保する観点で当社にとっても合理性があると考えておりま
       す。
        その上で、当社は、赤坂国際会計による価値算定評価額(各社債の金額100円につき98.9円~103.1円)の範囲内

       で、第1回新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を決定しております。また、社債に
       新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、第1回新株予約権付社債に付された新株予
       約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、当該新株予約権の実質的な対価がその公正な価値と概ね見
       合っていること及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、第1回新株予約権付社
       債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        なお、当社監査役3名全員(全員社外監査役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、第1回新株予約
       権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立し
       た第三者算定機関である赤坂国際会計が第1回新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際会計による
       第1回新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、第1回
       新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前
       提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、第1回新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対
       価は当該新株予約権の公正な価値と同額であることから、第1回新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有
       利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
      ② 第24回新株予約権
        当社は、第24回新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立し
       た第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2022年8
       月15日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件
       を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の
       他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて第24回新株予約
       権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、第24回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評
       価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の
       前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流
       動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
        なお、第24回新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先と協議の結果、当社普通株式の東京証券取引
       所における本書提出日の直前取引日(2022年8月12日)を最終日とする30取引日の終値の取引高加重平均と同額で
       ある262円と決定いたしました。近時、国内外の金融市場の不透明性が増しており、①2022年3月の時点で、その
       前月に発生したロシアによるウクライナ侵攻等の影響等によって当社普通株式に係るボラティリティが高い状況
       となることが想定されたことを踏まえ、本新株予約権付社債の転換価格及び本新株予約権の行使価格の決定方法
       について本第三者割当に係る有価証券届出書の提出日を最終日とする30取引日の終値出来高加重平均を採用する
       方針で割当予定先と協議し、その内諾を得ていたことに加え、②本届出書の直前取引日である                                           2022  年8月   12  日か
       ら遡って    30  取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは                              42.49   %となっている一方、東証株
       価指数   TOPIX   の同値が    14.76   %となっており、本書提出日の直前取引日の時点においても、当社普通株式のボラ
       ティリティは、東証株価指数              TOPIX   のボラティリティと比べても高い状況にあったことに鑑みれば、本書提出日
       の直前取引日の終値のような特定日の終値で行使価格を決定するよりも、一定の合理的な期間における株価とい
       う平準化された値に基づき行使価格を決定することにより、株価のボラティリティによる影響を可及的に軽減し
       た方法により行使価格を決定することが、行使価格に対して当社の企業価値をより公正に反映するものであると
       考えており、かつ、第24回新株予約権の行使の蓋然性を合理的水準で確保する観点で当社にとっても合理性があ
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       ると考えております。
        その上で、当社は、第24回新株予約権の発行価格(261円)を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定して
       おり、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権の発行条件は、
       特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
        なお、当社監査役3名全員(全員社外監査役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に
       係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算
       定機関である赤坂国際会計が第24回新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による第24回新株予約権
       の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、第24回新株予約権の評価額に影
       響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は
       見当たらないことから、第24回新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適
       法であるとの意見を表明しております。
      ③ 第2回新株予約権付社債
        当社は、第2回新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から
       独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、
       2022年8月15日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、第2回新株予約権付社債の発行要項等
       に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデ
       ルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用
       いて第2回新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、第2回新株予約権付社債の発行
       要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、
       無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した
       上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、第2回新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
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        なお、第2回新株予約権付社債の転換価額につきましては、割当予定先と協議の結果、当社普通株式の東京証
       券取引所における本書提出日の直前取引日(2022年8月12日)を最終日とする30取引日の終値の取引高加重平均と
       同額である262円と決定いたしました。近時、国内外の金融市場の不透明性が増しており、                                           ① 2022  年3月の時点
       で、その前月に発生したロシアによるウクライナ侵攻等の影響等によって当社普通株式に係るボラティリティが
       高い状況となることが想定されたことを踏まえ、本新株予約権付社債の転換価格及び本新株予約権の行使価格の
       決定方法について本第三者割当に係る有価証券届出書の提出日を最終日とする                                    30 取引日の終値出来高加重平均を
       採用する方針で割当予定先と協議し、その内諾を得ていたことに加え、②本届出書の直前取引日である                                                2022年8
       月12日から遡って30          取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは42.49%となっている一
       方、東証株価指数TOPIX           の同値が14.76%となっており、               本書提出日の直前取引日の時点においても、                     当社普通株
       式のボラティリティは、東証株価指数TOPIX                     のボラティリティと比べても高い状況に鑑み、本書提出日の直前取
       引日の終値のような特定日の終値で転換価格を決定するよりも、一定の合理的な期間における株価という平準化
       された値に基づき転換価格を決定することにより、株価のボラティリティによる影響を可及的に軽減した方法に
       より行使価格を決定することが、行使価格に対して当社の企業価値をより公正に反映するものであると考えてお
       り、かつ、第2回新株予約権付社債の転換の蓋然性を合理的水準で確保する観点で当社にとっても合理性がある
       と考えております。
        その上で、当社は、赤坂国際会計による価値算定評価額(各社債の金額100円につき98.9円~103.1円)の範囲内
       で、第2回新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を決定しております。また、社債に
       新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、第2回新株予約権付社債に付された新株予
       約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、当該新株予約権の実質的な対価がその公正な価値と概ね見
       合っていること及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、第2回新株予約権付社
       債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        なお、当社監査役3名全員(全員社外監査役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、第2回新株予約
       権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立し
       た第三者算定機関である赤坂国際会計が第2回新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際会計による
       第2回新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、第2回
       新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前
       提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、第2回新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対
       価は当該新株予約権の公正な価値と同額であることから、第2回新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有
       利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
      ④ 第3回新株予約権付社債
        当社は、第3回新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から
       独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、
       2022年8月15日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、第3回新株予約権付社債の発行要項等
       に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデ
       ルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用
       いて第3回新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、第3回新株予約権付社債の発行
       要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、
       無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した
       上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、第3回新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
        なお、第3回新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先
       と協議の結果、当社普通株式の東京証券取引所における本書提出日の直前取引日(2022年8月12日)を最終日とす
       る30取引日の終値の取引高加重平均と同額である262円と決定いたしました。近時、国内外の金融市場の不透明性
       が増しており、       ① 2022  年3月の時点で、その前月に発生したロシアによるウクライナ侵攻等の影響等によって当
       社普通株式に係るボラティリティが高い状況となることが想定されたことを踏まえ、本新株予約権付社債の転換
       価格及び本新株予約権の行使価格の決定方法について本第三者割当に係る有価証券届出書の提出日を最終日とす
       る 30 取引日の終値出来高加重平均を採用する方針で割当予定先と協議し、その内諾を得ていたことに加え、②本
       届出書の直前取引日である             2022年8月12       日から遡って30        取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラ
       ティリティは42.49%となっている一方、東証株価指数TOPIX                             の同値が14.76%となっており、               本書提出日の直前
       取引日の時点においても、            当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数TOPIX                          のボラティリティと比べても
       高い状況にあったことに鑑みれば、本書提出日の直前取引日の終値のような特定日の終値で転換価格を決定する
       よりも、一定の合理的な期間における株価という平準化された値に基づき転換価格を決定することにより、株価
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       のボラティリティによる影響を可及的に軽減した方法により行使価格を決定することが、行使価格に対して当社
       の企業価値をより公正に反映するものであると考えており、かつ、第3回新株予約権付社債の転換の蓋然性を合
       理 的水準で確保する観点で当社にとっても合理性があると考えております。
        その上で、当社は、赤坂国際会計による価値算定評価額(各社債の金額100円につき98.9円~103.1円)の範囲内
       で、第3回新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を決定しております。また、社債に
       新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、第3回新株予約権付社債に付された新株予
       約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、当該新株予約権の実質的な対価がその公正な価値と概ね見
       合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、第3回新株予約権付
       社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        なお、当社監査役3名全員(全員社外監査役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、第3回新株予約
       権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立し
       た第三者算定機関である赤坂国際会計が第3回新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際会計による
       第3回新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、第3回
       新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前
       提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、第3回新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対
       価は当該新株予約権の公正な価値と同額であることから、第3回新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有
       利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
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      ⑤ 第25回新株予約権
        当社は、第25回新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立し
       た第三者機関である赤坂国際会計に第25回新株予約権の価値算定を依頼した上で、2022年8月15日付で本評価報
       告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、第25回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切
       に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モ
       デルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて第25回新株予約権の評価を実施
       しています。また、赤坂国際会計は、第25回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場
       環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、か
       つ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映し
       て、第25回新株予約権の公正価値を算定しております。
        なお、第25回新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議
       の結果、当社普通株式の東京証券取引所における本書提出日の直前取引日(2022年8月12日)を最終日とする30取
       引日の終値の取引高加重平均と同額である262円と決定いたしました。                                第 25 回新株予約権の割当予定先であるワイ
       は、当社代表取締役である吉松徹郎が同社の全株式を保有し、代表取締役も兼務する資産管理会社ですが、近
       時、国内外の金融市場の不透明性が増しており、①2022年3月の時点で、その前月に発生したロシアによるウク
       ライナ侵攻等の影響等によって当社普通株式に係るボラティリティが高い状況となることが想定されたことを踏
       まえ、本新株予約権付社債の転換価格及び本新株予約権の行使価格の決定方法について本第三者割当に係る有価
       証券届出書の提出日を最終日とする30取引日の終値出来高加重平均を採用する方針で割当予定先と協議し、その
       内諾を得ていたことに加え、②本届出書の直前取引日である                            2022  年8月   12 日から遡って      30  取引日間の当社の普通
       株式に係るヒストリカルボラティリティは                    42.49   %となっている一方、東証株価指数                 TOPIX   の同値が    14.76   %と
       なっており、本書提出日の直前取引日の時点においても、当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数                                                 TOPIX
       のボラティリティと比べても高い状況にあったことに鑑みれば、結果として第                                    25 回新株予約権の行使価格は本書
       提出日の直前取引日の一時点における終値(                     297  円)を   35 円下回っていることを考慮しても、本新株予約権付社債
       及び第   24 回新株予約権と同様に、本書提出日の直前取引日の終値のような特定日の終値で行使価格を決定するよ
       りも、一定の合理的な期間における株価という平準化された値に基づき行使価格を決定することにより、株価の
       ボラティリティによる影響を可及的に軽減した方法により行使価格を決定することが、行使価格に対して当社の
       企業価値をより公正に反映するものであると考えており、かつ、第                               25 回新株予約権の行使の蓋然性を合理的水準
       で確保する観点で、当社にとっても合理性があると考えております。なお、行使価格に本書提出日の直前営業日
       を最終日とする       30 取引日の終値出来高加重平均を採用するに際しては、本書提出日の直前営業日を最終日とする
       90 取引日の終値出来高加重平均(              222  円)及び    180  取引日の終値出来高加重平均(              226  円)との比較を行い、第           25 回
       新株予約権と同時に発行される本新株予約権付社債及び第                            24 回新株予約権の割当予定先との協議の結果を踏ま
       え、株価のボラティリティによる影響を可及的に軽減した方法による行使価格の決定という目的を達成するため
       に最低限必要な参照期間を確保しつつ、その中でもっとも直近の株価動向に則した金額であり、かつもっとも高
       い直近   30 取引日の終値出来高加重平均を行使価格として採用することによって本第三者割当による希薄化の影響
       を可能な限り低減すべく、本書提出日の直前営業日を最終日とする                               30 取引日の終値出来高加重平均を採用するこ
       ととしております。         なお、新株予約権の発行価額は、本評価報告書によれば新株予約権1個あたり261円と算定さ
       れている一方、赤坂国際会計から別途受領した評価報告書によれば、行使価格を直近取引日の終値とした場合の
       発行価額は新株予約権1個あたり110円と算定されております。
        なお、当社の取締役会及び監査役3名全員(全員社外監査役)は、本新株予約権の発行により調達する資金
       を、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり充当するこ
       とにより、当社グループの企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えておりますが、当社の株価は、当社
       の企業価値のみならず、経済情勢や金融市場全体の状況、その時々における当社株式の需給の状況等に応じて市
       場において決定されるものであり、当社の株価のボラティリティも高いことに鑑みれば、本書提出日の直前営業
       日を最終日とする30取引日の終値が概ね上昇傾向にあることなどに起因して、当社普通株式の株価が結果として
       第25回新株予約権の行使価格は本書提出日の直前取引日の終値(297円)を35円下回っており、それに対して、行
       使価格を本書提出日の直前営業日の終値である297円に設定した場合の第25回新株予約権の発行価格は、第25回新
       株予約権の発行価格を1株当たり35円以上下回ることが見込まれる結果、第25回新株予約権の行使価額を直前営
       業日の終値と同額とした場合と比べて、第25回新株予約権の発行及び行使による最大調達額が少なくなる見込み
       であることを考慮しても、当該行使価格を本書提出日の直前取引日を最終日とする30取引日の終値の取引高加重
       平均と同額である262円と決定したことには、依然として合理性があると考えております。
        その上で、当社は、第25回新株予約権の発行価格(261円)を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定して
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       おり、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権の発行条件は、
       特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
        なお、当社監査役3名全員(全員社外監査役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に
       係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算
       定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算
       定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、第25回新株予約権の評価額に影響を及ぼ
       す可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たら
       ないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの
       意見を表明しております。
     b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は69,688,667
      株(議決権数696,884個)であり、2022年6月30日現在の当社発行済株式総数74,146,800株及び議決権数714,410個
      を分母とする希薄化率は94.0%(議決権ベースの希薄化率は97.5%)に相当します。
       なお、当社株式の過去2年間(2020年8月から2022年7月まで)の1日当たりの平均出来高は931,471株であり、
      直近6ヶ月間(2022年2月から2022年7月まで)の同出来高においても954,158株となっております。
       一方、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に発行される当社普通株式の合計数19,083,967
      株及び本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数50,604,700株を本新株予約権付
      社債については本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間である3年間、本新株予約権については行使
      期間である5年間でそれぞれ行使売却するとした場合の1日当たりの数量は、2025年9月5日までは68,675株、
      2027年9月6日までは42,170株となり、前者については上記過去2年間の1日当たりの出来高の7.4%、過去6ヶ月
      間の同出来高の7.2%程度、また、後者については上記過去2年間の1日当たりの出来高の4.5%、過去6ヶ月間の
      同出来高の4.4%程度となります。
       これらの事情に鑑みれば、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に発行される株
      式数は、株価に対してある程度の影響を与える可能性があります。
       しかしながら、割当予定先ワイは、当社代表取締役社長吉松徹郎の資産管理会社として、第25回新株予約権の行
      使により交付される当社普通株式を中長期的に保有する意向とのことです。また、本新株予約権の発行により調達
      する資金を、上記「4 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、当社グループの企業
      価値向上と持続的な成長に資するものと考えております。
       以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響
      を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
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       なお、第25回新株予約権の発行要項第17項に記載のとおり、第25回新株予約権には当社がいつでも行使すること
      が可能な権利としてコール・オプションが付されております。株価が発行決議時と比較して著しく上昇した場合
      は、当該コール・オプションを行使して第25回新株予約権を取得した上、当社にとってより有利な条件による資金
      調達を行う予定であります。また、株価が行使価額を下回っている状況においても、第25回新株予約権が行使され
      る可能性はありますが、株価が行使価額を大きく下回り、行使の可能性が著しく低い場合においては、当該コー
      ル・オプションを行使し、第25回新株予約権を取得することを検討していきます。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数                                              69,688,667     株に
     係る議決権数は       696,884    個となり、当社の総議決権数714,410個(2022年6月30日現在)に占める割合が97.5%と25%以
     上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模
     な第三者割当に該当いたします。
    5  【第三者割当後の大株主の状況】

                                                   割当後の総

                                       総議決権数
                                              割当後の      議決権数に
                                       に対する所
                                 所有株式数
        氏名又は名称                住所                    所有株式数      対する所有
                                  (千株)
                                       有議決数の
                                              (千株)     議決権数の
                                         割合
                                                     割合
                    410  Terry   Avenue    North,
    Amazon.com,      Inc.         Seattle,      Washington,
                                     ―      ―    53,147      37.66%
                    USA  98109
                    東京都目黒区目黒一丁目
    株式会社ワイ                               6,112      8.56%      13,112      9.29%
                    1-33
    吉松   徹郎
                    東京都渋谷区                7,149     10,01%       7,149      5.07%
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町二丁目
                                   5,979      8.37%       5,979      4.24%
    株式会社     (信託口)
                    11番3号
                    東京都千代田区大手町一
    三井物産株式会社                                 ―      ―     5,725      4.06%
                    丁目2番1号
                    東京都港区三田一丁目4
    株式会社くふうカンパニー                               5,187      7.26%       5,187      3.68%
                    番28号
                    RUE  MONTOYERSTRAAT        46,
    THE  BANK   OF  NEW  YORK   133612
                    1000   BRUSSELS,     BELGIUM
                                   4,281      5.99%       4,281      3.03%
    (常任代理人株式会社みずほ銀
                    (東京都港区港南二丁目
    行決済営業部)
                    15 番1号品川インターシ
                    ティ  A 棟)
                    東京都港区虎ノ門3丁目
    トリプルフォー投資事業組合                                 ―      ―     3,817      2.70%
                    8番21号
    株式会社日本カストディ銀行                東京都中央区晴海一丁目
                                   2,667      3,73%       2,667      1.89%
    (信託口)                8番12号
                    25  CABOT   SQUARE,    CANARY
                    WHARF,    LONDON    E144QA,
    MSIP   CLIENT    SECURITIES
                    U.K.
                                   1,935      2,71%       1,935      1.37%
    (常任代理人 モルガン・スタ
                    (東京都千代田区大手町
    ンレーMUFG証券株式会社)
                    1丁目9-7大手町フィ
                    ナンシャルシティ         サ
                    ウスタワー     )
           計              ―          33,309      46.62%      102,998      72.98%
     (注)   1 2022年6月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
       2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年6月30日現在
         の総議決権数に、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式19,083,967株及び
         本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式50,604,700株に係る議決権の数696,884個
         を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
       3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
       4 2022年8月15日付「主要株主の異動に関するお知らせ」で公表した通り、当社は、当社の主要株主である吉
         松徹郎が、2022年8月15日付で保有する株式の一部を吉松徹郎の資産管理会社である株式会社ワイへ譲渡し
         た旨の連絡を受けております。
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       5 2022年8月15日付「           募集新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行に関するお知らせ                              」で公表した通り、当
         社は、同日付の取締役会において、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対し
         第26回新株予約権(12,122個(新株予約権1個につき当社普通株式100株)、当社の取締役に対し第27回新株予
         約権(20,000個(新株予約権1個につき当社普通株式100株))を発行することを決議しております。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
       会の判断の内容
       (大規模な第三者割当を行うこととした理由)

        本新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は
       69,688,667株(議決権数696,884個)であり、2022年6月30日現在の当社発行済株式総数74,146,800株及び議決権
       数714,410個を分母とする希薄化率は94.0%(議決権ベースの希薄化率は97.5%)に相当します。
        なお、当社株式の過去2年間(2020年8月から2022年7月まで)の1日当たりの平均出来高は931,471株であ
       り、直近6ヶ月間(2022年2月から2022年7月まで)の同出来高においても954,158株となっております。
        一方、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に発行される当社普通株式の合計数
       19,083,967株及び本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数50,604,700株を本
       新株予約権付社債については本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間である3年間、本新株予約権
       については行使期間である5年間でそれぞれ行使売却するとした場合の1日当たりの数量は、2025年9月5日ま
       では68,675株、2027年9月6日までは42,170株となり、前者については上記過去2年間の1日当たりの出来高の
       7.4%、過去6ヶ月間の同出来高の7.2%程度、また、後者については上記過去2年間の1日当たりの出来高の
       4.5%、過去6ヶ月間の同出来高の4.4%程度となります。
        本第三者割当は、大規模な第三者割当に該当しますが、上記「第1 募集要項 4                                         新規発行による手取金の
       使途 (2)手取金の使途」に記載の具体的な資金使途に係る資金を調達するために必要な資金調達方法であると
       ころ、これらの事情に鑑みれば、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に発行さ
       れる株式数は、株価に対してある程度の影響を与える可能性があります。
       (当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)

        しかしながら、上記「1 割当予定先の状況 e. 株券等の保有方針」のとおり、ワイは、当社代表取締役社
       長吉松徹郎の資産管理会社として、第25回新株予約権の行使により交付される当社普通株式を中長期的に保有す
       る意向とのことです。また、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第1 募集要項 4 新規発行
       による手取金の使途 (2)            手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、当社グループの企業価値向上と
       持続的な成長に資するものと考えております。
        以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影
       響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
        なお、第25回新株予約権の発行要項第17項に記載のとおり、第25回新株予約権には当社がいつでも行使するこ
       とが可能な権利としてコール・オプションが付されております。株価が発行決議時と比較して著しく上昇した場
       合は、当該コール・オプションを行使して第25回新株予約権を取得した上、当社にとってより有利な条件による
       資金調達を行う予定であります。また、株価が行使価額を下回っている状況においても、第25回新株予約権が行
       使される可能性はありますが、株価が行使価額を大きく下回り、行使の可能性が著しく低い場合においては、当
       該コール・オプションを行使し、第25回新株予約権を取得することを検討していきます。
     (2)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
       本第三者割当により、希薄化率が25%以上となることから、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式 記
      載上の注意(23-6)に規定する大規模な第三者割当に該当します。また、本第三者割当は、東京証券取引所の定め
      る有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関す
      る意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
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       当社は、本第三者割当に係る調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
      ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
      と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまで
      におよそ2ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴う
      ことから、これらを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性
      及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
       そこで、当社は、本第三者割当に関する決議を行った2022年8月15日の当社取締役会に先立ち、独立役員である
      当社の社外取締役2名(那珂通雅氏及び宇佐美進典氏)及び社外監査役2名(原陽年氏及び都賢治氏)の計4名で
      構成された特別委員会から客観的な意見を求めるため、本第三者割当に関する事項(本新株予約権付社債及び本新
      株予約権の発行の目的及び理由、資金調達の額、使途及び支出予定時期、発行条件、割当予定先の選定理由、本第
      三者割当後の株主構成及び持株比率、今後の業績への影響の見通し等)について可能な限り詳細な説明を行いまし
      た。
       その結果、特別委員会から、以下のように判断する旨の意見を2022年8月15日付で取得しております。
      <本特別委員会の意見の概要>

       以下の理由から、当社から受けた説明及び受領資料によれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められる
      と考える。
      1.本第三者割当の必要性

        (ⅰ)   不採算事業の整理・撤退並びに収益部門の強化に注力しているものの、海外における事業撤退に伴うのれ
        ん等の減損等による特別損失の計上や、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴う損失計上により、自己資
        本比率の低下と、デット・エクイティ・レシオ(DEレシオ)の上昇が生じている(2022年6月末時点 自己資本比
        率38.1%、DEレシオ1.16倍)、(ⅱ)                 そのような中、取引金融機関2行からの長期借入金60億円の一括返済が
        2022年10月末に予定される一方で、足元の事業環境として、IT基盤の強化や情報セキュリティの強化のための
        テクノロジー投資の重要性が増しているという事業環境のもと、長期借入金の一括返済資金を確保するととも
        に、かかる返済後も積極的かつ機動的な事業投資を行っていくための資本増強と財務基盤確保のための資金調
        達が必要であると考えられる。本第三者割当による調達資金は①当該長期借入金の一括返済資金、②サービス
        開発のためのソフトウェア開発や、IT基盤や情報セキュリティ強化のためのテクノロジー投資資金及び③2022
        年11月以降に返済が予定されている借入金の返済資金に充当することを予定されており、上述の事業環境に照
        らし、本第三者割当による調達資金は、当社の企業価値向上に資することが合理的に予想される使途に充当さ
        れると認められる。
        以上から、本第三者割当には必要性が認められると考えます。
      2.本第三者割当の相当性

       (ア)   他の資金調達手段との比較に関しては、当社から受けた説明及び受領資料によれば、他の資金調達手段とし
         て、有償の株主割当やライツオファリング、新株発行(公募又は第三者割当)、新株予約権発行のみによる調
         達、転換社債型新株予約権付社債のみによる調達、行使価額修正条項付きのMSCBやMSワラント、間接金融や
         普通社債による調達を検討しているところ、株価に与える影響や当社にとっての資金調達の確実性、負債性
         の調達により生じる当社の財務負担、資金調達の目的等を考えると、発行時点にまとまった資金が調達でき
         る新株予約権付社債と段階的に資金を調達できる新株予約権の組み合わせで資金調達する方法が最も合理性
         があるとのことであり、かかる検討について特に不合理な点は見受けられない。
       (イ)   発行条件については、外部算定機関である赤坂国際会計が本第三者割当に係る新株予約権付社債と新株予約
         権それぞれについて算出した評価額を踏まえて決定されており、同社の評価ロジックも合理的であることか
         ら、特別委員会としては、発行価格は相当であると判断する。
         本新株予約権付社債の転換価格及び本新株予約権の行使価格については、近時、国内外の金融市場の不透明
         性が増しており、①2022年3月の時点で、その前月に発生したロシアによるウクライナ侵攻等の影響等に
         よって当社普通株式に係るボラティリティが高い状況となることが想定されたことを踏まえ、本新株予約権
         付社債の転換価格及び本新株予約権の行使価格の決定方法について本第三者割当に係る有価証券届出書の提
         出日を最終日とする30取引日の終値出来高加重平均を採用する方針で割当予定先と協議し、その内諾を得て
         いたことに加え、②本届出書の直前取引日である2022年8月12日から遡って30                                     取引日間の当社の普通株式
         に係るヒストリカルボラティリティは42.49%となっている一方、東証株価指数TOPIX                                        の同値が14.76%と
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         なっており、本書提出日の直前取引日の時点においても、当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数
         TOPIX   のボラティリティと比べても高い状況にあったことを鑑みれば、本書提出日の直前取引日の終値のよ
         う な特定日の終値で転換価格を決定するよりも、一定の合理的な期間における株価という平準化された値に
         基づき転換価格を決定することにより、株価のボラティリティによる影響を可及的に軽減した方法により行
         使価格を決定することが、行使価格に対して当社の企業価値をより公正に反映するものであると考えてお
         り、かつ、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使の蓋然性を合理的水準で確保する観点で当社
         にとっても合理性があると考えているとのことであり、その説明に特に不合理な点は見受けられない。
         その他の発行条件についても、当社とアマゾンとの間の本業務資本提携契約、当社と三井物産との間の本引
         受契約(三井物産)及び本業務提携覚書、当社とトリプルフォーとの間の本引受契約(トリプルフォー)並
         びにワイとの間の本引受契約(ワイ)のうち主要な契約条件を検討し、特に不合理な点は見受けられない。
         また、当該各契約については当社の代理人として外部の法律事務所の弁護士の助言を得ているとのことであ
         り、その交渉プロセスも合理的と考えられる。
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       (ウ)   希薄化については、(i)本第三者割当により既存株主の持株比率及び議決権比率に相応の希薄化が生じるも
         のの、本第三者割当による調達資金は、上記1.のとおり、当社の企業価値向上に資することが合理的に予
         想される使途に充当されると認められること、(ii)本第三者割当は、割当予定先に含まれるアマゾン及び三
         井物産との業務提携とあわせて実施されるものであるところ、両社とも当社の事業をさらに発展させるため
         に必要なサービスやテクノロジー、知見、ネットワークを有しており、アマゾンとの本業務提携(アマゾ
         ン)及び三井物産との本業務提携(三井物産)を通じた当社の企業価値向上も期待できること、(iii)割当
         予定先であるワイが当社の代表取締役である吉松徹郎の資産管理会社であり、吉松徹郎がこれまで以上に当
         社の今後の経営と業績向上に深くコミットすることにより当社の企業価値向上が見込まれることからすれ
         ば、中長期的には、本第三者割当が当社の企業価値及び株式価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと思
         われ、当社の株主にとっては希薄化を上回るプラス効果があると思われる。したがって、当社から受けた説
         明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当による希薄化の規模については合理性が認められる
         と考える。
       (エ)   割当予定先については、アマゾン及び三井物産については、それぞれ本業務提携(アマゾン)及び本業務提
         携(三井物産)の協議・検討を通じ当社グループの事業に理解を有していると考えられる。トリプルフォー
         については、投資ファンドとして、当社が中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことに
         よってトリプルフォーが期待するキャピタルゲインを獲得することを目的として、当社の事業戦略や成長性
         に期待して新株予約権付社債の引受けの申し出がなされたとのことである。また、ワイについては当社の代
         表取締役である吉松徹郎が同社の全株式を保有し、代表取締役も兼務する資産管理会社であり、ワイが第25
         回新株予約権の割当てを受けることにより、吉松徹郎による当社の今後の業績拡大に向けたより強固なコ
         ミットメントを期待することが可能と考えられるとともに、ワイが第25回新株予約権を保有し、当社の代表
         取締役である吉松徹郎の判断に基づいて第25回新株予約権を行使することにより、柔軟かつ機動的な資金調
         達に対応することが可能と考えることも合理的と考えられる。さらに、アマゾン、三井物産及びトリプル
         フォーとの間に利害関係は存在しないこと、当社において調査会社に委託して割当予定先のうちアマゾン、
         トリプルフォー及びワイの役員が反社会的勢力と関係を有するか否かの調査も行い、この調査の過程で特に
         問題のある情報は検出されなかったこと、三井物産は東京証券取引所プライム市場に上場しており、反社会
         的勢力の排除を宣言する等していることからすれば、各割当予定先の選定に著しく不合理な点は認められな
         い。
       (オ)   以上から、本第三者割当には相当性が認められると考える。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    してください。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第22期(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日) 2021年9月29日関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第23期第1四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)2021年11月5日関東財務局長に提出。
      事業年度第23期第2四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)2022年2月14日関東財務局長に提出。
      事業年度第23期第3四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)2022年5月13日関東財務局長に提出。
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2021年11月16日に関東財
      務局長に提出
      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2022年5月11日に関東財
      務局長に提出
      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2022年5月13日に関東財
      務局長に提出
      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2022年5月13日に関東財
      務局長に提出
      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年8月15日に
      関東財務局長に提出
      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年8月15日に
      関東財務局長に提出
      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2022年8月15日に関東
      財務局長に提出
      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2022年8月15日に関東財
      務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
    出日以後本有価証券届出書提出日(2022年8月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022年
    8月15日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】
     株式会社東京証券取引所

     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     株式会社アイスタイル
     (東京都港区赤坂一丁目12番32号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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