太洋物産株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 太洋物産株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                       太洋物産株式会社(E02762)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年8月16日
     【会社名】                         太洋物産株式会社
     【英訳名】                         TAIYO   BUSSAN    KAISHA,LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  松島 伸介
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋小伝馬町12番9号
                              上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記におい
                              て行っております。
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区市谷砂土原町三丁目5番地 偕成ビル
     【電話番号】                         (03)5946-8000(代表)
     【事務連絡者氏名】                         総務部 ジェネラルマネージャー  井坂 勇登
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債
                              券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              株式                       313,585,600円
                              第1回新株予約権証券                        8,356,680円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     534,332,680円
                              (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使された
                                  と仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整
                                  された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべ
                                  き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少すること
                                  があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が
                                  行われない場合又は当社が本新株予約権を取得して消却
                                  した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき
                                  金額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社にお
         普通株式              333,600株       いて標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株と
                              なっております。
     (注)1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集は、2022年8月16日
           (火)開催の当社取締役会において決議しております。
         2.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                      333,600株           315,585,600             157,792,800

     一般募集                         -             -             -

         計(総発行株式)                  333,600株           315,585,600             157,792,800

     (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
           総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は157,792,800円であります。
      (2)【募集の条件】

      発行価額       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
          946       473      100株     2022年9月1日(木)                 -   2022年9月1日(木)

     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅致します。
         4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
           総額を払い込むものと致します。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     太洋物産株式会社 総務部                            東京都新宿区市谷砂土原町三丁目5番地 偕成ビル

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 京橋支店                            東京都中央区銀座一丁目7番3号

     3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
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     4【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】
      (1)【募集の条件】
     発行数            5,560個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            8,356,680円

     発行価格            新株予約権1個につき1,503円(新株予約権の目的である株式1株当たり15.03円)

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2022年9月1日(木)

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 東京都新宿区市谷砂土原町三丁目5番地 偕成ビル
     申込取扱場所
                 太洋物産株式会社 総務部
     払込期日            2022年9月1日(木)
     割当日            2022年9月1日(木)

     払込取扱場所            株式会社三菱UFJ銀行 京橋支店

     (注)1.本有価証券届出書による新株予約権に係る募集(以下「本新株予約権」という。)は、2022年8月16日
           (火)に開催された取締役会決議によります。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締
           結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.払込期日までに、割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行わない
           こととなります。
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      (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的となる株式の総数は、当社普通株式556,000株(当社普通株式は、
     特質              別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義する。以下同じ。)であり、当社
                   普通株式の株価の上昇又は下落により本新株予約権の行使価額(別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第1項(2)に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない。
                   但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合が
                   ある。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権によ
                   る資金調達の額は増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正基準
                   当社は、割当日より6カ月経過後(2023年3月2日)以降、資金調達のため必要がある
                   ときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。(なお、前回
                   の行使価額修正通知を行ってから12か月(1年間)が経過していない場合には行使価格
                   の修正ができないこととする。)本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は
                   直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日
                   目(又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日)以降、第12項に定める期間
                   の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取
                   引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の
                   終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切
                   り上げた金額)に修正される。
                   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京
                   証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった
                   場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとす
                   る。
                   「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、
                   「注)7.本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求の効力
                   発生日をいう。また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されること
                   がある。なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事
                   ができないものとする。
                   なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができな
                   いものとする。
                   ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同
                     条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
                   ② 前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月(1年間)が経過していない場合
                 3.行使価額の修正頻度
                   当社が本欄第2項に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日からの
                   10取引日目(又は当社と本新株予約権者が合意するそれよりも短い日)以降、別記「新
                   株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、同項に記載の条件に該当する都度
                   (最大で12ヶ月に1回のみ)、修正される。
                 4.行使価額の下限
                   行使価額は526円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項による調整
                   を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする(なお、本欄
                   第2項記載の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、
                   行使価額は下限行使価額とする。)。
                 5.割当株式数の上限
                   556,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済普通株式総数1,600,419株に対
                   する割合は、34.74%(小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を四捨五入した
                   値。))。ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
                   される場合がある。
                 6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                   本新株予約権の発行価額の総額8,356,680円に下限行使価額である526円で本新株予約権
                   全部が行使された場合の292,456,000円を合算した金額である300,812,680円(ただし、
                   本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。)。
                 7.当社の請求による本新株予約権の取得

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                   本新株予約権には、当社の決定により、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する
                   ことを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得
                   の事由及び取得の条件」欄参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は556,000株とす
     株式の数              る(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいま
                   す。)は100株とする。)。但し、本欄第2項ないし第4項により、割当株式数が調整
                   される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
                   整されるものとする。
                 2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
                   場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じ
                   る1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額
                   及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前
                   行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込
                   金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                   使価額を適用する日と同日とする。
                 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当た
                    りの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、当初939円とす
                    る。
                 2.行使価額の修正
                  (1)当社は、資金調達のため必要があるときは、割当日より6ヵ月経過後(2023年3月2
                    日)以後、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。(なお、
                    前回の行使価額修正通知を行ってから12か月(1年間)が経過していない場合には行
                    使価額の修正ができないこととする。)本項に基づき行使価額の修正を決議した場
                    合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた
                    日の10取引日目(又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日)以降、「新
                    株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額
                    は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                    (同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小
                    数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
                    「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
                    証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があっ
                    た場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものと
                    する。
                    「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、
                    「注)7.本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求の効
                    力発生日をいう。また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整される
                    ことがある。なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を
                    行う事ができないものとする。
                    なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができ
                    ないものとする。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                    ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって
                      同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
                    ② 前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月(1年間)が経過していない場合
                  (2)行使価額は526円(但し、本欄第3項による調整を受ける。)を下回らないものとす
                    る。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
                    合、行使価額は下限行使価額とする。
                 3.行使価額の調整
                  (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第3項第(2)号に掲げる各事由により当社の
                    発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
                    める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                              1株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数+交付普通株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ① 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                     に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合
                     を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
                     使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
                     求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
                     換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ③ 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                     する定めのある取得請求権付株式又は本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る
                     払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回
                     る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
                    整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
                    行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4)その他
                   ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を
                     切り捨てるものとする。
                   ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                     45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所におけ
                     る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
                     は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
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                   ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                     使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
                     ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                  (5)本欄第3項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                    れを行う。
     新株予約権の行使により            金525,976,000円
     株式を発行する場合の株            (注) すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額であ
     式の発行価額の総額                る。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行
                     する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、本新株予
                     約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得して消却
                     した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
                     額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる
     式の発行価格及び資本組              各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本
     入額              新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄第2項乃至第4項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項によって調整
                   が行われることがある。
                 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                   の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年9月2日(本新株予約権の払込完了以降)から2025年9月1日までとする。(但し、
                 別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又
                 は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
                 る。)
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              太洋物産株式会社 総務部
     払込取扱場所              東京都新宿区市谷砂土原町三丁目5番地 偕成ビル
                 2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行 京橋支店
                   東京都中央区銀座一丁目7番3号
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
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     自己新株予約権の取得の            1.本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨
     事由及び取得の条件              及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができるも
                   のとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約
                   権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来
                   をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、取得
                   日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
                 2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において
                   当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通
                   知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金
                   額と同額の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を
                   取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者
                   に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいか
                   なる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよ
                   う、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限について、該当事項はありません。ただし、
     る事項            本買取契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡
                 制限を合意する予定です。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
          (1)募集の目的及び理由
             当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しており
            ます。そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域
            や分野で能力を発揮できる専門商社となることを目指し努力を重ねておりますが、①利益率の向上と安定
            的利益の確保、②リスクの分散・回避、③機動的な資金の投入、④純資産の部の改善といった4つの基本
            方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。
             当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、当社に継続的な支援を頂いている金融機関からの
            信任を得るため自己資本比率の増加、並びに、当社の新規事業に係る投資資金の確保を目的としておりま
            す。当社の財政状態は、2008年9月期に生じましたリーマン・ブラザーズの経営破綻に起因する世界景気
            の後退による市況悪化の影響を受け、当社は多大な損失を計上し、2012年9月期には債務超過となったこ
            とから、当時の大阪証券取引所(現 東京証券取引所)の定める「JASDAQにおける有価証券上場規
            程」第47条第1項第3号に該当し、上場廃止に係る猶予期間に入りました。このような中、当社再建に向
            けて当社の取引金融機関である株式会社三菱UFJ銀行をはじめとする9行(以下、「取引金融機関」と
            いいます。)による当社事業の継続のご理解とご支援の下、2016年7月に策定した当社の中期計画書(第
            77期から第79期まで)に基づき、相場変動リスクが高いブラジル産鶏肉の取引を段階的に縮小しつつ、加
            工品などの相場変動リスクの影響が少ない安定的な商材にシフトしていくといった黒字体質への変革を実
            現するための施策と資金効率を勘案して運転資金の圧縮に取り組んでまいりました。2021年9月期(第81
            期)は、主要商材である食肉関連で、外食産業を主要取引先としていることから、来客の減少から牛肉・
            加工食品の仕入量が抑えられ、当社の販売量も減少し、また、原産地での新型コロナウイルス感染症の広
            がりも加わり生産量の低下や船積遅延等による供給減少により食肉全般で価格が高騰しております。しか
            しながら、このような環境であるため、比較的安価な食肉としての輸入鶏肉の需要が高まったことから、
            2021年9月期(第81期)における売上高は164億23百万円(前事業年度比 10.9%増)、営業利益2億24
            百万円(前事業年度は営業損失2億67百万円)、経常利益1億71百万円(前事業年度は、経常損失3億23
            百万円)、当期純利益1億13百万円(前事業年度は、当期純損失3億91百万円)となり、2021年9月期で
            の純資産額は1億3百万円の資産超過(前事業年度末の純資産額は1億58百万円の債務超過)と3期ぶり
            に経常黒字化を達成しております。
             また、進行期である2022年9月期(第82期)第3四半期累計期間につきましては、景気に持ち直しの動
            きが見られるものの、新型コロナウイルス感染症の影響は続いており、依然として厳しい状況にありまし
            た。わが国においては、人の流れが戻り感染者が再び急激な増加傾向となり、新たな変異株の動向に懸念
            材料は残るものの、緩やかに景気が上向いていくものと思われる状況で、当第3四半期末を迎えました。
            当社の主要商品である食肉関連では、牛肉は、海外の産地価格の高騰や、コロナ禍での外食産業の影響も
            受け、厳しい環境下でありましたが、取扱数量・売上高とも増加させることができました。タイ産加工食
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            品におきましても、居酒屋向けメニューの需要は減少したものの、取扱数量・売上高とも増加することが
            できました。
             鶏肉は、牛肉・豚肉の価格高騰の影響を受け、比較的安価な輸入鶏肉の需要が強まり、取扱数量・売上
            高ともに増加することができました。農産品は、産地価格の高騰や、現地からの船積み遅れ等が続いてい
            るものの、取扱数量・売上高ともに増加させることができました。
             また、2020年9月期より取引を開始した中国のネット事業者向け商材の販売が順調に推移し、売上高を
            伸ばすことができました。輸入豚肉も、欧州産豚肉及び豚肉加工品の販売を強化したことにより、順調に
            推移しております。
             この結果、当第3四半期累計期間における売上高は                        153億6百万円(前年同四半期累計期間比                   25.0%
            増)、営業利益2億91百万円(前年同四半期累計期間は                         営業利益1億8百万円)、経常利益2億95百万円
            (前年同四半期累計期間は            経常利益77百万円)、四半期純利益2億41百万円(前年同四半期累計期間は四半
            期純利益72百万円)となりました。
             しかしながら、安定的な収益性の確立には至っておらず、依然として自己資本比率においても低下して
            いる状況にあります。第3四半期決算における業績の状況に加え、売上債権が10億69百万円増加、棚卸資
            産(商品)が8億53百万円増加と、売上高増加に伴った売上債権の急増や在庫の積み増し(仕入価格の高
            騰)、また、短期借入金の返済などの資金負担により、当第3四半期会計期間末時点での現金預金残高
            が、2021年9月末時点比14億70百万円減少の4億11百万円となり、結果として、資金繰りが悪化し、当社
            が想定する事業資金の確保が困難な状況に陥っております。
             事業環境における現状の分析と致しましては、当社主力事業である食肉関連について、市場価格や取引
            量の推移に当社の収益基盤が依存してしまい、当社の仕入価格が高騰している状況、又は販売量が少ない
            環境下においては、収益の確保が困難となることから、結果として損失を計上することとなってしまうの
            が現状です。
             また、これまで2020年9月期以前について継続して赤字を計上していたことから、新たな間接金融につ
            いて難しい状況が継続していることから、当社が想定する事業資金の確保が難しく、新たな収益基盤確保
            のための新規事業の検討も難しいのが現状です。
             加えて、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から、当社の自己資本比率が低下
            していることに伴い、資本増強を強く要請されていることから、当社は2019年7月に策定した新たな中期
            計画書(第80期(2020年9月期)から第82期(2022年9月期)まで)において資本増強を盛り込んでおり
            ました。
             よって、本第三者割当増資を実施することで、自己資本比率の改善を当社事業の継続性についての信認
            を取引金融機関から得るための自己資本比率の改善を行うこと、新規事業に係る投資資金の確保するこ
            と、さらには中期経営計画に基づく経営をすることで、取引金融機関からの信認を得て今後の融資枠の拡
            大を図ることを本第三者割当増資の目的としております。
             また、本第三者割当増資を実施することについては、当社事業とのシナジーが見込める事業会社を中心
            に割当予定先を選定することが、当社事業の収益拡大につながるものと判断いたしました。
             また、当社が行っている事業は、輸出・輸入取引を行っていることから、当社の業績はその主要国の景
            気動向や諸情勢と関連性があります。売上高の観点から見れば、輸入取引においては主に国内企業に対し
            て販売を行っているため国内の景気動向、輸出取引においては特に中国の景気や金融政策等の動向、為替
            リスクや、当社の取扱商品は市況性の高いものが多く、その相場を左右する主な要因として、自然災害・
            異常気象・生育状況・疾病の発生・人為的な風説の流布やヘッジファンド等の投機資金の流入などによっ
            て需給関係が大きく変動が変動するリスクを常に抱えております。さらには、近年の新型コロナウイルス
            感染症の影響によって、当社の主要商材である食肉関連では、外食産業を主要取引先としていることか
            ら、来客の減少から牛肉・加工食品の仕入量が抑えられ、当社の販売量も減少しております。また、原産
            地での新型コロナウイルス感染症の広がりも加わり生産量の低下や船積遅延等による供給減少及び円安の
            影響により食肉全般で価格が高騰(例えば、輸入牛肉仕入価格を例にしますと、部位によっては外貨ベー
            スでは2022年7月前年同月比で約50%上昇しております。)している状況が続いております。このような
            当社の経営環境等を踏まえると、コロナ禍の影響は今後も排除することができないと思われ、当社は、当
            社の主要商材である食品関連はハムソーセージメーカーや外食産業をメインに販売しているため、取扱数
            量及び売上高を伸ばすことは厳しい状況にあることから、早急に新規事業の構築及び、新規商品の開発等
            によって商品の構成力を高め、「量より質」で収益力の強化を図る必要があります。
             したがって、本第三者割当増資の目的として、資本増強策として資本金や資本準備金を増加させ、自己
            資本比率を改善することで、銀行融資の枠が広がることや、新たな金融機関からの借入が可能となる等、
            並びに、当社の新たな事業として太陽光事業、エコミート事業への投資資金、新たな取扱商品開発として
            ペットフード分野への投資資金を確保すること、さらには、当社事業とシナジーが見込める事業会社を割
            当予定先とすることで、相手先との関係強化を図ることを目的として本第三者割当増資を実施することと
            いたしました。
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             本第三者割当増資を迅速に実施することで、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様の信
            認回復を図ることができるものと考えております。
             本第三者割当増資にあたっては、発行株数が増加するため、1株当たり株式価値に希薄化が生じます。
            具体的には、本第三者割当増資による新株式の発行株式の総数株に係る議決権数は3,336個(発行株式数
            は333,600株)、本新株予約権が5,560個(潜在株式数は556,000株)の合計8,896個となり、当社の総議決
            権数15,989個(2022年3月31日現在)に占める割合が55.61%と大規模な希薄化が生じることになりま
            す。
             しかしながら、当社としましては、2022年9月期中での第三者割当増資の実行により、純資産の厚みを
            求める取引金融機関の要請に応え、当社の事業継続性への信認を高めること、並びに、当社の新たな事業
            への投資資金の確保を行うものであることから、現時点で本第三者割当増資を行うことが、当社の既存株
            主の皆様の利益を損なうことなく、企業価値の向上に寄与するとともに、株式の価値を高めることにつな
            がるものと判断いたしました。
             また、本第三者割当増資の割当先として増資に応じて頂く各割当予定先は、当社事業とのシナジーが見
            込めること、並びに、当社事業についてご理解を頂いている割当先でもあり、改めて当社企業価値の向上
            にご協力頂けるものと考えております。
             なお、本新株予約権の発行による資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきまして
            は、「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」をご参照ください。当社は、本新株予約権
            の発行による資金調達を通じて、当社のさらなる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、当社事業の継
            続性についての信認を取引金融機関から得るための自己資本比率を補強すること、並びに、新規事業に係
            る投資資金の確保し、当社事業の拡大により、中長期的に企業価値の向上を図ることで、既存株主をはじ
            めとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。
          (2)行使価額修正条項付新株予約権の発行を選択した理由

             当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等
            を総合的に勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「<他
            の資金調達方法との比較>」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3)本資金調達の特
            徴」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当
            による本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。
             当社は、割当予定先に対して行使期間を3年間とする本新株予約権5,560個を発行し、割当予定先によ
            る本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以
            下のとおりです。
             本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
            株式の総数は556,000株です。
             本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、当社
            と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定によ
            り、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の
            150%(1,419円)を超過した場合、当社は、割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができま
            す。
             また、本新株予約権は、割当日より6ヶ月経過後となる2023年3月2日以降、当社取締役会の決議によ
            る行使価額の修正を行うことができるよう設計されております。(なお、前回の行使価額修正通知を行っ
            てから12か月(1年間)が経過していない場合には行使価格の修正ができないこととしております。)当
            社取締役会による行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものと
            し、当該通知が行われた日の10取引日目(又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日)以降、本新
            株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所に
            おける当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する
            金額に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額
            は下限行使価額とします。本新株予約権を修正選択権付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上
            昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使
            価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の
            予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、3年
            間(2022年9月2日から2025年9月1日までの期間)であります。本新株予約権については、当初行使価
            額(946円)を本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,051円か
            ら9.99%ディスカウントした金額に設定するとともに行使価額の修正選択権を当社が保有することで、既
            存株主の持分の希薄化により配慮しつつ、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急
            又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
          (3)本資金調達の特徴

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             本件の資金調達は、当社が各割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、各割当予定先による本新株予
            約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。当社は、2023年3月2日以降2025年
            9 月1日までの期間において、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議によ
            り行使価額の修正を行うことができます。(なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12か月(1年
            間)が経過していない場合には、行使価額の修正ができないこととしております。)行使価額の修正が決
            議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日
            目(又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日)以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権
            の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
            (同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の
            行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権
            は、以下の特徴を有しております。
            <メリット>
             ① 対象株式数の固定
               本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本発行要項に示される556,000株で固定されており、
               将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一
               定の事由が生じた場合には、本発行要項に従って調整されることがあります。
             ② 取得条項
               本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14
               日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株
               予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当
               社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得する
               ことにより、希薄化が防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
             ③ 行使価額修正条項
               本新株予約権について、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、1年間に1回の頻度で当
               社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。下限行使価額は2022年8月15日の
               当社普通株式の普通取引の終値1,051円の50%に相当する金額であることから、株価が急落した場
               合であっても、当該価格よりも下方で希薄化が発生せず、また株価が当初行使価額を上回って上昇
               した場合には、当該条項の適用により調達金額を増大させることができます。
             ④ 本新株予約権の行使指示条項
               当社は、本新株予約権の行使期間中の東京証券取引所における当社普通株式の各取引日において、
               当日を含めた20連続取引日(終値のない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式
               の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の150%(1,419円)を超過した場合、当
               社は、割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
            <デメリット>
             ① 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
               株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株
               予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
               また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
             ② 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
               本第三者割当増資の、割当予定先の一部は、当社株式に対する基本方針は、短期保有目的であるこ
               とから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株主を売却することを前提としており、割
               当予定先による当社株式の市場売却により当社株式の市場売却により、当社株価が下落する可能性
               があります。なお、本第三者割当増資については、当初、当社事業との事業シナジーが見込め、か
               つ中長期にて株式を保有頂ける相手先を割当予定先として選定することを探しておりましたが、当
               社が必要とする調達希望額と、候補となる割当予定先との引受可能額を勘案した結果、全ての調達
               を中長期保有して頂ける割当予定先を見つけることが出来なかったことから、割当先の一部を短期
               保有目的とする割当予定先を選定することと致しました。
            <他の資金調達方法との比較>
             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、以下のとおりです。
             ① 公募増資
               株式の公募増資は、引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、資金調達が当初から
               実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きい
               と考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ② 株主割当増資
               株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、資力等の問題から割当予定先と
               なる既存株主の応募率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、
               今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
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             ③ MSCB
               株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条
               件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じ
               て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価
               額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きい
               と考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ④ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
               いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
               ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
               るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
               ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適
               当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについて
               は、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得
               した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な
               行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるた
               め、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑤ 社債又は借入れによる資金調達
               低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる
               資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性がありま
               す。
               当社の事業特性、財務状況及び本件の資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至り
               ました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点から
               も、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑥ 行使価額固定型の新株予約権
               行使価額が固定されている新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価に関わら
               ず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのものが進まない可
               能性があります。また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行使
               価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できますが、行使価額が固定されている
               新株予約権は、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっ
               ても一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。
               当社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、行使価額固定型の新株予約権は、今回の
               資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ

           取引その他の取引として予定する取引の内容
            該当事項はありません。
         3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

           の間で締結する予定の取決めの内容
            当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「(注)1(3)本資金調
           達の特徴」に記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
           また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条
           第1項から第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定
           めに基づき、原則として単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数
           が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講
           じる予定です。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

            該当事項はありません。
         5.割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普

           通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
         6.その他投資家の保護を図るために必要な事項

            本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定
           められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先
           の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
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         7.本新株予約権の行使請求の方法

          (1)本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本
            新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」
            欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使
            請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提
            出した者は、その後これを撤回することはできない。
          (2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
            求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且
            つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める口座に入金された日に発生する。
         8.株式の交付方法

            当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およ
           びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増
           加の記録を行うことにより株式を交付します。
         9.本新株予約権証券の不発行

            当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
         10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

            当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当
           社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情
           報を通知する。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              849,918,280                   50,969,914                  798,948,366

     (注)1.払込金額の総額は、新株式の発行による調達額315,585千円、本新株予約権の発行価額8,356千円、本新株予
           約権の行使に際して払い込むべき金額525,976千円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使
           に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
         2.発行諸費用の概算額は、登記関連費用2,974千円、弁護士費用3,000千円、割当予定先等調査費1,000千円、
           ファイナンシャル・アドバイザリー(以下、「FA」といいます。)費用42,495千円、新株予約権の価値算
           定費用1,500千円の合計であります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.FA費用について、本新株式の割当予定先からの払込完了時に、FAに対して調達額の5%を支払う契約で
           す。なお、当社FAにつきまして東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一
           丁目11番28号、代表取締役 能勢元)を選定しております。
         4.払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が
           修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。
           また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当
           社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
         5.なお、本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合の払込金額の総額は616,398千円、差引手
           取概算額は577,921千円です。
         6.登記関連費用につきましては、本新株予約権が権利行使された場合の登記費用は含んでおらず、本新株予約
           権の権利行使のタイミング、回数等によって変動いたします。
        イ 前回の資金調達における資金使途

          当社が、2021年8月13日付の当社取締役会にて決議した第三者割当により発行された株式(以下、「前回新株
         式発行」といいます。)による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。
         (2021年8月13日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等)
        手取金の使途               具体的な内訳            充当予定額       充当額        充当予定時期
                  商流プロセスの検討、構築、試作販
     業務提携に向けた事業資金                               127百万円          -  2021年10月~2022年9月
                  売に係る事業再構築費用
     (注)現時点においては、充当しておらず、今般の資金使途となるペットフード事業への投資資金と併せ、エビス商事
         株式会社との事業開発において充当する予定です。
      (2)【手取金の使途】

        ロ 具体的な資金使途の内容
                  具体的な使途                        金額         支出予定時期
     1.ペットフード事業への投資資金

       ペットフード機械取得費用                                    80百万円     2022年9月~10月

     2.太陽光事業への投資資金

       産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用                                   400百万円      2022年8月~2023年7月

     3.ECOミート事業への投資資金

       ECOミートに係る事業開発費用                                   318百万円      2022年8月~2025年7月

     (注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
         2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、原則として、①ペットフード事業への投資資金、②太陽光事業
           への投資資金、③ECOミート事業への事業開発資金の優先順位で充当し、不足分については、手元資金の活
           用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。
         3.今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
           る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
          本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社の新たな事業への投資資金

         を確保することを本第三者割当増資の目的としており、本第三者割当増資にて調達した資金につきましては、当
         社の新たな事業として①ペットフード事業への投資資金、②太陽光事業への投資資金、③ECOミート事業への事
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         業開発資金の優先順位で充当し、不足分については、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他
         の手段による資金調達について検討を行う予定です。
        ハ 具体的な資金使途について

         当社は、当社の主要商材である食品関連はハムソーセージメーカーや外食産業をメインに販売しておりますが、
         当社の主力商材であるブロイラーなどについては、主にブラジルからの輸入となるため、当社の仕入発注から販
         売までに日数を要し、仕入資金の回収に180日程度の日数を要しております。従いまして、資金力に限りのある
         当社では、取扱数量及び売上高を伸ばすことは厳しい状況です。よって、早急に新規事業の構築及び、新規商品
         の開発等によって商品の構成力を高め、安定的な収益基盤の確立や、相場変動等に影響を受けづらい収益の確保
         などといった、収益力の質的強化を図る必要があります。したがって、本第三者割当増資で調達した資金の使途
         としては、以下のとおりです。
         ① ペットフード事業への投資資金

           当社大株主である株式会社エビス商事の主力商品である国産鶏肉やブランド鶏である霧島鶏の国内販売先の
          新規開拓と共に、株式会社エビス商事の子会社で行っているペットフードの製造・販売に関して、当社が原料
          加工の設備投資を実施し、更にペットフードの原料を仕入及び加工を実施し、その加工済み原料を株式会社エ
          ビス商事の子会社に販売する計画しております。
           そのため、ペットフードに係るペットフード機械取得の費用として本新株式で調達した資金80百万円を充当
          する予定です。
         ② 太陽光事業への投資資金

           当社株主である山内正隆氏が代表取締役を務めるプライムジャパン株式会社(東京都葛飾区奥戸二丁目31番
          6号)と協業を行い、再生可能エネルギー事業に参入します。
           具体的には、国の固定価格買取制度を利用した太陽光発電事業からスタートし、当社が登録者IDを保有す
          る小規模(低圧)~中規模(高圧・特別高圧)の発電所を開発することで、企業および個人向けに販売してい
          くことを予定しております。
           その他、当社がネットワークをもつ畜産業者に対して、主に畜舎を用いた太陽光発電を用いたビジネスを企
          図しております。
           なお、本件第三者割当増資によって調達した資金のうち、太陽光事業への投資資金として、発電施設の用地
          等取得及び建設の資金として、本新株式で調達した資金を182百万円、本新株予約権の行使によって調達した
          資金を218百万円、合計400百万円を充当する予定です。
           なお、候補の案件につきましては、現状でも検討を行っておりますが、本新株予約権の権利行使が行われ必
          要とする資金が調達できた際に、改めて候補となる物件を確定してまいります。また、本新株予約権の権利行
          使のタイミングと太陽光発電所施設の用地取得、及び建設にかかる案件についての情報を取得するタイミング
          が合わなかった場合には、当該用地取得及び建設に着手することができず、当該資金を他の用途に転用する可
          能性がございます。なお、当該資金を他の用途に転用する場合には、速やかに適時開示を行うことといたしま
          す。
         ③ ECOミート事業への投資資金

           現在、地球温暖化の主な要因として考えられているのが、メタンガスであるといわれており、メタンガスの
          温室効果は、二酸化炭素のおよそ25倍以上とも言われております。また、日本におけるメタンガス排出のおよ
          そ25%が牛の曖気(げっぷ)であるといわれております。なお、世界には15億頭の牛が飼育されており、世界
          で排出される温室効果ガスの4%を占めております。当社は、これに着目し、生産過程においてメタンガスの
          発生が少ない牛の生産を調査していたところ、メタンガスの発生を抑える混合飼料が販売されており、この飼
          料を用いて育成された牛は、発生するメタンガスの量を、通常の1/20に抑制できる、とされております。
           当社としましては、当社がネットワークをもつ生産者に働きかけを行い、このメタンガスの発生を抑える混
          合飼料を用いた牛を生産者に生育をすることについてのコンサルティングを行い、また、生産された牛肉を当
          社が買い上げ、当社として販売することを計画しております。また、新規商品であり、これまでの既存の販路
          を傷つけることなく取り組みできることで新たな販売網が構築することが可能です。そのため、ECOミートに
          係る事業開発費用(人件費・広告宣伝費等をはじめとする事業の経費)として、本新株予約権の行使によって
          調達した資金318百万円を充当する予定です。
    第2【売出要項】
      該当事項はありません。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      割当予定先①
             氏名                 桑畑 夏美
     a.割当予定先
             住所                 宮崎県都城市
       の概要
             職業の内容                 無職
                               該当事項はありません。なお、配偶者の桑畑貴氏は、2022年3
             出資関係                 月31日現在、当社株式を13,000株(議決権個数30個)保有して
                               おります。
     b.提出者と割
             人事関係                 該当事項はありません。
       当予定先と
             資金関係                 該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                 該当事項はありません。
                               当社が業務提携契約を締結する株式会社エビス商事の代表取締
             取引関係
                               役である桑畑貴氏の配偶者であります。
      割当予定先②

             氏名                 湯浅 健右
     a.割当予定先
             住所                 愛知県名古屋市千種区
       の概要
             職業の内容                 湯浅商事株式会社 代表取締役
             出資関係                 該当事項はありません。
             人事関係                 該当事項はありません。
     b.提出者と割
       当予定先と      資金関係                 該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                 該当事項はありません。
             取引関係                  該当事項はありません。
      割当予定先③

             名称                 湯浅商事株式会社
                               愛知県名古屋市中村区名駅五丁目28番1号 名駅イーストビル
             本店の所在地
                               2F
             代表者の役職及び氏名                 代表取締役  湯浅 健右
     a.割当予定先
             資本金                 98百万円
       の概要
             事業の内容                 飼料卸小売業、畜産物販売業、食品販売
                               従業員持株会     32.0%
             主たる出資者及びその出資比率                 湯浅健右       18.1%
                               湯浅健右の親族複数名 49.9%
                   当社が保有している割
                               該当事項はありません。
                   当予定先の株式の数
             出資関係
                   割当予定先が保有して
                               該当事項はありません。
     b.提出者と割
                   いる当社の株式の数
       当予定先と
             人事関係                 該当事項はありません。
       の間の関係
             資金関係                 該当事項はありません。
             技術関係                 該当事項はありません。
             取引関係                 該当事項はありません。
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      割当予定先④
             名称                 リバイブ投資事業組合
             所在地                 東京都港区東麻布二丁目26番16号

             出資額                 1,470百万円

             組成目的                 有価証券等への投資

             組成日                 2016年9月1日

                               BENEFIT    POWER   INC.  99.86%
     a.割当予定先
             主たる出資者及びその出資比率
                               ソラ株式会社                 0.07%
       の概要
                   名称           ソラ株式会社
                   所在地           東京港区東麻布二丁目26番16号

             業務執行組
             合員又はこ
                   代表者の役職・名称           代表取締役  中谷 正和
             れに類する
                               適格機関投資家等特例業務によるファンド運用等(金融商品取
                   事業内容
             者
                               引法第63条に基づく届出済)
                   資本金           30万円
             出資関係                 該当事項はありません。

     b.提出者と割
             人事関係                 該当事項はありません。
       当予定先と
             資金関係                 該当事項はありません。
       の間の関係
             技術又は取引等関係                 該当事項はありません。
     c.提出者と割
             出資関係                 該当事項はありません。
       当予定先の
             人事関係                 該当事項はありません。
       業務執行組
       合員である
             資金関係                 該当事項はありません。
       ソラ株式会
             技術又は取引等関係                 該当事項はありません。
       社との関係
     (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提
          出日現在におけるものであります。
      c.割当予定先の選定理由

         当社は、本第三者割当増資における資本増強にあたり、当社の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解
        頂ける事業会社を中心に模索し、複数の有力先や投資家との接触を重ねてまいりました。
         本第三者割当予定先の選定にあたっては、前記「イ 本第三者割当増資を行うこととした理由」に記載したとお
        り、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて資本
        金や資本準備金を増やして、純資産の部の改善につながる資本増強策として実施するものであることから、当社事
        業とのシナジーが見込める事業会社を割当予定先として選定する必要があり、割当予定先の候補とする事業会社の
        要件として①当社の新規商材の提案・販売ができる食材や加工食品を保有する事業会社であること、②日本国内の
        食品メーカーやレストランチェーン、スーパー等の小売店、海外の卸売業等へ直接の新規提案が行える取引先を保
        有、又は、紹介ができる事業会社であることを選定基準として定め、この選定基準によって選定した割当予定先に
        本第三者割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につながるものと判断いたし
        ました。そのため、当社はFAとして当社FAとして選定し、当社は、FAを通じて当社と事業シナジーが見込め
        る事業会社に資本増資の引き受け可否について打診するとともに、当社の事業並びに経営方針に理解を頂ける割当
        予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。
         当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。
        (ア)桑畑 夏美氏
           桑畑夏美氏の配偶者である桑畑貴氏が代表取締役を務める株式会社エビス商事は、国産若鶏をはじめ自社銘
          柄「霧島鶏」の製造加工および販売を主な事業として行っており、独自の生産から加工、流通までを一貫した
          システムを持ち、加工したての鮮度を保ちながら、厳重な衛生管理の下、全国各地に宮崎県産鶏肉を販売して
          おり、農家へのサポート、安心安全に配慮した加工技術、品質向上において独自のノウハウを有しておりま
          す。株式会社エビス商事は、海外においてもミャンマーにおける養鶏場の運営・技術提供を行っており、その
          ため、株式会社エビス商事は、当社が持つ日本国内での販売網や取引実績、当社の輸出入に関する商社機能に
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          着目されていることから、当社が2021年9月3日に実施した前回第三者割当増資の引受先となり、当社株主と
          なっております。
           当社としましては、株式会社エビス商事へのペットフード原料の提供、株式会社エビス商事との共同による
          欧州飼料メーカーの飼料を日本国内に輸入し日本国内で販売していくこと、これらの取り組みの実現に向けた
          協議を継続していくことや、当社の新たな事業としてペットフード事業の立ち上げへのご支援も期待できるこ
          とから、当社は2022年4月頃に東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を通じて本第三者割当増資にご
          協力頂けるよう依頼いたしましたところ、当社事業並びに経営方針に対して理解を頂戴し、改めて出資への賛
          同を頂いた次第です。なお、割当予定先が、協議を行った株式会社エビス商事ではなく、桑畑夏美氏個人と
          なったことについては、株式会社エビス商事と桑畑夏美氏の資産の保有状況や、株式譲渡の際の税制面など、
          桑畑夏美氏を引受先とさせて頂きたいという、株式会社エビス商事からの意向によるものであり、当社として
          は、代表取締役の配偶者であり、当社と株式会社エビス商事との協業については、滞りなく可能であること、
          保有方針等についても株式会社エビス商事と同様であると説明を受けたことから、承諾いたしました。
           なお、当社は2021年8月13日に、フィナンシャルアドバイザーとして、東京フィナンシャル・アドバイザー
          ズ株式会社に株式会社エビス商事を紹介頂き、割当先して選定しております。今般新たに第三者割当増資を行
          うからといって、株式会社エビス商事を紹介頂いたフィナンシャルアドバイザーを介さずに、直接協議を行う
          ことは信義則に反する行為であることと考え、2021年8月13日に決議した第三者割当増資と同じように東京
          フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を通じて打診を行っております。
           また、今般桑畑夏美氏に第三者割当増資を引き受けて頂くこととなりました経緯としましては、2022年3月
          1日に開催致しました当社臨時株主総会以降、当社代表取締役の松島伸介と、株式会社エビス商事の桑畑直樹
          専務との間で、協業の話を行うほか、新規事業や国内鶏肉の取り組みなどの協議を行っておりました。
           そこで新規事業を検討するにあたり、当社として第三者割当増資を行うことを、2022年4月28日に東京フィ
          ナンシャル・アドバイザーズ株式会社の代表取締役である能勢元氏に説明し、フィナンシャルアドバイザリー
          契約を締結することを進めました。
           その後、2022年5月2日に、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の能勢元氏から、株式会エビス
          商事の桑畑直樹専務に増資の打診を行い、発行条件や増資の規模、時期、等の説明を行い、概ね合意に至りま
          した。その旨、能勢元氏から当社松島に報告を受けております。その後、2022年6月7日に、能勢元氏から割
          当予定先については、株式会社エビス商事ではなく、桑畑夏美氏としたい旨の説明がありましたので、本人確
          認書類、資金確認書類を依頼したところ、これを受領致しました。
        (イ・ウ)湯浅健右・湯浅商事株式会社

           湯浅商事株式会社は、主に飼料販売をコア事業とする専門商社です。
           湯浅商事株式会社は、当社の新たな事業である太陽光事業やグリーンミート事業に関して、生産者とのネッ
          トワークを持ち、新規事業の販路の拡大やマーケティング等のご支援や助言を頂ける割当予定先として選定し
          ております。
           湯浅商事株式会社につきましても、当社FAである東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を通じて
          当社資本増強に協力頂けるよう依頼いたしましたところ、当社事業並びに経営方針に対して理解を頂戴し出資
          への賛同を得て、2022年4月頃には本第三者割当増資に関して意思表明を頂いた次第です。
           なお、割当予定先が、湯浅商事株式会社及び代表取締役である湯浅健右氏となったことについては、先方の
          払込資力によるものであり、当社としては、先方の意向に基づき、それぞれの割当数を次のとおりにして頂き
          たいとのことであり、当社としては、保有方針等についても、湯浅健右氏と湯浅商事株式会社と同様の中長期
          保有の方針考えであると説明を受けたことから、承諾いたしました。
           また、今般湯浅商事株式会社及び代表取締役である湯浅健右氏に第三者割当増資を引き受けて頂くこととな
          りました経緯としましては、新規事業を検討するにあたり、当社として第三者割当増資を行うことを、2022年
          4月28日に東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の代表取締役である能勢元氏に説明し、フィナン
          シャルアドバイザリー契約を締結することを進めました。
           その後、2022年5月2日に、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の能勢元氏から、湯浅商事株式
          会社及び代表取締役である湯浅健右氏に増資の打診を行い、発行条件や増資の規模、時期、等の説明を行い、
          概ね合意に至りました。その旨、能勢元氏から当社松島に報告を受けております。その後、2022年6月7日
          に、能勢元氏から割当予定先については、湯浅商事株式会社のみではなく、湯浅商事株式会社及び代表取締役
          である湯浅健右氏としたい旨の説明がありましたので、本人確認書類、資金確認書類を依頼したところ、これ
          を受領致しました。
        (エ)リバイブ投資事業組合

           今般の第三者割当増資を企図するにあたり、8億円程度の資金調達を想定して、割当予定先の選定を進めて
          いた結果、当社事業及び経営方針にご賛同頂き、協業ができる相手先として、桑畑夏美氏ならびに湯浅商事株
          式会社の選定を致しました。両者にお引き受け頂ける金額を協議し、残額となる引き受け先の候補先を検討し
          た結果、当社FAである東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社より、リバイブ投資事業組合の紹介を
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          受けております。リバイブ投資事業組合は、以前当社株式を保有していたこともあり、兼ねてから当社事業に
          ついても理解を頂いていたことから、今後の事業展開を説明の上、当社資本増強に協力頂けるよう依頼いたし
          ま したところ、出資への賛同を得て、2022年5月頃には本第三者割当増資に関して意思表明を頂いた次第で
          す。
           また、今般リバイブ投資事業組合に第三者割当増資を引き受けて頂くこととなりました経緯としましては、
          新規事業を検討するにあたり、当社として第三者割当増資を行うことを、2022年4月28日に東京フィナンシャ
          ル・アドバイザーズ株式会社の代表取締役である能勢元氏に説明し、フィナンシャルアドバイザリー契約を締
          結することを進めました。
           その後、2022年5月2日に、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の能勢元氏から、リバイブ投資
          事業組合に増資の打診を行い、発行条件や増資の規模、時期、等の説明を行い、概ね合意に至りました。その
          旨、能勢元氏から当社松島に報告を受けております。
           なお、当社は、2021年8月13日に「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」にて開示致しました
          とおり、株式会社エビス商事並びに株式会社ランニングに対して株式の割当を行っておりますが、株式会社ラ
          ンニングが、当初約した保有方針に反し、割り当てた株式を売却していることが判明いたしました。これを踏
          まえ、当社としましては、本件第三者割当増資につきましては、以下の点を当社の選定基準として定め、割当
          予定先の選定を行っております。
          (1)資金繰りに憂慮していない財務状況であることが確認できること
          (2)当社との緊密な連絡体制を構築いただける相手先であること
          (3)実績のあるフィナンシャルアドバイザー企業の紹介のもと、割当予定先の選定を行うこと
          (4)法定開示事項及び東京証券取引所規則を充分に理解いただけること。
           上記を踏まえ、検討致しました結果、(1)につきましては、いずれの割当予定先も引き受けるにあたって

          の充分な資力を保有していることを確認しており、ならびに何らかの理由で、保有方針に反して売却すること
          はない旨の回答を口頭にて受領しております。
           また、(2)につきましては、今般の割当予定先のうち、桑畑夏美氏は、当社と業務提携を行っている株式
          会社エビス商事の関係先であり、桑畑夏美氏の配偶者である桑畑貴氏と当社は頻繁に連絡を取り合う関係であ
          ること、及び湯浅商事株式会社及び湯浅商事株式会社の湯浅健右氏とは、今後の事業について協議を行ってい
          ることから、緊密に連絡を取り合う関係です。リバイブ投資事業組合につきましては、純投資が保有方針であ
          り事業上の連携はありませんが、いつでも連絡を取ることができる相手先です。
           (3)につきまして、今般フィナンシャルアドバイザーに選定した東京フィナンシャル・アドバイザーズ株
          式会社は、当社と長年にわたる取引があり、信頼できる相手先であること、ならびに他社上場企業のフィナン
          シャルアドバイザーも複数行っている実績があることから、フィナンシャルアドバイザーとして充分な経験が
          あるものと認識しております。
           (4)につきましては、本第三者割当増資に伴い、改めて法定開示事項及び東京証券取引所の関係規則を、
          当社から説明いたしました結果、いずれの割当予定先も十分にご理解頂けたと認識しております。
          上記のことから、今般の割当予定先につきましては、当社の定める選定基準を満たしているものとして、選定
          を行っております。
      d.割り当てようとする株式の数

        ① 本株式
         (ア)株式会社エビス商事   当社普通株式  111,200株
         (イ)湯浅健右        当社普通株式                          77,800株
         (ウ)湯浅商事株式会社    当社普通株式                          33,400株
         (エ)リバイブ投資事業組合  当社普通株式  111,200株
        ② 本新株予約権

         (ア)桑畑 夏美       第1回新株予約権 1,112個(潜在株式数 111,200株)
         (イ)湯浅健右        第1回新株予約権                            778個(潜在株式数           77,800株)
         (ウ)湯浅商事株式会社    第1回新株予約権                            334個(潜在株式数           33,400株)
         (エ)リバイブ投資事業組合  第1回新株予約権 3,336個(潜在株式数 333,600株)
      e.株券等の保有方針

          当社は、本新株式の割当予定先である桑畑夏美氏、湯浅健右氏及び湯浅商事株式会社の各割当予定先より、当
         社に対するご支援を頂く趣旨から、本第三者割当で引き受けた株式については中長期保有とし、また新株予約権
         につきましては、権利行使を前提として保有し、権利行使に基づき発行された株式につきましても、中長期保有
         とすることを口頭で確認しております。
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          なお、リバイブ投資事業組合からは、本第三者割当で引き受けた株式とし、また新株予約権につきましては、
         権利行使を前提として保有し、権利行使に基づき発行された株式につきましても、純投資であることを口頭で確
         認 しております。当社は、新株式の各割当予定先に対して、払込期日から2年以内に割当株式の全部、または一
         部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名、名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面で報告するこ
         と、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意
         することにつき、継続所有に関する確認書を払込期日までに取得する予定です。
      f.払込みに要する資金等の状況

        (ア)桑畑夏美氏
           桑畑夏美氏につきましては、2022年7月29日時点における株式会社エビス商事が発行する桑畑夏美氏宛の融
          資証明書を確認した結果(金額200百万円、返済期日:貸付日より3年、利息年1.5%)、本新株式の発行に係
          る払込資金、本新株予約権の発行に係る払込資金、及び、本新株予約権の行使に係る払込資金を保有している
          ことから、本第三者増資の払込に関して問題ないと判断しております。
        (イ)湯浅健右氏

           湯浅健右氏につきましては、湯浅健右氏につきましては、本新株式に係る払込みに要する資金については、
          湯浅健右氏が代表取締役を務める湯浅商事株式会社からの借入金を原資とする旨の説明を受けており、湯浅健
          右氏と湯浅商事株式会社との金銭消費貸借契約書(金額150百万円、返済期日:2025年7月31日、利息年
          1.5%)及び2022年7月20日現在の金融機関が発行する湯浅商事株式会社名義の当座勘定照合表の写しを受領
          し、湯浅健右氏が、本新株式の発行に係る払込資金、本新株予約権の発行に係る払込資金、及び、本新株予約
          権の行使に係る払込資金の払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。なお、当該金銭貸借
          契約書に関して割当予定先である湯浅健右氏が湯浅商事株式会社に差し入れた担保はありません。
           以上のことから、当社においては割当予定先による払込みに要する資金の確保について、問題はないものと
          判断しております。
        (ウ)湯浅商事株式会社

           湯浅商事株式会社につきましては、2022年7月20日現在の金融機関が発行する湯浅商事株式会社名義の当座
          勘定照合表の写しを受領し、残高を確認した結果、本新株式の発行に係る払込資金、本新株予約権の発行に係
          る払込資金、及び、本新株予約権の行使に係る払込資金を自己資金にて保有していることから、本第三者増資
          の払込に関して問題ないと判断しております。
        (エ)リバイブ投資事業組合

           リバイブ投資事業組合につきましては、2022年7月28日現在の金融機関が発行するインターネットバンキン
          グによる入出金残高明細を入手し残高を確認した結果、本新株式の発行に係る払込資金、本新株予約権の発行
          に係る払込資金、及び、本新株予約権の行使に係る払込資金を自己資金にて保有していることから、本第三者
          増資の払込に関して問題ないと判断しております。
      g.割当予定先の実態

         当社は、本第三者割当増資の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切
        有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関
        係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反
        社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ
        (所在地:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)のへ調査を依頼しました。
         その結果、各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反
        社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、株式会社エビス商事、湯浅商事
        株式会社及びリバイブ投資事業組合の株主につきましては、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインター
        ネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているよ
        うなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、各割当予定先は反社会
        的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出していま
        す。
     2【株券等の譲渡制限】

     本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制

    限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の
    制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを
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    妨げません。なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口頭にて確認してお
    りますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反
    社 会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約
    に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役
    会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ① 本新株式
          本新株の発行価額946円は、本新株発行に関する取締役会決議日の直前営業日(2022年8月15日)の東京証券
         取引所における当社普通株式の終値1,051円の9.99%ディスカウントである946円といたしました。
          また、発行価額のディスカウント率を9.99%とした経緯としまして、当社と各割当予定先との発行価額におけ
         る交渉の経緯として、各割当予定先と本第三者割当増資の引き受けに関する協議の際に、当社が、2021年9月期
         及び進行期である2022年9月期については、収益を確保できているものの、この要因としては、当社保有在庫
         (冷凍ブロイラーの消費期限は1.5年)の単価が低かったことにより、収益を計上できたことが要因であり、現
         状のブロイラーの価格は高止まりを続けていることから、このままでは当社の在庫単価も上がることが想定され
         ており、結果として収益も逼迫することとが想定されていること、また、金融機関からも融資枠の削減を求めら
         れていることから、運転資金も減少することが予定されており、足元の数字だけでは、安定しているとはいえな
         い現状を踏まえると、2019年9月期と2020年9月期の2期連続で当期純損失を計上している期間の損益の状況も
         踏まえ発行価額を検討して頂きたいという意向により、各割当予定先から相当程度のディスカウントを求められ
         ており、当社としても、当社の脆弱な財務状況において本新株式の発行を実現するには、日本証券業協会「第三
         者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付 以下、「日証協指針」といいます。)に準拠する10%を
         超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先の
         ディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
          この発行価額は、取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値平均値929円に対して1.78%のプレミア
         ム、同3ヶ月間の終値平均値998円に対して5.21%のディスカウント、同6ヶ月間の終値平均値1,035円に対して
         は8.57%のディスカウントとなりますが、未だ先行きが不透明な当社の現状において、直近の市場価格が当社株
         式の価値をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向(直近の利益を計上している点について
         は、継続できる状況ではなく、安定していない点)、財務状況(金融機関からは、融資枠の削減を求められてお
         り、運転資金の減少が、売上・利益のマイナス要因になるという点)、株価動向等(直近の株価水準をみても、
         徐々に株価が下がってきていること、株主数及び出來高を見ても、流動性が低いという)点を勘案し、割当予定
         先と協議の上で決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、会
         社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
          以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するととも
         に、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であ
         り、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
          また、当社監査役4名(うち4名は社外監査役)全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締
         役会決議日の直前取引日の終値を参考に、ディスカウント率を設定していることから、既存株主の皆様の利益保
         護の観点からも合理的なものであり、また、9.99                       %のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規
         模(8億円)の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主の皆様に与える影響(詳細は、下
         記「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照)や当社の業績及び信用リ
         スク、各割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行
         われていること及び日証協指針も勘案されていることから、割当予定先に対して特に有利な条件ではなく適法で
         ある旨の意見が述べられております。
        ② 本新株予約権

          当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められ
         た諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社
         (住所:東京都千代田区平河町2丁目12番15号、代表者:代表取締役 三平 慎吾)に依頼しました。
         当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価
         (1,051円)、行使価額(946円)、配当率(0.00%)、新株予約権の行使期間、無リスク利子率(-0.087%)、
         株価変動性(49.35%)、当社の取得条項(コール・オプション)、当社と割当予定先の行動等について、本新
         株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しております。
         算定にあたっては、当社は資金調達のために本新株予約権に係る行使価額修正条項を行使して行使価額の修正を
         随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額(2022年
         8月15日の当社普通株式の普通取引の終値である1,051円の50%に相当する金額)を上回っている場合におい
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         て、一様に分散的な権利行使がされること、東京証券取引所における当社普通株式の終値が10取引日連続して
         2022年8月15日の東京証券取引所スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の50%(526円)を下
         回っ  た場合、割当予定先は本新株予約権の下限行使価額によって残存する新株予約権により行使を行うこと等を
         想定しております。
          当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
         く、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに本新株予約権1個の払込金額を1,503円
         (1株当たり15.03円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価
         動向(取締役会決議日の直前取引日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均株価等)を勘案するとと
         もに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわた
         ることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株式と同様に当該発行に係る取締役会決議日の
         直前取引日(2022年8月15日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,051
         円から9.99%ディスカウントした946円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前日終値
         から10%ディスカウントした理由につきましては、前記①本新株式に記載した理由と同様であります。
          なお、本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値平均値929円に対して
         1.78%のプレミアム、同3ヶ月間の終値平均値998円に対して5.21%のディスカウント、同6ヶ月間の終値平均
         値1,035円に対しては8.57%のディスカウントとなりますが、本新株式と同様に未だ先行きが不透明な当社の現
         状において、直近の市場価格が当社株式の価値をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向、
         財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議の上で決定したものです。
          また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断につきましては、当社は、本新
         株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提
         として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーション
         を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当
         該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
         なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役4名(うち4名は社外監査役)全員から第三者算定機関で
         あるエースターコンサルティング株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度
         独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権
         の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報
         告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、割当予定先に対して特に有利な条件では
         なく適法である旨の意見が述べられております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ333,600株及び556,000株
        の合計889,600株となり、2022年3月31日現在の発行済株式総数1,600,419株(議決権数15,989個)に対して、合計
        55.64%(議決権ベース55.61%)の希薄化率となります。
         しかしながら、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されてお
        り、令和元年7月に策定した新たな中期計画書(第80期から第82期まで)に盛り込んでいた資本増強について、本
        第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取
        引金融機関から得ること、並びに、当社の新たな事業として太陽光事業、グリーンミート事業への投資資金、新た
        な取扱商品開発としてペットフード分野への投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的としているもので
        あり、当社事業の継続性において必要となる施策であり、また、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、
        前述の使途に充当することによって、当社の新たな事業における収益を拡大し、かつ安定的に成長していくために
        は必要不可欠であり、当社の純資産の部の改善と当社事業の業績回復が進むことによって既存株主の皆様の利益に
        つながるものであると考えております。
         そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一
        定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本第三者割当増資は、既存株主の皆様に対して25%以
        上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外
        有識者である渡邉雅之氏(三宅法律事務所)、並びに当社の社外取締役である大下良仁氏、並びに横山友之氏に、
        本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年8月16日に入手して
        おります。
         また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数556,000株に対して、当社株式の過去6ヶ月間における
        1日あたり平均出来高は12,814株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の2.30%であります。本新株予
        約権が行使された場合の最大交付株式数555,600株を行使期間である3年間(751日/年間営業日数で計算)で売却
        すると仮定した場合の1日当たりの株式数は1,184株であり、上記1日あたりの平均出来高の9.2%となり、本資金
        調達が及ぼす株価へ一定の影響が発生するものと考えております。
         なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利
        用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本発行要項に付すことで、
        必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
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     4【大規模な第三者割当に関する事項】

        本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ333,600株及び556,000株の
      合計889,600株となり、2022年3月31日現在の発行済株式総数1,600,419株(議決権数15,989個)に対して、合計
      55.64%(議決権ベース55.61%)の希薄化率となります。したがって、希薄化率が25%以上であることから、本第三
      者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な
      第三者割当に該当します。
     5【第三者割当後の大株主の状況】

        イ 本新株式割当後の大株主の状況
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                    (百株)      有議決権数
                                                (百株)      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都目黒区碑文谷一丁目26番
     太洋不動産株式会社                                 1,420      8.88%       1,420      7.35%
                    18号
     須田 忠雄               群馬県桐生市                  1,416      8.86%       1,416      7.33%
     山内 正隆               東京都葛飾区                  1,364      8.53%       1,364      7.06%

     株式会社エビス商事               宮崎県都城市豊満町980番地1                  1,361      8.51%       1,361      7.04%

     桑畑 夏美               宮崎県都城市                   -      -     1,112      5.75%

                    東京都港区東麻布三丁目26番16
     リバイブ投資事業組合                                   -      -     1,112      5.75%
                    号
     柏原 滋               神奈川県横浜市青葉区                   862     5.39%        862     4.46%
     湯浅健右               愛知県名古屋市千種区                   -      -      778     4.03%

     内藤 幸奈               東京都港区                   675     4.22%        675     3.49%

     株式会社敷島ファーム               栃木県那須郡那須町高久丙1796                   664     4.15%        664     3.44%

            計               -           7,762     48.55%       10,764      55.70%

     (注)1.2022年3月31日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決
           権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2022年3月31日現在の総議決権数15,989個に本新株式
           の発行により増加する議決権数3,336個を加えた数(19,325個)で除して算出した割合であります。
         2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
         3.今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の割合につい
           ては、2022年3月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
        ロ 本新株式割当後及び本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                    (百株)      有議決権数
                                                (百株)      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都港区東麻布三丁目26番16
     リバイブ投資事業組合                                   -      -     4,444     17.87%
                    号
     桑畑 夏美               宮崎県都城市                   -      -     2,224      8.94%
     湯浅 健右               愛知県名古屋市千種区                   -      -     1,556      6.25%

                    東京都渋谷区笹塚一丁目56番10
     太洋不動産株式会社                                 1,420      8.88%       1,420      5.71%
                    号
     須田 忠雄               群馬県桐生市                  1,416      8.85%       1,416      5.69%
     山内 正隆               東京都葛飾区                  1,364      8.53%       1,364      5.47%

     株式会社エビス商事               宮崎県都城市豊満町980番地1                  1,361      8.51%       1,361      5.47%

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                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                    (百株)      有議決権数
                                                (百株)      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     柏原 滋               神奈川県横浜市青葉区                   862     5.39%        862     3.46%

     内藤 幸奈               東京都港区                   675     4.22%        675     2.71%

     株式会社敷島ファーム               栃木県那須郡那須町高久丙1796                   664     4.15%        664     2.67%

            計               -           7,762     48.55%       15,990      64.26%

     (注)1.2022年3月31日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決
           権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2022年3月31日現在の総議決権数15,989個に本新株式
           の発行により増加する議決権数3,336個、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する議決権数5,560個
           を加えた数(24,885個)で除して算出した割合であります。
         2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
         3.今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の割合につい
           ては、2022年3月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

      (大規模な第三者割当を行うこととした理由)
        (大規模な第三者割当を行うこととした理由)
         当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、2008年9月期に生じましたリーマン・ブラザーズの経営破
        綻に起因する世界景気の後退による市況悪化の影響を受け、当社は多大な損失を計上し、2012年9月期には債務超
        過となったことから、当社再建に向けて当社の取引金融機関による当社事業の継続のご理解とご支援の下、令和元
        年7月に策定した新たな中期計画書(第80期から第82期まで)に基づき、上記「1 割当予定先の状況 C 割当
        予定先の選定理由」に記載のとおり、相場リスクを縮小し安定的な黒字体質への変革を実現するための施策を実施
        するとともに、資金効率を勘案して運転資金の圧縮に取り組んでまいりました。
         2021年9月期(第81期)は、新型コロナウイルスの世界的な蔓延の収束には至っておりませんが、各国における
        コロナワクチンの接種率にばらつきがあるものの感染者数は減少傾向となっており、我が国に於いてもオリンピッ
        ク・パラリンピックが開催され、ウィズコロナとしてニューノーマル状況を受け入れながら、一部の業界には経済
        活動に活気が戻りつつある中、当事業年度末を迎え、当社の主要商材である食肉関連では、外食産業を主要取引先
        としていることから、来客の減少から牛肉・加工食品の仕入量が抑えられ、当社の販売量も減少いたしました。ま
        た、原産地での新型コロナウイルス感染症の広がりも加わり生産量の低下や船積遅延等による供給減少により食肉
        全般で価格が高騰しております。しかしながら、このような環境であるため、比較的安価な食肉としての輸入鶏肉
        の需要が高まったことから、2021年9月期(第81期)における売上高は164億23百万円(前事業年度比                                               10.9%増)、
        営業利益4億18百万円(前事業年度は営業損失2億67百万円)、経常利益1億71百万円(前事業年度は、経常損失3
        億23百万円)、当期純利益1億13百万円(前事業年度は、当期純損失3億91百万円)となり、2021年9月期での純資
        産額は1億3百万円の資産超過(前事業年度末の純資産額は1億58百万円の債務超過)と3期ぶりに経常黒字化を
        達成しております。また、進行期である2022年9月期(第82期)第2四半期累計期間におけるわが国経済は、新型
        コロナウイルスの影響による厳しい状況が続く中で、国内外経済活動が正常化へ向かっており景気の持ち直しの動
        きが見えているものの、ウクライナ情勢等による原材料価格の上昇や供給面での制約等により先行きは依然として
        不透明な状況となっている中、当第2四半期会計期間末を迎えました。このような環境の中、当社の主要商材であ
        る食肉関連では、牛肉は産地価格の高騰に加え、営業時間の短縮要請が解除され、客足は戻りつつあるものの、外
        食産業の影響を受けて厳しい事業環境に置かれております。そのような中でも新規商材等の成約により取扱数量・
        売上高とも増加させることができました。タイ産加工食品におきましても、新型コロナウイルスの影響による現地
        生産の稼働率の低迷や慢性的な船積遅延により減少したものの、荷渡の前倒しにより取扱数量・売上高とも増加す
        ることができました。鶏肉は、産地ブラジルのレアル安で輸出価格が下がり、廉価になったことから、引き続き惣
        菜需要としての輸入鶏肉の需要は高く販売を強化したものの、利益の取りづらい環境の下、取扱数量・売上高とも
        に減少いたしました。農産品は、大豆では産地価格の高騰があったものの、受け渡しが順調に進み、緑豆につきま
        しても取扱数量・売上高とも増加となりました。玄蕎麦は減少したものの、農産品全体では取扱数量・売上高とも
        に伸ばすことができました。また、前期より取引を開始した中国のネット事業者向け商材の輸出販売が同国の潜在
        需要の高さもあり、取引数量・売上高を伸ばすことができました。輸入豚肉に関しましては、商流等の変更があ
        り、新たな商材開拓に取り組んでおります。コロナ渦での営業活動が制限される環境でもありましたが、取扱数
        量・売上高とも増加となりました。以上の結果、2022年9月期(第82期)第2四半期業績(6ヶ月累計)におい
        て、売上高は、        100億65百万円(前年同四半期累計期間比                   29.5%増)、営業利益1億32百万円(前年同四半期累計期
        間は   営業損失5百万円)、経常利益1億20百万円(前年同四半期累計期間は経常損失20百万円)、四半期純利益79百
                                24/45


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                                                      有価証券届出書(組込方式)
        万円(前年同四半期累計期間は四半期純損失10百万円)となり、第2四半期累計期間での純資産額が86百万円増加
        し、純資産額は1億90百万円となりましたが、依然として自己資本が厳しい状況にあります。
         そのため、当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関からも資本対策を強く要請されており、2019年7
        月に策定した新たな中期計画書(第80期から第82期まで)に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増資
        を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から
        得ること、並びに、当社の新たな事業に係る投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的として本第三者割
        当増資を実施することといたしました。
        (既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)

         上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株式の発行により増加する株式数及び本新
        株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ333,600株及び555,600株の合計889,200株となり、2022年8月15日現在の
        発行済株式総数1,600,419株(議決権数15,989個)に対して、合計55.64%(議決権ベース55.61%)の希薄化率と
        なります。
         しかしながら、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されてお
        り、2019年7月に策定した新たな中期計画書(第80期から第82期まで)に盛り込んでいた資本増強について、本第
        三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引
        金融機関から得ること、並びに、当社の新たな事業に係る投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的とし
        ているものであり、当社事業の継続性において必要となる施策であり、また、本株式及び本新株予約権により調達
        した資金を、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」の資金使途に充当
        することによって、当社事業における収益を拡大し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社
        の純資産の部の改善と当社事業の業績回復が進むことによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考え
        ております。
         従いまして、本第三者割当増資は、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益を向上させるとともに当社の安定
        した業績の拡大に寄与し、企業価値の向上を実現するためのものであり、株価への影響を抑制する資金調達方法で
        あることからも、本第三者割当増資による株式の希薄化は既存株主の皆様にとってもご理解頂けるものと判断して
        おります。
        (大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程)

         上記「(大規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載のとおり、当社再建にご理解ご支援を頂いている取
        引金融機関からも資本対策を強く要請されており、2019年7月に策定した新たな中期計画書(第80期から第82期ま
        で)に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を
        図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ること、並びに、当社の新たな事業に係る投資資金
        を確保することを本第三者割当増資の目的として本第三者割当増資を実施することといたしました。
        そうした環境の下、当社のより安定した経営基盤の構築並びに収益拡大をできるだけ早期に図るべく、本第三者割
        当増資の実行が将来的な企業価値の向上に資する可能性等を総合的に勘案しつつ、本第三者割当増資の必要性につ
        いて慎重に検討してまいりました。
         その結果、当社が株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るた
        め、改めて純資産への厚みにつながる資本増強策として、当社事業とのシナジーが見込める事業会社を割当予定先
        として選定し本第三者割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につながるもの
        と判断いたしました。したがって、資本対策として純資産の部の改善を優先して、まずは当社事業とシナジーが見
        込める事業会社を割当予定先とした本第三者割当増資を実施した後、当社事業の収益拡大を目的として各割当予定
        先との業務提携を協議していくことが最善の手段であると考えられることから、本第三者割当増資を迅速に実施す
        ることとで、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様の信認回復を図ることができるものと判断し、
        本第三者割当増資の実行は必要不可欠であるとして、当社取締役会において本第三者割当増資を実施することを決
        定いたしました。当社取締役会における当該決定に際して、社外取締役及び監査役からは特段の反対意見は表明さ
        れておりません。
         なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上であることから、上記「4 大規模な第三者割当に関する事
        項」に記載のとおり、大規模な第三者割当に該当します。このため、当社は、当社及び割当予定先との間に利害関
        係のない社外有識者である渡邉雅之氏(三宅法律事務所)、並びに当社の社外取締役である大下良仁氏、並びに横
        山友之氏に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年8月12
        日に入手しております。
         なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
      (本第三者委員会の意見の概要)
        (a)意見
          1 本増資の必要性
            貴社において、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本増資を行う必要性が認
           められる。
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            すなわち、貴社の財政状態は、2008年9月期に生じたリーマン・ブラザーズの経営破綻に起因する世界景
           気の後退による市況悪化の影響を受け、貴社は多大な損失を計上し、2012年9月期には債務超過となったこ
           と から、当時の大阪証券取引所(現 東京証券取引所)の定める「JASDAQにおける有価証券上場規程」第47
           条第1項第3号に該当し、上場廃止に係る猶予期間に入った。このような中、貴社再建に向けて貴社の取引金
           融機関である三菱UFJ銀行をはじめとする9行(以下「取引金融機関」という。)による貴社事業の継続の理
           解と支援の下、2016年7月に策定した貴社の中期計画書(第77期から第79期まで)に基づき、相場変動リス
           クが高いブラジル産鶏肉の取引を段階的に縮小しつつ、加工品などの相場変動リスクの影響が少ない安定的
           な商材にシフトしていくといった黒字体質への変革を実現するための施策と資金効率を勘案して運転資金の
           圧縮に取り組んできた。
            進行期である2022年9月期(第82期)第3四半期累計期間については、景気に持ち直しの動きが見られるも
           のの、新型コロナウイルス感染症の影響は続いており、依然として厳しい状況にあった。わが国において
           は、人の流れが戻り感染者が再び急激な増加傾向となり、新たな変異株の動向に懸念材料は残るものの、緩
           やかに景気が上向いていくものと思われる状況で、当第3四半期末を迎えた。貴社の主要商品である食肉関
           連では、牛肉は、海外の産地価格の高騰や、コロナ禍での外食産業の影響も受け、厳しい環境下であった
           が、取扱数量・売上高とも増加させることができた。タイ産加工食品においても、居酒屋向けメニューの需
           要は減少したものの、取扱数量・売上高とも増加することができた。鶏肉は、牛肉・豚肉の価格高騰の影響
           を受け、比較的安価な輸入鶏肉の需要が強まり、取扱数量・売上高ともに増加することができた。農産品
           は、産地価格の高騰や、現地からの船積み遅れ等が続いているものの、取扱数量・売上高ともに増加させる
           ことができた。また、2020年9月期より取引を開始した中国のネット事業者向け商材の販売が順調に推移
           し、売上高を伸ばすことができた。輸入豚肉も、欧州産豚肉及び豚肉加工品の販売を強化したことにより、
           順調に推移している。この結果、当第3四半期累計期間における売上高は153億6百万円(前年同四半期累
           計期間比25.0%増)、営業利益2億91百万円(前年同四半期累計期間は営業利益1億8百万円)、経常利益2
           億95百万円(前年同四半期累計期間は経常利益77百万円)、四半期純利益2億41百万円(前年同四半期累計
           期間は四半期純利益72百万円))となった。当第3四半期累計期間の資産については、主に売掛債権及び商
           品等の増加により前事業年度末に比べ4億12百万円増加し、80億円となった。負債については、借入金の返
           済があったものの仕入債務の増加により前事業年度末に比べ1億48百万円増加し、76億32百万円となった。
           純資産については、四半期純利益の計上等により前事業年度末に比べ2億64百万円増加し、3億68百万円と
           なった。しかしながら、安定的な収益性の確立には至っておらず、依然として自己資本比率においても状況
           にある。第3四半期決算における業績の状況に加え、売上債権が10億69百万円増加、棚卸資産(商品)が8
           億53百万円増加と、売上高増加に伴った売上債権の急増や在庫の積み増し(仕入価格の高騰)、また、短期
           借入金の返済などの資金負担により、第3四半期末時点での現金預金残高が、2021年9月末時点比14億70百
           万円減少の4億11百万円となり、結果として、資金繰りが悪化し、貴社が想定する事業資金の確保が困難な
           状況に陥っている。
            また、貴社の事業環境における現状の分析としては、貴社主力事業である食肉関連について、市場価格や
           取引量の推移に貴社の収益基盤が依存してしまい、貴社の仕入価格が高騰している状況、又は販売量が少な
           い環境下においては、収益の確保が困難となることから、結果として損失を計上することとなってしまう状
           況である。
            また、貴社はこれまで2020年9月期以前について継続して赤字を計上していたことから、新たな間接金融
           について難しい状況が継続しており、貴社が想定する事業資金の確保が難しく、新たな収益基盤確保のため
           の新規事業の検討も難しいのが現状である。
            加えて、以前から貴社再建を理解し、支援している取引金融機関から、資本対策を強く要請されており、
           2019年7月に策定した新たな中期計画書(第80期(2020年9月期)から第82期(2022年9月期)まで)に盛
           り込んでいた資本増強について、本増資を実施することで、自己資本比率の改善を行うこと、新規事業に係
           る投資資金を確保すること、更には中期経営計画に基づく経営をすることで、取引金融機関からの信認を得
           て今後の融資枠の拡大を図ることを本増資の目的の一つとしている。
            貴社は、本増資を実施するにおいて、貴社事業とのシナジーが見込める相手先を中心に割当予定先を選定
           することが、貴社事業の収益拡大にもつながるものと判断している。
            なお、本増資については、貴社が必要とする全ての調達を中長期保有していただける割当予定先を見つけ
           ることができなかったことから、割当予定先の一部を短期保有目的とする割当予定先を選定することとした
           が、短期保有目的とする割当予定先についても、取得した株式の売却については、貴社株価に影響を及ぼさ
           ない範囲での売却を行う旨の説明を受けていることから、貴社としては、割当予定先の一部を短期保有目的
           とすることについて問題はないものと認識している。
            また、貴社が行っている事業は、輸出・輸入取引を行っていることから、貴社の業績はその主要国の景気
           動向や諸情勢と関連性がある。売上高の観点から見れば、輸入取引においては主に国内企業に対して販売を
           行っているため国内の景気動向、輸出取引においては特に中国の景気や金融政策等の動向、為替リスクや、
           貴社の取扱商品は市況性の高いものが多く、その相場を左右する主な要因として、自然災害・異常気象・生
           育状況・疾病の発生・人為的な風説の流布やヘッジファンド等の投機資金の流入などによって需給関係が大
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           きく変動が変動するリスクを常に抱えている。さらには、近年の新型コロナウイルス感染症の影響によっ
           て、貴社の主要商材である食肉関連では、外食産業を主要取引先としていることから、来客の減少から牛
           肉・  加工食品の仕入量が抑えられ、貴社の販売量も減少しており、また、原産地での新型コロナウイルス感
           染症の広がりも加わり生産量の低下や船積遅延等による供給減少により食肉全般で価格が高騰している状況
           が続いている。このような貴社の経営環境等を踏まえると、コロナ禍の影響は今後も排除することができな
           いと思われ、貴社は、貴社の主要商材である食品関連はハムソーセージメーカーや外食産業をメインに販売
           しているため、取扱数量及び売上高を伸ばすことは厳しい状況にあることから、早急に新規事業の構築及
           び、新規商品の開発等によって商品の構成力を高め、安定的な収益基盤の確立や、相場変動等に影響を受け
           づらい収益の確保などといった、収益力の質的強化を図る必要がある。
            そこで、貴社は、資本増強策として資本金や資本準備金を増やして純資産の部を改善することで、銀行融
           資の枠が広がることや、新たな金融機関の借入れが可能となること、並びに、貴社の新たな事業として太陽
           光事業、ECOミート事業への投資資金、新たな取扱商品開発としてペットフード分野への投資資金を確保す
           ることを目的として、さらには、貴社事業とシナジーが見込める事業会社を割当予定先とすることで、相手
           先との関係強化を図ることを目的として、本増資を実施することとした。
            まず、貴社においては、資金繰りが悪化し、貴社が想定する事業資金の確保が困難な状況に陥っている
           上、金融機関からも資本対策を強く要請されているところであり、資本増強策として資本金や純資産の部を
           改善し、今後の新たな借入れを可能にすることは、貴社の財務状況の健全化のために必要不可欠であるとい
           える。
            また、新規事業としての太陽光事業、ECOミート事業への投資資金、新規取扱商品開発としてのペット
           フード分野への投資資金の確保についてみるに、いずれも、貴社の大株主との関係や、貴社の有するネット
           ワークを活用して行うものであり、貴社事業の収益拡大に繋がるとして、これらに資本を投下することに
           は、一応の合理性が認められるといえる。
            さらに、本増資の規模についてみても、貴社において、財務体質を健全化し、新規事業を展開するために
           必要な金額であって、これによって収益基盤が強化されることで、貴社の企業価値の増加も期待できるとい
           え、一応の合理性が認められる。
            加えて、本増資の割当予定先は、いずれも貴社の事業並びに経営方針に対して理解を示しており、貴社が
           本増資により調達する資金が、貴社の経営陣の策定した事業計画と別の用途に使用される可能性も低い。
            このような事情を踏まえれば、貴社が、本増資により資金を調達し、資本増強策として資本金や資本準備
           金を増やして純資産の部を改善することで、銀行融資の枠を広げて新たな金融機関の借入れを可能とし、新
           たな事業として太陽光事業、ECOミート事業への投資資金、新たな取扱商品開発としてペットフード分野へ
           の投資資金を確保することについては、一応の合理性が認められる。
            よって、貴社が、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本増資により資金調達
           を行う必要性があると判断する。
            2  本増資の相当性

            本増資の適法性、本増資の他の資金調達手段との比較における相当性、割当予定先の選定の相当性並びに
           本増資に係る募集条件及び募集規模の相当性が認められることから、本増資による本新株式及び本新株予約
           権の新規発行は相当性があると判断する。
            (b)意見に至る理由
            本増資の適法性について
            ア 本新株式の発行について
            有利発行該当性
             本新株式の発行における払込金額は、946円(以下「本新株式払込金額」という。)であり、本増資に
           関する取締役会決議日の直前営業日(2022年8月15日)の東京証券取引所における貴社普通株式の終値
           1,051円の9.99%ディスカウントである。
             貴社が本新株式払込金額を上記のとおり決定したのは、以下の理由による。
            すなわち、貴社は、貴社と各割当予定先との発行価額における交渉の経緯として、各割当予定先と本増資
           の引き受けに関する協議の際に、貴社が、2019年月期と2020年3月期の2期連続で純損失を計上しているか
           ら、各割当予定先から相当程度のディスカウントを求められており、貴社としても、貴社の脆弱な財務状況
           において本新株式の発行を実現するには、日証協指針に準拠する10%を超えない範囲で、相応の率をディス
           カウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を
           受け入れた。
             上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、当該第三
           者割当は、原則として「特に有利な金額」(会社法199条3項)によるものではないと一般に解されている
           (江頭憲治郎『株式会社法第8版』799頁注3(有斐閣、2021))。
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             したがって、本新株式の発行に係る発行価額は、日証協指針に照らしても、公正な払込金額より特に低
           い価額とはいえず、会社法199条3項の「特に有利な金額」にあたらないものと解され、取締役会決議により
           本新株式の発行を行うことは、適法であると解される。
            なお、当該発行金額は、取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均値929円に対して1.78%の
           プレミアム、同3か月間の終値平均値998円に対して5.21%のディスカウント、同6か月間の終値平均値1,035
           円に対しては8.57%のディスカウントとなる。
            その他、本新株式の発行の適法性に関する事項

             上記のほか、上記前提事実及び本件調査によれば、本新株式の発行の適法性に疑義を生じさせる事由は
           見当たらない。ただし、当職らは、本新株式の第三者割当が「著しく不公正な方法」(会社法247条2号)に
           より行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲
           においては、本新株式の新規発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たら
           ない。
            イ 本新株予約権の発行について

            有利発行該当性
             本新株予約権の発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
             すなわち、本新株予約権の発行における払込金額(以下「本新株予約権払込金額」という。)は、「太
           洋物産株式会社第1回新株予約権発行要領」のとおり、新株予約権1個当たり1,503円、合計8,356,680円であ
           る。
             新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」(会社法238条3項2号)とは、発行時点におけ
           る新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新株予約権を発行することをいう。そし
           て、新株予約権の公正な価値とは、権利行使価額、交付される株式の時価、当該株式のボラティリティ、行
           使期間、金利、剰余金配当の影響、新株予約権の行使による希薄化の影響等を要素にオプション評価理論を
           用いて算出されるものをいうと解されている。
             これを本件についてみると、本新株予約権払込金額は、貴社が貴社及び割当予定先から独立した第三者
           評価機関であるエースターコンサルティング株式会社に価額算定を依頼し、同社において、行使価額、貴社
           株式の株価及びボラティリティ、行使期間、取得条項が付されていること等の諸条件等を前提条件とし、一
           般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算出した公正価額と
           同額である。
             そこで、本新株予約権払込金額は、本新株予約権の公正価格を著しく下回るものとは認められないこと
           から、会社法238条3項2号の「特に有利な金額」には当たらないと認められ、取締役会決議により本新株予
           約権の発行を行うことは適法である。
            その他、本新株予約権の発行の適法性に関する事項

             上記のほか、上記前提事実及び本件調査によれば、本新株予約権の発行の適法性に疑義を生じさせる事
           由は見当たらない。ただし、当職らは、本新株予約権の発行の第三者割当が「著しく不公正な方法」(会社
           法247条2号)により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職ら
           が調査した範囲においては、本新株予約権の発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる
           事情は見当たらない。
            (2) 新株式及び新株予約権の発行(第三者割当)を選択することの相当性

             貴社が必要とする資金調達について、株式及び新株予約権の新規発行の方法をとったことの相当性につ
           いて、検討する。
            まず、貴社が資金調達の方法として、株式の公募増資を選択しなかった理由は、引受手数料等のコストが
           増大することが予想され、また、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たりの利益の希薄化を
           一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考えたためであるが、公募増資には一定の時間を要し、貴
           社の置かれている状況に鑑みると、貴社が必要とする金額を適時に調達できるかどうかは極めて疑わしく、
           貴社が公募増資を選択しないことには合理性が認められる。
             また、貴社が株主割当増資を選択しなかった理由は、株主割当増資によれば既存株主持分の希薄化懸念
           は払拭されるものの、資力等の問題から割当予定先となる既存株主の応募率が不透明であり、貴社の資金需
           要の額に応じた資金調達が困難であるためであり、これも同様に合理性が認められる。
            また、貴社が、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)を選
           択しなかった理由は、MSCBの発行条件及び行使条件は多様化しているが、一般的には、転換により交付され
           る株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確
           定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が
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           大きいと考えられたためであり、調達を予定している資金が少なくないことも踏まえると、かかる影響を軽
           視することはできないから、合理性が認められる。
            さらに、貴社がライツ・オファリングを選択しなかった理由は、ライツ・オファリングには、一般に金融
           商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せ
           ず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるとこ
           ろ、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され
           たためであり、また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、上記の株主割当増資と同
           様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右
           されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると、貴
           社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるためであり、いずれも合理性が認められる。
            加えて、貴社が社債又は借入れによる資金調達を選択しなかった理由は、低金利環境が継続する中、負債
           調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債とし
           て計上されるため、財務健全性が低下する可能性があり、貴社の事業特性、財務状況及び本件の資金使途を
           勘案し、資本性調達が最適であること、また今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余
           力を残す観点からも、今回の資金調達方法として適当でないことが挙げられており、貴社の自己資本比率を
           改善し、取引金融機関からも信認を得ることが本増資の目的の一つでもあることに鑑みれば、合理性が認め
           られる。
            さらに、貴社が行使価額固定型の新株予約権を選択しなかった理由は、行使価額修正条項付新株予約権と
           異なり、株価にかかわらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのも
           のが進まない可能性があり、また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行
           使価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できるが、行使価額が固定されている新株予約
           権は、株価にかかわらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても一定の額以
           上の資金調達を見込むことはできないためである。貴社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点から
           は、この判断にも、合理性が認められる。
            以上の点を踏まえれば、貴社が第三者割当の方法を選択したことには、合理性が認められる。
            次に、割当予定先に対する本増資を行うに当たり、株式の新規発行のみならず、新株予約権を発行するこ
           との相当性について検討する。
            一般に、会社側の立場としては、株式の新規発行の場合には、払込みをしないなどの特段の事情がない限
           りは、資金が確実に調達できるという性質がある。他方で、新株予約権の発行の場合、行使条件が付される
           可能性があることや、市場株価が行使価額を下回るなど、新株予約権者に利益が生じない場合には行使され
           ないことが想定されるために、資金調達の確実性が乏しいという側面がある。
            しかしながら、貴社としては、貴社の資金需要に応じた資金調達を現時点で実現したいという意向がある
           一方、貴社と、割当予定先との関係性にも鑑みれば、貴社の意向に沿った新株予約権の行使も期待できない
           ではない。資金調達の確実性が乏しいという点は否定することができないものの、資金調達の必要性は認め
           られるし、将来、機動的に対応することができるようにするために、現段階では新株予約権の形式とはい
           え、資金調達を進めることは不合理とはいえない。株式の新規発行のみでは、貴社の資金需要に応じた資金
           調達を期待することができないことに鑑みれば、新株予約権の発行についても、一応の合理性が認められる
           といえる。
            また、本増資の方法に、特段不合理な点も認められない。
             したがって、貴社が資金調達の方法として本増資を選択したことについては、相当性が認められるとい
           える。
            (3) 割当予定先の選定の相当性

             桑畑夏美、湯浅商事株式会社及びリバイブ投資事業組合の選定に係る経緯、貴社の株式又は新株予約権
           の保有方針について、不合理な点は見当たらない。また、桑畑夏美、湯浅商事株式会社及びリバイブ投資事
           業組合については、払込みに要する財産の存在を確認することができていて、反社会的勢力との関わりも認
           められないことから、貴社の割当予定先の選定には相当性が認められる。
            (4) 本増資に係る発行条件の相当性

             株式又は新株予約権を発行する際には、引受人にとって有利価格で新株又は新株予約権を発行すること
           により、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値を不当に下落させないようにする
           必要がある。また、公開会社では、原則として取締役会の決議によって株式又は新株予約権を発行又は処分
           することができるため、既存株主の持株比率の維持に係る期待は非公開会社のそれと比較して低いといえる
           が、そうであっても、既存株主及び新株予約権者の保護の観点から、持株比率の低下は必要最小限度にとど
           めるべきである。
             この点について、本増資による本新株式及び本新株予約権の募集条件は、以下のとおり、相当性が認め
           られると解する。
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             まず、本新株式及び本新株予約権の払込金額は、公正価値と同額か、日証協指針により有利発行に該当
           しない価額であるため、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値を下落させるもの
           と はいえない。
             次に、本増資による潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、本新株式の株式数
           は333,600株(議決権で換算すると3,336個)、本新株予約権の対象となる潜在株式数は556,000株(議決権
           で換算すると5,560個)であり、2022年3月31日現在の発行済株式数1,600,419株(議決権数15,989個)に対
           して、合計55.64%(議決権ベース55.61%)にあたり、結果として既存株式の希薄化が生じることとなること
           が見込まれるものである。
             しかし、本増資は、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであるから、本増資による発行数
           量及び希薄化の規模は、貴社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、それを覆すに足りる特段の
           事情は認められない。
             すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本増資による本新株式及び本新株予約権の発
           行が最も有効かつ確実な資金調達方法なのであるが、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得な
           い。そこで、希薄化が生じてもそれによる少数株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれれば、その希
           薄化率は合理的なものにとどまるということができる。そして、本増資による資金調達を通じて、貴社は、
           さらなる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、貴社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得
           るための自己資本比率を補強し、新規事業に係る投資資金を確保し、貴社事業の拡大により、中長期的に企
           業価値の向上を図ることができ、もって既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するとのこと
           であるから、その点において、本増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的である。
             加えて、第三者割当による希薄化率は必要な資金調達の規模と連動せざるをえないところ、本増資にお
           ける必要な資金規模に関しては、貴社の新規事業等に必要な金額に連動しており、これら資金調達の必要性
           が認められる以上、希薄化率が合理的範囲を逸脱していないとの判断を覆すに足る理由は見出せない。
            したがって、本増資による本新株式及び本新株予約権の発行条件については、相当性が認められるといえ
           る。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1 事業等のリスクについて
       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日
      以降、本有価証券届出書提出日(2022年8月16日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等
      のリスク」について以下のとおり追加がありました。
       なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日(2022年8月16日)現在において判断したものであります。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載の事項を除き、本有価証
      券届出書提出日(2022年8月16日)現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項
      もありません。
      事業等のリスク

        (1)~(12)略
       (13)新株式並びに本新株予約権の発行における株式価値の希薄化について

          本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ333,600株及び555,600
         株の合計889,600株となり、2022年3月31日現在の発行済株式総数1,600,419株(議決権数15,989個)に対して、
         合計55.64%(議決権ベース55.61%)にあたることから、これにより当社株式の1株当たりの株式価値及び持分
         割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
     2 臨時報告書の提出

       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年8月16日)までの
      間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (1)2022年1月7日 関東財務局長に提出
        ① 提出理由
          2021年12月28日開催の当社第81回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ② 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2021年12月28日
         (2)当該決議事項の内容

          <会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>
           第1号議案 取締役3名選任の件
                 柏原滋、姜偉(長崎旭倫)及び長井秀文を取締役に選任するものであります。
           第2号議案 監査役2名選任の件

                 上楽裕三及び近藤哲也を監査役に選任するものであります。
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           第3号議案 会計監査人選任の件
                 KDA監査法人を会計監査人に選任するものであります。
           第4号議案 資本金・資本準備金・利益準備金の額の減少及び剰余金の処分並びに圧縮積立金・別途積立金

                 の取り崩しの件
                 1.資本金の額の減少の内容
                  (1)減少する資本金の額
                    資本金1,414,931,250円のうち1,314,931,250円減少して、100,000,000円とするもので
                   あります。
                  (2)資本金の額の減少の方法
                    払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減
                   少し、減少額の全額を「その他資本剰余金」に振替えるものであります。
                 2.資本準備金の額の減少の内容

                  (1)減少する資本準備金の額
                    資本準備金1,376,871,400円を全額取り崩して0円とするものであります。
                  (2)資本準備金の額の減少の方法

                    払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本準備金の額のみ
                   を減少し、減少額の全額を「その他資本剰余金」に振替えるものであります。
                 3.剰余金の処分

                  (1)減少する剰余金の額
                    その他資本剰余金2,691,802,650円
                  (2)増加する繰越利益剰余金
                    繰越利益剰余金2,691,802,650円
                  (3)剰余金の処分の方法
                    会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の
                   効力発生を条件に、当該減少により増加するその他資本剰余金全額と下記5.から7.ま
                   での準備金等を繰越利益剰余金に振替えるものであります。
                 4.利益準備金の額の減少の内容

                  (1)減少する利益準備金の額
                    利益準備金123,200,000円を全額取り崩して0円となります。
                  (2)利益準備金の額の減少の方法
                    減少する利益準備金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。
                 5.圧縮積立金の額の減少の内容

                  (1)減少する圧縮積立金の額
                    圧縮積立金17,356,992円を全額取り崩して0円となります。
                  (2)利益準備金の額の減少の方法
                    減少する圧縮積立金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。
                 6.別途積立金の額の減少の内容

                  (1)減少する別途積立金の額
                    別途積立金3,050,000,000円を全額取り崩して0円となります。
                  (2)別途積立金の額の減少の方法
                    減少する別途積立金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。
                 7.上記の各減少・振替が効力を生ずる日

                   2022年3月2日
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           第5号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬の額及び内容決定の件
                 当社の取締役に対する報酬制度に関して、当社の業績や株式価値との連動性を強め、取締役が
                 株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、
                 業績向上と企業価値向上への貢献に対する意欲や士気を一層高めるために、当社取締役(社外
                 取締役を除く)に対して、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権(以下「本新
                 株予約権」といいます。)を割当てることといたしたく、取締役の報酬等の額及び内容を以下
                 のとおりとするものであります。
                 (1)当社は、当社取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストック・オプションと
                  しての新株予約権を、年額200百万円を上限として割当てることといたしたく存じます。ま
                  た、本新株予約権につきましては、本新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、払込金額
                  と同額の金銭報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺すること
                  を条件として、取締役会決議により発行することによるものであります。
                 (2)本新株予約権は以下の内容であります。

                  ① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
                    新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式
                   の数(以下「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を
                   割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
                   株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のう
                   ち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株
                   式数を次の計算により調整する。
                    調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
                    また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当
                   社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、
                   上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                  ② 新株予約権の総数
                    各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割当てる新株予約権の数は2,000個
                   を上限とするものであります。
                  ③ 新株予約権の払込金額
                    新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショール
                   ズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締
                   役会において定める額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権
                   者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺
                   するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
                  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受
                   けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とす
                   る。
                  ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
                    新株予約権の割当日の翌日から10年以内の範囲で取締役会において定めるものとする。
                  ⑥ 新株予約権の行使の条件
                    新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当
                   たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使で
                   きるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決
                   定する取締役会において定めるものとする。
                  ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                    譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとす
                   る。
                  ⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
                   (イ)当社は、新株予約権者が⑥新株予約権の行使条件に該当しなくなった等により権利
                      を行使し得なくなった場合、または、権利を放棄した場合において、新株予約権を
                      無償で取得することができるものとする。
                   (ロ)当社は、以下の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要
                      な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)においては、当社取締役会が定め
                      る日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
                      イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
                      ロ 当社が分割会社となる吸収分割契約、または、新設分割計画承認の議案
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                   (ハ)新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合において、当社は新株予
                      約権を無償で取得することができるものとする。
                  ⑨ その他の新株予約権の内容
                    新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役
                   会において定めるものとする。
          <株主提案(第6号議案)>

           第6号議案 取締役6名選任の件
                 柏原滋、姜偉(長崎旭倫)、日下部繁次、松島伸介、横山友之及び大下良仁を取締役に選任す
                 るものであります。
         (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため

          の要件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                   成割合(%)
     第1号議案

      柏原 滋                    6,174       6,561         -   (注)1       否決 48.48
      姜 偉(長崎 旭倫)                    6,173       6,562         -   (注)1       否決 48.47

      長井 秀文                    6,174       6,561         -   (注)1       否決 48.48
     第2号議案

      上楽 裕三                    8,205         46       -   (注)1       可決 99.44
      近藤 哲也                    8,205         46       -   (注)1       可決 99.44
     第3号議案                     8,003        248        -   (注)2       可決 96.99

     第4号議案                     8,195         56       -   (注)2       可決 99.32

     第5号議案                     6,077       6,658         -   (注)3       否決 47.71

     第6号議案

      柏原 滋                    6,246       6,489         -   (注)1       否決 49.04
      姜 偉(長崎 旭倫)                    6,246       6,489         -   (注)1       否決 49.04

      日下部 繁次                    6,141       6,594         -   (注)1       否決 48.22

      松島 伸介                    6,141       6,594         -   (注)1       否決 48.22

      横山 友之                    6,141       6,594         -   (注)1       否決 48.22

      大下 良仁                    6,141       6,594         -   (注)1       否決 48.22
     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           該当事項はありません。
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      (2)2022年1月24日 関東財務局長に提出
        ① 提出理由
          当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ② 報告内容

         (1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主でなくなるもの  太洋不動産株式会社
         (2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           主要株主でなくなるもの
            太洋不動産株式会社
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                    2,470個                   15.43%

           異動後                    1,420個                    8.87%

     (注)1.当該主要株主の「所有議決権の数」は、異動前については2021年9月30日現在の議決権を有しない株式とし
           て自己株式数753株を控除して計算しております。異動後については2021年9月30日現在の発行済株式総数
           に2022年1月6日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)において保有株券等の数とし
           て記載された株式数142,009株を加算して計算しております。
         2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年1月4日に提出し
           た第81期有価証券報告書に記載した2021年9月30日現在の総株主の議決権の数を分母として計算しておりま
           す。
         (3)当該異動の年月日

           2021年12月21日
         (4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額          1,414,931千円
           発行済株式総数  普通株式  1,600,419株
      (3)2022年2月7日 関東財務局長に提出

        ① 提出理由
          当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ② 報告内容

         (1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主となるもの  須田 忠雄
           共同保有者      株式会社ティーアール商事
         (2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           主要株主となるもの
            須田 忠雄
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                    1,476個                    9.22%

           異動後                    1,648個                   10.30%

     (注)1.当該主要株主の所有議決権の数は、異動前については2022年1月26日付で当該株主より提出された大量保有
           報告書(変更報告書)において保有株券等の数として記載された株式数(147,600株)により算出してお
           り、異動後については2022年2月1日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)において
           保有株券等の数として記載された株式数(164,800株)により算出しております。
         2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年1月4日に提出の
           第81期有価証券報告書に記載した2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(15,986個)を分母として計算
           しております。
         3.「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
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         (3)当該異動の年月日

           2022年1月27日
         (4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額          1,414,931千円
           発行済株式総数  普通株式  1,600,419株
      (4)2022年3月2日 関東財務局長に提出

        ① 提出理由
          当社は、2022年3月1日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商
         品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時
         報告書を提出するものであります。
        ② 報告内容

         (1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
          ① 新たに代表取締役になる者
         氏名
                   新役職名           旧役職名           異動年月日           所有株式数
       (生年月日)
        松島 伸介
                  代表取締役社長              -        2022年3月1日                -株
     (1971年8月28日生)
     ※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
          ② 代表取締役でなくなる者

         氏名
                   新役職名           旧役職名           異動年月日           所有株式数
       (生年月日)
        柏原 滋
                    取締役         代表取締役社長           2022年3月1日              86,277株
     (1965年8月15日生)
     ※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
         (2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴

           氏名                            略歴
                    1994年4月 高木証券株式会社 入社
                    1996年10月 株式会社アプラス 入社
          松島 伸介
                    2000年1月 フレックス株式会社 入社
                    2009年6月 株式会社エムエム 設立 同社 代表取締役(現任)
      (5)2022年3月3日 関東財務局長に提出

        ① 提出理由
          当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ② 報告内容

         (1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主となるもの  山内 正隆
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
         (2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
           主要株主となるもの
            山内 正隆
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                     195個                   1.22%

           異動後                    1,600個                   10.00%

     (注)1.当該主要株主の「所有議決権の数」は、異動前については2021年9月30日現在の議決権を有しない株式とし
           て自己株式数753株を控除して計算しております。異動後については2021年9月30日現在の発行済株式総数
           に2022年3月1日付けで当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)において保有株券等の数と
           して記載された株式数160,000株により計算しております。
         2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年1月4日に提出の
           第81期有価証券報告書に記載した2021年9月30日現在の総株主の議決権数(15,986個)を分母として計算し
           ております。
         3.「総株主等の議決権に対する割合」については小数点第三位を四捨五入しております。
         (3)当該異動の年月日

           2022年1月20日
         (4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額         100,000,000円
           発行済株式総数  普通株式  1,600,419株
      (6)2022年3月7日 関東財務局長に提出

        ① 提出理由
          2022年3月1日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
         5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出
         するものであります。
        ② 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2022年3月1日
         (2)当該決議事項の内容

          <会社提案>
           第1号議案 取締役4名選任の件
                 柏原滋、姜偉(長崎旭倫)、長井秀文及び須田忠雄を取締役に選任するものであります。
          <株主提案>

           第2号議案 取締役5名選任の件
                 柏原滋、姜偉(長崎旭倫)、松島伸介、横山友之及び大下良仁を取締役に選任するものであり
                 ます。
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         (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
          の要件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                   成割合(%)
     第1号議案

      柏原 滋                   13,982         12       -   (注)1       可決 99.91
      姜 偉(長崎 旭倫)                   13,981         13       -   (注)1       可決 99.91

      長井 秀文                    6,024       7,970         -   (注)1       否決 43.05

      須田 忠雄                    6,024       7,970         -   (注)1       否決 43.05
     第2号議案

      柏原 滋                   13,871         117        -   (注)1       可決 99.16
      姜 偉(長崎 旭倫)                   13,975         13       -   (注)1       可決 99.91

      松島 伸介                    7,988       6,000         -   (注)1       可決 57.11

      横山 友之                    7,989       5,999         -   (注)1       可決 57.11

      大下 良仁                    7,990       5,998         -   (注)1       可決 57.12
     (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           該当事項はありません。
      (7)2022年4月1日 関東財務局長に提出

        ① 提出理由
          当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ② 報告内容

         (1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主でなくなるもの  須田 忠雄
           共同保有者        株式会社ティーアール商事
         (2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           主要株主でなくなるもの
            須田 忠雄
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                    1,648個                   10.31%

           異動後                    1,459個                    9.13%

     (注)1.当該主要株主の「所有議決権の数」は、異動前については2022年2月1日付で当該株主より提出された大量
           保有報告書(変更報告書)において保有株券等の数として記載された株式数(164,800株)により計算して
           おり、異動後については2022年3月30日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)におい
           て保有株券等の数として記載された株式数(145,900株)により計算しております。
         2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年1月4日に提出の
           第81期有価証券報告書に記載した2021年9月30日現在の総株主の議決権数(15,986個)を分母として計算し
           ております。
         3.「総株主等の議決権に対する割合」については小数点第三位を四捨五入しております。
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         (3)当該異動の年月日
           2022年3月23日
         (4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額        1,414,931,250円
           発行済株式総数  普通株式  1,600,419株
    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自 2020年10月1日           2022年1月4日
       有価証券報告書
                   (第81期)          至 2021年9月30日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自 2022年4月1日           2022年8月12日

       四半期報告書
                (第82期第3四半期)            至 2022年6月30日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                    2021年12月28日

    太洋物産株式会社
      取締役会  御中
                            監査法人アヴァンティア

                             東京都千代田区

                            指   定   社   員

                                       公認会計士
                                             入澤 雄太
                            業  務  執  行  社  員
                            指   定   社   員

                                       公認会計士
                                             橋本  剛
                            業  務  執  行  社  員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる太洋物産株式会社の2020年10月1日から2021年9月30日までの第81期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、太洋物産
    株式会社の2021年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
    況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     継続企業の前提に関する注記の要否
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、新型コロナウイルスの影響を大きく受け、前                            当監査法人は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
     事業年度に第三者割当増資の中止及び関係会社出資金評                            せるような事象又は状況を解消するための対応策の効果
     価損の計上の結果、158,323千円の債務超過に陥ってい                            及びその実行可能性について、主に以下の監査手続を実
     る。当事業年度においては、139,910千円の第三者割当増                            施した。
     資の実施及び当期純利益113,374千円の発生により、純資
     産額は103,906千円となり、債務超過は解消されている                            ●  新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経営への
     が、今後の新型コロナウイルスの影響が依然として不透
                                   影響、新型コロナウイルス感染症の収束時期の予測及
     明な状況が継続しており、継続企業の前提に重要な疑義
                                   び商品の相場変動の予測等について、経営者及び各事
     を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断
                                   業部門の責任者へのインタビューを実施した。
     している。
                                 ●  資金繰り計画について、金融機関との期限の利益の付
      会社は、「第一部 第2 2              事業等のリスク」に記載
                                   与の条件等を契約書において確認するとともに、金融
     されているとおり、当該事象又は状況を解消し、又は改
                                   機関とのミーティング議事録を閲覧した。
     善するための対応策、並びに手元資金残高、及びそれら
                                 ●  資金繰り計画について、金融機関との弁済計画に基づ
     を反映した資金繰り計画に基づき、継続企業の前提に重
                                   く借入金返済スケジュールとの整合性を確認した。
     要な不確実性はないと判断している。
                                 ●  事業計画について、予算と実績の比較を行い過年度か
      継続企業の前提に関する注記の要否の検討において
                                   らの予算の達成状況を検討するとともに、経営者及び
     は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
                                   各事業部門責任者へのインタビュー結果、直近での相
     象又は状況を解消するための対応策の効果及びその実行
                                   場の動向等と翌事業年度の売上予算との比較により、
     可能性の検討、特に、資金繰り計画の検討が重要とな
                                   その合理性を検討した。
     る。当該資金繰り計画は、事業計画を基に作成される
                                 ●  事業計画及び資金繰り計画の検討に基づき、将来1年
     が、その計画に含まれる新型コロナウイルス感染症の収
                                   間において事業の継続に十分な資金を確保できている
     束時期の予測や商品の相場変動の予測等には不確定要素
                                   かどうかについて、保守的な仮定を使用して検討を
     が多く含まれる。
                                   行った。
      以上により、資金繰り計画には経営者の主観的判断が
     反映されるため、一定の不確実性があり、監査上も様々
     な検討が必要となるため、監査上の主要な検討事項と判
     断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ◆ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
     ◆ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ◆ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ◆ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
     意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
     来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ◆ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
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    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない
    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、太洋物産株式会社の2021年9
    月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、太洋物産株式会社が2021年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ◆ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
     ◆ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
     ◆ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年8月12日

    太洋物産株式会社
      取締役会 御中
                              KDA監査法人

                              東京都中央区
                              指  定   社  員

                                        公認会計士
                                               佐   佐   木   敬   昌
                              業務執行社員
                              指  定   社  員

                                        公認会計士
                                               関      本      享
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている太洋物産株式会
    社の2021年10月1日から2022年9月30日までの第82期事業年度の第3四半期会計期間(2022年4月1日から2022年6月30
    日まで)及び第3四半期累計期間(2021年10月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
    貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、太洋物産株式会社の2022年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する
    第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ◆ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
     施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ◆ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
     論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期
     財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
                                44/45


                                                          EDINET提出書類
                                                       太洋物産株式会社(E02762)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
     ◆ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認
     められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、当社(四半期報告書提出会

           社)が四半期財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。