株式会社ミライサイテキグループ 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ミライサイテキグループ |
| 提出先 | パイプドＨＤ株式会社 |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ミライサイテキグループ(E37043)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社ミライサイテキグループ
代表取締役 小坂 雄介
【住所又は本店所在地】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
虎ノ門タワーズオフィス17階
【報告義務発生日】 令和４年８月９日
【提出日】 令和４年８月10日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 3 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 共同保有者の追加
株券等保有割合の１％以上の増加
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 パイプドＨＤ株式会社
証券コード 3919
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所スタンダード市場
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ミライサイテキグループ
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
住所又は本店所在地
虎ノ門タワーズオフィス17階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和３年８月24日
代表者氏名
小坂 雄介
代表者役職
代表取締役
事業内容
発行者の株式を取得及び所有することを主たる事業としております。
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 小坂 雄介
電話番号 (03)5425-8202
（２）【保有目的】
提出者１は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、2022年10月
上旬開催予定の発行者の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、発行者の普通株式の併合を行う
こと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう、発行者に要請する予定です。
なお、提出者１は、本株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,820,705
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,820,705
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,820,705
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
8,252,564
V
（ 令和４年８月９日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
34.18
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和４年８月９日 株券（普通株式） 2,820,705 34.18 市場外 取得 2,800円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、発行者の普通株式を取得することを目的として、2022年６月29日から2022年８月９日までを買付け等の期
間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2022年８月９日を
もって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2022年８月17日です。
提出者１は、2022年６月28日付で東山明弘氏との間で、2022年８月16日又は別途合意する日をもって、提出者２の発行
済株式の全てを東山明弘氏から提出者１に譲渡する旨の株式譲渡契約書を締結しております（同契約に基づく株式譲渡
を「ＴＧＡ株式譲渡」といいます。）。
また、提出者２は、同契約において、本公開買付けの開始日後に、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使
の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における提出者２が保有する発行者の普通株式
1,674,000株に係る議決権その他の一切の権利の行使について、提出者１の選択に従い、(ⅰ)全て提出者１の指示に
従って行うか、又は、(ⅱ)提出者１若しくは提出者１の指定する者に対して包括的な代理権を授与するとともに、かか
る代理権の授与を撤回しないことに合意しております。
提出者１は、提出者３との間で、2022年６月28日付で、以下の内容を含む基本契約書を締結しております。
（ⅰ）提出者１及び提出者３が、本公開買付けが成立したこと及びＴＧＡ株式譲渡の実行を条件として、発行者の株主
を提出者１、提出者２及び提出者３（以下「提出者ら」といいます。）（但し、別途提出者１が要請した場合には、提
出者２及び提出者３）のみとするために、提出者１が合理的に要請する時期、条件及び方法により本株式併合が実施さ
れるよう、必要な協力を行うこと
（ⅱ）提出者３は、提出者１の要請に応じ、発行者の株主総会において、提出者１が指名する者が発行者及び提出者１
が指定する発行者の子会社の役員として選任されるよう、必要な協力を行うこと
（ⅲ）提出者１が発行者株式を第三者に譲渡する際に、(a)提出者３も同条件で当該第三者に発行者株式を譲渡でき、
また、(b)提出者１が提出者３に対して当該第三者への発行者株式の譲渡を請求できること
（ⅳ）提出者１、提出者２及び発行者の間の吸収合併後の吸収合併存続会社に対する提出者３及びＡＰファンド（投資
事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVI号、APCP VI, L.P.、CJIP (AP) VI, L.P.、投資事業有限責任組合Ａ
Ｐ令和F6－B2及びAP Reiwa F6－A, L.P.を総称していう。以下同じ。）の議決権保有割合が33.00％対67.00％となる日
以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、提出者３は、当該株主総会における提出者３
が保有する発行者の普通株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、原則として提出者１の要請に従い、
(ⅰ)全て提出者１の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)提出者１若しくはその指定する者に対して包括的な代理権を授与
し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないこと
提出者１は、発行者との間で、2022年６月28日付で、公開買付けの実施に関する契約書を締結しており、提出者１は、
本公開買付けが成立したこと及びＴＧＡ株式譲渡の実行を条件として、発行者の株主を提出者ら（但し、別途提出者１
が要請した場合には、提出者２及び提出者３）のみとするために、提出者１が合理的に要請する時期、条件及び方法に
より本株式併合が実施されるよう、株主総会において本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使し、その他本株式併
合に必要な合理的な協力を行うことに合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
22,064
自己資金額（W）（千円）
7,875,910
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
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7,897,974
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社みずほ銀行 銀行 加藤 勝彦 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 ２ 7,875,910
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（有限会社）
氏名又は名称 Ｔ．Ｇ．アセット有限会社
住所又は本店所在地 千葉県市川市鬼高二丁目10番10号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成13年３月19日
代表者氏名
東山 明弘
代表者役職
取締役
事業内容
投資・コンサルティング業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 東山 明弘
電話番号 080-3590-2157
（２）【保有目的】
発行者の元役員が出資する資産管理会社であり、投資および重要提案行為等を行うことを目的に保有。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,674,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,674,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,674,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
8,252,564
V
（ 令和４年８月９日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
20.28
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
20.28
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２の株主は、2022年６月28日付で提出者１との間で、2022年８月16日又は提出者２の株主及び提出者１が別途合
意する日をもって、提出者２の発行済株式の全てを提出者１に譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しております。
また、提出者２は、同契約において、本公開買付けの開始日後に、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使
の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における提出者２が保有する発行者の普通株式
1,674,000株に係る議決権その他の一切の権利の行使について、提出者１の選択に従い、(ⅰ)全て提出者１の指示に
従って行うか、又は、(ⅱ)提出者１若しくは提出者１の指定する者に対して包括的な代理権を授与するとともに、かか
る代理権の授与を撤回しないことに合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成27年９月１日付株式移転により1,674,000株取得。
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 佐谷 宣昭
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 パイプドＨＤ株式会社
勤務先住所 東京都港区赤坂２丁目９番11号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
パイプドＨＤ株式会社 執行役員 コーポレート・コミュニケーション
事務上の連絡先及び担当者名
部 部長 杉浦 弘樹
電話番号 03-6744-8039
（２）【保有目的】
提出者は発行者の創業者であり、経営参画を目的として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,821,100
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,821,100
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,821,100
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
8,252,564
V
（ 令和４年８月９日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
34.18
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
34.18
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者３は、提出者１との間で、2022年６月28日付で、以下の内容を含む基本契約書を締結しております。
（ⅰ）本公開買付けに関し、提出者３がその所有する発行者の株式2,821,100株の全てについて本公開買付けに応募し
ないこと
（ⅱ）提出者１及び提出者３が、本公開買付けが成立したこと及びＴＧＡ株式譲渡の実行を条件として、発行者の株主
を提出者ら（但し、提出者１が別途要請した場合には、提出者２及び提出者３）のみとするために、提出者１が合理的
に要請する時期、条件及び方法により本株式併合が実施されるよう、必要な協力を行うこと
（ⅲ）提出者３は、提出者１の要請に応じ、発行者の株主総会において、提出者１が指名する者が発行者及び提出者１
が指定する発行者の子会社の役員として選任されるよう、必要な協力を行うこと
（ⅳ）提出者１が発行者株式を第三者に譲渡する際に、(a)提出者３も同条件で当該第三者に発行者株式を譲渡でき、
また、(b)提出者１が提出者３に対して当該第三者への発行者株式の譲渡を請求できること
（ⅴ）提出者１、提出者２及び発行者の間の吸収合併後の吸収合併存続会社に対する提出者３及びＡＰファンドの議決
権保有割合が33.00％対67.00％となる日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、提出
者３は、当該株主総会における提出者３が保有する発行者の普通株式に係る議決権その他の一切の権利の行使につい
て、原則として提出者１の要請に従い、(ⅰ)全て提出者１の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)提出者１若しくはその指
定する者に対して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないこと
また、提出者３は、2021年８月５日付で、提出者３の資金借入を目的として、野村信託銀行株式会社に対して、自らの
所有する発行者株式合計60,000株を担保に差し入れております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
21,080
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成27年９月１日付株式移転により普通株式2,801,100株取得
上記（Y）の内訳
令和３年８月20日付新株予約権行使により新株予約権20,000株を処分
21,080
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
（注）先に取得したものから順番に処分したと仮定して差し引く方法により記載しております。
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社ミライサイテキグループ
2. Ｔ．Ｇ．アセット有限会社
3. 佐谷 宣昭
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
7,315,805
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
7,315,805
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
7,315,805
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
8,252,564
V
（ 令和４年８月９日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
88.65
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社ミライサイテキグループ 2,820,705 34.18
Ｔ．Ｇ．アセット有限会社 1,674,000 20.28
佐谷 宣昭 2,821,100 34.18
7,315,805 88.65
合計
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